证券简称：福达合金证券代码：603045上市地点：上海证券交易所

福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）项目交易对方

温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男、温州浩华投资合伙企业（有限合伙）、温州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）、温州光和自有

资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴智企业管理合伙企业（有限合伙）、温州箴和自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴信自有资金重大资产购买暨关

投资合伙企业（有限合伙）、一道新能源科技股份有限公司、深圳中科联交易

成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云康捷义

投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴弘佑创业投资合伙企业（有限合伙）、南京厚毅美达创业投资

合伙企业（有限合伙)、杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有限合伙）独立财务顾问

二〇二五年九月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉

嫌本单位/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人若持有上市公司股份，本单位/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1交易对方声明

本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完

整性出具如下声明与承诺：

1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交

易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人

2/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3中介机构声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证

券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

中介机构声明................................................4

目录....................................................5

释义...................................................10

重大事项提示...............................................14

一、本次交易方案概述...........................................14

二、本次交易对上市公司的影响.......................................16

三、本次重组尚未履行的决策程序......................................18

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划...............................18

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................21

重大风险提示...............................................23

一、本次交易相关风险...........................................23

二、与标的资产相关的风险.........................................25

三、其他风险...............................................28

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易背景和目的..........................................29

二、本次交易具体方案...........................................31

三、本次交易的性质............................................34

四、本次交易对上市公司的影响.......................................35

五、本次交易决策过程和批准情况......................................37

六、本次交易相关各方所作出的重要承诺...................................38

第二节上市公司基本情况..........................................49

一、上市公司基本信息...........................................49

二、上市公司的设立及主要股本变动情况...................................49

5三、上市公司前十大股东情况.......................................53

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................53

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况..................................54

六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标................................55

七、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................56

八、上市公司合法合规及诚信情况......................................57

第三节交易对方基本情况..........................................59

一、交易对方基本情况...........................................59

二、其他事项说明............................................122

第四节标的公司情况...........................................124

一、基本信息..............................................124

二、历史沿革..............................................124

三、产权或控制关系...........................................138

四、主要资产情况............................................141

五、主要经营资质及特许经营权情况....................................146

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................147

七、最近三年主营业务发展情况......................................147

八、最近两年一期主要财务数据和指标...................................165

九、重要下属企业情况..........................................167

十、最近三年评估或估值情况.......................................167

十一、报告期的会计政策及相关会计处理..................................167

十二、其他需要说明的情况........................................180

第五节交易标的评估或估值........................................182

一、基本情况..............................................182

二、评估假设..............................................183

三、收益法评估情况...........................................185

四、市场法评估情况...........................................218

五、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................230

六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................235

6第六节本次交易主要合同........................................236

一、收购协议..............................................236

二、业绩承诺补偿协议..........................................246

第七节本次交易的合规性分析.......................................252

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................252

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市....................255

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定............255四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定......................................256五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形................................................256

六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见....................................................257

第八节管理层讨论与分析.........................................258

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................258

二、标的公司行业特点的讨论与分析....................................264

三、标的公司经营情况的讨论与分析....................................284

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................319

五、本次交易对上市公司的影响......................................320

第九节财务会计信息...........................................326

一、标的公司报告期财务报表.......................................326

二、上市公司最近一年一期的备考财务报表.................................329

第十节同业竞争和关联交易........................................332

一、同业竞争..............................................332

二、关联交易..............................................333

第十一节风险因素............................................345

一、与本次交易相关的风险........................................345

7二、与标的公司相关的风险.......................................347

三、其他风险..............................................350

第十二节其他重要事项..........................................352

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................352

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................352

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...........................352

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................352

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明....................................................353

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................357七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的说明.......................................358

八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息....................................................358

第十三节独立董事及中介机构意见.....................................359

一、独立董事对本次交易的意见......................................359

二、独立财务顾问对本次交易的意见....................................361

三、法律顾问对本次交易的意见......................................364

第十四节本次交易有关中介机构情况....................................365

一、独立财务顾问............................................365

二、法律顾问..............................................365

三、审计机构..............................................365

四、资产评估机构............................................365

第十五节上市公司及相关中介机构声明...................................366

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明................................366

二、独立财务顾问声明..........................................367

三、律师声明..............................................368

四、审计机构声明............................................369

8五、资产评估机构声明.........................................370

第十六节备查文件............................................371

一、备查文件目录............................................371

二、备查地点..............................................371

附件一：一道新能历史沿革........................................372

附件二：穿透至最终持有人情况......................................391

9释义

一、一般性名词解释重组报告书、草《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草指案、本报告书案）》

本公司、上市公指福达合金材料股份有限公司

司、福达合金

标的公司、光达电浙江光达电子科技有限公司，曾用名为温州市光达电子材料有限公指子司

标的资产指交易对方持有的浙江光达电子科技有限公司52.61%股权

报告期、最近两年

指2023年、2024年及2025年1-6月及一期评估基准日指2025年6月30日上市公司与交易对方签署的《关于浙江光达电子有限公司之收购协《收购协议》指议》《业绩承诺补偿协指上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》议》

温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男、温州浩华投资合伙企业（有限合伙）、温州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）、温州光

和自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴智企业管理合伙企业（有限合伙）、温州箴和自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州

箴信自有资金投资合伙企业（有限合伙）、一道新能源科技股份有限交易对方指

公司、深圳中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山

保税港区云康捷义投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴璟冠股权投

资合伙企业（有限合伙）、嘉兴弘佑创业投资合伙企业（有限合伙）、南京厚毅美达创业投资合伙企业（有限合伙)、杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有限合伙）

业绩承诺方指温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男

温州创达投资合伙企业（有限合伙），曾用名为温州创达投资合伙企温州创达指业（普通合伙）

温州箴义指温州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）

一道新能源科技股份有限公司，曾用名为一道新能源科技（衢州）有一道新能指限公司

温州光和指温州光和自有资金投资合伙企业（有限合伙）

温州箴和指温州箴和自有资金投资合伙企业（有限合伙）

温州箴智指温州箴智企业管理合伙企业（有限合伙）

温州箴信指温州箴信自有资金投资合伙企业（有限合伙）

温州浩华投资合伙企业（有限合伙），曾用名为温州浩华投资合伙企温州浩华指业（普通合伙）

嘉兴璟冠指嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）

温州启崇指温州启崇企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有限合伙），曾用名为杭州礼杭州礼瀚指

瀚尘光创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳中科指深圳中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

南京厚毅指南京厚毅美达创业投资合伙企业（有限合伙）

梅山云康指宁波梅山保税港区云康捷义投资管理合伙企业（有限合伙）

10嘉兴弘佑指嘉兴弘佑创业投资合伙企业（有限合伙）

温州弘信指温州弘信新材料合伙企业（普通合伙）弘道实业指温州弘道实业有限公司温州剑明指温州剑明投资管理咨询有限公司温州浩坚指温州浩坚投资管理咨询有限公司温州富途指温州富途资产管理有限公司香港华电指香港华电投资集团有限公司香港天地指香港天地投资集团有限公司旭达电子指浙江旭达电子有限公司昴达电子指上海昴达电子有限公司通威股份指通威股份有限公司及其关联公司隆基绿能指隆基绿能科技股份有限公司及其关联公司爱旭股份指上海爱旭新能源股份有限公司及其关联公司天合光能指天合光能股份有限公司及其关联公司中润光能指江苏中润光能科技股份有限公司及其关联公司晶澳科技指晶澳太阳能科技股份有限公司及其关联公司正泰新能指正泰新能科技股份有限公司及其关联公司和光同程指四川和光同程光伏科技有限公司聚和材料指常州聚和新材料股份有限公司帝科股份指无锡帝科电子材料股份有限公司苏州固锝指苏州固锝电子股份有限公司索特材料指浙江索特材料科技有限公司

贺利氏指贺利氏光伏（上海）有限公司日御光伏指江苏日御光伏新材料股份有限公司深圳首聘指深圳市首骋新材料科技有限公司天盛股份指南通天盛新能源股份有限公司苏州晶银指苏州晶银新材料科技有限公司儒兴科技指广州市儒兴科技股份有限公司东树新材指四川东树新材料有限公司上海银浆指上海银浆科技有限公司

CPIA 指 中国光伏行业协会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

独立财务顾问/国指国泰海通证券股份有限公司泰海通证券

法律顾问/律师/德指德恒上海律师事务所恒律所

审计机构/审阅机

指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

构/中汇会计师

评估机构/中企华指北京中企华资产评估有限责任公司评估《德恒上海律师事务所关于福达合金材料股份有限公司重大资产购《法律意见书》指买暨关联交易的法律意见》

《审计报告》指《浙江光达电子科技有限公司审计报告》（中汇会审[2025]10874号）

11备考审阅报告指《福达合金材料股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2025]10873号）《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易支付现金购《资产评估报告》指买资产所涉及的浙江光达电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6559号）董事会指福达合金材料股份有限公司董事会监事会指福达合金材料股份有限公司原监事会

股东会指福达合金材料股份有限公司股东大会/股东会

公司章程指《福达合金材料股份有限公司章程》

上交所/交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词解释

用于生产电器开关或电子元器件中的电接触元件的材料，其产品形电接触材料指

态通常包括触头材料、复层触头及触头元件等触头材料指按照不同配方与制备工艺制成的工作层材料

由两层或多层不同材料结合而成的触头，是对触头材料的深加工应复层触头指用于各类继电器与接触器等电子电器

将触头材料或复层触头与触桥（簧片）用焊接或铆接方式构成一个整触头组件指体元件

太阳能电池、光伏

指利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光电转换的最小单元电池片

光伏导电银浆、导

电银浆、光伏导电晶体硅太阳能电池电极用银浆料，是制备太阳能电池金属电极的关指

浆料、光伏银浆、键材料银浆光伏银粉指颗粒形态呈现为球形或近球结构的银粉

制造厚膜元件的基础材料，是一种由固体粉末和有机溶剂经过三辊电子浆料指轧制混合均匀的膏状物

衡量晶硅太阳能电池把光能转换为电能的能力。在同等光照条件下，转换效率指

电池转换效率越高，电池的输出功率越大使用硼（B）作为掺杂元素，硼与硅的相溶性较好，形成 P/N 型结构P 型电池片 指的电池片

使用磷（P）作为掺杂元素，磷与硅的相溶性较差，形成 N/P 型结构N 型电池片 指的电池片

Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背面电池，其与常PERC 电池 指 规电池最大的区别在于背表面介质膜钝化，采用局域金属接触，有效降低背表面的电子复合速度，同时提升了背表面的光反射隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact）电池，一种TOPCon 电池 指 在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂硅薄膜形成钝化接触结构的光伏电池

硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为具有本征非晶层的HJT 电池 指 异质结（Heterojunction with Intrinsic Thin Layer），是一种由晶体和非晶体级别的硅共同组成的光伏电池

BC 电池、xBC 电 背接触（Back Contact）电池，一种把正负电极都置于电池背面，减指池少置于正面的电极反射一部分入射光带来的阴影损失的光伏电池

激光辅助烧结技术（Laser Enhanced Contact Optimization）是一种用

LECO 指于改善太阳能电池金属与半导体接触的技术。它通过激光扫描太阳

12能电池的前表面，结合负偏压，实现高电荷载流子注入，从而形成

接触

常用在 P 型电池的背光面，经丝网印刷和烧结后形成背面电极，主背银指

要作用是将 PN 结产生的电流传输至外部电路主栅，是电池片正背面的金属电极，主要起到汇集副栅的电流、串主栅指联的作用细栅，又称副栅，是电池片正背面的金属电极，主要起到收集光生细栅指载流子的作用

金属粉体指高纯银粉、银包铜粉、铜粉等

玻璃粉体是光伏导电银浆中的关键无机粘结相功能材料，通常是由玻璃粉体指

特定组成的金属氧化物经高温熔融、淬冷、粉碎等工艺制成的粉末

有机载体由高分子树脂、有机溶剂、流变助剂及其他添加剂配制而

有机载体指成，承担着分散功能相、赋予浆料特定流变性能的作用，决定了银浆的印刷适用性和工艺窗口

贱金属指除了金、银、白金等贵金属之外的金属

EL 英文全称 Electro Luminescence，即电致发光，也可以叫电子发光检测。通过利用品体硅的电致发光原理，配合高分辨率的红外相机拍EL 指 摄晶体硅的近红外图像，通过图像软件对获取成像图像进行分析处理，检测太阳能电池组件有无隐裂、碎片、虚焊、断栅及不同转换效率异常现象

SE 英文全称 Selective Emitter Technology，即选择性发射极技术，是一种应用于晶硅光伏电池生产的工艺技术。其原理是在电池片的金SE 指 属栅线电极下方区域进行重掺杂，而在电极之间的区域进行轻掺杂，从而形成两种不同掺杂浓度的磷扩散区域，实现对光生载流子的选择性收集

FF 英文全称为 Fill Factor，即填充因子，是衡量光伏电池片输出特性FF 指优劣的核心参数

Open-Circuit Voltage，即开路电压，是指当光伏电池或组件处于空载Voc 指状态时，在其正负输出端子之间测量到的最大电压值

0BB 指 电池片环节取消主栅，组件环节用焊带导出电流

银包铜指一种将银包覆在铜粉表面的产品技术路线

在太阳能电池的生产过程中，通过丝网印刷技术实现的电极栅线宽超细线印刷指度不断减小的一种工艺钢板印刷指一种通过金属网版进行印刷的技术

一种在光伏电池片生产过程中使用的丝网印刷技术，这种技术的特分步印刷指点在于，它将主栅线（主电极）和细栅线（副电极）的印刷过程分开进行，即主栅和副栅分别由两次单独的印刷动作完成注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

13重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式支付现金购买资产

上市公司拟以支付现金的方式向温州创达、王中男、温州

浩华等15名股东购买其所持有的光达电子52.61%的股交易方案简介权，本次交易完成后，上市公司将持有光达电子52.61%的股权，成为光达电子的控股股东交易价格35249.98万元名称浙江光达电子科技有限公司

主营业务从事新型电子浆料产品研发、生产和销售

1、根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公

司所属行业为“C3985 电子专用材料制造”；

2、根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标

标的所属行业的公司所属行业为“3新材料产业”之“3.2.6.3电子浆料公司制造”中提及的“片式元器件用导电银浆、晶硅太阳能电池用正面电极用银粉及银浆”，以及“6新能源产业”之“6.3.2太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”

符合板块定位?是?否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是?否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是?否定的重大资产重组

构成重组上市?是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?否

本次交易有无减值补偿承诺□有?否其它需特别说明的事项无

（二）本次交易标的资产评估简介

本次交易标的资产评估的基本情况如下所示：

单位：万元评估方本次拟交易其他说标的公司基准日评估结果增值率交易价格法的权益比例明

2025年6月

光达电子收益法67018.44171.38%52.61%35249.98无

30日

（三）本次交易支付方式及差异化安排

14本次交易对价为35249.98万元，由上市公司以自有或自筹资金支付，交易对

方的具体明细如下：

单位：万元交易标的名称支付方式向该交易对方支序号交易对方及权益比例现金对价其他付的总对价

1一道新能光达电子8.56%股权5734.83-5734.83

2王中男光达电子8.44%股权5370.53-5370.53

3温州箴义光达电子7.58%股权5078.90-5078.90

4温州光和光达电子7.26%股权4866.94-4866.94

5温州箴信光达电子3.34%股权2235.01-2235.01

6温州创达光达电子3.33%股权2115.13-2115.13

7温州箴和光达电子2.95%股权1973.50-1973.50

8嘉兴璟冠光达电子2.82%股权2104.26-2104.26

9温州箴智光达电子2.82%股权1889.68-1889.68

10杭州礼瀚光达电子1.41%股权1052.13-1052.13

11深圳中科光达电子1.35%股权905.16-905.16

12温州浩华光达电子1.31%股权879.30-879.30

13南京厚毅光达电子0.78%股权584.52-584.52

14梅山云康光达电子0.34%股权226.29-226.29

15嘉兴弘佑光达电子0.31%股权233.81-233.81

合计光达电子52.61%股权35249.98-35249.98

本次交易中针对不同的交易对方，设计了差异化定价情形，具体情况如下：

单位：万元对应的光达电子交易标的名称向该交易对方支序号交易对方

100%股权估值及权益比例付的总对价

1一道新能67000.00光达电子8.56%股权5734.83

2王中男63604.29光达电子8.44%股权5370.53

3温州箴义67000.00光达电子7.58%股权5078.90

4温州光和67000.00光达电子7.26%股权4866.94

5温州箴信67000.00光达电子3.34%股权2235.01

6温州创达63604.29光达电子3.33%股权2115.13

7温州箴和67000.00光达电子2.95%股权1973.50

8嘉兴璟冠74489.70光达电子2.82%股权2104.26

9温州箴智67000.00光达电子2.82%股权1889.68

10杭州礼瀚74489.70光达电子1.41%股权1052.13

11深圳中科67000.00光达电子1.35%股权905.16

12温州浩华67000.00光达电子1.31%股权879.30

13南京厚毅74489.70光达电子0.78%股权584.52

14梅山云康67000.00光达电子0.34%股权226.29

15嘉兴弘佑74489.70光达电子0.31%股权233.81

合计-光达电子52.61%股权35249.98

15本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、投资时间等因素，由交易各方自主协商确定。2024年8-12月，嘉兴璟冠等外部机构投资人按照投前6亿元估值陆续向标的公司增资3700万元，标的公司投后估值6.37亿元。本次交易标的公司整体作价6.7亿元，较前次估值略有提升，考虑到嘉兴璟冠、嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚入股价格及时间等因素，王中男及其控制的温州创达自愿让渡部分估值给予补偿。

本次交易采用差异化定价，主要系交易对方内部协商确定，上市公司购买标的公司52.61%股权支付的现金对价不超过标的公司52.61%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，电接触材料业主要涵盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分涉及电接触的场合，应用领域主要包括工业控制、数据中心、风光储、新能源汽车、5G通讯行业等。

标的公司成立于2010年，是一家集新型电子浆料的研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业。自创立至今，标的公司始终深耕光伏导电浆料领域，依托自主创新与技术沉淀，不断拓宽产品矩阵，搭建了以 TOPCon 电池片银浆为核心，xBC 电池片银浆、PERC 电池片银浆、HJT 电池片低温银浆、银包铜浆料等市场主流产品与前瞻性技术协同发展的多元化产品架构，实现对下游新型光伏电池片浆料需求的全面布局。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在电接触行业的触头材料、复层触头、触头组件基础上，新增电子浆料业务，进一步丰富电学金属材料产业链，有利于充分发挥双方在银粉制备工艺、少银化研发方向、采购成本等方面的协同效应，进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，并提高公司的整体竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

16本次交易形式为支付现金购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元、元/股

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率

(备考数)(备考数)

资产总计291771.24390453.7333.82%250297.51328250.7631.14%

负债总计192358.39301550.1356.76%153207.00244343.8359.49%归属于母公司

98710.7976502.86-22.50%97090.5273465.70-24.33%

所有者权益

营业收入224048.90364825.8662.83%385066.59652836.0269.54%

营业利润2725.675298.6894.40%4672.2110700.09129.02%

净利润2453.895107.42108.14%4563.2710650.82133.40%归属于母公司

2486.833882.9056.14%4563.277766.0470.19%

股东的净利润

基本每股收益0.180.2956.14%0.340.5770.19%

资产负债率65.93%77.23%不适用61.21%74.44%不适用

注1：交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中2025年6月30日/2025年1-6月数据未经审计；

注2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；

注3：2025年1-6月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产总额、营业收入、净利润和基本每股收益等财务指标将大幅度提升。

本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者权益下降，资产负债率提高。

本次交易属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定，合并对价高于标的公司净资产账面价值的差额需依次调减资本公积及留存收益，该会计处理导致上市公司合并归属于母公司所有者权益减少。此外，标的公司所处行业及自身快速发展阶段对营运资金需求大，其外部融资渠道相对有限，故自身资产负债率水平较高，但仍处于同行业合理水平范围内。在标的公司财务数据纳入上市公司合并范围后，推升了上市公司备考资产负债率。

本次交易后，虽然备考报表归属于母公司所有者权益有所下降、资产负债率有所上升，但该等指标变化主要系企业合并会计准则及标的公司行业特征、发展阶段和融资结构等因素所致，并不影响上市公司实际的营运效率与持续盈利能力。

17而上市公司通过本次交易其资产规模、营业收入与净利润水平将显著提升，基本

每股收益亦得到增厚，整体盈利能力和综合竞争力进一步增强。因此，本次交易对上市公司未来发展具有积极意义，符合全体股东的利益。

三、本次重组尚未履行的决策程序

1、本次交易尚需经上市公司召开股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中

事项的核准或不实施进一步审查的决定（如适用）；

3、其它相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东王达武及其一致行动人王中男、陈松乐、陈松扬、陆晓荷已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人王达武及其一致行动人王中男、陈松乐、陈

松扬、陆晓荷、上市公司董事、高级管理人员承诺：

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份

的计划；

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露

18减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将

向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（二）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开独立董事专门会议、董事会审议本次交易事项，关联董事已回避表决，有关决议符合《公司法》等相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的相关规定。后续上市公司将召开股东会对本次交易进行审议，关联股东将回避表决。

（三）股东会及网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机

19构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确

保本次交易定价公允、公平、合理。

（五）业绩承诺和补偿安排

上市公司与业绩承诺方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见本报告书“第六节本次交易主要合同”之

“二、业绩承诺补偿协议”。

（六）本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施

1、本次交易对每股收益的影响

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司净利润及基本每股收益如下：

单位：万元、元/股

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率

(备考数)(备考数)归属于母公司

2486.833882.9056.14%4563.277766.0470.19%

股东的净利润

基本每股收益0.180.2956.14%0.340.5770.19%

注1：交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中2025年6月30日/2025年1-6月数据未经审计；

注2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；

注3：2025年1-6月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。

本次交易模拟完成后，上市公司2024年度和2025年1-6月归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有显著提升。

2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定

20履行职责，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，切实保护

投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。

（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，积极推动对股东的利润分配，更好地维护上市公司股东利益。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补措施的承诺，参见本报告

“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问资格

上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问资格。

（二）信息披露查阅

21本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

22重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑本次交易可能面临的下述各项风险因素，并认真阅读本报告书“第十一节风险因素”。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序”。

本次交易尚需上市公司股东会审议通过以及法律法规及监管部门等要求的

其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时间存在不确定性。

（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所增加，预期不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于标的公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

232、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需

根据市场环境变化及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险；

3、本次交易在最终实施完毕前，如交易相关方的生产经营、财务状况或市

场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

（四）拟购买资产业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。

公司已与本次交易的业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于5218.49万

元、6632.54万元、8467.10万元，三年累计不低于20318.13万元，并就实际净利润如果不满足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。

上述承诺的业绩是业绩承诺方基于未来行业发展、标的公司自身业务规划及预测，与上市公司协商后作出的。业绩承诺的实现受到未来宏观经济、产业政策、市场波动等诸多因素影响，如未来相关因素出现不利变化，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。同时，虽业绩承诺方就标的公司实现净利润数低于承诺净利润数的情况签订了明确可行的补偿条款，能够较大程度地保护上市公司和中小股东利益，但业绩承诺方的补偿义务以其在本次交易中取得的交易对价为限，存在业绩承诺补偿不足的风险，提请投资者注意。

（五）本次交易评估的相关风险

本次评估采取收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益账面价值为24695.04万元，评估价值为67018.44万元，增值率为171.38%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商一致后予以确定。

24鉴于评估结果建立在一系列评估假设条件之上，包括对政治、经济、社会等

宏观经济未来走势的预期，若未来市场出现不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实际价值与当前评估值存在差异，提请投资者注意评估相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业波动风险

光伏导电浆料作为光伏电池片生产的关键辅料，其市场需求与下游光伏电池片的产量、技术革新等因素息息相关，全球光伏行业的快速增长带动了光伏浆料行业高速发展。自2024年以来，受到供需关系失衡、产品价格竞争加剧、行业政策引导、光伏电池片技术迭代等多种因素影响，光伏行业进入阶段性调整期，光伏浆料行业整体盈利水平面临挑战。尽管从长期来看，全球光伏装机量仍将继续保持增长，光伏行业“反内卷”政策也将推动部分低效产能逐步被淘汰，光伏行业的供需关系有望逐步恢复平衡，但由于受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势等因素影响，产业发展态势仍具有一定的不确定性。因此光伏行业的波动将影响光伏浆料行业的整体增速与盈利水平，可能对标的公司的经营状况造成不利影响。

（二）技术迭代风险

光伏导电浆料行业属于技术密集型行业，下游客户对于技术及应用领域的需求迭代速度相对较快。标的公司的竞争力很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求的产品。近年来由于新型电池片技术不断涌现，并且光伏浆料逐步向少银化方向发展，下游客户对浆料厂商的技术实力、产品性能、响应速度等方面提出了更高要求。如果标的公司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并同步布局前沿技术，保持自身技术先进性与产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，进而难以保持市场地位。

（三）市场竞争加剧风险近年来，国内浆料厂商凭借持续研发和技术进步，实现了国产浆料质量和性能的快速提升，打破了国内光伏市场中浆料产品主要依赖于国外厂商的市场格局。

25在光伏行业低景气度周期内，光伏银浆行业持续面临下游客户降本提效的压力，

叠加光伏行业技术快速更新迭代的特点，各头部和新兴光伏浆料厂商在技术研发、产品价格、客户服务等方面的竞争逐渐加剧。若标的公司未能在未来日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，可能失去原有市场份额，从而对标的公司经营能力与盈利水平带来不利影响。

（四）核心技术与人员流失风险

光伏导电浆料行业横跨多种学科，配方复杂、技术含量高，研发和制造环节需要配备大批具有深厚专业背景的多学科、跨领域的专业性人才。标的公司通过搭建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开

展人性化关怀计划等措施，已构建了一支具备丰富理论知识与实践经验的人才团队。然而光伏浆料行业竞争激烈，优秀的技术人员成为各大厂商的争夺重点。一旦技术人员流失，可能造成公司核心技术外流、研发进程受阻，从而对企业的技术创新能力及市场竞争力产生不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司客户主要为光伏电池片生产企业。由于光伏电池片行业市场集中度较高，标的公司前五大客户销售金额占主营业务收入比分别为

69.57%、90.60%和96.70%，客户集中度较高，其中对通威股份的销售收入占主

营业务收入的比例分别为21.58%、42.09%和43.73%，单一客户销售占比较高。

标的公司与通威股份等大客户合作时间较长，目前合作关系较为稳定。但如果未来标的公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不及预期，或者标的公司主要客户因宏观经济波动、行业竞争加剧等原因发生经营风险，可能导致主要客户减少对标的公司产品的采购量，进而对标的公司的业务发展带来不利影响。

（六）标的公司资产负债率较高的风险

报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为77.33%、72.20%和75.13%，并入上市公司后将进一步推高上市公司资产负债率。根据中汇会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的资产负债率将由交易前的61.21%、65.93%提升至74.44%、77.23%。标的公司资产负债率较

26高，主要与所属行业营运资金需求量大且融资渠道受限有关。未来标的公司若不

能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，资产负债率可能保持在较高水平，一定程度上增加上市公司偿债风险。

（七）主要原材料价格波动风险

光伏银浆的主要原材料为含银量较高的银粉或硝酸银，定价方式为在白银市场价格的基础上加收一定的加工费，易受白银价格波动影响。为降低银价波动风险，标的公司通常根据下游客户的订单需求，同步向供应商“背靠背”采购原材料。如果未来因市场供需关系变化、宏观政策调整、国际贸易摩擦等因素导致白银市场价格出现异常、快速的波动，标的公司未及时通过调整产品售价或安排采购计划规避相关风险，可能会对标的公司的经营业绩与资金周转等产生不利影响。

（八）交易完成后上市公司流动性风险

报告期内，标的公司的流动比率为1.36、1.37、1.43，速动比率为1.04、1.04、

1.16，短期偿债能力表现相对较弱，主要系标的公司所处行业涉及贵金属原材料采购，营运资金需求较大，为保障生产的连续性与及时性，标的公司需要大量运用银行借款、票据融资等债务融资工具，使得流动负债中有息负债金额较大、占比较高。本次交易实施后，根据中汇会计师出具的备考审阅报告，上市公司流动比例将由1.86与1.54进一步下降至1.36与1.28，速动比率由1.04与0.99进一

步下降至0.84与0.89。未来上市公司若不能通过业务协同发挥规模效应、提升资金周转能力，或不能有效调整融资结构、降低短期有息负债规模及利率水平，上市公司将面临流动性风险。

（九）标的公司毛利率下降和盈利能力不及预期的风险

报告期内，受经营规模、销售策略、资金实力等因素的影响，标的公司毛利率水平低于同行业可比公司。如果未来下游市场需求发生重大不利变化，标的公司新客户、新产品导入不及预期，未能通过持续创新保持技术先进性，无法有序适度扩大经营规模，则标的公司可能在经营业绩、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响，从而对上市公司经营带来负面影响，引致毛利率下降和盈利能力不及预期的风险。

27三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、战争等其他不可控因素带来不利

影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带

有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

28第一节本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、资本市场深化改革，政策支持高质量产业并购近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），支持上市公司通过并购重组提升投资价值，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。2025年5月，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，在审核效率、交易工具创新、监管包容性及市场活力激发等方面实现了多项突破。

2、同属电学金属产业链，交易双方具备协同基础

福达合金自1994年成立以来，一直专注生产低压电器的核心部件——电接触材料，一路成长为细分行业全球龙头企业，是正泰、施耐德、ABB、欧姆龙、西门子等国内外知名电器企业的战略供应商，并成为行业主要的产品标准制定者之一。标的公司自2010年成立以来，在电子浆料领域已深耕十余年，实现了光伏银浆三大核心原材料银粉、玻璃粉、有机载体的自主研发生产，是我国少有的具备全产业链自研自产能力的浆料厂商。

上市公司与标的公司均长期专注于金属导电材料领域，同属电学金属材料产业链，共同秉承保证产品质量、持续研发创新的核心经营理念。如本次交易成功实施，双方将在技术研发、降本提效、市场资源等领域具有较强的协同效应，促进上市公司整体业务发展，为股东带来正向收益。

3、双碳战略目标已成全球共识，光伏银浆行业市场前景广阔

“十四五”及远景规划要求进一步加大清洁能源开发力度。光伏作为实现“双29碳”目标的支柱产业，是实现制造强国和能源革命的重大关键领域，持续获得《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案》《智能光伏产业创新发展行动计划》

等国家政策强力扶持，装机规模高速增长。根据国际能源署发布的数据，预计在

2024 年至 2030 年期间，全球新增可再生能源装机容量将超过 5500GW，其中

80%将源自太阳能。光伏银浆作为光伏电池片核心材料，直接决定了光伏电池片

的光电转换效率，是推动光伏产业降本增效的关键因素。受益于光伏行业装机量的增长预期，光伏银浆行业市场空间广阔并将持续保持较高增速。

4、光伏银浆行业资本化正当时，本次交易是技术迭代与市场整合下的战略

抉择

在全球能源转型与碳中和目标加速推进的背景下，光伏产业链持续高速发展，光伏银浆作为电池片制造的关键辅材，其技术含量和市场规模日益凸显。2025年以来，光伏银浆企业纷纷寻求资本化路径，或通过单独上市，或借助上市公司并购实现资源整合，例如帝科股份并购索特材料、海天股份并购贺利氏银浆，日御光伏递交港股上市申请等。同行业公司通过与资本市场的直接对接，充分运用资本市场融资功能，增强融资灵活性和融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，捕捉行业发展的机遇，加快业务开展与技术创新，提升持续经营能力。

（二）本次交易的目的

1、充分发挥协同效应，实现上市公司高质量发展

作为电学金属材料的不同细分领域，福达合金与光达电子在技术研发、降本提效、市场资源等方面拥有广阔的协同空间。通过收购实际控制人家族优质资产，光达电子将成为上市公司的控股子公司，进一步丰富电学金属材料产业链。在技术研发方面，电接触材料与光伏导电浆料均面临少银化趋势，双方将在金属粉体基础研究、材料改性、粉体包覆工艺等方面进行技术融合，进一步降低产品银耗以提升竞争力；在降本提效方面，双方可通过共同向上游采购白银制品，放大规模效应，提升议价能力与备货时效性，并降低综合采购成本；在市场资源方面，标的公司将为上市公司导入光伏产业链优质客户，使上市公司产品在光伏、储能等新能源领域获得更多的市场验证机会，助力上市公司在新兴领域的市场份额不断扩大。

302、新增电子浆料业务，打造业绩第二增长曲线

光达电子作为光伏金属化综合解决方案的领先厂商，产品技术水平位居行业前列。报告期内标的公司经营业绩快速增长，在重点客户的出货量及市场份额稳步提升。上市公司实际控制人家族持续深耕电学金属材料，若本次交易成功实施，上市公司将在电接触行业的触头材料、复层触头、触头组件基础上，新增电子浆料业务，进一步丰富电学金属材料产业链，有助于上市公司打造业绩第二增长曲线，提高公司的整体竞争力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司及股东利益。

3、提升上市公司盈利能力，增强股东投资回报水平

光伏行业在全球双碳目标持续推进以及国内外利好政策的带动下，正处于高质量发展期，导电浆料作为核心辅材将迎来快速发展机遇。标的公司具有较高的市场地位与较强的盈利能力，若本次交易成功实施，将借助上市公司平台获得多方面的协同支持，进一步释放业务发展潜力。

上市公司通过本次交易其资产规模、营业收入与净利润水平将显著提升，基本每股收益亦得到增厚，整体盈利能力和综合竞争力进一步增强。本次交易对上市公司未来发展具有积极意义，符合全体股东的利益。

二、本次交易具体方案

本次交易的交易方案为上市公司以支付现金方式向温州创达、王中男、温州

箴义等15名交易对方购买其持有的光达电子52.61%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为王中男、温州创达、温州箴义、温州光和、温州箴智、

温州浩华、温州箴和、温州箴信、深圳中科、梅山云康、一道新能、嘉兴璟冠、

嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为光达电子52.61%股权。

（三）交易定价原则

31本次交易以中企华出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。

（四）评估情况和交易价格

根据中企华出具的评估报告，以2025年6月30日为评估基准日光达电子股东全部权益账面值为24695.04万元，股东全部权益运用收益法的评估价值为

67018.44万元，增值率为171.38%。

交易双方在评估结果基础上，协商确定光达电子全部权益整体作价67000.00万元，此次收购标的公司52.61%股权的最终作价为35249.98万元。

本次交易中针对不同的交易对方，设计了差异化定价情形，具体情况如下：

单位：万元对应的光达电子交易标的名称向该交易对方支序号交易对方

100%股权估值及权益比例付的总对价

1一道新能67000.00光达电子8.56%股权5734.83

2王中男63604.29光达电子8.44%股权5370.53

3温州箴义67000.00光达电子7.58%股权5078.90

4温州光和67000.00光达电子7.26%股权4866.94

5温州箴信67000.00光达电子3.34%股权2235.01

6温州创达63604.29光达电子3.33%股权2115.13

7温州箴和67000.00光达电子2.95%股权1973.50

8嘉兴璟冠74489.70光达电子2.82%股权2104.26

9温州箴智67000.00光达电子2.82%股权1889.68

10杭州礼瀚74489.70光达电子1.41%股权1052.13

11深圳中科67000.00光达电子1.35%股权905.16

12温州浩华67000.00光达电子1.31%股权879.30

13南京厚毅74489.70光达电子0.78%股权584.52

14梅山云康67000.00光达电子0.34%股权226.29

15嘉兴弘佑74489.70光达电子0.31%股权233.81

合计-光达电子52.61%股权35249.98

截至评估基准日，光达电子100.00%股权评估值为67018.44万元，经交易各方协商标的公司100.00%股权的交易作价确定为67000.00万元。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、投资时间等因素，由交易各方自主协商确定。2024年8-12月，嘉兴璟冠等外部机构投资人按照投前6亿元估值陆续向标的公司增资3700万元，标的公司投后估值6.37亿元。本次交易标的公司整体作价6.7亿元，较前次估值略有提升，考虑到嘉兴璟

32冠、嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚入股价格及时间等因素，王中男及其控制的

温州创达自愿让渡部分估值给予补偿。

本次交易采用差异化定价，主要系交易对方内部协商确定，上市公司购买标的公司52.61%股权支付的现金对价不超过标的公司52.61%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。。

（五）资金来源及具体支付安排

本次交易形式为支付现金购买资产，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或合法自筹资金。

本次交易，上市公司拟通过银行并购贷款形式筹集资金，贷款规模将严格遵守相关监管规定的要求。截至本报告书签署日，公司已与多家银行进行沟通，但尚未就本次交易的并购贷款与银行签署正式贷款协议。

具体支付安排参见“第六节本次交易主要合同”之“一、收购协议”之“（一）交易方案”。

（六）过渡期损益安排

自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如标的股权在此期间产生亏损，则由交易对方各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担，交易对方应当于根据股权转让协议所约定的过渡期损益专项审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、承诺期间及承诺净利润

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度及2027年度。业绩承诺方向上市公司承诺：

光达电子2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于5218.49万

元、6632.54万元、8467.10万元，三年累计不低于20318.13万元。业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的

33归属于母公司所有者的净利润，标的公司在预测期内因实施股权激励所涉及股份

支付费用在计算实现净利润时予以剔除。

2、业绩承诺补偿安排

补偿金额及各业绩承诺方承担的计算方式如下：

业绩承诺方当期总计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资

产交易作价－累积已补偿金额。

业绩承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的现金总金额合计不超过

业绩承诺方因本次交易而获得的现金总金额。承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（八）减值补偿承诺

在承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项报告。如：标的公司期末减值额>现金补偿金额（即累计承诺净利润数总额－业绩承诺期累计实现净利润数总额），则业绩承诺方应对上市公司进行减值补偿。标的公司减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。

业绩承诺方承担的股权减值补偿金额与在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的现金总金额合计不超过业绩承诺方因本次交易而获得的现金总金额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对光达电子进行增资、减资、赠予以及光达电子对上市公司利润分配的影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方包括温州创达、王中男，温州创达由王中男担任执行事务合伙人，王中男系上市公司实际控制人王达武之一致行动人，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易前，标的公34司实际控制人家族直接或间接持有光达电子44.80%的股份，根据本次交易方案，

本次交易实际控制人家族出售其中12.93%的股份。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事王达武已回避表决；

郑丽丹作为本次交易对方温州箴义的股东，直接持有温州箴义3.6564%股权，间接持有光达电子0.32%股权，已回避表决；独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见，在召开的股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为35249.98万元，根据上市公司、标的公司

2024年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

项目光达电子上市公司成交金额指标占比（孰高）

资产总额78444.96250297.5135249.9831.34%

资产净额21810.5697090.5235249.9836.31%

营业收入268110.15385066.59-69.63%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而确定。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易由于营业收入财务指标比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易形式为支付现金购买资产，交易完成前后上市公司实际控制人均为王达武，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，电接触材料业主要涵盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分涉及电接触的场合，应用领域主要包括工业控制、数据中心、风光储、新能源汽车、5G通讯行业等。

35标的公司成立于2010年，是一家集新型电子浆料的研发、生产、销售于一

体的国家级高新技术企业。自创立至今，标的公司始终深耕光伏导电浆料领域，依托自主创新与技术沉淀，不断拓宽产品矩阵，搭建了以 TOPCon 电池片银浆为核心，xBC 电池片银浆、PERC 电池片银浆、HJT 电池片低温银浆、银包铜浆料等市场主流产品与前瞻性技术协同发展的多元化产品架构，实现对下游新型光伏电池片浆料需求的全面布局。

本次交易完成后，光达电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在电接触行业的触头材料、复层触头、触头组件基础上，新增导电银浆业务，进一步丰富电学金属材料产业链，有利于充分发挥双方在银粉制备工艺、少银化研发方向、采购成本等方面的协同效应，进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，并提高公司的整体竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易形式为支付现金购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元、元/股

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率

(备考数)(备考数)

资产总计291771.24390453.7333.82%250297.51328250.7631.14%

负债总计192358.39301550.1356.76%153207.00244343.8359.49%归属于母公司所

98710.7976502.86-22.50%97090.5273465.70-24.33%

有者权益

营业收入224048.90364825.8662.83%385066.59652836.0269.54%

营业利润2725.675298.6894.40%4672.2110700.09129.02%

净利润2453.895107.42108.14%4563.2710650.82133.40%归属于母公司股

2486.833882.9056.14%4563.277766.0470.19%

东的净利润

基本每股收益0.180.2956.14%0.340.5770.19%

资产负债率65.93%77.23%不适用61.21%74.44%不适用

注1：交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中2025年6月30日/2025年1-6月数据未经审计；

注2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；

36注3：2025年1-6月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。

本次交易完成后，光达电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产总额、营业收入、净利润和基本每股收益等财务指标将大幅度提升。

本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者权益下降，资产负债率提高。

本次交易属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定，合并对价高于标的公司净资产账面价值的差额需依次调减资本公积及留存收益，该会计处理导致上市公司合并归属于母公司所有者权益减少。此外，标的公司所处行业及自身快速发展阶段对营运资金需求大，其外部融资渠道相对有限，故自身资产负债率水平较高，但处于同行业合理水平范围内。在标的公司财务数据纳入上市公司合并范围后，推升了上市公司备考资产负债率。

本次交易后，虽然上市公司备考报表归属于母公司所有者权益有所下降、资产负债率有所上升，但该等指标变化主要系企业合并会计准则及标的公司行业特征、发展阶段和融资结构等因素所致，并不影响其实际营运效率与持续盈利能力。

而上市公司通过本次交易其资产规模、营业收入与净利润水平将显著提升，基本每股收益亦得到增厚，整体盈利能力和综合竞争力进一步增强。因此，本次交易对上市公司未来发展具有积极意义，符合全体股东的利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第七届董事会第十九次会

议审议通过；

2、截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部

决策同意，已经交易对方（自然人）同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需经上市公司召开股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中

事项的核准或不实施进一步审查的决定（如适用）；

373、其它相关法律法规所要求的可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺主要内容

1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、

确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或关于所提供信者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，上市公司息真实、准确并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

和完整的承诺2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具

备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、2024年5月8日，本公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的《关于对福达合金材料股份有限公司关于诚信及合采取责令改正措施并对陈松扬采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕上市公司法合规情况的61号）和《关于对王达武采取责令改正措施的决定》（〔2024〕66号）。

承诺因公司存在实际控制人、董事长王达武及其一致行动人为他人代持股份

未及时披露事项，导致公司招股说明书中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况相关信息披露不准确，且公司2018年上市至今的各期定期报告中相关持股信息披露不准确。浙江证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，对陈松扬采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案；决定对王达武采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。除前述情形外，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十六个月内

不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

38承诺人承诺事项承诺主要内容

4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十六个

月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十六个

月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十六个

月内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7、本公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金被本公司

实际控制人、控股股东或其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

8、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产

重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关于不存在不关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在得参与上市公因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行上市公司司重大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的承诺2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

关于与本次重

本公司及其实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员与本次重组聘组中介机构不

上市公司请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、存在关联关系经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

的承诺

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认

和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督

上市公司董关于所提供信

管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并事、高级管息真实、准确

保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

理人员和完整的承诺

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁

39承诺人承诺事项承诺主要内容定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、2024年5月8日，中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具《关于对王达武采取责令改正措施的决定》（〔2024〕

66号）。因公司存在实际控制人、董事长王达武及其一致行动人为他人

代持股份未及时披露事项，导致公司招股说明书中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况相关信息披露不准确，且公司2018年上市至今的各期定期报告中相关持股信息披露不准确。浙江上市公司董关于诚信及合

证监局决定对王达武采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市事、高级管法合规情况的场诚信档案。除前述情形外，本人最近三十六个月内不存在被中国证券理人员承诺

监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

5、本人最近三十六个月内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法

权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重

组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查关于不存在不或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的上市公司董得参与上市公内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法

事、高级管司重大资产重追究刑事责任的情形。

理人员

组情形的承诺2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

上市公司董关于重组期间

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减

事、高级管减持计划的承持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操理人员诺作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

40承诺人承诺事项承诺主要内容

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转

增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本

人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

关于本次交易上市公司董回报措施的执行情况相挂钩。

摊薄即期回报

事、高级管6、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激采取填补措施理人员励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

的承诺

7、本人承诺切实履行本承诺愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

8、自本承诺出具之日至公司重大资产重组完成前，若中国证监会、上

海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定的且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

1、在作为公司董事、高级管理人员期间，本人及本人所控制的其他企

业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中

国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交上市公司董关于减少和规

易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司章事、高级管范关联交易的程，关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披理人员承诺露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。

3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺主要内容

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等上市公司控

文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并股股东、实

有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认际控制人王

关于所提供信和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重达武及其一

息真实、准确大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并致行动人陈

和完整的承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

松乐、王中

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

男、陈松

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件扬、陆晓荷

并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

41承诺人承诺事项承诺主要内容

重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、2024年5月8日，中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具《关于对福达合金材料股份有限公司采取责令改正措施并对陈松扬采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕61号）和

《关于对王达武采取责令改正措施的决定》（〔2024〕66号）。因公司存在实际控制人、董事长王达武及其一致行动人为他人代持股份未及时

披露事项，导致公司招股说明书中董事、监事、高级管理人员、核心技上市公司控

术人员及其近亲属持股情况相关信息披露不准确，且公司2018年上市股股东、实至今的各期定期报告中相关持股信息披露不准确。浙江证监局决定对陈际控制人王

关于诚信及合松扬采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案；

达武及其一

法合规情况的决定对王达武采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信致行动人陈承诺档案。除前述情形外，本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管松乐、王中

理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

男、陈松3、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关扬、陆晓荷的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

5、本人最近三十六个月内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法

权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组上市公司控相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重

股股东、实组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内际控制人王关于不存在不幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重达武及其一得参与上市公大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚致行动人陈司重大资产重或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

松乐、王中组情形的承诺2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违

男、陈松规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交扬、陆晓荷易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

42承诺人承诺事项承诺主要内容

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

上市公司控

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减

股股东、实持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操际控制人王

关于重组期间作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规达武及其一减持计划的承定及要求。

致行动人陈

诺3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转

松乐、王中

增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上男、陈松述承诺。

扬、陆晓荷

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本

人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

上市公司控

股股东、实

际控制人王本人作为福达合金材料股份有限公司的控股股东或其一致行动人，原则关于对本次重

达武及其一性同意福达合金材料股份有限公司通过支付现金方式收购温州创达、王组的原则性意致行动人陈中男等15名股东所持浙江光达电子科技有限公司部分股权并取得浙江见

松乐、王中光达电子科技有限公司控制权。

男、陈松

扬、陆晓荷

上市公司控1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司股股东、实填补回报的相关措施。

际控制人王关于本次交易2、自本承诺出具之日至公司重大资产重组完成前，若中国证监会、上达武及其一摊薄即期回报海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规

致行动人陈采取填补措施定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监松乐、王中的承诺管部门的最新规定出具补充承诺。

男、陈松3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本扬、陆晓荷人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

上市公司控

1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所

股股东、实

有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权际控制人王

关于保障上市利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人达武及其一

公司独立性的员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，致行动人陈

承诺保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

松乐、王中

2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，

男、陈松本人将依法承担相应的赔偿责任。

扬、陆晓荷

1、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他

企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成同业竞上市公司控争或潜在同业竞争的业务。

股股东、实

2、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的

际控制人王

规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，本人承诺将促使本达武及其一关于避免同业人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生同业致行动人陈竞争的承诺竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公松乐、王中司主营业务范围内的业务机会本人及本人所控制的其他企业将立即通

男、陈松

知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司。

扬、陆晓荷

3、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

43承诺人承诺事项承诺主要内容

1、本人作为上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本人

及本人实际控制或施加重大影响的其他企业不会新增严重影响独立性

或者显失公平的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公

司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务

上市公司控及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第股股东、实三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允际控制人王性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合关于减少和规达武及其一法权益的行为。

范关联交易的

致行动人陈2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上承诺

松乐、王中市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及男、陈松本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

扬、陆晓荷3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

4、上述承诺在本人作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动

人期间持续有效，如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺的主要内容

1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和

文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关关于所提供信

信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、

交易对方息真实、准确有效的要求。

和完整的承诺

3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/

44承诺人承诺事项承诺的主要内容

本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的作为被告（被申请人），且超过本企业最近一年净资产绝对值10%且超过1000万元的重大未决民事诉讼或仲裁。

2、本企业最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但

不限于不存在对本企业持续经营产生重大不利影响的未按期偿还大关于合法合规

额债务、未履行承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政一道新能及诚信情况的监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

承诺

3、截至本承诺函签署日，本企业不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本企业最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包

括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，亦不存在被中除一道新能关于合法合规国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处之外的其他及诚信情况的分的情形。

交易对方承诺3、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本人/本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关关于不存在不

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在得参与上市公交易对方因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出司重大资产重行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的承诺

2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本次交易相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责任。

1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的

关于标的资产资格。

交易对方权属状况的承2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚诺假出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

45承诺人承诺事项承诺的主要内容

3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合

法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人/本企业

持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重

大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若本人/本企业违反本承诺本人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审

慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本人/本企业不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大

债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐资产及业务的行为。

6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，

且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。

7、若本人/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本企业愿意赔偿上市公

司因此而遭受的全部损失。

1、截至本函出具之日，本人/本企业及本人/本企业关联方不存在非经

营性占用光达电子资金、资产的情形，本人/本企业及本人/本企业关联方未来亦不会非经营性占用光达电子资金、资产。

2、如违反上述承诺给光达电子造成损失，自光达电子书面通知之日

关于不存在非起30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给光达电子造成的所

交易对方经营性资金占有直接损失或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过隐瞒或其他用的承诺不正当手段占用、占有光达电子资金、资产造成的损失，或是本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使光达电子与本人/本企业的关联交

易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性占用光达电子资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。

关于与本次重

组中介机构不本人/本企业与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高交易对方

存在关联关系级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

的承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺的主要内容标的公司及

1、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员向参

控股股东、

关于所提供信与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始实际控制

息真实、准确书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原人、董事、

和完整的承诺件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖监事、高级章所需的法定程序。

管理人员

46承诺人承诺事项承诺的主要内容

2、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证

为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证

在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证

本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本公司及控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对为

本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近

三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近

标的公司及三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

控股股东、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

关于诚信及合

实际控制4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近法合规情况的

人、董事、三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿承诺

监事、高级还大额债务、未履行承诺的情形。

管理人员5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近

三十六个月内不存在严重损害公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

7、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，

上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异标的公司及常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情

控股股东、关于不存在不形，即本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制得参与上市公及其控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调

人、董事、司重大资产重查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相监事、高级组情形的承诺关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机管理人员关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其

控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内

47承诺人承诺事项承诺的主要内容

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员愿意依法承担法律责任。

标的公司及

控股股东、关于与本次重

本公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与本次实际控制组中介机构不

重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目

人、董事、存在关联关系

负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

监事、高级的承诺管理人员

（五）其他重要承诺承诺人承诺事项承诺的主要内容

1、王达武作为上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，

本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业不会新增严重影响

独立性或者显失公平的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行上市公司控法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履股股东、实行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关于减少和规

际控制人王关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联范关联交易的

达武的近亲交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上承诺

属王琼斯、市公司其他股东的合法权益的行为。

陈琦2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用

上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、上述承诺在王达武作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致

行动人期间持续有效，如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业目

前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。

上市公司控

2、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的

股股东、实

规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，本人承诺将促使际控制人王关于避免同业本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生达武的近亲竞争的承诺同业竞争。本次交易完成后如本人所控制的其他企业未来获得上市公属王琼斯、司主营业务范围内的业务机会本人所控制的其他企业将立即通知上陈琦市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司。

3、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

48第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息上市公司名称福达合金材料股份有限公司

英文名称 FUDA ALLOY MATERIALS CO. LTD法定代表人王达武

企业类型其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 9133000014556603XA

成立日期1999-04-05

注册资本13544.5155万元注册地址浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号邮政编码325025

电话0577-55888712

传真0577-55888712

互联网网址 http://www. fudar.com/

电子信箱 mengshana@foxmail.com

电工材料、含银合金电工材料的制造、加工、科研开发、销售及技术

服务银冶炼、加工，贵金属的销售，经营进出口业务。分支机构经经营范围营场所设在：温州经济技术开发区滨海五道308号；温州经济技术开发区滨海二道1235号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司的设立及主要股本变动情况

（一）设立与上市

1、1994年，乐清市福达电工合金材料实业公司设立

1994年1月3日，王达武、胡星福、陈雪艳、陈松乐签署《协议书》，决定

组建乐清市福达电工合金材料实业公司，共筹资金100.00万元，王达武等4位自然人各出资25.00万元。

1994年1月25日，乐清会计师事务所出具乐会师验字[1994]第42号《验资报告》，验证了乐清市福达电工合金材料实业公司实收注册资本共100.00万元。

1994年3月14日，乐清市福达电工合金材料实业公司在乐清市工商局注册设立。乐清市福达电工合金材料实业公司设立后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1王达武25.0025.00%

2胡星福25.0025.00%

3陈雪艳25.0025.00%

49序号股东名称出资额（万元）股权比例

4陈松乐25.0025.00%

合计100.00100.00%

2、1999年，乐清市福达电工合金材料有限公司设立1999年2月8日，乐清市审计事务所出具乐审所验字[1999]第66号《验资报告》，验证了乐清市福达电工合金材料实业公司实收注册资本共500.00万元。

1999年3月2日，王达武、胡星福、包蓓惠、叶选贤、林万焕、周士元、厉

凤飞、钱朝斌签署《乐清市福达电工合金材料有限公司章程》，王达武、胡星福、包蓓惠、叶选贤、林万焕、周士元、厉凤飞、钱朝斌分别以人民币187.50万元、

187.50万元、25.00万元、25.00万元、25.00万元、25.00万元、15.00万元、10.00

万元出资设立乐清市福达电工合金材料有限公司。

1999年4月5日，乐清市福达电工合金材料有限公司（福达合金前身）在

乐清市工商行政管理局注册设立。乐清市福达电工合金材料有限公司设立后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1王达武187.5037.50%

2胡星福187.5037.50%

3包蓓惠25.005.00%

4叶选贤25.005.00%

5林万焕25.005.00%

6周士元25.005.00%

7厉凤飞15.003.00%

8钱朝斌10.002.00%

合计500.00100.00%

3、2000年，股份公司设立经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的《关于同意设立福达科技合金材料股份有限公司的批复》（浙上市[2000]32号）批准，乐清市福达电工合金材料有限公司以截至2000年6月30日经审计的净资产616.10万元，扣除当年利润后以588.06万元按原投资比例分配于各股东名下。

本次整体变更出资经乐清永安会计师事务所于2000年8月29日出具的乐

永会师内验字[2000]第763号《验资报告》验证，2000年11月28日，乐清永安会计师事务所出具《对乐永会师验字[2000]第763号验资报告的补充说明》，2012

50年3月20日，天健会计师事务所对乐永会师内验字[2000]第763号《验资报告》

进行了验资复核。

2000年11月29日，福达科技合金材料股份有限公司在浙江省工商行政管

理局办理了变更手续，领取了新的《营业执照》。福达科技合金材料股份有限公司设立后的股权结构如下：

序号股东名称所持股份（万股）持股比例

1王达武817.5037.50%

2胡星福817.5037.50%

3包蓓惠109.005.00%

4叶选贤109.005.00%

5林万焕109.005.00%

6周士元109.005.00%

7厉凤飞65.403.00%

8钱朝斌43.602.00%

合计2180.00100.00%

4、2015年，全国股份转让系统挂牌公开转让

经2014年度股东大会决议通过，2015年3月，福达合金申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，并纳入非上市公众公司监管。

2015年6月10日，全国股份转让系统公司出具《关于同意福达合金材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]2583号），同意公司股票在全国股份转让系统挂牌。2015年7月1日起，公司股票以协议转让方式正式在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“福达合金”，股份代码为 832675.NQ。

5、2018年，首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]740号文核准，并经上海证券交易所同意，公司股票于2018年5月17日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码

603045.SH。公司上市时共计向社会公开发行人民币普通股 2458 万股。首次公

开发行完成后，公司的总股本数变更为9830.00万股。

2018年7月4日，福达合金在浙江省工商局办理了变更手续，领取了新的《营业执照》。

51（二）上市后股本变动情况

1、2019年，资本公积转增股本

2019年5月16日，上市公司通过股东大会决议，决定以资本公积金转增股本，按每10股转增4股的方式新增股本3932万股。本次转增后，福达合金的总股本数变更为13762万股，并于2019年7月4日完成工商变更登记。

2、2020年，股份回购

2019年5月20日，福达合金召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次回购的股份用途为将股份用于员工持股计划或者股权激励。

2019年11月22日，福达合金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于继续实施回购股份方案暨延长回购股份实施期限的议案》，同意上市公司继续实施回购股份方案暨延长回购股份实施期限。

2020年5月13日，上市公司完成回购，已实际回购上市公司股份2174845股，占上市公司总股本的1.58%，回购最高价格17.85元/股，回购最低价格12.23元/股，回购均价13.80元/股，使用资金总额30017351.30元（不含交易费用）。

本次回购的具体用途为实施员工持股计划或股权激励。

鉴于公司在三年期限届满前未将回购股份用于股权激励或员工持股计划，公司拟将回购专用证券账户于2020年5月13日前累计回购的股份予以全部注销，并相应减少公司注册资本。

公司分别于2023年3月17日召开的第七届董事会第一次会议和第七届监

事会第一次会议，并于2023年4月3日召开2023年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》，同意将公司存放于回购专用证券账户中的2174845股股份注销，占注销前公司股份总数的1.58%，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由137620000股变更为135445155股。

（三）名称变更522004年6月9日，福达合金召开股东大会审议通过了《关于公司无区域升格、修改章程的决议》。经由浙江省工商行政管理局核准，于2004年7月13日将企业名称由“浙江福达合金材料股份有限公司”变更为“福达合金材料股份有限公司”，并领取了变更后的《营业执照》。

三、上市公司前十大股东情况

截至2025年6月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）占总股本比例

1王达武3624.8726.76%

2徐仲敏337.672.49%

3徐汉生269.691.99%

4王中男203.281.50%

5胡晓凯157.761.16%

6单飞123.580.91%

7王成华122.260.90%

8张奇敏111.010.82%

9陈幼龙109.010.80%

10董怀虎108.070.80%

合计5167.2038.13%

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

（一）上市公司实际控制人变动情况

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。控股股东、实际控制人为王达武。

（二）上市公司实际控制人之一致行动人变动情况时间上市公司实际控制人之一致行动人

2022年1月王中男、陈松扬、陈晨、陆晓荷

2023年7月王中男、陈松扬、陆晓荷

2025年6月王中男、陈松扬、陆晓荷、陈松乐2023年7月17日，陈晨与王达武签订《解除一致行动和表决权委托之协议书》，双方解除一致行动关系。

2025年6月9日，王达武配偶陈松乐通过集中竞价交易方式首次增持公司

股份7700股，上市公司实际控制人之一致行动人变更为王中男、陈松扬、陆晓荷、陈松乐。

53五、上市公司最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年曾筹划过重大资产重组。2021年9月公司发布筹划置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，拟将截至评估基准日公司全部资产及负债作为置出资产，与杭州锦江集团有限公司截至评估基准日所持开曼铝业（三门峡）有限公司全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。置出资产与装入资产差额通过上市公司发行股份购买。王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司

7249741股、406560股无限售条件股份，合计7656301股股份转让给杭州科

创有色金属研究有限公司（杭州锦江集团有限公司指定主体）；各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为19002.94万元，杭州科创有色金属研究有限公司以现金支付受让目标股份的对价，同时上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。

2021年9月27日、2021年10月15日及2022年5月5日分别召开第六届

董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十六次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。2022年11月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员对公司的重大资产重组方案进行了审核。根据会议审核结果，本次交易未获通过。

2022年12月22日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案；2023年5月9日，公司召开七届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，提请公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。2023年5月19日，公司召开

2022年年度股东大会，审议通过了上述延长重组有效期及相关授权期限的议案。

2023年11月30日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次

会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等终止本次交易的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

54除上述重大资产重组情况外，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规

定的重大资产重组情形。

六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）上市公司主营业务发展情况

上市公司最近三年主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，主要涵盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分涉及电接触的场合，应用领域主要包括工业控制、数据中心、风光储、新能源汽车、5G 通讯行业等。

最近三年，上市公司的主营业务未发生过变化。

（二）上市公司主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

资产合计291771.24250297.51226837.04187962.13

负债合计192358.39153207.00133438.0998027.77

所有者权益合计99412.8597090.5293398.9489934.36归属于母公司所

98710.7997090.5293398.9489934.36

有者权益

注：2025年6月30日数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入224048.90385066.59279163.18219280.06

营业利润2725.674672.214424.512853.94

利润总额2637.944603.594086.243008.21

净利润2453.894563.274085.712976.99

归属于母公司所有者的净利润2486.834563.274085.712976.99扣除非经常性损益后归属于母公司

1016.771073.052487.032002.76

所有者的净利润

注：2025年1-6月数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

55项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-16908.94-36775.43-11768.3125326.87

投资活动产生的现金流量净额-2513.74-4739.97-3463.40-1767.08

筹资活动产生的现金流量净额31937.0731811.3018345.81-30721.58

汇率变动对现金的影响269.72214.0094.810.96

现金及现金等价物净增加额12784.11-9490.113208.91-7160.83

注：2025年1-6月数据未经审计

4、主要财务指标

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产负债率65.93%61.21%58.83%52.15%

毛利率7.48%8.52%10.01%10.97%

净利率1.11%1.19%1.46%1.36%基本每股收益

0.180.340.300.22（元/股）

注：2025年1-6月/2025年6月30日数据未经审计

七、上市公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为王达武。

王达武基本情况如下：

姓名王达武性别男国籍中国

身份证号330323**********77

住所浙江省乐清市********

通讯地址浙江省乐清市********是否拥有境外居留权否

（二）控股股东、实际控制人一致行动人

王中男、陈松扬、陆晓荷、陈松乐系王达武的一致行动人，截至本报告书签署日，王达武直接持有上市公司36248706股，王中男直接持有上市公司

2032800股，陈松扬直接持有上市公司278600股，陆晓荷直接持有上市公司

28000.00股，陈松乐直接持有上市公司7700股，合计持有上市公司38595806股，占上市公司股本比例为28.50%。

王中男基本情况如下：

56姓名王中男

性别男国籍中国

身份证号 330382**********1X

住所浙江省乐清市********

通讯地址浙江省乐清市********是否拥有境外居留权否

陈松扬基本情况如下：

姓名陈松扬性别男国籍中国

身份证号330323**********18

住所浙江省乐清市********

通讯地址浙江省乐清市********是否拥有境外居留权否

陆晓荷基本情况如下：

姓名陆晓荷性别女国籍中国

身份证号 330323**********4X

住所浙江省乐清市********

通讯地址浙江省乐清市********是否拥有境外居留权否

陈松乐基本情况如下：

姓名陈松乐性别女国籍中国

身份证号330323**********28

住所浙江省乐清市********

通讯地址浙江省乐清市********是否拥有境外居留权否

八、上市公司合法合规及诚信情况2024年5月8日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了的《关于对福达合金材料股份有限公司采取责令改正措施并对陈松扬采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕61号）和《关于对王达武采取责令改正措施的决定》（〔2024〕

66号）。因公司存在实际控制人、董事长王达武及其一致行动人为他人代持股份

未及时披露事项，导致公司招股说明书中董事、监事、高级管理人员、核心技术

57人员及其近亲属持股情况相关信息披露不准确，且公司2018年上市至今的各期

定期报告中相关持股信息披露不准确。中国证券监督管理委员会浙江监管局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，对陈松扬采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案；对王达武采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

收到上述决定后，上市公司开展了相应整改工作，针对王达武及王达武的一致行动人代持进行整改，通过签署《股份转让协议》解除股份代持的情形，完成并提交相关整改报告。

除上述警示函外，截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及控

股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交

易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

58第三节交易对方基本情况

本次现金支付购买资产的交易对方为标的公司股东王中男、温州创达、温州箴义等15名股东。

一、交易对方基本情况

（一）王中男

1、基本信息

姓名王中男性别男国籍中国

身份证号 330382**********1X

住所浙江省乐清市**********

通讯地址浙江省乐清市**********是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产序号任职单位职务起止时间权关系

董事长、总

1浙江光达电子科技有限公司2022年2月至今直接持股8.44%

经理

2浙江旭达电子有限公司董事、经理2025年7月至今通过标的公司间接持股

3上海昴达电子有限公司董事2024年12月至今通过标的公司间接持股

温州光翼企业管理合伙企业执行事务

42023年9月至今持有0.1%份额（有限合伙）合伙人温州光昱信息咨询合伙企业执行事务

52023年9月至今持有0.1%份额（有限合伙）合伙人温州创达投资合伙企业（有限执行事务

62015年7月至今持有93.735%份额

合伙）合伙人

3、控制的企业与关联企业情况截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，王中男控制的企业（含上市公司和标的公司）及关联企业情况如下：

注册资本序号公司名称关联关系主要业务（万元）温州光翼企业管理合伙

13500.00王中男控制的企业标的公司持股平台企业（有限合伙）温州光昱信息咨询合伙

22500.00王中男控制的企业标的公司持股平台企业（有限合伙）

59注册资本

序号公司名称关联关系主要业务（万元）温州创达投资合伙企业除持有标的公司股

31755.80王中男控制的企业（有限合伙）权外，无其它业务

（二）温州创达

1、基本信息

企业名称温州创达投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330301344157335L

注册资本1755.80万元执行事务合伙人王中男

成立日期2015-07-02

注册地址/主要办公地点温州经济技术开发区滨海园区滨海五道308号经营范围对实业类投资。

温州创达不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，温州创达产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，温州创达的执行事务合伙人、实际控制人为王中男。

3、历史沿革

（1）2015年7月，温州创达设立

602015年7月2日，温州创达全体合伙人签订《合伙协议书》及《合伙出资确认书》，确定合伙人数为17人，出资总额1740万元。并共同签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，一致同意委托王中男作为执行事务合伙人。

2015年7月7日，温州市市场监督管理局出具企业名称预先核准[2015]第

330300294640号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为：温州创

达投资合伙企业（普通合伙）。

2015年7月2日，温州市市场监督管理局向其颁发注册号330305000047811

《营业执照》，企业名称为温州创达投资合伙企业（普通合伙）。

温州创达设立时合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男普通合伙人964.3055.42%货币

2黄月剑普通合伙人230.0013.22%货币

3陈琦普通合伙人102.005.86%货币

4孟淑媛普通合伙人100.005.75%货币

5陈松扬普通合伙人40.002.30%货币

6黄耀浩普通合伙人37.502.16%货币

7徐浩光普通合伙人30.001.72%货币

8郑亦建普通合伙人30.001.72%货币

9杨宝国普通合伙人30.001.72%货币

10唐元勋普通合伙人25.501.47%货币

11江志坚普通合伙人25.501.47%货币

12安艳普通合伙人25.201.45%货币

13陈合念普通合伙人20.001.15%货币

14黄建华普通合伙人20.001.15%货币

15陈松文普通合伙人20.001.15%货币

16许磊普通合伙人20.001.15%货币

17曾文普通合伙人20.001.15%货币

合计-1740.00100.00%-

（2）2016年7月，第一次份额转让

2016年7月6日，温州创达召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议：1、合伙人黄耀浩将其拥有的温州创达财产份额37.5万元（占出资额的

2.155%），以人民币37.5万元转让给郑亦建；2、变更《合伙协议》。

2016年7月22日，温州创达完成工商变更手续。

本次份额转让完成后，合伙人出资情况如下：

61序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男普通合伙人964.30055.42%货币

2黄月剑普通合伙人230.00013.22%货币

3陈琦普通合伙人102.0005.86%货币

4孟淑媛普通合伙人100.0005.75%货币

5郑亦建普通合伙人67.5003.88%货币

6陈松扬普通合伙人40.0002.30%货币

7徐浩光普通合伙人30.0001.72%货币

8杨宝国普通合伙人30.0001.72%货币

9唐元勋普通合伙人25.5001.47%货币

10江志坚普通合伙人25.5001.47%货币

11安艳普通合伙人25.2001.45%货币

12陈合念普通合伙人20.0001.15%货币

13黄建华普通合伙人20.0001.15%货币

14陈松文普通合伙人20.0001.15%货币

15许磊普通合伙人20.0001.15%货币

16曾文普通合伙人20.0001.15%货币

合计-1740.00100.00%-

（3）2016年11月，第二次份额转让

2016年10月17日，温州创达召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议∶1、合伙人陈松文将其拥有的温州创达财产份额20万元（占出资额的

1.149%），以人民币20万元转让给陈曼斌；2、合伙人陈松扬将其拥有的温州创

达财产份额20万元（占出资额的1.149%），以人民币20万元转让给陈曼斌，自己仍保留20万元财产份额；3、变更《合伙协议》。

2016年10月17日，陈松文、陈松扬与陈曼斌签订《转让协议书》。

2016年11月28日，温州创达完成工商变更手续。

本次转让完成后合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男普通合伙人964.3055.42%货币

2黄月剑普通合伙人230.0013.22%货币

3陈琦普通合伙人102.005.86%货币

4孟淑媛普通合伙人100.005.75%货币

5郑亦建普通合伙人67.503.88%货币

6陈曼斌普通合伙人40.002.30%货币

7徐浩光普通合伙人30.001.72%货币

8杨宝国普通合伙人30.001.72%货币

9唐元勋普通合伙人25.501.47%货币

10江志坚普通合伙人25.501.47%货币

62序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

11安艳普通合伙人25.201.45%货币

12陈松扬普通合伙人20.001.15%货币

13陈合念普通合伙人20.001.15%货币

14黄建华普通合伙人20.001.15%货币

15许磊普通合伙人20.001.15%货币

16曾文普通合伙人20.001.15%货币

合计-1740.00100.00%-

（4）2016年11月，第一次增资

2016年11月25日，温州创达召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出

如下决议∶1、合伙人陈松扬增加出资49.3421万元，增资后温州创达出资总额为

1789.3421万元。2、修改《合伙协议书》。

2016年11月28日，温州创达完成工商变更手续。

本次增资完成后，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男普通合伙人964.3053.89%货币

2黄月剑普通合伙人230.0012.85%货币

3陈琦普通合伙人102.005.70%货币

4孟淑媛普通合伙人100.005.59%货币

5陈松扬普通合伙人69.343.88%货币

6郑亦建普通合伙人67.503.77%货币

7陈曼斌普通合伙人40.002.24%货币

8徐浩光普通合伙人30.001.68%货币

9杨宝国普通合伙人30.001.68%货币

10唐元勋普通合伙人25.501.43%货币

11江志坚普通合伙人25.501.43%货币

12安艳普通合伙人25.201.41%货币

13陈合念普通合伙人20.001.12%货币

14黄建华普通合伙人20.001.12%货币

15许磊普通合伙人20.001.12%货币

16曾文普通合伙人20.001.12%货币

合计-1789.34100.00%-

（5）2018年12月，第三次份额转让

2018年12月17日，温州创达召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议∶1、合伙人徐浩光将其拥有的温州创达财产份额30万元（占出资额的

1.6766%），以人民币30万元转让给王中男；2、合伙人曾文将其拥有的温州创

63达财产份额20万元（占出资额的1.1177%），以人民币20万元转让给王中男；

3、合伙人郑亦建将其拥有的温州创达财产份额37.5万元（占出资额的2.0957%），

以人民币37.5万元转让给王中男；4、合伙人许磊将其拥有的温州创达财产份额

20万元（占出资额的1.1177%），以人民币20万元转让给马玉虎。

2018年12月20日，温州创达完成工商变更手续。

本次转让完成后合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男普通合伙人1051.8058.78%货币

2黄月剑普通合伙人230.0012.85%货币

3陈琦普通合伙人102.005.70%货币

4孟淑媛普通合伙人100.005.59%货币

5陈松扬普通合伙人69.343.88%货币

6陈曼斌普通合伙人40.002.24%货币

7郑亦建普通合伙人30.001.68%货币

8杨宝国普通合伙人30.001.68%货币

9唐元勋普通合伙人25.501.43%货币

10江志坚普通合伙人25.501.43%货币

11安艳普通合伙人25.201.41%货币

12陈合念普通合伙人20.001.12%货币

13黄建华普通合伙人20.001.12%货币

14马玉虎普通合伙人20.001.12%货币

合计-1789.34100.00%-

（6）2019年7月，第四次份额转让

2019年6月17日，温州创达召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议∶1、合伙人杨宝国将其拥有的温州创达财产份额30万元（占出资额的

1.6766%），以人民币30万元转让给虞茂露；2、其他合伙人放弃优先购买权；

3、变更《合伙协议书》。

2019年6月17日，杨宝国与虞茂露签署《份额转让协议书》。

2019年7月22日，温州创达完成工商变更手续。

本次转让后，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男普通合伙人1051.8058.78%货币

2黄月剑普通合伙人230.0012.85%货币

643陈琦普通合伙人102.005.70%货币

4孟淑媛普通合伙人100.005.59%货币

5陈松扬普通合伙人69.343.88%货币

6陈曼斌普通合伙人40.002.24%货币

7郑亦建普通合伙人30.001.68%货币

8虞茂露普通合伙人30.001.68%货币

9唐元勋普通合伙人25.501.43%货币

10江志坚普通合伙人25.501.43%货币

11安艳普通合伙人25.201.41%货币

12陈合念普通合伙人20.001.12%货币

13黄建华普通合伙人20.001.12%货币

14马玉虎普通合伙人20.001.12%货币

合计-1789.34100.00%-

（7）2023年7月，第五次份额转让

2023年6月30日，温州创达召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议：1、合伙人黄建华将其拥有温州创达财产份额20万元（占出资额的

1.1177%）以人民币20万元转让给王中男；陈合念将其拥有温州创达财产份额20万元（占出资额的1.1177%）以人民币20万元转让给王中男；黄月剑将其所持

温州创达财产份额230万元（占出资额的12.8539%）以人民币230万元转让给

王中男；本次转让完成后，黄建华、陈合念、黄月剑从温州创达退伙。2、其他合伙人放弃优先购买权；3、修改合伙协议书。

同日，各方签署《份额转让协议书》。

2023年7月6日，温州创达完成工商变更手续。

本次转让后，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男普通合伙人1321.8073.87%货币

2陈琦普通合伙人102.005.70%货币

3孟淑媛普通合伙人100.005.59%货币

4陈松扬普通合伙人69.343.88%货币

5陈曼斌普通合伙人40.002.24%货币

6郑亦建普通合伙人30.001.68%货币

7虞茂露普通合伙人30.001.68%货币

8唐元勋普通合伙人25.501.43%货币

9江志坚普通合伙人25.501.43%货币

10安艳普通合伙人25.201.41%货币

11马玉虎普通合伙人20.001.12%货币

65序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

合计-1789.34100.00%-

（8）2023年8月，第六次份额转让及企业性质变更

2023年8月24日，温州创达召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议：1、合伙人陈松扬将其拥有温州创达财产份额69.3421万元（占出资额的

3.8753%）以人民币69.3421万元转让给王中男；郑亦建将其拥有温州创达财产

份额30万元（占出资额的1.6766%）以人民币30万元转让给王中男；虞茂露将

其所持温州创达财产份额30万元（占出资额的1.6766%）以人民币30万元转让

给王中男；马玉虎将其所持温州创达财产份额20万元（占出资额的1.1177%）以人民币20万元转让给王中男；孟淑媛将其所持温州创达财产份额100万元（占出资额的5.5886%）以人民币100万元转让给王中男；陈曼斌将其所持温州创达

财产份额40万元（占出资额的2.2355%）以人民币40万元转让给王中男；安艳

将其所持温州创达财产份额25.2万元（占出资额的1.4083%）以人民币25.2万元转让给王中男；唐元勋将其所持温州创达财产份额8.72895万元（占出资额的

0.4878%）以人民币8.72895万元转让给王中男；江志坚将其所持温州创达财产

份额0.72895万元（占出资额的0.0407%）以人民币0.72895万元转让给王中男；

江志坚将其所持温州创达财产份额8万元（占出资额的0.4471%）以人民币8万

元转让给王琼斯。本次转让完成后，陈松扬、郑亦建、虞茂露、马玉虎、孟淑媛、陈曼斌、安艳从温州创达退伙。2、其他合伙人放弃优先购买权；3、修改合伙协议书；4、合伙企业由普通合伙企业变更为有限合伙企业。

同日，各方签署《份额转让协议书》。

2023年8月24日，温州创达完成工商变更手续。

本次转让后，合伙人出资情况如下：

认缴出资额（万占注册资本比序号合伙人姓名合伙人形式出资形式

元）例

1王中男普通合伙人1645.8091.98%货币

2陈琦有限合伙人102.005.70%货币

3唐元勋有限合伙人16.770.94%货币

4江志坚有限合伙人16.770.94%货币

5王琼斯有限合伙人8.000.45%货币

合计-1789.34100.00%-

66（9）2023年9月，第一次减资

2023年9月4日，温州创达召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如

下决议：1、合伙人唐元勋、江志坚退伙。2、合伙企业认缴出资额变更为1755.80万元；3、修改合伙协议书。

2023年9月4日，温州创达完成工商变更手续。

本次减资后，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男普通合伙人1645.8093.74%货币

2陈琦有限合伙人102.005.81%货币

3王琼斯有限合伙人8.000.46%货币

合计-1755.80100.00%-

4、主要业务发展情况

温州创达无实际经营业务。

5、最近两年主要财务数据

温州创达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1594.171594.20

负债总额9.709.70

所有者权益总额1584.471584.50项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.03320.0028

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，温州创达无其他对外投资。

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（三）温州箴义

1、基本信息

67企业名称温州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330301MACTKKYEXH

注册资本1750.3684万元执行事务合伙人陈松文

成立日期2023-08-15

注册地址/主要办公地点浙江省温州市温州湾新区星海街道滨海五道308号103室一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）。

温州箴义不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，温州箴义产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，温州箴义的执行事务合伙人、实际控制人为陈松文。

陈松文为王中男之舅舅。

3、历史沿革

（1）2023年8月，温州箴义设立

2023年8月11日，温州箴义全体合伙人签订《合伙协议》，普通合伙人为陈松文，有限合伙人为陈松扬等15人。

2023年8月15日，温州市市场监督管理局温州湾新区分局向其颁发《营业执照》，企业名称为温州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）。

68温州箴义设立时合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1陈松扬有限合伙人374.9021.42%货币

2陈松文普通合伙人249.0614.23%货币

3郑晓婉有限合伙人161.899.25%货币

4陈曼斌有限合伙人160.009.14%货币

5马煜林有限合伙人160.009.14%货币

6钱朝斌有限合伙人125.007.14%货币

7郑亦建有限合伙人120.006.86%货币

8支茜有限合伙人100.005.71%货币

9马玉虎有限合伙人80.004.57%货币

10郑丽丹有限合伙人64.003.66%货币

11厉小秋有限合伙人59.533.40%货币

12王培有限合伙人32.001.83%货币

13王达人有限合伙人30.001.71%货币

14南君航有限合伙人16.000.91%货币

15张珏有限合伙人10.000.57%货币

16郑雯雯有限合伙人8.000.46%货币

合计-1750.37100.00%-

（2）2025年9月，第一次份额转让2025年6月29日，温州箴义有限合伙人张珏与王中男签订《财产份额转让协议》，约定张珏拟将其持有的温州箴义财产份额10万元（计出资额0.5713%）以31.86万元出售给王中男。同日，温州箴义有限合伙人支茜与王中男签订《财产份额转让协议》，约定支茜拟将其持有的温州箴义财产份额100万元（计出资额

5.7131%）以318.6637万元出售给王中男。

2025年8月7日，温州箴义召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出《合伙企业全体合伙人决定书》，内容如下：1、同意张珏因份额转让退伙；2、同意支茜因份额转让退伙；3、同意王中男入伙，成为合伙企业有限合伙人；4、同意修改合伙协议。

同日，各方签署《合伙企业入伙协议》。

2025年9月5日，温州箴义完成工商变更手续。

本次转让后，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1陈松扬有限合伙人374.9021.42%货币

69序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

2陈松文普通合伙人249.0614.23%货币

3郑晓婉有限合伙人161.899.25%货币

4陈曼斌有限合伙人160.009.14%货币

5马煜林有限合伙人160.009.14%货币

6钱朝斌有限合伙人125.007.14%货币

7郑亦建有限合伙人120.006.86%货币

8王中男有限合伙人110.006.28%货币

9马玉虎有限合伙人80.004.57%货币

10郑丽丹有限合伙人64.003.66%货币

11厉小秋有限合伙人59.533.40%货币

12王培有限合伙人32.001.83%货币

13王达人有限合伙人30.001.71%货币

14南君航有限合伙人16.000.91%货币

15郑雯雯有限合伙人8.000.46%货币

合计-1750.37100.00%-

4、主要业务发展情况

温州箴义无实际经营业务。

5、最近两年主要财务数据

温州箴义最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1750.40591750.3684

负债总额1750.41841750.3684

所有者权益总额-0.0125-项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.0125-

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，温州箴义无其他对外投资。

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（四）温州光和

1、基本信息

70企业名称温州光和自有资金投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330301MACP5QT12R

注册资本1452.6万元执行事务合伙人黄建华

成立日期2023-06-26

注册地址/主要办公地点浙江省温州市温州湾新区滨海五道308号一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

温州光和不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，温州光和产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，温州光和的执行事务合伙人、实际控制人为黄建华。

3、历史沿革

（1）2023年6月，温州光和设立

2023年6月，温州光和全体合伙人签订《合伙协议》，普通合伙人为黄建华，有限合伙人为黄月剑、余旭娇、陈合念。

2023年6月26日，温州市市场监督管理局温州湾新区分局向其颁发《营业执照》，企业名称为温州光和自有资金投资合伙企业（有限合伙）。

温州光和设立时合伙人出资情况如下：

71序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1黄月剑有限合伙人567.6039.07%货币

2余旭娇有限合伙人500.0034.42%货币

3陈合念有限合伙人260.0017.90%货币

4黄建华普通合伙人125.008.61%货币

合计-1452.60100.00%-

4、主要业务发展情况

温州光和无实际经营业务。

5、最近两年主要财务数据

温州光和最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1452.601452.60

负债总额1452.601452.60

所有者权益总额--项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润--

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，温州光和无其他对外投资。

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（五）温州箴智

1、基本信息

企业名称温州箴智企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330301MA2L87P79B注册资本739万元执行事务合伙人孟淑媛

成立日期2023-08-15

注册地址/主要办公地点浙江省温州市温州湾新区星海街道滨海五道308号206室一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）。

72温州箴智不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，温州箴智产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，温州箴智执行事务合伙人、实际控制人为孟淑媛。

3、历史沿革

（1）2023年8月，温州箴智设立

2023年8月，温州箴智全体合伙人签订《合伙协议》，普通合伙人为孟淑媛，有限合伙人为安艳等8人。

2023年8月15日，温州市市场监督管理局温州湾新区分局向其颁发《营业执照》，企业名称为温州箴智企业管理合伙企业（有限合伙）。

温州箴智设立时，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1孟淑媛普通合伙人549.0074.29%货币

2安艳有限合伙人100.8013.64%货币

3陈娟有限合伙人20.002.71%货币

4汪庭华有限合伙人19.202.60%货币

5陶忠有限合伙人16.002.17%货币

6夏瑞敏有限合伙人14.401.95%货币

7方胜利有限合伙人7.200.97%货币

73序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

8熊玉兵有限合伙人6.400.87%货币

9赵晓飞有限合伙人6.000.81%货币

合计-739.00100.00%-

4、主要业务发展情况

温州箴智无实际经营业务。

5、最近两年主要财务数据

温州箴智最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额739.00739.00

负债总额739.00739.00

所有者权益总额--项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润--

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，温州箴智无其他对外投资。

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（六）温州浩华

1、基本信息

企业名称温州浩华投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330301350091299U

注册资本262.4336万元执行事务合伙人虞茂露

成立日期2015-07-08

注册地址/主要办公地点浙江省温州经济技术开发区滨海园区滨海五道308号对实业投资；资产管理服务；投资咨询服务（不含金融、经营范围期货、证券咨询）。

温州浩华不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管74理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，温州浩华产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，温州浩华执行事务合伙人、实际控制人为虞茂露。

3、历史沿革

（1）2015年7月，温州浩华设立

2015年7月7日，温州市市场监督管理局经济技术开发区出具企业名称预

先核准[2015]第330300335355号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为：温州浩华投资合伙企业（普通合伙）。

2015年7月8日，温州浩华全体合伙人签订《合伙协议书》及《合伙出资确认书》，确定合伙人数为33人，出资总额4130万元。并共同签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，一致同意委托黄月剑作为执行事务合伙人。

温州浩华设立时，合伙人出资情况如下：

认缴出资额占注册资本序号合伙人姓名合伙人形式出资形式（万元）比例

1王中男普通合伙人1252.6030.33%货币

2黄月剑普通合伙人1215.0029.42%货币

3陈松文普通合伙人218.005.28%货币

4徐浩光普通合伙人200.004.84%货币

5杨宝国普通合伙人200.004.84%货币

6陈合念普通合伙人180.004.36%货币

75认缴出资额占注册资本

序号合伙人姓名合伙人形式出资形式（万元）比例

7孟淑媛普通合伙人180.004.36%货币

8马成兹普通合伙人160.003.87%货币

9钱朝斌普通合伙人125.003.03%货币

10郑丽丹普通合伙人64.001.55%货币

11黄建华普通合伙人45.001.09%货币

12王培普通合伙人32.000.77%货币

13王从媛普通合伙人30.000.73%货币

14陈娟普通合伙人20.000.48%货币

15李京章普通合伙人20.000.48%货币

16黄小丽普通合伙人20.000.48%货币

17厉小秋普通合伙人20.000.48%货币

18汪庭华普通合伙人19.200.46%货币

19陶忠普通合伙人16.000.39%货币

20项永亮普通合伙人16.000.39%货币

21夏瑞敏普通合伙人14.400.35%货币

22洪源源普通合伙人12.000.29%货币

23杨贤海普通合伙人12.000.29%货币

24文洪亮普通合伙人10.000.24%货币

25高荣太普通合伙人8.800.21%货币

26江志坚普通合伙人7.200.17%货币

27邢邻普通合伙人6.400.16%货币

28熊玉兵普通合伙人6.400.16%货币

29赵晓飞普通合伙人6.000.15%货币

30唐元勋普通合伙人4.800.12%货币

31邓艳红普通合伙人4.000.10%货币

32李兴亮普通合伙人2.800.07%货币

33江胜普通合伙人2.400.06%货币

合计-4130.00100.00%-

（2）2015年8月，第一次份额转让

2015年7月27日，温州浩华召开合伙人会议，并形成会议决议：

1）同意合伙人王中男将原出资1252.6万元（认缴出资1252.6万元，实缴出资0万元，占合伙企业财产份额30.329%）中的100万元（占企业财产份额的

2.421%）出资额转让给赵翊翔，转让金额为0万元。

2）同意合伙人王中男将原出资1252.6万元（认缴出资1252.6万元，实缴出资0万元，占合伙企业财产份额30.329%）中的24万元（占企业财产份额的

0.581%）出资额转让给郑雯雯，转让金额为0万元。

763）同意合伙人王中男将原出资1252.6万元（认缴出资1252.6万元，实缴出资0万元，占合伙企业财产份额30.329%）中的10万元（占企业财产份额的

0.242%）出资额转让给陈松扬，转让金额为0万元。

4）同意合伙人王中男将原出资1252.6万元（认缴出资1252.6万元，实缴出资额0万元，占合伙企业财产份额30.329%）中的10万元（占企业财产份额的

0.242%）出资额转让给张珏，转让金额为0万元。

5）新增合伙人赵翊翔、陈松扬、郑雯雯、张珏，同意修改原合伙协议内容。

2015年8月26日，温州浩华就本次份额转让办理工商变更登记手续。

本次份额转让后，温州浩华合伙人出资情况如下：

序合伙人姓认缴出资额合伙人形式占注册资本比例出资形式号名（万元）

1黄月剑普通合伙人1215.0029.42%货币

2王中男普通合伙人1108.6026.84%货币

3陈松文普通合伙人218.005.28%货币

4徐浩光普通合伙人200.004.84%货币

5杨宝国普通合伙人200.004.84%货币

6陈合念普通合伙人180.004.36%货币

7孟淑媛普通合伙人180.004.36%货币

8马成兹普通合伙人160.003.87%货币

9钱朝斌普通合伙人125.003.03%货币

10赵翊翔普通合伙人100.002.42%货币

11郑丽丹普通合伙人64.001.55%货币

12黄建华普通合伙人45.001.09%货币

13王培普通合伙人32.000.77%货币

14王从媛普通合伙人30.000.73%货币

15郑雯雯普通合伙人24.000.58%货币

16陈娟普通合伙人20.000.48%货币

17李京章普通合伙人20.000.48%货币

18黄小丽普通合伙人20.000.48%货币

19厉小秋普通合伙人20.000.48%货币

20汪庭华普通合伙人19.200.46%货币

21陶忠普通合伙人16.000.39%货币

22项永亮普通合伙人16.000.39%货币

23夏瑞敏普通合伙人14.400.35%货币

24洪源源普通合伙人12.000.29%货币

25杨贤海普通合伙人12.000.29%货币

26陈松扬普通合伙人10.000.24%货币

27张珏普通合伙人10.000.24%货币

77序合伙人姓认缴出资额

合伙人形式占注册资本比例出资形式号名（万元）

28文洪亮普通合伙人10.000.24%货币

29高荣太普通合伙人8.800.21%货币

30江志坚普通合伙人7.200.17%货币

31邢邻普通合伙人6.400.16%货币

32熊玉兵普通合伙人6.400.16%货币

33赵晓飞普通合伙人6.000.15%货币

34唐元勋普通合伙人4.800.12%货币

35邓艳红普通合伙人4.000.10%货币

36李兴亮普通合伙人2.800.07%货币

37江胜普通合伙人2.400.06%货币

合计-4130.00100.00%-

（3）2018年12月，第二次份额转让

2018年12月26日，温州浩华召开全体合伙人会议，经协商一致做出决议，

同意企业总出资额4130万元不变，合伙人份额发生变更；变更《合伙协议》；

执行事务合伙人变更为陈松文。

2018年12月26日，合伙人徐浩光与王中男签订出资转让协议，约定徐浩

光将其持有的合伙企业200万元的财产份额（占出资总额的4.843%），以200万元转让给王中男。

合伙人黄月剑与王中男签订出资转让协议，约定黄月剑将其持有的合伙企业

1067.4万元的财产份额（占出资总额的25.845%），以1067.4万元转让给王中男。

合伙人李兴亮与潘科委签订出资转让协议，约定李兴亮将其持有的合伙企业

2.8万元财产份额以2.8万元转让给潘科委。

合伙人陈松文与陈松扬签订出资转让协议，约定将陈松文持有的合伙企业64万元财产份额以64万元转让给陈松扬。

合伙人郑雯雯与南航签订出资转让协议，约定将郑雯雯持有的合伙企业16万元财产份额以16万元转让给南航。

合伙人赵翊翔与支茜签订出资转让协议，约定将赵翊翔持有的合伙企业100万元财产份额以100万元转让给支茜。

782018年12月26日，份额变更后的全体合伙人签署《出资确认书》，确认全

体合伙人均实缴出资。

2018年12月26日，温州浩华完成份额变更工商手续。

本次份额转让后，温州浩华合伙人出资情况如下：

认缴出资额占注册资本序号合伙人姓名合伙人形式出资形式（万元）比例

1王中男普通合伙人2376.0057.53%货币

2杨宝国普通合伙人200.004.84%货币

3陈合念普通合伙人180.004.36%货币

4孟淑媛普通合伙人180.004.36%货币

5马成兹普通合伙人160.003.87%货币

6陈松文普通合伙人154.003.73%货币

7黄月剑普通合伙人147.603.57%货币

8钱朝斌普通合伙人125.003.03%货币

9支茜普通合伙人100.002.42%货币

10陈松扬普通合伙人74.001.79%货币

11郑丽丹普通合伙人64.001.55%货币

12黄建华普通合伙人45.001.09%货币

13王培普通合伙人32.000.77%货币

14王从媛普通合伙人30.000.73%货币

15陈娟普通合伙人20.000.48%货币

16李京章普通合伙人20.000.48%货币

17黄小丽普通合伙人20.000.48%货币

18厉小秋普通合伙人20.000.48%货币

19汪庭华普通合伙人19.200.46%货币

20陶忠普通合伙人16.000.39%货币

21项永亮普通合伙人16.000.39%货币

22南航普通合伙人16.000.39%货币

23夏瑞敏普通合伙人14.400.35%货币

24洪源源普通合伙人12.000.29%货币

25杨贤海普通合伙人12.000.29%货币

26文洪亮普通合伙人10.000.24%货币

27张珏普通合伙人10.000.24%货币

28高荣太普通合伙人8.800.21%货币

29郑雯雯普通合伙人8.000.19%货币

30江志坚普通合伙人7.200.17%货币

31邢邻普通合伙人6.400.16%货币

32熊玉兵普通合伙人6.400.16%货币

33赵晓飞普通合伙人6.000.15%货币

34唐元勋普通合伙人4.800.12%货币

35邓艳红普通合伙人4.000.10%货币

36潘科委普通合伙人2.800.07%货币

79认缴出资额占注册资本

序号合伙人姓名合伙人形式出资形式（万元）比例

37江胜普通合伙人2.400.06%货币

合计-4130.00100.00%-

（4）2019年7月，第三次份额转让

2019年6月17日，温州浩华召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议：1、合伙人杨宝国将其拥有的温州浩华财产份额200万元（占出资额的

4.843%），以人民币200万元转让给虞茂露；2、其他合伙人放弃优先购买权；

3、变更《合伙协议》。

2019年6月17日，杨宝国与虞茂露签订《财产份额转让协议书》。

2019年7月22日，温州浩华完成工商变更手续。

本次份额转让后，温州浩华合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男普通合伙人2376.0057.53%货币

2虞茂露普通合伙人200.004.84%货币

3陈合念普通合伙人180.004.36%货币

4孟淑媛普通合伙人180.004.36%货币

5马成兹普通合伙人160.003.87%货币

6陈松文普通合伙人154.003.73%货币

7黄月剑普通合伙人147.603.57%货币

8钱朝斌普通合伙人125.003.03%货币

9支茜普通合伙人100.002.42%货币

10陈松扬普通合伙人74.001.79%货币

11郑丽丹普通合伙人64.001.55%货币

12黄建华普通合伙人45.001.09%货币

13王培普通合伙人32.000.77%货币

14王从媛普通合伙人30.000.73%货币

15陈娟普通合伙人20.000.48%货币

16李京章普通合伙人20.000.48%货币

17黄小丽普通合伙人20.000.48%货币

18厉小秋普通合伙人20.000.48%货币

19汪庭华普通合伙人19.200.46%货币

20陶忠普通合伙人16.000.39%货币

21项永亮普通合伙人16.000.39%货币

22南航普通合伙人16.000.39%货币

23夏瑞敏普通合伙人14.400.35%货币

24洪源源普通合伙人12.000.29%货币

25杨贤海普通合伙人12.000.29%货币

26文洪亮普通合伙人10.000.24%货币

80序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

27张珏普通合伙人10.000.24%货币

28高荣太普通合伙人8.800.21%货币

29郑雯雯普通合伙人8.000.19%货币

30江志坚普通合伙人7.200.17%货币

31邢邻普通合伙人6.400.16%货币

32熊玉兵普通合伙人6.400.16%货币

33赵晓飞普通合伙人6.000.15%货币

34唐元勋普通合伙人4.800.12%货币

35邓艳红普通合伙人4.000.10%货币

36潘科委普通合伙人2.800.07%货币

37江胜普通合伙人2.400.06%货币

合计-4130.00100.00%-

（5）2019年11月，第四次份额转让

2019年11月1日，温州浩华召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议∶1、合伙人黄小丽将其拥有的温州浩华财产份额20万元（占出资额的

0.484%），以人民币20万元转让给王琼斯；合伙人杨贤海将其拥有的温州浩华

财产份额12万元（占出资额的0.291%），以人民币12万元转让给王琼斯；2、其他合伙人放弃优先购买权；3、变更《合伙协议》。

2019年11月1日，黄小丽、杨贤海与王琼斯分别签订《财产份额转让协议书》。

2019年11月7日，温州浩华完成工商变更手续。

本次份额转让后，温州浩华合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男普通合伙人2376.0057.53%货币

2虞茂露普通合伙人200.004.84%货币

3陈合念普通合伙人180.004.36%货币

4孟淑媛普通合伙人180.004.36%货币

5马成兹普通合伙人160.003.87%货币

6陈松文普通合伙人154.003.73%货币

7黄月剑普通合伙人147.603.57%货币

8钱朝斌普通合伙人125.003.03%货币

9支茜普通合伙人100.002.42%货币

10陈松扬普通合伙人74.001.79%货币

11郑丽丹普通合伙人64.001.55%货币

12黄建华普通合伙人45.001.09%货币

13王培普通合伙人32.000.77%货币

81序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

14王琼斯普通合伙人32.000.77%货币

15王从媛普通合伙人30.000.73%货币

16陈娟普通合伙人20.000.48%货币

17李京章普通合伙人20.000.48%货币

18厉小秋普通合伙人20.000.48%货币

19汪庭华普通合伙人19.200.46%货币

20陶忠普通合伙人16.000.39%货币

21项永亮普通合伙人16.000.39%货币

22南航普通合伙人16.000.39%货币

23夏瑞敏普通合伙人14.400.35%货币

24洪源源普通合伙人12.000.29%货币

25文洪亮普通合伙人10.000.24%货币

26张珏普通合伙人10.000.24%货币

27高荣太普通合伙人8.800.21%货币

28郑雯雯普通合伙人8.000.19%货币

29江志坚普通合伙人7.200.17%货币

30邢邻普通合伙人6.400.16%货币

31熊玉兵普通合伙人6.400.16%货币

32赵晓飞普通合伙人6.000.15%货币

33唐元勋普通合伙人4.800.12%货币

34邓艳红普通合伙人4.000.10%货币

35潘科委普通合伙人2.800.07%货币

36江胜普通合伙人2.400.06%货币

合计-4130.00100.00%-

（6）2023年7月，第五次份额转让

2023年7月7日，温州浩华召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议∶1、合伙人王中男将其拥有的温州浩华财产份额80万元（占出资额的

1.9370%）以人民币80万元转让给黄建华；合伙人王中男将其拥有的温州浩华财

产份额80万元（占出资额的1.9370%）以人民币80万元转让给陈合念；合伙人

王中男将其拥有的温州浩华财产份额920万元（占出资额的22.2760%）以人民

币920万元转让给黄月剑；2、其他合伙人放弃优先购买权；3、修改合伙协议书。

同日，陈合念、黄月剑、黄建华与王中男分别签订《财产份额转让协议书》。

2023年7月7日，温州浩华完成工商变更手续。

本次份额转让后，温州浩华合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男普通合伙人1296.0031.38%货币

82序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

2黄月剑普通合伙人1067.6025.85%货币

3陈合念普通合伙人260.006.30%货币

4虞茂露普通合伙人200.004.84%货币

5孟淑媛普通合伙人180.004.36%货币

6马成兹普通合伙人160.003.87%货币

7陈松文普通合伙人154.003.73%货币

8钱朝斌普通合伙人125.003.03%货币

9黄建华普通合伙人125.003.03%货币

10支茜普通合伙人100.002.42%货币

11陈松扬普通合伙人74.001.79%货币

12郑丽丹普通合伙人64.001.55%货币

13王培普通合伙人32.000.77%货币

14王琼斯普通合伙人32.000.77%货币

15王从媛普通合伙人30.000.73%货币

16陈娟普通合伙人20.000.48%货币

17李京章普通合伙人20.000.48%货币

18厉小秋普通合伙人20.000.48%货币

19汪庭华普通合伙人19.200.46%货币

20陶忠普通合伙人16.000.39%货币

21项永亮普通合伙人16.000.39%货币

22南航普通合伙人16.000.39%货币

23夏瑞敏普通合伙人14.400.35%货币

24洪源源普通合伙人12.000.29%货币

25文洪亮普通合伙人10.000.24%货币

26张珏普通合伙人10.000.24%货币

27高荣太普通合伙人8.800.21%货币

28郑雯雯普通合伙人8.000.19%货币

29江志坚普通合伙人7.200.17%货币

30邢邻普通合伙人6.400.16%货币

31熊玉兵普通合伙人6.400.16%货币

32赵晓飞普通合伙人6.000.15%货币

33唐元勋普通合伙人4.800.12%货币

34邓艳红普通合伙人4.000.10%货币

35潘科委普通合伙人2.800.07%货币

36江胜普通合伙人2.400.06%货币

合计-4130.00100.00%-

（7）2023年7月，第一次减资

2023年7月13日，温州浩华召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如

下决议：1、因黄建华、陈合念、黄月剑个人原因提出退出合伙企业，同意合伙人黄建华减少出资额125万元，并退出合伙企业；同意合伙人陈合念减少出资额

260万元，并退出合伙企业；同意合伙人黄月剑减少出资额1067.6万元，并退

83出合伙企业。2、因上述合伙人退出合伙企业，合伙企业认缴出资额变更为2677.4万元；3、修改合伙协议书。

2023年7月14日，温州浩华完成工商变更手续。

本次减资后，温州浩华合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男普通合伙人1296.0048.41%货币

2虞茂露普通合伙人200.007.47%货币

3孟淑媛普通合伙人180.006.72%货币

4马成兹普通合伙人160.005.98%货币

5陈松文普通合伙人154.005.75%货币

6钱朝斌普通合伙人125.004.67%货币

7支茜普通合伙人100.003.74%货币

8陈松扬普通合伙人74.002.76%货币

9郑丽丹普通合伙人64.002.39%货币

10王培普通合伙人32.001.20%货币

11王琼斯普通合伙人32.001.20%货币

12王从媛普通合伙人30.001.12%货币

13陈娟普通合伙人20.000.75%货币

14李京章普通合伙人20.000.75%货币

15厉小秋普通合伙人20.000.75%货币

16汪庭华普通合伙人19.200.72%货币

17陶忠普通合伙人16.000.60%货币

18项永亮普通合伙人16.000.60%货币

19南航普通合伙人16.000.60%货币

20夏瑞敏普通合伙人14.400.54%货币

21洪源源普通合伙人12.000.45%货币

22文洪亮普通合伙人10.000.37%货币

23张珏普通合伙人10.000.37%货币

24高荣太普通合伙人8.800.33%货币

25郑雯雯普通合伙人8.000.30%货币

26江志坚普通合伙人7.200.27%货币

27邢邻普通合伙人6.400.24%货币

28熊玉兵普通合伙人6.400.24%货币

29赵晓飞普通合伙人6.000.22%货币

30唐元勋普通合伙人4.800.18%货币

31邓艳红普通合伙人4.000.15%货币

32潘科委普通合伙人2.800.10%货币

33江胜普通合伙人2.400.09%货币

合计-2677.40100.00%-

（8）2023年8月，第六次份额转让及企业性质变更

842023年8月16日，温州浩华召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议：1、合伙人王中男将其拥有的温州浩华财产份额277.3684万元（占出资额的10.3596%）以人民币277.3684万元转让给陈松扬；合伙人王中男将其拥有

的温州浩华财产份额120万元（占出资额的4.4820%）以人民币120万元转让给郑亦建；合伙人王中男将其拥有的温州浩华财产份额80万元（占出资额的

2.9880%）以人民币80万元转让给马玉虎；合伙人王中男将其拥有的温州浩华财

产份额400万元（占出资额的14.9400%）以人民币400万元转让给孟淑媛；王

中男将其拥有的温州浩华财产份额160万元（占出资额的5.9759%）以人民币160

万元转让给陈曼彬；合伙人王中男将其拥有温州浩华投资合伙企业(普通合伙)财

产份额100.8万元（占出资额的3.7648%），以人民币100.8万元转让给安艳；

王中男将其持有的温州浩华财产份额34.9158万元（占出资额的1.3041%）以人

民币34.9158万元转让给唐元勋；王中男将其拥有的温州浩华财产份额2.9158万元（占出资额的0.1089%）以人民币2.9158万元转让给江志坚；王琼斯将其拥有

的温州浩华财产份额32万元（占出资额的1.1952%）以人民币32万元转让给江志坚；本次转让后，王中男、王琼斯从温州浩华退伙；2、其他合伙人放弃优先购买权；3、合伙人姓名由南航变更为南君航；4、合伙企业由普通合伙企业变更

为有限合伙企业；5、修改合伙协议书。

同日，各方分别签订《财产份额转让协议书》。

2023年8月25日，温州浩华完成工商变更手续。

本次份额转让后，温州浩华合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1孟淑媛有限合伙人580.0021.66%货币

2陈松扬有限合伙人351.3713.12%货币

3虞茂露有限合伙人320.0011.95%货币

4马成兹有限合伙人160.005.98%货币

5陈曼斌有限合伙人160.005.98%货币

6陈松文普通合伙人154.005.75%货币

7钱朝斌有限合伙人125.004.67%货币

8郑亦建有限合伙人120.004.48%货币

9安艳有限合伙人100.803.76%货币

10支茜有限合伙人100.003.74%货币

11马玉虎有限合伙人80.002.99%货币

85序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

12郑丽丹有限合伙人64.002.39%货币

13江志坚有限合伙人42.121.57%货币

14唐元勋有限合伙人39.721.48%货币

15王培有限合伙人32.001.20%货币

16王从媛有限合伙人30.001.12%货币

17陈娟有限合伙人20.000.75%货币

18李京章有限合伙人20.000.75%货币

19厉小秋有限合伙人20.000.75%货币

20汪庭华有限合伙人19.200.72%货币

21陶忠有限合伙人16.000.60%货币

22项永亮有限合伙人16.000.60%货币

23南君航有限合伙人16.000.60%货币

24夏瑞敏有限合伙人14.400.54%货币

25洪源源有限合伙人12.000.45%货币

26文洪亮有限合伙人10.000.37%货币

27张珏有限合伙人10.000.37%货币

28高荣太有限合伙人8.800.33%货币

29郑雯雯有限合伙人8.000.30%货币

30邢邻有限合伙人6.400.24%货币

31熊玉兵有限合伙人6.400.24%货币

32赵晓飞有限合伙人6.000.22%货币

33邓艳红有限合伙人4.000.15%货币

34潘科委有限合伙人2.800.10%货币

35江胜有限合伙人2.400.09%货币

合计-2677.40100.00%-

（9）2023年8月，第七次份额转让

2023年8月30日，温州浩华召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议：1、合伙人虞茂露将其拥有温州浩华财产份额79.0552万元（占出资额的

2.9527%）以人民币79.0552万元转让给陈松文；虞茂露将其拥有温州浩华财产

份额39.5276万元（占出资额的1.4763%）以人民币39.5276万元转让给陈松扬；

江志坚将其拥有温州浩华财产份额7.2万元（占出资额的0.2689%）以人民币7.2万元转让给方胜利；马成兹将其拥有温州浩华财产份额160万元（占出资额的

5.9759%）以人民币160万元转让给马煜林；虞茂露将其拥有温州浩华39.5276万元（占出资额的1.4763%）以人民币39.5276万元转让给厉小秋；陈松扬将其拥

有温州浩华财产份额16万元（占出资额的0.5976%）以人民币16万元转让给陈松文。本次转让后，虞茂露，马成兹从温州浩华退伙。2、其他合伙人放弃优先购买权；3、修改合伙协议书。

86同日，各方签署财产份额转让协议书。

2023年8月31日，温州浩华完成工商变更手续。

本次份额转让后，温州浩华合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1孟淑媛有限合伙人580.0021.66%货币

2陈松扬有限合伙人374.9014.00%货币

3陈松文普通合伙人249.069.30%货币

4陈松乐有限合伙人161.896.05%货币

5陈曼斌有限合伙人160.005.98%货币

6马煜林有限合伙人160.005.98%货币

7钱朝斌有限合伙人125.004.67%货币

8郑亦建有限合伙人120.004.48%货币

9安艳有限合伙人100.803.76%货币

10支茜有限合伙人100.003.73%货币

11马玉虎有限合伙人80.002.99%货币

12郑丽丹有限合伙人64.002.39%货币

13厉小秋有限合伙人59.532.22%货币

14唐元勋有限合伙人39.721.48%货币

15江志坚有限合伙人34.921.30%货币

16王培有限合伙人32.001.20%货币

17王从媛有限合伙人30.001.12%货币

18陈娟有限合伙人20.000.75%货币

19李京章有限合伙人20.000.75%货币

20汪庭华有限合伙人19.200.72%货币

21陶忠有限合伙人16.000.60%货币

22项永亮有限合伙人16.000.60%货币

23南君航有限合伙人16.000.60%货币

24夏瑞敏有限合伙人14.400.54%货币

25洪源源有限合伙人12.000.45%货币

26文洪亮有限合伙人10.000.37%货币

27张珏有限合伙人10.000.37%货币

28高荣太有限合伙人8.800.33%货币

29郑雯雯有限合伙人8.000.30%货币

30方胜利有限合伙人7.200.27%货币

31邢邻有限合伙人6.400.24%货币

32熊玉兵有限合伙人6.400.24%货币

33赵晓飞有限合伙人6.000.22%货币

34邓艳红有限合伙人4.000.15%货币

35潘科委有限合伙人2.800.10%货币

36江胜有限合伙人2.400.09%货币

合计-2677.40100.00%-

（10）2023年9月，第八次份额转让

872023年8月31日，温州浩华召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议：1、合伙人李京章将其拥有温州浩华财产份额20万元（占出资额的0.7470%）转让给王中男；潘科委将其拥有温州浩华财产份额2.8万元（占出资额的0.1046%）转让给虞茂露；孟淑媛将其拥有温州浩华财产份额31万元（占出资额的1.1578%）转让给虞茂露；文洪亮将其拥有温州浩华财产份额10万元（占出资额的0.3735%）转让给虞茂露；项永亮将其拥有温州浩华财产份额16万元（占出资额的0.5976%）转让给虞茂露；陈松乐将其拥有温州浩华财产份额

161.8896万元（占出资额的6.0466%）转让给郑晓婉。本次转让后，李京章、潘

科委、文洪亮、项永亮、陈松乐从温州浩华退伙。2、其他合伙人放弃优先购买权；3、修改合伙协议书。

同日，各方签署财产份额转让协议书。

2023年9月5日，温州浩华完成工商变更手续。

本次份额转让后，温州浩华合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1孟淑媛有限合伙人549.0020.51%货币

2陈松扬有限合伙人374.9014.00%货币

3陈松文普通合伙人249.069.30%货币

4郑晓婉有限合伙人161.896.05%货币

5陈曼斌有限合伙人160.005.98%货币

6马煜林有限合伙人160.005.98%货币

7钱朝斌有限合伙人125.004.67%货币

8郑亦建有限合伙人120.004.48%货币

9安艳有限合伙人100.803.76%货币

10支茜有限合伙人100.003.74%货币

11马玉虎有限合伙人80.002.99%货币

12郑丽丹有限合伙人64.002.39%货币

13虞茂露有限合伙人59.802.23%货币

14厉小秋有限合伙人59.532.22%货币

15唐元勋有限合伙人39.721.48%货币

16江志坚有限合伙人34.921.30%货币

17王培有限合伙人32.001.20%货币

18王从媛有限合伙人30.001.12%货币

19陈娟有限合伙人20.000.75%货币

20王中男有限合伙人20.000.75%货币

21汪庭华有限合伙人19.200.72%货币

22陶忠有限合伙人16.000.60%货币

23南君航有限合伙人16.000.60%货币

88序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

24夏瑞敏有限合伙人14.400.54%货币

25洪源源有限合伙人12.000.45%货币

26张珏有限合伙人10.000.37%货币

27高荣太有限合伙人8.800.33%货币

28郑雯雯有限合伙人8.000.30%货币

29方胜利有限合伙人7.200.27%货币

30邢邻有限合伙人6.400.24%货币

31熊玉兵有限合伙人6.400.24%货币

32赵晓飞有限合伙人6.000.22%货币

33邓艳红有限合伙人4.000.15%货币

34江胜有限合伙人2.400.09%货币

合计-2677.40100.00%-

（11）2023年9月，第二次减资

2023年9月1日，温州浩华召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如

下决议：1、合伙人陈松文、陈松扬、陈曼斌、厉小秋、马玉虎、南君航、钱朝

斌、郑晓婉、王从媛、王培、张珏、郑丽丹、郑雯雯、郑亦建、支茜、马煜林、

安艳、陈娟、方胜利、孟淑媛、陶忠、汪庭华、夏瑞敏、熊玉兵、赵晓飞退出合伙企业。2、合伙企业认缴出资额变更为188.0316万元；3、执行事务合伙人由陈松文变更为虞茂露；4、修改合伙协议书。

2023年9月5日，温州浩华完成工商变更手续。

本次减资后，温州浩华合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1虞茂露普通合伙人59.8031.80%货币

2唐元勋有限合伙人39.7221.12%货币

3江志坚有限合伙人34.9218.57%货币

4王中男有限合伙人20.0010.64%货币

5洪源源有限合伙人12.006.38%货币

6高荣太有限合伙人8.804.68%货币

7邢邻有限合伙人6.403.40%货币

8邓艳红有限合伙人4.002.13%货币

9江胜有限合伙人2.401.28%货币

合计-188.03100.00%-

（12）2023年9月，第一次增资

2023年9月6日，温州浩华召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如

下决议：1、同意合伙人唐元勋增加出资额人民币67.0842万元，江志坚增加出资

89额67.0842万元。2、合伙企业认缴出资额变更为322.20万元；3、修改合伙协议书。

2023年9月7日，温州浩华完成工商变更手续。

本次增资后，温州浩华合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1唐元勋有限合伙人106.8033.15%货币

2江志坚有限合伙人102.0031.66%货币

3虞茂露普通合伙人59.8018.56%货币

4王中男有限合伙人20.006.21%货币

5洪源源有限合伙人12.003.72%货币

6高荣太有限合伙人8.802.73%货币

7邢邻有限合伙人6.401.99%货币

8邓艳红有限合伙人4.001.24%货币

9江胜有限合伙人2.400.74%货币

合计-322.20100.00%-

（13）2025年8月，第九次份额转让暨第二次减资

2025年6月29日，温州浩华召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如

下决议：1、合伙企业的出资总额由322.2万元变更为262.4336万元。本次具体增加（或减少）出资额的情况如下：江志坚，原出资额为102万元，现减少至0万元并退出合伙企业；王中男，原出资额为20万元，现增加至122万元；虞茂露，原出资额为59.8万元，现减少至0.0336万元；2、同意修改合伙协议。

同日，江志坚同王中男签署财产份额转让协议书，其拥有温州浩华财产份额

102万元（占企业出资额的31.6574%）转让给王中男。

2025年8月21日，温州浩华完成工商变更手续。

本次份额转让后，温州浩华合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王中男有限合伙人122.0046.49%货币

2唐元勋有限合伙人106.8040.70%货币

3洪源源有限合伙人12.004.57%货币

4高荣太有限合伙人8.803.35%货币

5邢邻有限合伙人6.402.44%货币

6邓艳红有限合伙人4.001.52%货币

7江胜有限合伙人2.400.91%货币

90序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

8虞茂露普通合伙人0.030.01%货币

合计-262.43100.00%-

4、主要业务发展情况

温州浩华无实际经营业务。

5、最近两年主要财务数据

温州浩华最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额363.112680.31

负债总额50.5212.43

所有者权益总额312.602667.88项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.0833-0.0552

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，温州浩华无其他对外投资。

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（七）温州箴和

1、基本信息

企业名称温州箴和自有资金投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330301MACNKBGL2G注册资本1150万元执行事务合伙人何琮琮

成立日期2023-06-28浙江省温州市温州湾新区星海街道滨海五道308号（行注册地址/主要办公地点政科技大楼223室）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

温州箴和不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管91理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，温州箴和产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，温州箴和执行事务合伙人、实际控制人为何琮琮。

3、历史沿革

（1）2023年6月，温州箴和设立

2023年6月27日，温州箴和全体合伙人签订《合伙协议》，普通合伙人为陈松扬，有限合伙人为虞茂露。

2023年6月28日，温州市市场监督管理局温州湾新区分局向其颁发《营业执照》，企业名称为温州箴和自有资金投资合伙企业（有限合伙）。

温州箴和设立时，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1陈松扬普通合伙人1148.8599.90%货币

2虞茂露有限合伙人1.150.10%货币

合计-1150.00100.00%-

（2）2023年8月，第一次份额转让

2023年8月6日，温州箴和召开合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议：1、合伙人陈松扬将其所持温州箴和财产份额688.85万元（认缴出资额688.85万元，实缴出资额0元）以人民币0万元转让给何琮琮；虞茂露将其所持温州箴和财产份额1.15万元（认缴出资额1.15万元，实缴出资额0元）以人民币0万

92元转让给徐洲洋；2、其他合伙人放弃优先购买权；3、执行事务合伙人由陈松扬

变更为何琮琮；4、修改合伙协议书。

同日，各方签署财产份额转让协议书。

2023年8月23日，温州箴和完成工商变更手续。

本次转让后，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1何琮琮普通合伙人688.8559.90%货币

2陈松扬有限合伙人460.0040.00%货币

3徐洲洋有限合伙人1.150.10%货币

合计-1150.00100.00%-

（3）2023年8月，第二次份额转让

2023年8月28日，温州箴和召开合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议：1、合伙人陈松扬将其所持温州箴和财产份额460万元（认缴出资额460万元，实缴出资额0元）以人民币0万元转让给葛林风；徐洲洋将其所持温州箴和财产份额1.15万元（认缴出资额1.15万元，实缴出资额0元）以人民币0万元转让给何琮琮；2、其他合伙人放弃优先购买权；3、修改合伙协议书。

同日，各方签署财产份额转让协议书。

2023年8月29日，温州箴和完成工商变更手续。

本次转让后，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1何琮琮普通合伙人690.0060.00%货币

2葛林风有限合伙人460.0040.00%货币

合计-1150.00100.00%-

4、主要业务发展情况

温州箴和无实际经营业务。

5、最近两年主要财务数据

温州箴和最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

93项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额962.221150.03

负债总额0.00050.0005

所有者权益总额962.221150.03项目2024年度2023年度

营业收入252.19-

净利润252.190.0275

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，温州箴和无其他对外投资。

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（八）温州箴信

1、基本信息

企业名称温州箴信自有资金投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330301MACNL3RUXC

注册资本1032.562万元执行事务合伙人金涵旻

成立日期2023-06-28浙江省温州市温州湾新区星海街道滨海五道308号（行注册地址/主要办公地点政科技大楼208室）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

温州箴信不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，温州箴信自有资金投资合伙企业（有限合伙）产权控制关系结构图如下：

94截至本报告书签署日，温州箴信执行事务合伙人、实际控制人为金涵旻。

3、历史沿革

（1）2023年6月，温州箴信设立

2023年6月28日，温州箴信全体合伙人签订《合伙协议》，普通合伙人为高荣太，有限合伙人为金涵旻。

2023年6月28日，温州市市场监督管理局温州湾新区分局向其颁发《营业执照》，企业名称为温州箴信自有资金投资合伙企业（有限合伙）。

温州箴信设立时，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1金涵旻有限合伙人1031.5399.9%货币

2高荣太普通合伙人1.030.1%货币

合计-1032.56100.00%-

（2）2023年8月，第一次份额转让

2023年8月6日，温州箴信召开合伙人会议，经协商一致同意作出如下决议：1、合伙人金涵旻将其所持温州箴信财产份额120万元（认缴出资额120万元，实缴出资额0元）以人民币0万元转让给胡琛；合伙人金涵旻将其所持温州箴信财产份额228.967438万元（认缴出资额228.967438万元，实缴出资额0元）以人民币0万元转让给何琮琮；合伙人高荣太将其所持温州箴信财产份额

1.032562万元（认缴出资额1.032562万元，实缴出资额0元）以人民币0万元

转让给何琮琮；2、其他合伙人放弃优先购买权；3、执行事务合伙人由高荣太变

更为金涵旻；4、修改合伙协议书。

95同日，各方签署财产份额转让协议书。

2023年8月23日，温州箴信完成工商变更手续。

本次转让后，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1金涵旻普通合伙人682.5666.10%货币

2何琮琮有限合伙人230.0022.27%货币

3胡琛有限合伙人120.0011.62%货币

合计-1032.56100.00%-

4、主要业务发展情况

温州箴信无实际经营业务。

5、最近两年主要财务数据

温州箴信最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1032.591032.60

负债总额--

所有者权益总额1032.591032.60项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.00630.0386

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，温州箴信无其他对外投资。

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（九）深圳中科

1、基本信息

企业名称深圳中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91440300398504515B注册资本200000万元

96企业名称深圳中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人中科招商投资管理集团股份有限公司

成立日期2014-06-25深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道1167号海运中心

注册地址/主要办公地点

主塔楼1402号-14322

一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权经营范围投资和企业上市咨询业务。

深圳中科已于2015年10月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 S65839。深圳中科管理人中科招商投资管理集团股份有限公司已于 2014 年 4 月 9 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1000485。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，深圳中科产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，深圳中科执行事务合伙人为中科招商投资管理集团股份有限公司，实际控制人为单祥双。

中科招商投资管理集团股份有限公司的基本情况如下：

企业名称中科招商投资管理集团股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市）统一社会信用代码914403007261554071

注册资本180474.6348万元法定代表人单祥双

成立日期2000-12-04深圳市福田区莲花街道福中社区福中一路1001号生命保险

注册地址/主要办公地点

大厦十八层1803-1单元

97企业名称中科招商投资管理集团股份有限公司

一般经营项目是：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其它创新产业的项目与企经营范围业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资（不含限制项目）。

3、历史沿革

（1）2014年6月，深圳中科设立

2014年5月21日，深圳中科全体合伙人签订《合伙协议》，普通合伙人为

中科招商投资管理集团有限公司，有限合伙人为深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司。

2014年6月25日，深圳市市场监督管理局向其颁发《营业执照》，企业名

称为深圳中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

深圳中科设立时，合伙人出资情况如下：

序合伙人认缴出资额（万占注册资本比出资合伙人姓名号形式元）例形式中科招商投资管理集团有普通合

1196000.0098.00%货币

限公司伙人深圳市前海中科招商创业有限合

24000.002.00%货币

投资管理有限公司伙人

合计-200000.00100.00%-

（2）2019年11月，第一次份额转让

2019年11月27日，深圳中科召开合伙人会议，经协商一致同意作出如下

决议：1、合伙人中科招商投资管理集团股份有限公司将其所持深圳中科财产份

额194000万元以人民币1元转让给中科招商航空科技有限公司；2、其他合伙

人放弃优先购买权；3、修改合伙协议书。

同日，各方签署财产份额转让协议书。

2019年11月27日，深圳中科完成工商变更手续。

本次转让后，合伙人出资情况如下：

98序认缴出资额占注册资本比出资

合伙人姓名合伙人形式号（万元）例形式中科招商航空科技有限公

1有限合伙人194000.0097.00%货币

司深圳市前海中科招商创业

2有限合伙人4000.002.00%货币

投资管理有限公司中科招商投资管理集团股

3普通合伙人2000.001.00%货币

份有限公司1

合计-200000.00100.00%-

（3）2021年7月，第二次份额转让

2021年7月22日，深圳中科召开合伙人会议，经协商一致同意作出如下决

议：1、合伙人中科招商航空科技有限公司将其所持深圳中科财产份额194000万

元以人民币1261000000.00元转让给中科招商投资控股有限公司；2、其他合伙

人放弃优先购买权；3、修改合伙协议书。

同日，各方签署财产份额转让协议书。

2021年7月22日，深圳中科完成工商变更手续。

本次转让后，合伙人出资情况如下：

序合伙人认缴出资额（万占注册资本比出资合伙人姓名号形式元）例形式中科招商投资控股有限公有限合

1194000.0097.00%货币

司伙人深圳市前海中科招商创业有限合

24000.002.00%货币

投资管理有限公司伙人中科招商投资管理集团股普通合

32000.001.00%货币

份有限公司伙人

合计-200000.00100.00%-

4、主要业务发展情况

深圳中科主营业务为对未上市企业进行股权投资。

5、最近两年主要财务数据

深圳中科最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

12014年7月22日，中科招商投资管理集团有限公司变更企业名称为：中科招商投资管理集团股份有限公司。

99项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额266528.17265252.17

负债总额120239.85140850.32

所有者权益总额146288.32124401.86项目2024年度2023年度

营业收入-8.54

净利润-4162.01-1638.46

注：上述财务数据经深圳华勤会计师事务所审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，深圳中科对外投资情况如下：

认缴出资额/持序企业名称股数（万元/万持股比例主营业务号

股）无锡中科双盈二期创业投资

141540.160098.7171%对外投资业务

有限公司珠海中科招商沃土沃泽投资

220000.000033.3278%对外投资业务

管理合伙企业（有限合伙）无锡中科招商农业发展有限

39800.000098.0000%商贸零售业务

公司

4重庆中宝生物制药有限公司8916.163753.8156%医药生物业务

梅州中科客家创业投资有限投资与资产管

58158.600847.6415%

公司理业务无锡中科双盈创业投资有限投资与资产管

68077.875099.1820%

公司理业务通用设备制造

7达闼机器人股份有限公司3504.67002.5260%

业务厦门中科嘉园创新壹号投资

82500.000015.8228%对外投资业务

合伙企业（有限合伙）

9北京微网通联股份有限公司22116422.000044.2300%信息技术服务

商业服务、科无锡壹家益生活科技发展有

101040.816351.0000%学研究和技术

限公司服务科技推广和应

牛转乾坤（厦门）科技合伙

11900.000090.0000%用服务、对外企业（有限合伙）投资业务滁州华瑞微电子科技有限公

12800.00004.0052%信息技术服务

司南京市爱解答信息科技有限

13690.880018.1811%信息技术服务

公司绍兴中科轻纺城股权投资合投资与资产管

14498.09162.4755%

伙企业（有限合伙）理业务

15深圳达闼科技控股有限公司441.18004.4118%设备制造业务

科学研究和技

16北京好课优学科技有限公司428.311032.947%

术服务业务

100认缴出资额/持

序企业名称股数（万元/万持股比例主营业务号

股）

信息传输、软中科致知国际教育科技有限

17414.4065942.6405%件和信息技术

公司服务业务

信息传输、软

18西安天鹰防务科技有限公司340.000034.0000%件和信息技术

服务业务汇创宜泰州医疗科技有限公通用设备批发

19300.000015.2381%

司业务北京家康葆科技发展有限公

20300.000037.5000%食品批发业务

司北京中科优联投资管理有限投资与资产管

21300.000060.0000%

公司理业务然晟（上海）实业发展有限

22250.000020.0000%商贸零售业务

公司

23深圳星桥数据技术有限公司250.000020.0000%信息技术服务266.1700（港

24宽兆科技（深圳）有限公司14.9998%信息技术服务

元）深圳市小河电子商务有限公

25240.000040.0000%商贸零售业务

司北京紫金云教育科技有限公

26176.470015.0000%信息技术服务

司

27深圳市人人壮科技有限公司166.666725.0000%信息技术服务

北京中诺恒康生物科技有限

28150.000011.9187%医药生物业务

公司北京松山百汇文化研究院有

29150.000060.0000%商业服务业务

限公司

芯壤科技（青岛）股份有限

30136.13686.5999%文化传媒业务

公司天津创新动力科技发展有限

31125.000020.0000%汽车维保服务

公司

深圳市维迈信息技术有限公信息技术、居

32125.000020.0000%

司民服务业务

33广东健齿生物科技有限公司88.88363.9116%医药生物业务

34北京意为文化传媒有限公司88.235315.0000%文化传媒业务

深圳工作家网络科技有限公

3546.22819.4000%信息技术服务

司

36北京迈维出行科技有限公司43.761611.9992%商业服务业务

37北京找纱科技有限公司35.294213.2273%信息技术服务

38深圳市龙游云技术有限公司33.333325.0000%信息技术服务

深圳青童时代网络科技有限

3927.12974.9450%商业服务业务

公司南京华易泰电子科技有限公

4025.00001.5490%信息技术服务

司

41深圳市亚来科技有限公司25.000020.0000%信息技术服务

42福鲤（北京）科技有限公司25.000020.0000%信息技术服务

101认缴出资额/持

序企业名称股数（万元/万持股比例主营业务号

股）顾唯（北京）文化交流有限

4325.000020.0000%文化传媒业务

公司

布瑞克（苏州）农业智联网

4420.43330.1901%信息技术服务

股份有限公司

45北京超新星科技有限公司13.461534.9999%商业服务业务

深圳中科乐创互联网有限公

4612.760042.8619%信息技术服务

司

47深圳市易瞳科技有限公司7.22548.9500%信息技术服务

怀德威尔科技（北京）有限

485.42644.6667%商业服务业务

公司

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十）梅山云康

1、基本信息

企业名称宁波梅山保税港区云康捷义投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330206MA2827TA4M注册资本500万元执行事务合伙人张强

成立日期2016-06-20

浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区

注册地址/主要办公地点

F1222投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

梅山云康不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，梅山云康产权控制关系结构图如下：

102截至本报告书签署日，梅山云康执行事务合伙人、实际控制人为张强。

3、历史沿革

（1）2016年6月，梅山云康设立

2016年6月20日，梅山云康全体合伙人签订《合伙协议》，普通合伙人为黄婉婧，有限合伙人为张思雨。

同日，宁波市北仑区市场监督管理局向其颁发《营业执照》，企业名称为宁波梅山保税港区云康捷义投资管理合伙企业（有限合伙）。

梅山云康设立时，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1张思雨有限合伙人90.0090.00%货币

2黄婉婧普通合伙人10.0010.00%货币

合计-100.00100.00%-

（2）2016年9月，第一次份额转让暨第一次增资

2016年7月21日，梅山云康召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如

下决议：1、同意黄婉婧退伙；2、同意张思雨退伙；3、同意新合伙人入伙；4、同意合伙企业出资额由100万元变为500万元。

同日，各方签署变更后的《合伙协议》。

2016年9月30日，梅山云康完成工商变更手续。本次份额转让暨增资后，

梅山云康合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

1王然有限合伙人50.0010.00%货币

103序号合伙人姓名合伙人形式认缴出资额（万元）占注册资本比例出资形式

2于浩有限合伙人50.0010.00%货币

3黄育志有限合伙人30.006.00%货币

4鲁红有限合伙人30.006.00%货币

5葛祖显有限合伙人30.006.00%货币

6董刚有限合伙人26.005.20%货币

7周宏有限合伙人23.004.60%货币

8张强普通合伙人20.004.00%货币

9于小云有限合伙人20.004.00%货币

10孙显峰有限合伙人18.003.60%货币

11李伟韶有限合伙人15.003.00%货币

12李海有限合伙人11.002.20%货币

13张晓华有限合伙人10.002.00%货币

14陈劲松有限合伙人10.002.00%货币

15雄婷立有限合伙人10.002.00%货币

16鲁俊有限合伙人10.002.00%货币

17邬栋栋有限合伙人10.002.00%货币

18肖小冰有限合伙人10.002.00%货币

19于峰有限合伙人10.002.00%货币

20彭丽有限合伙人10.002.00%货币

21陈亮涛有限合伙人10.002.00%货币

22张步清有限合伙人10.002.00%货币

23陈彤凯有限合伙人10.002.00%货币

24欧阳敏有限合伙人10.002.00%货币

25沙智侠有限合伙人10.002.00%货币

26赵静有限合伙人10.002.00%货币

27丁晓雷有限合伙人10.002.00%货币

28毕冬梅有限合伙人10.002.00%货币

29李瑾有限合伙人10.002.00%货币

30袁俊有限合伙人7.001.40%货币

合计-500.00100.00%-

4、主要业务发展情况

梅山云康主营业务为股权投资。

5、最近两年主要财务数据

梅山云康最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额500.09500.09

负债总额0.300.30

所有者权益总额499.79499.79项目2024年度2023年度

104项目2024年12月31日2023年12月31日

营业收入0.000.00

净利润0.000.00

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，梅山云康无其他对外投资。

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十一）一道新能

1、基本信息

企业名称一道新能源科技股份有限公司

企业类型股份有限公司（外商投资、未上市）

统一社会信用代码 91330800MA29URNH1B

注册资本52910.6152万元法定代表人刘勇

成立日期2018-08-08

注册地址/主要办公地点浙江省衢州市百灵南路43号

高效太阳能晶体硅电池及组件的研发、生产及销售；

光伏应用系统及相关产品的研发、制造、销售及技术经营范围服务；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，一道新能产权控制关系结构图如下：

105根据一道新能提供的确认函，衢州智道企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智道”）直接持有一道新能17.4597%股份，受托行使刘勇及衢州智合企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、

衢州众智企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州睿智企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州林智企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州睿索斯环保科技合伙企业（有限合伙）合计所持一道新能24.69%股份所对应的表决权。

衢州智道合计控制一道新能42.15%股份所对应的表决权，为一道新能的控股股东，衢州智道为衢州工业控股集团有限公司（以下简称“衢州工控”）下属的有限合伙企业，衢州工控为衢州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衢州市国资委”）履行出资人义务的国有企业。一道新能的实际控制人为衢州市国资委。

3、历史沿革

参见附件一“一道新能历史沿革”。

4、主要业务发展情况

一道新能主要业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售。

5、最近两年主要财务数据

一道新能最近两年主要财务数据如下：

106单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2300790.632534252.33

负债总额2174530.272202105.56

所有者权益总额126260.36332146.77项目2024年度2023年度

营业收入1558465.792272353.11

净利润-211139.5243463.14

注：上述2024年度、2024年12月31日财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，一道新能主要对外投资情况如下：

序认缴出资额企业名称持股比例主营业务号（万元）一道新能源科技（忻

174000.00100.00%发电设备制造业务

州）有限公司一道新能源科技（漳

221000.0070.00%信息技术业务

州）有限公司

一道能源技术（苏州）

310000.00100.00%商业服务业务

有限公司北海一道新能源科技有

410000.00100.00%科学研究和技术服务业务

限公司一道新能源科技（泰

510000.00100.00%科学研究和技术服务业务

州）有限公司一道新能源科技（京

610000.00100.00%科学研究和技术服务业务

山）有限公司上海尤汶新能源有限公

710000.00100.00%科学研究和技术服务业务

司一道新能源科技（蚌

87000.0070.00%科学研究和技术服务业务

埠）有限公司浙江巨合新能源有限公

96000.0037.50%科学研究和技术服务业务

司一道智能环保科技（衢

105100.0051.00%科学研究和技术服务业务

州）有限公司新一新能源科技（衢

115000.009.80%商业服务业务

州）有限公司

一道光伏科技（衢州）

125000.00100.00%商业服务业务

有限公司

一道企业管理（衢州）

134000.0075.00%企业管理业务

有限公司甘肃东控一道新能源科

142000.00100.00%科学研究和技术服务业务

技有限公司黔西南一道长通新能源

152000.0020.00%商业服务业务

有限公司贵州一道长通新能源有

162000.0020.00%发电设备制造业务

限公司

107序认缴出资额

企业名称持股比例主营业务号（万元）深圳市十分阳光新能源

171600.0040.00%商贸零售业务

有限公司一道新能海上光伏研究

181530.0051.00%商业服务业务院（厦门）有限公司浙江衢州一道新能源有

191000.00100.00%电气机械和器材制造业务

限公司

北京一道新能源有限公电力、热力、燃气及水生

201000.00100.00%

司产和供应业务湖北能源一道新能源科

21510.0051.00%科学研究和技术服务业务

技有限公司贵州长通一道新能源产

22200.0020.00%科学研究和技术服务业务

业发展有限公司

（十二）嘉兴璟冠

1、基本信息

企业名称嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330402MABM7LJF62注册资本10000万元执行事务合伙人上海泽壹创业投资有限公司

成立日期2022-04-29浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1

注册地址/主要办公地点

号楼180室-97（自主申报）一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

嘉兴璟冠已于2022年11月1日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SXD744。嘉兴璟冠管理人上海泽壹创业投资有限公司已于

2022 年 4 月 21 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1073385。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，嘉兴璟冠产权控制关系结构图如下：

108截至本报告书签署日，嘉兴璟冠执行事务合伙人为上海泽壹创业投资有限公司，实际控制人为桑泽华。

上海泽壹创业投资有限公司基本情况如下：

企业名称上海泽壹创业投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91460000MAA99J1M0J注册资本1000万元法定代表人吴嘉凯

成立日期2022-01-17

注册地址/主要办公地点上海市嘉定区泰业街150弄7号2层208室

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服

务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从经营范围事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、历史沿革

（1）2022年4月，嘉兴璟冠设立

2022年4月28日，嘉兴璟冠全体合伙人签订《合伙协议》，普通合伙人为

海南泽壹创业投资基金有限公司，有限合伙人为曹利华。

2022年4月29日，嘉兴市南湖区行政审批局向其颁发《营业执照》，企业

名称为嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）。

嘉兴璟冠设立时，合伙人出资情况如下：

109序认缴出资额占注册资本比出资形

合伙人姓名合伙人形式号（万元）例式

1曹利华有限合伙人2999.0099.97%货币

海南泽壹创业投资基金

2普通合伙人1.000.03%货币

有限公司

合计-3000.00100.00%-

（2）2022年10月，第一次份额转让暨第一次增资

2022年9月8日，嘉兴璟冠召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如

下决议：1、同意曹利华退伙；2、同意宁波圣龙（集团）有限公司、湖北振华化

学股份有限公司、杭州微光电子股份有限公司、深圳市柯旭实业有限公司、宁波

天龙电子股份有限公司、任丽丽入伙；3、同意合伙企业出资额由3000万元变为

10000万元；4、同意修改《合伙协议》。

同日，各方签署了《合伙企业入伙协议》以及变更后的《合伙协议》。

2022年10月13日，嘉兴璟冠完成工商变更手续。本次份额转让后，嘉兴

璟冠合伙人出资情况如下：

序认缴出资额占注册资本出资合伙人姓名合伙人形式号（万元）比例形式

1杭州微光电子股份有限公司有限合伙人3000.0030.00%

2宁波圣龙（集团）有限公司有限合伙人2000.0020.00%

3湖北振华化学股份有限公司有限合伙人2000.0020.00%

4宁波天龙电子股份有限公司有限合伙人1500.0015.00%

5深圳市柯旭实业有限公司有限合伙人1000.0010.00%

6任丽丽有限合伙人300.003.00%

海南泽壹创业投资基金有限

7普通合伙人200.002.00%货币

公司2

合计-10000.00100.00%-

4、主要业务发展情况

嘉兴璟冠主营业务为股权投资。

5、最近两年主要财务数据

嘉兴璟冠最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

22025年5月15日，海南泽壹创业投资基金有限公司变更企业名称为：上海泽壹创业投资有限公司。

110项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6588.774774.66负债总额00

所有者权益总额6588.774774.66项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-185.89-186.12

注：上述财务数据经江苏中正同仁会计师事务所有限公司审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，嘉兴璟冠其他对外投资情况如下：

序认缴出资额企业名称持股比例主营业务号（万元）嘉兴长沛璟沁企业管理合伙企业

13000.0029.99%股权投资（有限合伙）嘉兴弘策创业投资合伙企业（有

22000.0043.23%股权投资限合伙）嘉兴璟威股权投资合伙企业（有

31000.0032.25%股权投资限合伙）集成电路芯片设

4深圳芯联半导体科技有限公司5.565.00%

计及服务

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十三）嘉兴弘佑

1、基本信息

企业名称嘉兴弘佑创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330402MACLRJLC94注册资本5000万元执行事务合伙人上海泽壹创业投资有限公司

成立日期2023-06-27浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼

注册地址/主要办公地点

197室-58（自主申报）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；投资经营范围咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

嘉兴弘佑已于2023年8月9日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SB6479。嘉兴弘佑管理人上海泽壹创业投资有限公司已于 2022年 4 月 21 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1073385。

1112、产权及控制关系

截至本报告书签署日，嘉兴弘佑产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，嘉兴璟冠执行事务合伙人为上海泽壹创业投资有限公司，实际控制人为桑泽华。

上海泽壹创业投资有限公司基本情况如下：

企业名称上海泽壹创业投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91460000MAA99J1M0J注册资本1000万元法定代表人吴嘉凯

成立日期2022-01-17

注册地址/主要办公地点上海市嘉定区泰业街150弄7号2层208室

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服

务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从经营范围事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、历史沿革

（1）2023年6月，嘉兴弘佑设立

2023年6月26日，嘉兴弘佑全体合伙人签订《合伙协议》，普通合伙人为

海南泽壹创业投资基金有限公司，有限合伙人为张新宇。

2023年6月27日，嘉兴市南湖区行政审批局向其颁发《营业执照》，企业

名称为嘉兴弘佑创业投资合伙企业（有限合伙）。

112嘉兴弘佑设立时，合伙人出资情况如下：

序合伙人认缴出资额（万占注册资本比出资形合伙人姓名号形式元）例式有限合

1张新宇2000.0099.95%货币

伙人海南泽壹创业投资基金普通合

21.000.05%货币

有限公司伙人

合计-2001.00100.00%-

（2）2023年7月，第一次份额转让暨第一次增资

2023年7月12日，嘉兴弘佑召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如

下决议：1、同意张新宇退伙；2、同意何晓玲入伙；3、同意合伙企业出资额由

2001万元变为5000万元；4、同意修改《合伙协议》。

同日，各方签署《合伙企业入伙协议》以及变更后的《合伙协议》。

2023年7月19日，嘉兴弘佑完成工商变更手续。本次份额转让暨增资后，

嘉兴弘佑合伙人出资情况如下：

序认缴出资额占注册资本比出资形合伙人姓名合伙人形式号（万元）例式

1何晓玲有限合伙人4999.0099.98%货币

海南泽壹创业投资基金

2普通合伙人1.000.02%货币

有限公司3

合计-5000.00100.00%-

4、主要业务发展情况

嘉兴弘佑主营业务为股权投资。

5、最近两年主要财务数据

嘉兴弘佑最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1035.53994.81

负债总额0.000.00

所有者权益总额1035.53994.81项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

32025年5月15日，海南泽壹创业投资基金有限公司变更企业名称为：上海泽壹创业投资有限公司。

113营业利润-4.28-5.19

利润总额-4.28-5.19

净利润-4.28-5.19

注：上述财务数据经江苏中正同仁会计师事务所有限公司审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，嘉兴弘佑其他对外投资情况如下：

序认缴出资额企业名称持股比例主营业务号（万元）宁波天昱企业管理合伙企业（有

1429.0013.75%股权投资限合伙）上海鑫叁邦企业管理合伙企业

2300.0030.00%股权投资（有限合伙）

3广州依莱特生物科技有限公司100.0010.00%再生医美

艾比欧义（深圳）生物科技有限

425.004.42%合成生物

公司

5深圳市遇见飞象科技有限公司6.545.00%股权投资

6深圳钻耐科思科技有限公司3.572.78%金刚石薄膜

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十四）南京厚毅

1、基本信息

企业名称南京厚毅美达创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91320115MA7GKJTU5Q注册资本1321万元

上海厚毅股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：丁执行事务合伙人

李奇）

成立日期2022-01-17南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1006室

注册地址/主要办公地点（江宁高新园）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金经营范围从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南京厚毅已于2024年5月14日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SAHD28。南京厚毅管理人上海厚毅股权投资管理中心（有限合伙）已于2015年 1月 29日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1007567。

2、产权及控制关系

114截至本报告书签署日，南京厚毅产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，南京厚毅执行事务合伙人为上海厚毅股权投资管理中心（有限合伙），实际控制人为王村。

上海厚毅股权投资管理中心（有限合伙）基本情况如下：

企业名称上海厚毅股权投资管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91310000583464279U注册资本1500万元执行事务合伙人王村

成立日期2011-10-14主要经营场所上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层

股权投资基金管理。【依法须经批准的项目，经相关部门经营范围

批准后方可开展经营活动】

3、历史沿革

（1）2022年1月，南京厚毅设立

2022年1月17日，南京厚毅全体合伙人签订《合伙协议》，普通合伙人为

上海厚毅股权投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为上海君彩商务咨询事务所。

2022年1月17日，南京市江宁区政务服务管理办公室向其颁发《营业执照》，企业名称为南京厚毅美达创业投资合伙企业（有限合伙）。

南京厚毅设立时，合伙人出资情况如下：

115序认缴出资额占注册资本比出资

合伙人姓名合伙人形式号（万元）例形式

1上海君彩商务咨询事务所有限合伙人3000.0099.97%货币

上海厚毅股权投资管理中

2普通合伙人1.000.03%货币心（有限合伙）

合计-3001.00100.00%-

（2）2024年2月，第一次份额转让

2024年2月4日，南京厚毅召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如

下决议：1、同意吸收朱春飞、沈晓琴、张杰、海宁市洁友食品有限公司、肖海

琴、张国平、周浓、周炳初为新合伙人；2、同意上海君彩商务咨询事务所退伙；

3、同意上海厚毅股权投资管理中心（有限合伙）出资额由1万增加至1681万。

同日，各方签署《南京厚毅美达创业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》及变更后的《合伙协议》。

2024年2月6日，南京厚毅完成工商变更手续。本次份额转让后，南京厚

毅合伙人出资情况如下：

序认缴出资额（万占注册资本比出资合伙人姓名合伙人形式

号元）例形式上海厚毅股权投资管

1普通合伙人1681.0056.01%货币

理中心（有限合伙）

2朱春飞有限合伙人300.009.97%货币

3沈晓琴有限合伙人250.008.33%货币

4张杰有限合伙人200.006.66%货币

海宁市洁友食品有限

5有限合伙人150.005.00%货币

公司

6肖海琴有限合伙人120.004.00%货币

7周浓有限合伙人100.003.33%货币

8周炳初有限合伙人100.003.33%货币

9张国平有限合伙人100.003.33%货币

合计-3001.00100.00%-

（3）2024年6月，第一次减资

2024年6月13日，南京厚毅召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如

下决议：1、同意上海厚毅股权投资管理中心（有限合伙）出资额由1681万元减

少至1万元；合伙企业出资总额变更为1321.0000万元。

同日，各方签署变更后的《合伙协议》。

1162024年6月19日，南京厚毅完成工商变更手续。

本次减资后，南京厚毅合伙人出资情况如下：

序认缴出资额占注册资本比出资合伙人姓名合伙人形式号（万元）例形式

1朱春飞有限合伙人300.0022.71%货币

2沈晓琴有限合伙人250.0018.93%货币

3张杰有限合伙人200.0015.14%货币

海宁市洁友食品有

4有限合伙人150.0011.36%货币

限公司

5肖海琴有限合伙人120.009.08%货币

6周浓有限合伙人100.007.57%货币

7周炳初有限合伙人100.007.57%货币

8张国平有限合伙人100.007.57%货币

上海厚毅股权投资9管理中心（有限合普通合伙人1.000.08%货币伙）

合计-1321.00100.00%-

（4）2025年2月，第二次份额转让

2025年1月16日，南京厚毅召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如

下决议：1、同意吸收范淑斌、袁建国入伙；2、同意海宁市洁友食品有限公司及周浓退伙。

同日，各方签署《南京厚毅美达创业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》及变更后的《合伙协议》。

2025年2月12日，南京厚毅完成工商变更手续。本次份额转让后，南京厚

毅合伙人出资情况如下:序认缴出资额（万占注册资本比出资合伙人姓名合伙人形式

号元）例形式

1朱春飞有限合伙人300.0022.71%货币

2沈晓琴有限合伙人250.0018.93%货币

3张杰有限合伙人200.0015.14%货币

4范淑斌有限合伙人150.0011.36%货币

5肖海琴有限合伙人120.009.08%货币

6袁建国有限合伙人100.007.57%货币

7周炳初有限合伙人100.007.57%货币

8张国平有限合伙人100.007.57%货币

上海厚毅股权投资管

9普通合伙人1.000.08%货币

理中心（有限合伙）117序认缴出资额（万占注册资本比出资合伙人姓名合伙人形式

号元）例形式

合计-1321.00100.00%-

4、主要业务发展情况

南京厚毅主营业务为股权投资。

5、最近两年主要财务数据

南京厚毅最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1457.68-

负债总额0.13-

所有者权益总额1457.55-项目2024年度2023年度

营业收入0.00-

营业利润4.55-

利润总额4.55-

净利润4.55-

注：上述财务数据经上海宏大东亚会计师事务所有限公司审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，南京厚毅其他对外投资情况如下：

认缴出资额序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1 浙江深服人工智能科技有限公司 50.8242 2.4463% AI 应用开发

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十五）杭州礼瀚

1、基本信息

企业名称杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330102MACTW6QG2R注册资本1000万元执行事务合伙人杭州翠柏能源科技有限公司

成立日期2023-08-07

注册地址/主要办公地点浙江省杭州市上城区甘水巷150号293号

118企业名称杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有限合伙）

一般项目：以自有资金从事投资活动；市场营销策划；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经经营范围济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

杭州礼瀚不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，杭州礼瀚产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，杭州礼瀚执行事务合伙人为杭州翠柏能源科技有限公司，实际控制人为韩立。

杭州翠柏能源科技有限公司基本情况如下：

企业名称杭州翠柏能源科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91330102MA27XGFX6H注册资本1000万元法定代表人韩立

成立日期2016-04-28

注册地址/主要办公地点上城区婺江路217号10层1076室

119企业名称杭州翠柏能源科技有限公司

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;工程管理服务;建筑

经营范围材料销售;电气机械设备销售;金属材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、历史沿革

（1）2023年8月，杭州礼瀚设立

2023年8月1日，杭州礼瀚全体合伙人签订《合伙协议》，普通合伙人为

杭州礼瀚投资管理有限公司，有限合伙人为秋燕丽、殳光明。

2023年8月7日，杭州市上城区市场监督管理局向其颁发《营业执照》，

企业名称为杭州礼瀚尘光创业投资合伙企业（有限合伙）。

杭州礼瀚设立时，合伙人出资情况如下：

序认缴出资额（万占注册资本比出资形合伙人姓名合伙人形式

号元）例式

1秋燕丽有限合伙人5000.0050.00%货币

2殳光明有限合伙人4990.0049.90%货币

杭州礼瀚投资管理

3普通合伙人10.000.10%货币

有限公司

合计-10000.00100.00%-

（2）2024年11月，第一次份额转让暨第一次减资

2024年11月13日，杭州礼瀚召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出

如下决议：1、同意秋燕丽、殳光明退伙；2、同意郑吉穗、单尔特、杨希望韩立、

浙江润特实业有限公司入伙；3、同意合伙企业出资总额由10000万元变更为

3000万元。

同日，各方签署入伙协议及变更后的合伙协议。

2024年11月14日，杭州礼瀚完成工商变更手续。本次份额转让暨减资后，

杭州礼瀚合伙人出资情况如下：

120序认缴出资额（万占注册资本比出资形合伙人姓名合伙人形式

号元）例式杭州礼瀚投资管理

1普通合伙人2040.0068.00%货币

有限公司

2郑吉穗有限合伙人300.0010.00%货币

3单尔特有限合伙人200.006.67%货币

4杨希望有限合伙人200.006.67%货币

浙江润特实业有限

5有限合伙人200.006.67%货币

公司

6韩立有限合伙人60.002.00%货币

合计-3000.00100.00%-

（3）2025年7月，第一次份额转让暨第二次减资

2025年7月11日，杭州礼瀚召开全体合伙人会议，经协商一致同意作出如

下决议：1、同意杭州礼瀚投资管理有限公司退伙；2、同意杭州翠柏能源科技有

限公司入伙，并成为合伙企业的普通合伙人；3、同意绍兴御风供应链管理有限公司入伙；4、同意合伙企业出资总额由3000万元变更为1000万元；5、同意

合伙企业名称变更为杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有限合伙）。

同日，各方签署入伙协议及变更后的合伙协议。

2025年7月14日，杭州礼瀚完成工商变更手续。本次份额转让暨减资后，杭州礼瀚合伙人出资情况如下：

序认缴出资额占注册资本比出资形合伙人姓名合伙人形式号（万元）例式绍兴御风供应链管

1有限合伙人300.0030.00%货币

理有限公司

2单尔特有限合伙人200.0020.00%货币

3杨希望有限合伙人200.0020.00%货币

浙江润特实业有限

4有限合伙人200.0020.00%货币

公司杭州翠柏能源科技

5普通合伙人100.0010.00%货币

有限公司

合计-1000.00100.00%-

4、主要业务发展情况

杭州礼瀚主营业务为股权投资。

5、最近两年主要财务数据

杭州礼瀚最近两年主要财务数据如下：

121单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1000.22-

负债总额0.00-

所有者权益总额1000.22-项目2024年度2023年度

营业收入0.00-

营业利润0.22-

利润总额0.22-

净利润0.22-

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，杭州礼瀚无其他对外投资。

7、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见“附件二：穿透至最终持有人情况”。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系情况如下：

序号交易对方名称交易对方之间关联关系

王中男1、王中男持有温州创达93.74%份额并担任温州创达其执行事务合伙人；

1温州浩华2、王中男持有温州浩华6.21%的份额；

3、温州箴义的执行事务合伙人陈松文为王中

温州箴义男之舅舅，王中男持有温州箴义6.28%份额嘉兴璟冠嘉兴璟冠、嘉兴弘佑的执行事务合伙人均为

2

嘉兴弘佑上海泽壹创业投资有限公司

（二）交易对方与上市公司的关联关系

交易对方王中男为上市公司控股股东、实际控制人王达武的一致行动人，本次交易对方包括王中男本人及其控制的温州创达；交易对方温州箴义的执行事务

合伙人陈松文为上市公司控股股东、实际控制人王达武之配偶的弟弟；上市公司

董事、财务总监郑丽丹持有交易对方温州箴义3.66%份额。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，本次交易完

122成后，亦不会向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据一道新能出具的确认函，一道新能最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在诉讼金额超过其最近一年净资产绝对值10%且超过1000万元的重大未决诉讼、仲裁等情况，目前涉及的诉讼、仲裁案件均不会对其持续经营产生重大不利影响。

截至本报告书签署日，其他交易对方及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据一道新能出具的承诺，一道新能不存在重大失信情况，不存在对持续经营产生重大不利影响的未按期偿还大额债务、未履行承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

截至本报告书签署日，其他交易对方及其主要负责人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

123第四节标的公司情况

一、基本信息

本次交易涉及的标的公司为光达电子，基本情况如下：

项目内容公司名称浙江光达电子科技有限公司企业性质其他有限责任公司

住所/主要办公地点浙江省温州经济技术开发区滨海五道308号

统一社会信用代码 9133030155286144XG

注册资本4869.7374万元

实缴资本4319.48万元法定代表人王中男成立日期2010年3月24日

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；分支机构经营场所设在：温州市龙湾区星海街道滨海二十三路399号1、2幢（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省温州市龙湾区星海街道滨海二十三路

399号1、2幢）

主营业务电子浆料的研发、生产与销售

二、历史沿革

（一）设立、历次增资、减资及股权转让情况

1、2010年3月，光达电子设立

2010年3月16日，温州市工商行政管理局核发（温工商）名称预核内[2010]

第650703号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的公司名称为：温州市光达电子材料有限公司。

2010年3月17日，全体股东签署《温州光达电子材料有限公司章程》，设

立温州光达电子材料有限公司（以下简称“温州光达”）；注册资本为1500万元。

2010年3月22日，温州瓯江会计师事务所有限公司出具温瓯江会验（2010）

66号《验资报告》，确认截至2010年3月22日，温州光达收到全体股东缴纳

的货币注册资本（实收资本），合计人民币壹仟伍佰万元整。全部股东以货币出资1500万元。

2010年3月24日，温州光达在温州市工商行政管理局经济技术开发区分局124完成公司设立登记手续并取得注册号为330305000017823的《企业法人营业执照》。

公司设立时的股东及其持股情况如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例出资方式

1温州弘道900.0060.00%货币

2孔丽琴300.0020.00%货币

3黄月剑225.0015.00%货币

4钱赛丹22.501.50%货币

5郑丽丹22.501.50%货币

6杨宝国15.001.00%货币

7黄建华15.001.00%货币

合计1500.00100.00%-

2、2010年10月，公司名称变更为“浙江光达电子科技有限公司”

2010年5月19日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核内[2010]

第050512号《企业名称预先核准通知书》，核准温州光达更名为“浙江光达电子科技有限公司”。

2010年9月21日，温州光达召开临时股东会并作出决议，同意公司更名为

“浙江光达电子科技有限公司”并修改公司章程。

2010年10月11日，温州光达就本次更名办理了工商变更登记手续，并取

得了换发后的营业执照。

3、2012年11月，第一次股权转让

2012年10月22日，光达电子召开股东会并作出决议，同意股东孔丽琴将

其持有的光达电子20%股权转让给温州剑明，退出股东会；同意股东黄月剑将其持有的光达电子15%股权转让给温州剑明，退出股东会；同意股东钱赛丹将其持有的光达电子1.5%股权转让给温州剑明，退出股东会；同意股东郑丽丹将其持有的光达电子1.5%股权转让给温州剑明，退出股东会；同意股东杨宝国将其持有的光达电子1%股权转让给温州剑明，退出股东会；同意股东黄建华将其持有的光达电子1%股权转让给温州剑明，退出股东会；其他股东放弃上述股权转让的优先受让权。

2012年10月22日，温州剑明与孔丽琴、黄月剑、钱赛丹、郑丽丹、杨宝国

125和黄建华等人分别签订《股权转让协议书》。

2012年11月2日，光达电子就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例实缴出资额

1温州弘道900.0060.00%900.00

2温州剑明600.0040.00%600.00

合计1500.00100.00%1500.00

4、2012年12月，第一次增资

2012年7月1日，光达电子召开股东会并作出决议，同意光达电子增资扩股；新增境内法人温州浩坚为公司新的中方投资者；同意吸收境外法人香港天地为公司新的外方投资者。光达电子企业性质由内资有限责任公司变更为台港澳与境内合资公司。

2012年7月25日，光达电子召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注

册资本由1500万元增加至5000万元，新增的3500万元人民币由全体股东分别以原始价格进行认缴。其中，中方投资者温州弘道认缴出资1650万元人民币；

中方投资者温州剑明认缴出资250万元人民币；中方投资者温州浩坚认缴550万元人民币；外方投资者香港天地认缴1050万元人民币。全部股东均以货币出资。

公司其他股东放弃本次公司注册资本增加部分的优先认购权。

2012年7月26日，温州弘道、温州剑明、温州浩坚和香港天地签订《台港澳法人与境内合资浙江光达电子科技有限公司章程》。

2012年11月27日，温州经济技术开发区管理委员会出具温开发〔2012〕127号《温州经济技术开发区管委会关于台港澳法人增资并购境内浙江光达电子科技有限公司股权的批复》，同意外方香港天地增资并购光达电子股东股权，公司投资总额确定为6000万元。

2012年11月28日，光达电子取得了浙江省人民政府核发的批准号为商外资

浙府资温字[2012]11912号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2012年12月12日，浙江德威会计师事务所温州分所出具德威（会）验字

[2012]10071号《验资报告》，确认截至2012年12月7日止，公司已经收到温

126州弘道、温州剑明、温州浩坚和香港天地缴纳的新增注册资本（实收资本）合计

人民币叁仟伍佰万元整。

2012年12月14日，光达电子就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例出资方式

1温州弘道2550.0051.00%货币

2香港天地1050.0021.00%货币

3温州剑明850.0017.00%货币

4温州浩坚550.0011.00%货币

合计5000.00100.00%-

5、2013年9月，第二次股权转让

2013年9月12日，光达电子召开董事会并作出决议，全体董事同意香港天

地将其持有的光达电子21%股权转让给香港华电。

2013年9月12日，香港天地与香港华电签订《股权转让协议》。

2013年9月23日，温州经济技术开发区管理委员会出具温开发〔2013〕100号《温州经济技术开发区管委会关于台港澳法人与境内合资浙江光达电子科技有限公司股东股权转让及修改合同和章程的批复》，同意本次股权转让并修改原合同、章程。

2013年9月24日，光达电子取得了浙江省人民政府换发的批准号为商外资

浙府资温字[2012]11912号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2013年9月25日，光达电子就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例出资方式

1温州弘道2550.0051.00%货币

2香港华电1050.0021.00%货币

3温州剑明850.0017.00%货币

4温州浩坚550.0011.00%货币

合计5000.00100.00%-

6、2015年6月，光达电子减资

2015年5月6日，光达电子召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由

1275000万元减少到2000万元。各股东按比例减少注册资本。

2015年5月8日，光达电子在温州晚报上发布了《减资公告》。

2015年6月24日，温州经济技术开发区管理委员会出具温开发〔2015〕42号《温州经济技术开发区管委会关于同意浙江光达电子科技有限公司减资的批复》，同意公司投资总额由6000万元减少至3000万元；注册资本由5000万元减少至2000万元。

根据光达电子、温州弘道、温州浩坚和香港华电出具的《债务清偿及债务担保的说明》，确认光达电子减资公告期间无债权人申请要求清偿债务或提供债务担保的情况。

2015年6月25日，光达电子就本次减资办理了工商变更登记手续。

本次减资完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例出资方式

1温州弘道1020.0051.00%货币

2香港华电420.0021.00%货币

3温州剑明340.0017.00%货币

4温州浩坚220.0011.00%货币

合计2000.00100.00%-

7、2015年7月，第三次股权转让

2015年7月3日，光达电子召开董事会并作出决议，全体董事同意温州弘

道将其持有的光达电子51.00%股权；温州剑明将其持有的光达电子17.00%股权

转让给温州创达；温州浩坚将其持有的光达电子11.00%股权转让给温州创达；

香港华电将其持有的光达电子8.00%股权转让给温州创达；其他股东均放弃上述

股权转让的优先购买权。2015年7月3日，温州弘道、温州剑明、温州浩坚、香港华电分别和温州创达签订《股权转让协议书》。

2015年7月8日，温州浙南沿海先进装备产业集聚区管委会、温州经济技术开发区管理委员会出具温浙集（开）管〔2015〕3号《温州浙南产业聚集区管委会温州经济技术开发区管委会关于同意浙江光达电子科技有限公司股权转让批复》，同意本次股权转让。

2015年7月15日，光达电子就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

128本次股权转让完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例出资方式

1温州创达1740.0087.00%货币

2香港华电260.0013.00%货币

合计2000.00100.00%-

8、2015年7月，第二次增资

2015年7月13日，光达电子召开董事会并作出决议，全体董事同意吸收温

州浩华为公司股东。同日，光达电子董事会作出决议，同意公司注册资本由2000万元增加至3125万元，其中香港华电认缴92.5万元新增出资，温州浩华认缴

1032.5万元新增出资。

2015年7月17日，温州浙南沿海先进装备产业集聚区管委会、温州经济技术开发区管理委员会出具温浙集（开）管〔2015〕8号《温州浙南产业聚集区管委会温州经济技术开发区管委会关于同意浙江光达电子科技有限公司增资扩股的批复》，同意本次增资及修改原合同及章程事宜。

2015年7月21日，光达电子就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例出资方式

1温州创达1740.0055.68%货币

2温州浩华1032.5033.04%货币

3香港华电352.5011.28%货币

合计3125.00100.00%-

9、2016年11月，第三次增资

2016年11月15日，光达电子召开董事会并作出决议，全体董事同意吸收

深圳中科、梅山云康、温州富途为股东。

2016年11月16日，光达电子董事会作出决议，同意注册资本由3125万元

增加至3618.421万元，总投资由4500万元增加至7000万元，其中温州创达认缴49.3421万元新增出资，深圳中科认缴328.9474万元新增出资，梅山云康认缴

82.2368万元新增出资，温州富途认缴32.8947万元新增出资；全体董事一致同

意对章程做相应修改。

1292016年11月28日，光达电子就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例出资方式

1温州创达1789.3449.50%货币

2温州浩华1032.5028.50%货币

3香港华电352.509.70%货币

4深圳中科328.959.10%货币

5梅山云康82.242.30%货币

6温州富途32.890.90%货币

合计3618.42100%-

10、2018年1月，第四次股权转让

2018年1月18日，光达电子召开董事会并作出决议，全体董事同意温州富

途将其持有的光达电子0.9%股权转让给温州卓盈，未实缴出资部分由温州卓盈按公司章程规定履行出资义务，其他股东放弃优先受让权。

2018年1月18日，温州富途和温州卓盈签订《股权转让协议书》。

2018年1月18日，光达电子就本次股权转让办理了工商登记手续。

本次股权转让完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例出资方式

1温州创达1789.3449.50%货币

2温州浩华1032.5028.50%货币

3香港华电352.509.70%货币

4深圳中科328.959.10%货币

5梅山云康82.242.30%货币

6温州卓盈32.890.90%货币

合计3618.421100%-

11、2018年10月，第五次股权转让

2018年10月6日，光达电子召开董事会并作出决议，全体董事同意深圳中

科将其持有的光达电子7.3%股权转让给王达武；同意梅山云康将其持有的光达

电子1.8%股权转让给王达武；其他股东放弃优先受让权。

2018年10月6日，梅山云康和王达武、光达电子签订《股权转让协议书》。

2018年10月7日，深圳中科与王达武、光达电子签订《股权转让协议书》。

2018年10月30日，光达电子就本次股权转让办理了工商登记手续。

130本次股权转让完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例出资方式

1温州创达1789.3449.50%货币

2温州浩华1032.5028.50%货币

3香港华电352.509.70%货币

4王达武328.959.10%货币

5深圳中科65.791.80%货币

6温州卓盈32.890.90%货币

7梅山云康16.450.50%货币

合计3618.42100.00%-

12、2018年11月，第六次股权转让

2018年11月15日，光达电子召开董事会并作出决议，全体董事同意王达武

将其持有的光达电子9.1%股权转让给温州弘信；其他股东放弃优先受让权。

2018年11月15日，王达武和温州弘信签订《股权转让协议》。

2018年12月6日，光达电子就本次股权转让办理了工商登记手续。

本次股权转让完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名/名序号认缴出资额持股比例出资方式称

1温州创达1789.3449.50%货币

2温州浩华1032.5028.50%货币

3香港华电352.509.70%货币

4温州弘信328.959.10%货币

5深圳中科65.791.80%货币

6温州卓盈32.890.90%货币

7梅山云康16.450.50%货币

合计3618.42100.00%-

13、2019年1月，第七次股权转让

2019年1月24日，光达电子召开董事会并作出决议，全体董事同意温州创

达将其持有的光达电子1.28%股权转让给王中男；温州浩华将其持有的光达电子

0.74%股权转让给王中男；香港华电将其持有的光达电子0.25%股权转让给王中男；其他股东放弃优先受让权。

2019年1月24日，温州浩华、温州创达、香港华电分别和王中男签订《股权转让协议》。

1312019年1月24日，光达电子就本次股权转让办理了工商登记手续。

本次股权转让完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名/名序号认缴出资额持股比例出资方式称

1温州创达1742.9948.17%货币

2温州浩华1005.7527.80%货币

3香港华电343.379.49%货币

4温州弘信328.959.09%货币

5王中男82.242.27%货币

6深圳中科65.791.82%货币

7温州卓盈32.890.91%货币

8梅山云康16.450.45%货币

合计3618.42100.00%-

14、2023年7月，第八次股权转让

2023年7月13日，光达电子召开董事会并作出决议，全体董事同意温州浩

华将其持有的光达电子9.78%股权转让给温州光和；其他股东放弃优先受让权。

同日，温州浩华及温州光和签署股权转让协议。

2023年7月14日，光达电子就本次股权转让办理了工商登记手续。

本次股权转让完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名/名序号认缴出资额持股比例出资方式称

1温州创达1742.9948.17%货币

2温州浩华652.0118.02%货币

3温州光和353.749.78%货币

4香港华电343.379.49%货币

5温州弘信328.959.09%货币

6王中男82.242.27%货币

7深圳中科65.791.82%货币

8温州卓盈32.890.91%货币

9梅山云康16.450.45%货币

合计3618.42100.00%-

15、2023年8月，第九次股权转让及公司类型变更

2023年8月14日，光达电子召开董事会并作出决议，全体董事同意香港华

电将其持有的光达电子5%股权转让给温州箴和，香港华电将其持有的光达电子

4.49%股权转让给温州箴信，其他股东放弃优先受让权。光达电子的公司类型由

132有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为内资有限责任公司。

2023年8月14日，香港华电分别与温州箴和、温州箴信签署《股权转让协议》。

2023年8月16日，光达电子就本次股权转让办理了工商登记手续。

本次股权转让完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例出资方式

1温州创达1742.9948.17%货币

2温州浩华652.0118.02%货币

3温州光和353.749.78%货币

4温州弘信328.959.09%货币

5温州箴和180.925.00%货币

6温州箴信162.454.49%货币

7王中男82.242.27%货币

8深圳中科65.791.82%货币

9温州卓盈32.890.91%货币

10梅山云康16.450.45%货币

合计3618.42100.00%-

16、2023年9月，第十次股权转让

2023年8月31日，公司召开股东会并作出决议，温州浩华将其拥有公司

11.78%的股权转让给温州箴义，温州浩华将其拥有公司4.97%的股权转让给温州箴智；其他股东放弃优先受让权。

2023年8月31日，温州浩华分别与温州箴义、温州箴智签署了《股权转让协议》。

2023年9月1日，光达电子就本次股权转让办理了工商登记手续。

本次股权转让完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名/名序号认缴出资额持股比例出资方式称

1温州创达1742.9948.17%货币

2温州箴义426.2611.78%货币

3温州光和353.749.78%货币

4温州弘信328.959.09%货币

5温州箴和180.925.00%货币

6温州箴智179.964.97%货币

7温州箴信162.454.49%货币

1338王中男82.242.27%货币

9深圳中科65.791.82%货币

10温州浩华45.791.27%货币

11温州卓盈32.890.91%货币

12梅山云康16.450.45%货币

合计3618.42100%-

17、2023年9月，第十一次股权转让

2023年9月4日，光达电子召开股东会并作出决议：1、温州创达将其拥有

的公司0.9%的股权转让给温州浩华，温州弘信将其拥有的公司9.09%股权转让给王中男。2、其他股东放弃优先受让权。

2023年9月4日，温州创达与温州浩华签署股权转让协议书，温州弘信与

王中男签署股权转让协议书。

2023年9月4日，光达电子就本次股权转让办理了工商登记手续。

本次股权转让完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名/名序号认缴出资额持股比例出资方式称

1温州创达1710.3147.27%货币

2温州箴义426.2611.78%货币

3王中男411.1811.36%货币

4温州光和353.749.78%货币

5温州箴和180.925.00%货币

6温州箴智179.964.97%货币

7温州箴信162.454.49%货币

8温州浩华78.462.17%货币

9深圳中科65.791.82%货币

10温州卓盈32.890.91%货币

11梅山云康16.450.45%货币

合计3618.42100.00%-

18、2023年10月，第四次增资

2023年9月，光达电子召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

3618.421万元增加至4585.5037万元，分别由一道新能、温州光昱、温州光翼增

资416.8223万元、229.2752万元及320.9852万元。

2023年10月13日，光达电子就本次增资办理了工商登记手续。

本次增资完成后，光达电子的股权结构如下：

134单位：万元

股东姓名/名序号认缴出资额持股比例出资方式称

1温州创达1710.3137.30%货币

2温州箴义426.269.30%货币

3一道新能416.829.09%货币

4王中男411.188.97%货币

5温州光和353.747.71%货币

6温州光翼320.997.00%货币

7温州光昱229.285.00%货币

8温州箴和180.923.95%货币

9温州箴智179.963.92%货币

10温州箴信162.453.54%货币

11温州浩华78.461.71%货币

12深圳中科65.791.43%货币

13梅山云康16.450.36%货币

14温州卓盈32.890.72%货币

合计4585.50100.00%-

19、2024年12月，第五次增资及第十二次股权转让

2024年8月-11月，光达电子陆续引入外部投资人并分别召开相应的股东会，同意吸收嘉兴璟冠、嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚、温州启崇为公司股东。

其后，光达电子与上述股东分别签署了《增资协议》。其中，嘉兴璟冠认缴注册资本人民币137.5651万元，嘉兴弘佑认缴注册资本人民币15.2850万元；南京厚毅认缴注册资本人民币38.2125万元；杭州礼瀚认缴注册资本人民币68.7826万元；温州启崇认缴注册资本人民币24.3885万元；增资款的溢价部分计入公司的资本公积。

2024年11月5日，温州启崇分别于温州浩华、温州箴和签订《股权转让协议》，约定温州启崇受让温州浩华所持的公司注册资本14.5547万元股权以及温州箴和所持的公司注册资本37.4818万元股权。

2024年12月27日，光达电子就本次增资及股权转让办理了工商登记手续。

本次增资及股权转让完成后，光达电子的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1温州创达1710.3135.12%货币

2王中男411.188.44%货币

3温州光翼320.996.59%货币

135序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式

4温州光昱229.284.71%货币

5温州箴义426.268.75%货币

6温州光和353.747.26%货币

7温州箴智179.963.70%货币

8温州箴信162.453.34%货币

9温州箴和143.442.95%货币

10温州浩华63.911.31%货币

11一道新能416.828.56%货币

12嘉兴璟冠137.572.82%货币

13南京厚毅38.210.78%货币

14杭州礼瀚68.781.41%货币

15温州启崇76.431.57%货币

16深圳中科65.791.35%货币

17温州卓盈32.890.68%货币

18宁波梅山16.450.34%货币

19嘉兴弘佑15.290.31%货币

合计4869.74100.00%-

（二）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，标的公司为依法设立和存续的有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，光达电子不存在减资情形，增资及股权转让主要情况如下表所示：

136受让方/转让/增资出资额单价

序号事项时间出让方定价依据背景

增资方（万元）（元/注册资本）

第八次股权转参照温州浩华原持股平台之间份额调整，转让后合伙

12023.07温州浩华温州光和353.74204.11

让始增资入股价格人间接持有标的公司权益保持不变

第九次股权转温州箴和180.92116.36

22023.08香港华电双方协商外部财务投资人受让老股

让温州箴信162.44686.36参照温州浩华原

温州箴义426.25554.11

第十次股权转始增资入股价格持股平台之间份额调整，转让后合伙

32023.09温州浩华

让参照温州浩华原人间接持有标的公司权益保持不变

温州箴智179.96354.11始增资入股价格

参照温州创达的持股平台之间份额调整，转让后合伙

第十一次股权温州创达温州浩华32.67401.00

42023.09原始入股价格人间接持有标的公司权益保持不变

转让

温州弘信王中男328.94730/家族内部财产分配安排

基于经营业绩，协一道新能416.82237.20外部产业投资人增资入股商确定

5第四次增资2023.10不涉及

温州光昱229.2752//两个员工持股平台作为预留股权拟进

温州光翼320.9852//行股权激励，截至报告期末尚未实缴嘉兴璟冠137.565113.08

嘉兴弘佑15.285013.08基于经营业绩，协

6第五次增资2024.12不涉及南京厚毅38.212513.08商确定外部财务投资人增资入股

杭州礼瀚68.782613.08

温州启崇24.388513.08

第十二次股权温州浩华14.554713.08基于经营业绩，协

72024.12温州启崇外部财务投资人受让老股

转让温州箴和37.481813.08商确定

137三、产权或控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，光达电子股东情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1温州创达1710.3135.12%

2温州箴义426.268.75%

3一道新能416.828.56%

4王中男411.188.44%

5温州光和353.747.26%

6温州光翼320.996.59%

7温州光昱229.284.71%

8温州箴智179.963.70%

9温州箴信162.453.34%

10温州箴和143.442.95%

11嘉兴璟冠137.572.82%

12温州启崇76.431.57%

13杭州礼瀚68.781.41%

14深圳中科65.791.35%

15温州浩华63.911.31%

16南京厚毅38.210.78%

17温州卓盈32.890.68%

18宁波梅山16.450.34%

19嘉兴弘佑15.290.31%

合计4869.74100.00%

（二）标的公司控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，王中男直接持有光达电子8.44%股权，通过担任温州创达执行事务合伙人控制光达电子35.12%股权，担任员工持股平台温州光翼、

138温州光昱的执行事务合伙人分别控制光达电子6.59%、4.71%股权，合计控制光

达电子54.86%的表决权；同时，担任光达电子董事长、总经理。

光达电子控股股东为温州创达；王达武曾长期负责光达电子的经营决策，在光达电子的目标愿景、战略方针、关键人员任命、产品技术路线选择、资金支持

等重大事项方面发挥着核心作用和影响力；王中男持有光达电子股权、担任董事

长及总经理系家族整体安排，2022年以来逐步接管光达电子的经营管理，但重大事项仍会征求王达武意见，因此光达电子的实际控制人为王中男、王达武。上市公司曾发布本次交易的筹划公告及进展公告显示标的公司实际控制人为王中男，结合中介机构现场尽职调查后给予的专业意见，新增王达武为标的公司共同控制人。

（三）下属分子公司

1、旭达电子

（1）基本情况项目内容公司名称浙江旭达电子有限公司浙江省温州市温州经济技术开发区滨海五道308号第3栋生产

住所/主要办公地点楼

统一社会信用代码 91330301MA7E8H4408

注册资本1000.00万元实缴资本0万元法定代表人王中男成立日期2021年12月16日一般项目：电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务未实际开展业务

股权结构光达电子持股100%

（2）主要财务数据

旭达电子的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总计4.064.07

负债总计6.306.30

所有者权益合计-2.24-2.23

139项目2025年6月30日2024年12月31日

营业收入--

净利润-0.01-0.01

2、昴达电子

（1）基本情况项目内容公司名称上海昴达电子有限公司

住所/主要办公地点上海市闵行区碧溪路55号13幢101室

统一社会信用代码 91310112MA7G5C9P60注册资本1000万元实缴资本0万元法定代表人王中男成立日期2021年12月31日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务光伏浆料的研发

股权结构旭达电子持股100%

（2）主要财务数据

昴达电子的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总计74.8970.16

负债总计431.84410.26

所有者权益合计-356.95-340.10

项目2025年1-6月2024年度

营业收入-858.70

净利润-16.72-167.38

（四）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（五）高级管理人员安排

本次交易完成后，标的公司将继续保持当前高级管理人员的稳定。

（六）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

140四、主要资产情况

（一）主要资产及权属情况

1、固定资产情况

标的公司及其子公司固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子及其他设备。截至2025年6月末，标的公司固定资产账面价值为4196.64万元，具体情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物31.175.62-25.5581.97%

机器设备6707.692835.86-3871.8357.72%

运输工具115.5539.25-76.3066.04%

电子及其他设备350.78127.82-222.9663.56%

合计7205.183008.54-4196.6458.24%

2、无形资产情况

标的公司及其子公司无形资产主要为土地使用权和软件，截至2025年6月末，无形资产账面价值合计为1968.65万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权1876.1821.89-1854.29

软件182.6868.32-114.36

合计2058.8690.21-1968.65

截至本报告书签署日，标的公司在中国境内拥有1项不动产，情况如下：

权利面积土地使用权利权利人不动产权证书坐落权利类型用途

性质 （m2） 期限 限制规划二路与航空大道

浙（2025）温州国有建设用2024.12.16光达电交叉口（温州湾新能工业市不动产权第注001地使用权/房出让19984.34-是

子 源科技产业园A-06a- 用地

2873号屋所有权2074.12.157地块）注：根据温州市自然资源和规划局出具的《温州市不动产登记信息查询结果证明》（编号：G20250925-0024262），上述不动产已于2025年9月17日抵押给中国建设银行股份有限公司乐清支行，抵押期限为2025年9月16日至2035年9月16日。

3、租赁房产

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司在中国境内的租赁物业具体情况如下：

141面积租赁备案

序号出租方承租方房屋地址租赁期限用途产权证明

（㎡）办理情况

浙江福达合温州经济技术开发2024.01.01浙（2022）温光达电

1金材料科技区滨海五道308号-7742.58厂房州市不动产已备案

子

有限公司的部分房屋2028.12.31第0095275号

浙江伟达贵温州市龙湾区滨海浙（2022）温

2024.12.01

金属粉体材光达电二十三路浙江伟达州市不动产

2-1774.00厂房已备案

料有限公司子贵金属粉体材料有权第0147545

2025.11.30

注1限公司厂区号上海市东川路3966

号金地威新达闼人2021.10.10工业生沪（2022）闵上海金闼科光达电未办理备

3工智能创新产业基-2189.78产和科字不动产权

技有限公司子案

地项目12-13幢1+22026.10.09研使用第034895号层01区上海市闵行区碧溪

路55号金地威新达2025.02.25工业生沪（2022）闵上海金闼科光达电未办理备

4闼人工智能创新产-1057.65产和科字不动产权

技有限公司子案

业基地项目13幢42030.02.24研使用第034895号层401室

浙江福达合温州经济技术开发2025.01.01浙（2022）温光达电员工宿未办理备

5金材料科技区滨海五道308号-/州市不动产

子舍案

有限公司的部分员工宿舍2025.12.31第0095275号

注1：浙江伟达贵金属粉体材料有限公司系上市公司子公司。

上表中第3-5项租赁物业尚未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，因此，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，亦不会影响标的公司及其控股子公司使用该等租赁物业。

4、知识产权

截至本报告书签署日，标的公司拥有3项境内注册商标、38项境内已授权专利。

（1）商标商标

序号申请/注册号商标图案国际分类商标状态申请日期有效期权人光达

185068779类注册2010.07.232034.05.13

电子

142商标

序号申请/注册号商标图案国际分类商标状态申请日期有效期权人光达

285068642类注册2010.07.232031.08.27

电子光达

3850690214类注册2010.07.232031.08.06

电子

（2）专利

序号专利权人专利类别发明名称申请号/专利号申请日期

一种电极银浆及其制备方法、

1光达电子发明专利202310703072.12023.06.13

贴片电容

一种电极浆料及制备方法、电

2 光达电子 发明专利 202310571211.X 2023.05.17

极片和光伏电池

一种电极浆料及制备方法、光

3光达电子发明专利202211459157.12022.11.16

伏电池

一种电极浆料及制备方法、光

4光达电子发明专利202210620205.42022.06.01

伏电池

一种电极浆料及制备方法、光

5光达电子发明专利202210505666.72022.05.10

伏电池一种太阳能电池银浆用银粉及

6光达电子发明专利202111598300.02021.12.24

其制备方法

TOPCon 电池主栅电极银浆料

7光达电子发明专利202111539808.32021.12.16

用玻璃粉及其制备方法与应用

一种 TOPCon 电池主栅银浆及

8光达电子发明专利202111530341.62021.12.15

其制备方法晶体硅太阳能电池正面用电极

9光达电子发明专利202111318964.72021.11.09

银浆

一种用于 PERC 晶硅太阳能电

10光达电子发明专利池背面银浆的玻璃粉及制备方202111195976.52021.10.14

法

一种用于 5G 滤波器的喷涂银

11光达电子发明专利202110981158.12021.08.18

浆及其制备方法一种用于氮氧传感器的氧化铝

12光达电子发明专利202110950599.52021.08.18

浆料及其制备方法

一种 PERC 晶硅太阳能电池主

13光达电子发明专利202110844489.02021.07.26

栅浆料及其制备方法

一种 PERC 晶体硅太阳能电池

14光达电子发明专利正面银电极用玻璃粉及其制备202110991138.22021.08.26

方法

用于晶硅太阳能 PERC 电池正

15光达电子发明专利面银浆料的玻璃组合物及其制201910507352.92019.06.12

备方法用于晶硅太阳能双面钝化

16 光达电子 发明专利 PERC 电池正面银浆料的玻璃 201910507931.3 2019.06.12

组合物及其制备方法

143序号专利权人专利类别发明名称申请号/专利号申请日期

一种高可靠性 PERC 晶硅太阳

17光达电子发明专利能电池背面银导电浆料及其制201910232422.42019.03.26

备工艺一种用于丝印烧结形成透明导

18光达电子发明专利201810928285.32018.08.15

体的浆料和应用一种用于背钝化晶体硅太阳能

19光达电子发明专利电池背面银浆的无铅玻璃粉及201710898196.42017.09.28

其制备方法硅太阳能电池正面银浆用无铅

20光达电子发明专利201610315725.92016.05.13

玻璃组合物及其制备方法一种叠层片式电感内电极银浆

21光达电子发明专利201610315615.22016.05.13

及其制备方法一种晶硅太阳能电池正面银浆

22 光达电子 发明专利 201610315603.X 2016.05.13

用玻璃粉及其制备方法

23光达电子发明专利银粉的制备方法201610315653.82016.05.13

一种晶体硅太阳能电池背电极

24 光达电子 发明专利 201610315748.X 2016.05.13

银浆及其制备方法一种硅太阳能电池正面电极无

25光达电子发明专利201610315655.72016.05.13

铅主栅浆料及其制备方法改善浆料细度的湿态银粉的制

26光达电子发明专利201610315758.32016.05.13

备方法一种太阳能电池背面银浆用玻

27光达电子发明专利201310343873.82013.08.06

璃粉及其制备方法一种高方阻硅太阳能电池正面

28光达电子发明专利201310343910.52013.08.06

银电极浆料及其制备方法一种低银含量的太阳能电池正

29光达电子发明专利201310343840.32013.08.06

面电极银浆及其制备方法一种宽温带太阳能电池正面银

30光达电子发明专利201310343909.22013.08.06

浆用玻璃粉及其制备方法一种能够在太阳能硅片上生成

31 光达电子 发明专利 201310343887.X 2013.08.06

绝缘层的厚膜浆料一种硅太阳能电池背电场用银

32光达电子发明专利201110331309.52011.10.27

电极浆料及制备方法一种表面改性粒径混合银粉的

33光达电子发明专利制备方法以及表面改性粒径混201110331882.62011.10.27

合银粉一种晶体硅太阳电池热扩散制

34光达电子发明专利200610027299.52006.06.05

备 PN 结的方法

一种片式 ZnO 压敏电阻器用内

35旭达电子发明专利202211125856.22022.09.13

电极银浆制备方法

一种电极浆料、制备方法和滤

36旭达电子发明专利202211008387.62022.08.22

波器一种电极浆料及制备方法和光

37旭达电子发明专利202210977393.62022.08.15

伏电池

38光达电子实用新型一种过滤装置202323139292.02023.11.21

（二）对外担保及抵押、质押情况

1441、对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情形。

2、受限资产被抵押、质押的具体情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2025]10874号），截至2025年6月30日，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如下：

单位：万元序号项目账面价值占总资产比重受限情况

地块保函保证金、银行承兑汇票

1货币资金1199.711.21%保证金、排污交易保证金、期货

交易保证金

2应收票据50.000.05%银行承兑汇票质押

3应收款项融资9002.149.07%银行承兑汇票质押

4存货8000.008.06%借款抵押

5固定资产1377.931.39%融资租赁抵押

合计19629.7819.77%

（三）主要负债及或有负债情况

报告期各期末，标的公司的负债构成如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款36859.6649.41%29373.0351.86%24880.1360.69%

应付票据10588.9114.19%----

应付账款12042.1816.14%11196.9019.77%3904.369.52%

合同负债125.930.17%130.900.23%296.250.72%

应付职工薪酬1063.111.43%1247.542.20%1138.862.78%

应交税费863.301.16%604.101.07%514.031.25%

其他应付款272.740.37%296.100.52%51.330.13%一年内到期的非

1373.511.84%7736.7913.66%2874.387.01%

流动负债

其他流动负债16.370.02%17.020.03%38.510.09%

流动负债合计63205.7184.72%50602.3789.35%33697.8682.19%

长期借款10750.0014.41%4980.008.79%6000.0014.63%

租赁负债646.590.87%646.051.14%950.022.32%

长期应付款--405.980.72%350.930.86%

递延所得税负债------

非流动负债合计11396.5915.28%6032.0410.65%7300.9417.81%

负债合计74602.30100.00%56634.40100.00%40998.80100.00%

145报告期各期末，标的公司的负债总额分别为40998.80万元、56634.40万元

和74602.30万元，主要由流动负债构成。关于负债的详细信息，参见本报告书

“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成及变动分析”。

截至本报告书签署日，标的公司不存在重大或有负债的情形。

五、主要经营资质及特许经营权情况

（一）主要经营资质

标的公司及其控股子公司已取得的主要境内经营资质如下：

1、排污许可证

截止日证书类型权利人证书编号发证日期发证机构期

固定污染源排污91330301552861442030.7.温州市生

光达电子2025.7.30

登记回执 XG002W 29 态环境局

2、海关登记备案

备案人海关备案编码经营类别所在地海关有效期

光达电子3303230137进出口货物收发货人温州海关2099.12.31

3、管理体系认证证书

序认证标证书名称证书编号认证主体颁发单位认证范围有效期号准银粉、电子浆料（太质量管理 U006625Q00 华夏认证中 ISO9001 阳能正电极浆料、太 2025.02.28-

1光达电子体系认证 42R3M 心有限公司 :2015 阳能背电极浆料）的 2028.03.09

研发设计、生产银粉、电子浆料（太阳能正电极浆料、太

环境管理 U006623E00 华夏认证中 ISO1400 2023.03.27-

2光达电子阳能背电极浆料）的

体系认证 47R3M 心有限公司 1:2015 2026.06.07

研发设计、生产及相关管理活动银粉、电子浆料（太职业健康阳能正电极浆料、太

U006623S00 华夏认证中 ISO4500 2023.03.27-

3安全管理光达电子阳能背电极浆料）的

29R3M 心有限公司 1:2018 2026.06.07

体系认证研发设计、生产及相关管理活动

146序认证标

证书名称证书编号认证主体颁发单位认证范围有效期号准银粉、电子浆料（太阳能正电极浆料、太企业知识 中规（北 GB/T29

18123IP0639 阳能背电极浆料）的 2023.12.11-

4产权管理光达电子京）认证有490-

R2M 研发、生产、销售、 2026.12.10体系认证限公司2013上述过程相关采购的知识产权管理

（二）特许经营权

截至本报告书签署日，标的公司无特许经营权。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在作为被告且涉案金额在100万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚情况

2024年10月9日，上海市闵行区应急管理局向昴达电子下发编号为“沪闵应急罚〔2024〕03006号”的行政处罚决定书，违法事实为“未建立生产安全事故隐患排查治理制度案”，罚款金额为2万元人民币。本次违法行为罚款数额较小，不属于情节严重行为，不构成重大行政处罚。

报告期内，标的公司及其子公司不存在其他行政处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司是一家从事新型电子浆料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为光伏导电浆料，包括 TOPCon 电池片银浆、xBC 电池片银浆、HJT 电池片147低温银浆、PERC 电池片银浆等全系列产品。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985 电子专用材料制造”；根据国家统计局出台的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司主要产品属于“3新材料产业”之“3.2.6.3电子浆料制造”中提及的“片式元器件用导电银浆、晶硅太阳能电池用正面电极用银粉及银浆”，以及“6新能源产业”之“6.3.2太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”。

公司产品主要运用于光伏行业，目前我国光伏行业已形成以国家发改委、国家能源局、国家工信部为主管部门，行业协会为自律组织的监管体系。相关部门或组织的职能如下：

主管部门和自律组织相关管理职能

国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订国家发改委清洁能源发展规划，推动清洁能源等高新技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。

国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法国家能源局规，组织制定新能源产业政策及相关标准等。

工信部负责制定行业发展战略和产业政策，组织实施与行工信部

业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。

中国光伏行业协会中国光伏行业协会参与制定光伏领域的行业、国家或国际

（CPIA） 标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善。

中国可再生能源学会是国内可再生能源领域全国性、学术中国可再生能源学会

性和非营利性的社会团体，致力于促进我国可再生能源技

（CRES）

术的进步，推动可再生能源产业的发展。

中国电子材料行业协会中国电子材料行业协会负责产业与市场研究，行业自律管

（CEMIA） 理，提出产业发展建议和意见等。

2、行业主要法律法规及产业政策情况近年来，随着全球绿色清洁能源转型步伐逐渐加快以及光伏电池片相关技术的快速升级突破，光伏产业链迎来高速发展期。国家出台了一系列关于光伏发展的法律法规及相关政策和规范性文件，推动相关产业健康发展。近年光伏行业主要产业政策如下：

序号政策名称颁布时间颁布单位相关内容培育壮大智能化绿色化融合产业。持《电子信息制造工信部、国续挖掘能源电子增长新动能，加快先

2025年

1业数字化转型实家发改委、进计算、工业互联网、物联网、人工

4月施方案》国家数据局智能等数智技术在锂电池、光伏产品研发及制造过程应用。推进智能功率

148序号政策名称颁布时间颁布单位相关内容

预测、智能场站运营等新模式，促进光伏发电和储能的数据共享，培育壮大数字化绿色化协同的融合产业。

《关于深化新能完善市场交易和价格机制并促进新源上网电价市场国家发改能源全面进入电力市场和公平参与

2025年

2化改革促进新委、国家能交易，通过建立“新能源可持续发展

1月能源高质量发展源局价格结算机制”给风光新能源提供支的通知》持，促进新能源可持续发展。

覆盖了分布式光伏发电的定义分类和项目全生命周期各阶段的管理要求，涵盖了行业主管部门、投资主体、《分布式光伏发

2025年电网企业等各方的职责要求，形成了

3电开发建设管理国家能源局

1月一套支持性、规范性管理体系。鼓励办法》符合法律规定的各类电力用户依法依规开发建设和经营分布式光伏发电项目。

现有多晶硅电池、P 型单晶硅电池和N 型单晶硅电池（双面电池按正面效率计算）的平均光电转换效率分别不《光伏制造行业

2024年低于21.4%、23.2%和25%，新建和4规范条件（2024工信部

11 月 改扩建多晶硅电池、P 型单晶硅电池年本）》和 N 型单晶硅电池（双面电池按正面效率计算）的平均光电转换效率分

别不低于21.7%、23.7%和26%。

着力提升可再生能源安全可靠替代能力，加快大型基地建设和就近分布式开发利用，推进构网型技术应用，发展绿色燃料、可再生能源制氢和综合供热体系。加快推进重点领域可再《关于大力实施国家发改生能源替代应用，在工业领域，协同可再生能源替代2024年委、工信部、

5推进工业用能绿色低碳转型，引导工

行动的指导意10月国家能源局

业向可再生能源富集、资源环境可承见》等六部门

载地区有序转移，强化工业行业与可再生能源耦合发展，推动工业绿色微电网建设应用，推广可再生能源中低温热利用，探索建设风光氢氨醇一体化基地。

2024年，单位国内生产总值能源消

耗和二氧化碳排放分别降低2.5%左

右、3.9%左右，规模以上工业单位增加值能源消耗降低3.5%左右，非化《2024-2025年

2024年石能源消费占比达到18.9%左右，重

6节能降碳行动方国务院

5月点领域和行业节能降碳改造形成节案》

能量约5000万吨标准煤、减排二氧

化碳约1.3亿吨。2025年，非化石能源消费占比达到20%左右，重点领域和行业节能降碳改造形成节能量约

149序号政策名称颁布时间颁布单位相关内容

5000万吨标准煤、减排二氧化碳约

1.3亿吨。

新型高效光伏电池技术示范。主要支持高效光伏电池、钙钛矿及叠层太阳《关于组织开展能电池、新型柔性太阳能电池及组件可再生能源发展2023年等新型、先进、高效光伏电池技术应

7国家能源局

试点示范的通9月用，以规模化促进前沿技术和装备进知》入应用市场，持续推进光伏发电技术进步、产业升级。单个示范项目装机规模不宜小于5万千瓦。

加快智能光伏创新突破，发展高纯硅料、大尺寸硅片技术，支持高效低成本晶硅电池生产，推动 N 型高效电《关于推动能源池、柔性薄膜电池、钙钛矿及叠层电

2023年工信部等六

8电子产业发展的池等先进技术的研发应用，提升规模

1月部门指导意见》 化量产能力。开展 TOPCon、HJT、IBC 等高效电池及组件的研发与产业化，突破 N 型电池大规模生产工艺。

设定总体目标，明确“十四五”期间，到2022年，规模以上工业单位增加值能耗较2020年下降13.5%，单位工业增加值二氧化碳排放下降幅度

大于全社会下降幅度，重点行业二氧工信部、发化碳排放强度明显下降。“十五五”期《工业领域碳达2022年

9改委、生态间，基本建立以高效、绿色、循环低峰实施方案》8月环境部碳为重要特征的现代工业体系。确保工业领域二氧化碳排放在2030年前达峰。支持具备条件的企业开展“光伏+储能”等自备电厂、自备电源建设。构建便利高效适度超前的充电网络体系。

各地工业和信息化、市场监管、能源主管部门要围绕碳达峰碳中和战略目标，科学规划和管理本地区光伏产工业和信息《关于促进光伏业发展，积极稳妥有序推进全国光伏

2022年化部、市场

10产业链供应链协市场建设；统筹发展和安全，强化规

8月监管总局、同发展的通知》范和标准引领，根据产业链各环节发国家能源局展特点合理引导上下游建设扩张节奏，优化产业区域布局，避免产业趋同、恶性竞争和市场垄断。

到2025年，可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右，占一次能源国家发改《“十四五”可再消费的18%左右；可再生能源年发电

2022年委、国家能

11生能源发展规量达到3.3万亿千瓦时左右，风电和

6月源局等九部划》太阳能发电量实现翻倍；全国可再生门能源电力总量和非水电消纳责任权

重分别达到33%和18%左右，利用

150序号政策名称颁布时间颁布单位相关内容

率保持在合理水平；太阳能热利用、

地热能供暖、生物质供热、生物质燃料等非电利用规模达到6000万吨标准煤以上。

（二）主营业务及主要产品

1、主营业务

标的公司成立于2010年，是一家从事新型电子浆料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品可应用于太阳能光伏、电子通讯等领域。自创立至今，标的公司始终深耕光伏导电浆料领域，坚持以产品质量保证为首要发展任务，以研发成果产业化为核心发展目标。

近年来，标的公司紧跟下游光伏电池片技术的发展趋势，依托自主创新与技术沉淀，不断拓宽产品矩阵，搭建了以 TOPCon 电池片银浆为核心，xBC 电池片银浆、PERC 电池片银浆、HJT 电池片低温银浆、银包铜浆料、贱金属镍浆等市

场主流产品与前瞻性技术协同发展的多元化产品架构，实现对下游新型光伏电池片浆料需求的全面布局。在 TOPCon 电池片银浆领域，标的公司凭借核心技术优势，协助下游客户打破电池片开路电压世界纪录，产品性能获得广泛认可，出货量位于行业前列。借助强大的技术研发实力、优质的产品性能与快速的服务响应能力，标的公司已与通威股份、晶澳科技、天合光能、爱旭股份、晶科能源、正泰新能、中润光能、英发集团等光伏行业优质企业达成了长期且稳定的合作关系。

标的公司自成立以来始终坚持一体化布局，是行业内少数实现全产业链量产的浆料厂商。目前标的公司已形成了包括金属粉体、玻璃粉体、有机载体制备领域的核心技术，具备纳米级超细银粉的量产能力，实现了对光伏导电浆料核心原材料的自主研发生产，在原材料制备环节及时满足下游客户的定制化需求，促成产业链上下游的高效协同，增强产品的性能与成本优势。在光伏导电浆料之外，标的公司精准切入功能材料市场，形成覆盖 LTCC、5G 滤波器等电子通讯应用领域的电子浆料产品矩阵，并已打入多个头部客户的供应链体系，未来有望为标的公司打开第二业绩增长曲线。

151标的公司奉行“1米宽、100深”的经营理念，秉承技术研发创新发展路线，

紧跟引领创新材料革命的战略愿景，不断推动技术升级和产品完善，致力为客户提供高效可靠的光伏导电浆料产品，成为全球金属化综合解决方案的领导者，助力全球绿色能源转型与碳中和目标加快实现。

2、主要产品

标的公司的主要产品涵盖光伏导电浆料、光伏银粉以及电子浆料。根据下游光伏电池片的技术路线，光伏导电浆料可分为 TOPCon 电池片银浆、xBC 电池片银浆、HJT 电池片银浆、PERC 电池片银浆等产品类型。此外，依照浆料在光伏电池片的位置、烧结温度、承担作用的不同，光伏浆料亦可分为正面与背面银浆、高温与低温银浆、主栅与细栅银浆。标的公司已完成市场主流银浆产品类型的全系覆盖，并达成产业链上游核心原材料的自主生产。报告期内，标的公司的主要产品如下表所示：

产品大类适用场景技术特点与性能优势

1、具备超细线网版下的高速印刷能力，可匹配4至10

微米线宽的网版及钢板印刷；

2、兼容正面 SE 及非 SE 工艺，适配高方阻工艺；

3、具备较宽的烧结窗口，满足较低单耗要求，产品不

N 型 TOPCon 电易断栅，具有优异的 EL 表现；

池片正面细栅浆

4、自主原材料供应，在 Voc 与 FF 的平衡方面表现优

料异，带来更高的光电转换效率；

5、适用于较宽的方阻、表面浓度或结深，以及不同的

膜层结构和绒面结构；

TOPCon 电池 6、适用于各类烧结炉、光注入炉、激光等生产设备。

片银浆1、适配超细线印刷工艺，可匹配10微米细栅网版；

2、优异的 Voc 及 FF 平衡能力，带来更高的光电转换效率；

3、兼容多种 Poly 技术路线，可定制化匹配不同厚度

N 型 TOPCon 电

的 Poly 结构，匹配 Polyfinger 技术；

池片背面细栅浆

4、具备较宽的烧结窗口，在低单耗与低烧结温度下，

料

具有优异的 IV、EL 等可靠性表现；

5、可兼容正常固含及低固含技术路线，匹配下游客户

的降本增效需求；

6、适配激光增加优化技术，进一步提高光电转换效率。

1、可兼容 N 型与 P 型电池片主栅浆料需求，也可结

N 型电池片正 合下游客户需求，单独设计定制化浆料配方，匹配高分步印刷主栅面、背面主栅浆速印刷及各类网版需求；

浆料 料，P型电池片主 2、针对性开发无机体系，减少对钝化层的侵蚀，带来栅浆料 更强的 Voc 与 FF 性能；

3、更宽的拉力窗口，带来更好的组件端焊接表现；

152产品大类适用场景技术特点与性能优势

4、自主原材料供应，具备较为灵活的浆料配方调整空间，可匹配较细的主栅连接线。

1、自主开发适用于 xBC 电池 P 区与 N 区的无机浆料体系，适配下游不同制造工艺；

xBC 电池片银 xBC 电池片 P 区

2、在不损伤钝化层的基础上，降低接触电阻；

浆 与 N 区浆料

3、已完成含镍量5%-15%的低银耗浆料；

4、匹配各类网版与金属板印刷需求。

1、具备超细线等多尺寸网版下的高速印刷能力；

HJT 电池片正

HJT 电池片银 2、具备优异的体电阻率等电性能效率；

面、背面主栅与

浆3、推出多种含银量产品，可满足客户降本增效需求；

细栅低温浆料

4、具备较高的主栅拉力表现。

1、具备超细线等多尺寸网版下的高速印刷能力；

2、具备优异的电性能效率；

单晶 PERC 电池

3、较宽的烧结窗口，在低单耗、低烧温下具有优异的

片 SE 分步印刷

EL 表现；

细栅浆料

4、适用于较宽的方阻范围；

PERC 电池片

5、兼容多尺寸电池片的高速印刷。

银浆

1、具备更宽的烧结窗口；

2、优异的拉力和老化拉力表现，焊接窗口较宽；

单晶 PERC 电池

3、较低的单耗与串阻，减少对于钝化层的侵蚀，杂质

片背面银浆复合度较低；

4、兼容多尺寸电池片的高速印刷。

1、高低结晶度可调控，分散性好，电阻低；

2、大小粒径可调控，灵活的粒径分布宽度；

3、表面性质可定制，可适配不同的浆料流变和印刷需求；

超细银粉

4、适合窄线宽高速印刷需求，可满足小于10微米超

细线宽印刷，兼容丝网和钢板印刷要求；

5、烧结活性可调控，烧结窗口宽，兼容 TOPCon、PERC、xBC 电池片主栅、细栅银浆需求。

1、具有单分散、高纯度的产品特点；

光伏银粉

2、粒径分布均匀性佳，可定制化生产50至500纳米

纳米级银粉粒径区间；

3、具备特殊的表面包覆性，在低温烧结下活性较高，导电性较好。

1、拥有球形、晶型铜粉包覆银的反应模型，精准控制

银离子的络合、释放速度；

银包铜粉2、具备纳米至微米级粒径与不同银含量的包覆技术；

3、具备致密包覆技术与抗氧化表面改性技术，产品导电性较好。

1、填孔工艺性能优异，填孔饱满；

LTCC 填孔银浆 2、烧结后孔内饱满，电阻率较低；

3、产品可靠性佳。

电子浆料

1、喷涂工艺性较强；

5G 滤波器银浆 2、导电性优异；

3、附着力等产品可靠性良好

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1531、光伏导电浆料

标的公司不同光伏导电浆料产品在配方、设备、工艺参数等方面存在一定差异，但整体生产流程基本一致，主要包括配料、混合搅拌、研磨、过滤、检测等步骤，具体情况如下图所示：

（1）配料

配料指根据各批次生产的产品配方，精确称量最终产品所需各项原料重量。

光伏导电浆料为配方型产品，配方中任何参数变化都可能影响产品性能，因此精确配料是后续各环节的基础。

（2）混合搅拌

154混合搅拌是指将检测合格的银粉、玻璃粉、有机原料根据配方中的比例进行混合，然后利用搅拌机对混合物进行搅拌，通过设定搅拌机的转速、时间以及稳定等工艺参数，以保证浆料充分混合均匀。

（3）研磨

研磨是利用三辊研磨机，将搅拌完成后的浆料进行研磨，具体的工作原理如下：通过调整辊筒与辊筒之间的间隙、不同辊筒的转速，使流经的浆料颗粒物受到轧压、剪切、分散，从而打开浆料颗粒的团聚，使浆料得到充分的混合，进而实现浆料组织均匀、成分一致、细度达标的要求。研磨为核心工序，直接影响产品质量。

（4）过滤

过滤主要是通过过滤系统对研磨后的物料按照工艺要求进行过筛，以将粒径大于标准要求的物料拦截在外，保证产品的细度一致，以确保成品浆料在下游客户印刷使用时的性能要求。

（5）检测

根据产品标准对产品进行检测验证，包括浆料自身的物理参数检测，如细度、固含量、粘度等。同时，可按批次需求，对浆料的应用性能进行检测，如电阻率、印刷性、其他电性能指标等。通过检测后产品方可包装入库，未通过检测则需进行返工处理。

2、光伏银粉

标的公司主要采用液相还原工艺制备银粉，制备过程主要包括配料、还原、洗粉、表面改性、干燥、粉碎、分级、检测、包装等环节，具体产品生产流程图如下：

155（1）配料

配料指根据该批次生产的产品配方，精确称量最终产品所需各项原料重量并配制成设计溶度的溶液。超细银粉为配方型产品，配方中任何参数变化都可能影响产品性能，因此精确配料是后续各环节的基础。

（2）还原

还原指将配制好的溶液根据设计的工艺参数，进行混合反应。银从离子态变成原子态，再聚集成纳米级到微米级的银粉颗粒，对反应速度和反应时间的控制较为关键。

（3）洗粉

洗粉指将液相反应中引入的阴、阳离子用去离子水稀释、清洗、去除的过程。

必要时，会使用有机溶剂清洗、修饰表面。

（4）表面改性

表面改性是为了适应不同应用场景对粘度、流变、烧结的需求，利用特定的化学、物理过程，通过高速搅拌，在银粉表面包覆设计的改性剂，改善银粉的分散性、烧结活性等参数。

（5）干燥干燥工序主要是利用高温干燥设备去除银粉中的残留水分。

（6）粉碎

粉碎工序主要是利用高速剪切粉碎设备，将干燥工序产生的银粉软团聚打开，增加银粉分散性、调整粉体的表面光滑度，满足不同浆料的生产和储存需求。

（7）分级

分级工序主要是利用筛分和分级设备去除银粉中的极大颗粒与极小颗粒，提高银粉颗粒均匀性。

（8）检测

156根据产品检测标准对产品进行检测验证。产品检测包括银粉自身的物理参数检测，如振实密度、比表面积、粒度分布等；同时，可按批次需求，对银粉的应用性能进行检测。

（四）标的公司主要经营模式

1、采购模式

标的公司的采购模式为“以销定采”，同时考虑客户历史采购情况、生产周期等因素，备有一定库存。标的公司已实现光伏浆料核心原材料的自研自产，部分银粉对外采购。公司采购的主要原材料为硝酸银和银粉，针对该类原材料采购，由于其采购单价较高且受银价波动影响较大，标的公司通常根据下游客户的订单需求，同步向供应商“背靠背”采购相应原材料，以降低银价波动风险。此外，针对其他辅材，公司根据市场供需情况确定采购价格，并结合生产需求下达采购订单。标的公司已建立了完善的供应商管理体系，对供应商进行严格的筛选与评审，确保在原材料质量、供货稳定性、商务条款等方面符合公司要求，实现优质低价的采购目标。

2、生产模式

标的公司主要采用“以销定产”的生产模式。公司根据下游客户的订单情况，结合客户需求和自身产能情况制定相应的生产计划，按计划排期生产。此外，公司生产部门还会根据研发部门反馈的下游客户技术发展趋势，及时调整生产计划，从而确保银浆产品始终满足下游客户产品的最新技术要求。为保证产品交付的及时性，针对常规性、需求量较大的产品以及重要节假日等特殊情况，标的公司会综合考虑物流状况、客户采购预期及生产周期等因素，备有一定库存。

3、销售模式

标的公司的销售模式均为直销。直销模式下公司与下游终端客户签订销售合同并直接发货，直接面向终端客户开展产品销售。公司根据市场动态和客户需求，结合自身生产能力、技术水平及产品质量进行市场开拓，满足客户对产品性能的需求，建立稳定的合作关系。公司部分客户存在通过指定的供应链平台进行采购的情形，公司与供应链平台签订合同，发货至终端客户。

157标的公司的直销模式分为寄售和非寄售两种模式，以非寄售模式为主。非寄

售模式下，公司根据客户的采购需求生产产品，安排发货，客户签收后控制权转移至客户。在寄售模式下，公司根据客户的采购需求生产产品后向其发货，产品被领用后，经双方对账无误后视为控制权转移至客户。

4、研发模式

光伏导电浆料是制备光伏电池金属电极的关键材料，直接关系着光伏电池片的光电转换效率。下游客户光伏电池片呈现技术多元化且更迭较快的特点，不同厂商选用的技术路径、生产工艺存在较大差异，因此对配套浆料产品的性能要求也有所不同。光伏浆料厂商需持续增强技术研发实力并快速调整配方，以满足下游客户的定制化需求。

标的公司高度重视研发投入，密切关注上下游技术变革，依托行业一流的研发团队建立了完善的研发体系，以客户需求为导向不断改善提升浆料产品的性能指标。

标的公司针对重点客户设立独立研发课题，由研发中心主导，产品管理部、技术服务部与工艺技术部相互配合，共同实施研究开发工作。具体而言，标的公司采用模块化的研发思路，根据不同核心原材料的物理与化学特性构建相应的原材料模块，通过对不同模块进行优化与组合，可快速形成产品配方。此外，标的公司在重点客户现场派驻技术服务人员，实时跟踪产品在试验与量产阶段的适配性并及时反馈至研发人员，快速响应客户定制化需求。依托上述研发模式，标的公司在进行客户现有生产工艺定制化需求方向研发的同时，紧跟下游市场技术的变革趋势进行前瞻性研发，有助于标的公司巩固现有市场、开拓新的业务领域、保持技术的先进性。

5、盈利模式

标的公司的主营业务为光伏导电浆料的研发、生产和销售，主要通过向下游光伏电池片厂商销售浆料产品形成收入与利润。鉴于光伏浆料行业的报价模式是在银点价格基础上收取“加工费”，因此标的公司的盈利模式主要为赚取浆料加工费。

1586、结算模式

标的公司会定期与客户结算并开票收款，货款结算方式主要为银行转账、银行承兑汇票，具体的结算方式和结算周期会根据客户合作时间、商业信誉和客户综合实力等因素确定。

（五）销售情况与主要客户

1、主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、产能利用率、销量及产销率如下所示：

单位：吨

产品名称指标2025年1-6月2024年度2023年度

产能396.00686.40633.60

产量195.17422.21341.06

光伏银浆产能利用率49.28%61.51%53.83%

销量191.98409.93334.00

产销率98.37%97.09%97.93%

2、报告期内产品结构构成情况

报告期内，标的公司产品结构情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

产品类型产品名称金额比例金额比例金额比例

TOPCon 电池片银

123523.9496.86%229111.3591.10%52680.6534.03%

浆光伏银浆

PERC 电池片银浆 3221.55 2.53% 17860.40 7.10% 83455.97 53.91%

xBC 电池片银浆 226.13 0.18% - - - -

小计126971.6399.56%246971.7598.20%136136.6387.94%

电子浆料电子浆料528.310.41%620.050.25%243.800.16%

光伏银粉光伏银粉28.830.02%3907.731.55%18419.8311.90%

合计127528.77100.00%251499.53100.00%154800.26100.00%

报告期内标的公司主要产品为光伏银浆，具体包括 TOPCon 电池片银浆、PERC 电池片银浆和 xBC 电池片银浆。报告期内，标的公司光伏银浆销售收入分别为136136.63万元、246971.75万元和126971.63万元，占当期主营业务收入的比重分别为87.94%、98.20%和99.56%。

3、主要产品的销量、单价和销售收入情况

159报告期内，标的公司主要产品的销量、销售收入、平均销售价格情况如下所

示：

单位：千克、万元、元/千克产品名称年度销量销售收入平均销售价格

2025年1-6月191977.76126971.636613.87

光伏银浆2024年度409932.43246971.756024.69

2023年度333996.31136136.634075.99

报告期内，标的公司光伏银浆业务收入分别为136136.63万元、246971.75万元和126971.63万元。受益于新产品销售的持续放量以及白银价格走高，标的公司2024年和2025年上半年的销量及收入均有所提升。

产品价格方面，报告期内标的公司光伏银浆平均销售价格分别为4075.99元/千克、6024.69 元/千克和 6613.87 元/千克。2024 年以来，随着 TOPCon 电池片市占率提升带动标的公司高毛利产品出货量上升，叠加银价持续上涨，标的公司光伏银浆平均销售价格迅速上涨。

4、报告期前五大客户情况

报告期内，标的公司向主要客户销售金额、主要销售内容及占当期主营业务收入的比例情况如下：

单位：万元期间序号客户名称主要销售内容销售金额占比

1 通威股份 TOPCon 电池片银浆 55774.44 43.73%

2 晶澳科技 TOPCon 电池片银浆 31911.77 25.02%

3 天合光能 TOPCon 电池片银浆 14476.96 11.35%

2025年1-

4 和光同程 TOPCon 电池片银浆 12585.89 9.87%

6月

TOPCon 电池片银浆、PERC 电池

5爱旭股份8571.516.72%

片银浆、xBC 电池片银浆

小计123320.5796.70%

TOPCon 电池片银浆、PERC 电池

1通威股份105852.1742.09%

片银浆

2 晶澳科技 TOPCon 电池片银浆、银粉 65597.77 26.08%

TOPCon 电池片银浆、PERC 电池

3一道新能27516.8810.94%

片银浆

2024 年度 TOPCon 电池片银浆、PERC 电池

4爱旭股份17589.566.99%

片银浆、BC 电池片银浆

TOPCon 电池片银浆、PERC 电池

5天合光能11310.754.50%

片银浆

小计227867.1390.60%

注1：报告期内，和光同程、爱旭股份、一道新能存在通过供应链融资中间商四川三江新能

160TOPCon 电池片银浆、PERC 电池

1通威股份33401.3221.58%

片银浆

2 晶澳科技 PERC 电池片银浆、银粉 22134.70 14.30%

TOPCon 电池片银浆、PERC 电池

3正泰新能20043.2512.95%

2023年度片银浆

TOPCon 电池片银浆、PERC 电池

4一道新能19428.9812.55%

片银浆

5 爱旭股份 PERC 电池片银浆 12684.34 8.19%

小计107692.5969.57%

源供应链科技有限责任公司、建发（成都）有限公司向公司、四川垣和畅达能源有限责任公

司采购银浆的情况，即供应链融资中间商向公司购买银浆后直接转卖给和光同程、爱旭股份、一道新能，其通过向和光同程、爱旭股份、一道新能提供账期的方式获得收益；

注2：前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口径列示。

报告期内，标的公司的主要客户一道新能系标的公司股东，其持有标的公司

8.56%的股份。一道新能作为光伏电池片、组件生产商，采购标的公司银浆具有合理性，产品定价公允。除上述持股情况外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中持有权益的情况。

（六）采购情况与主要供应商

1、主要原材料采购情况

报告期内，公司主要原材料为硝酸银和银粉，采购及价格情况如下：

单位：千克、万元、元/千克

2025年1-6月2024年度2023年度

原材料数量金额均价数量金额均价数量金额均价

硝酸银193620.0088557.924573.80386875.20158830.344105.47371440.00118275.853184.25

银粉60221.9344214.867341.99135229.0089213.346597.2139180.7221071.545378.04

报告期内，标的公司主要原材料硝酸银和银粉的采购价格持续上升，主要由于白银价格上升所致。

2、能源供应情况

报告期内，标的公司生产部门主要能源采购情况及价格变动趋势如下：

单位：万度、万元、元/度

能源名称2025年1-6月2024年度2023年度

采购量139.11280.44265.08

电采购金额108.65249.35254.46

采购单价0.780.890.96

1613、报告期内前五大供应商情况

标的公司主要采购内容为硝酸银、银粉等贵金属原材料。标的公司原材料前五大供应商采购金额及占比情况如下：

单位：万元期间序号供应商名称主要采购内容采购金额占比

1西陇科学硝酸银57667.4043.06%

2浙江宏达新材料发展有限公司硝酸银25216.3918.83%

2025

3深圳市哈深智材科技有限公司银粉23185.5117.31%

年1-

4山东建邦胶体材料有限公司银粉19897.2514.86%

6月

5兰州金川科技园有限公司硝酸银4023.013.00%

小计129989.5697.06%

1西陇科学硝酸银96289.9437.44%

2山东建邦胶体材料有限公司银粉40958.9415.93%

20243浙江宏达新材料发展有限公司硝酸银30730.6611.95%

年4兰州金川科技园有限公司硝酸银30196.7611.74%

5深圳市哈深智材科技有限公司银粉29166.2611.34%

小计227342.5788.39%

1兰州金川科技园有限公司硝酸银70095.2345.04%

2桐柏泓鑫新材料有限公司硝酸银28369.9818.23%

20233西陇科学硝酸银16781.5810.78%

年度4贵研金属（上海）有限公司银板11772.277.57%

5苏州银瑞光电材料科技有限公司银粉10909.237.01%

小计137928.2888.64%

注1：报告期内，光达电子存在通过供应链融资中间商厦门国贸集团股份有限公司、湖北省宏泰供应链管理有限公司、武汉谦盛金属材料有限公司向原材料生产厂商西陇科学、浙江宏

达新材料发展有限公司、山东建邦胶体材料有限公司、贵研金属（上海）有限公司采购的情况，即光达电子通过供应链融资中间商向原材料生产商购买硝酸银、银粉等，其供应链融资中间商通过向光达电子提供账期的方式获得收益；

注2：前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的供应商的采购情况以合并口径列示。

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商中持有权益的情况。

（七）境外经营情况

截至2025年6月30日，标的公司未在境外设立子公司从事生产经营活动。

（八）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司作为高新技术企业，高度重视技术研发与工艺提升，建立了涵盖原材料配制、银浆配方设计、制备工艺控制等多方面的技术体系，掌握多款市场主162流光伏浆料产品的开发和量产技术，并先后引进国内外先进的生产与检测设备，

有效提高生产效率、加快市场响应速度，满足标的公司战略发展需要。标的公司主要产品核心生产技术情况如下：

核心技术技术领先性应用领域技术来源所处阶段

N 型

自主开发的 TOPCon 正面浆料无机

TOPCon 电

配方体系，可满足下游客户组件产 TOPCon 电 批量供货池片正面浆自主研发

品的抗醋酸需求，抗醋酸性能优异，池片银浆阶段料无机抗醋光电转换效率提升显著。

酸提效技术

N 型 自主开发的 TOPCon 背面浆料无机

TOPCon 电 配方体系，匹配全氧化铝 Polyfinger TOPCon 电 批量供货自主研发

池片背面细技术，形成良好的欧姆接触，光电转池片银浆阶段栅浆料技术换效率提升显著。

通过对硅油界面调控、长短链树脂

线型构建、过网塑形用弹性体树脂

超细线印刷 以及溶剂体系的协同优化，实现 4至 TOPCon 电 批量供货自主研发

技术 7 微米开口的高精度、高速印刷，EL 池片银浆 阶段断栅率良好，全面匹配各类 TOPCon电池片产线要求。

适用于 TOPCon 电池片分步印刷工艺，采用独特的玻璃成分设计，综合TOPCon 电 考虑电池片正面采用激光增强接触

TOPCon 电 批量供货池片主栅浆优化烧结技术而背面不采用该技术自主研发池片银浆阶段

料技术的差异所带来的拉力可靠性挑战，产品可实现与正、背面细栅浆料良好的匹配。

自主开发的贱金属镍浆技术，通过贱金属镍浆 掺杂 5%至 15%的镍粉，在减少银含 TOPCon 电 客户验证自主研发

技术量的基础上，依旧具备与贵金属浆池片浆料阶段料相当的接触电阻。

浆料产品可匹配新一代钢板印刷技

新一代钢板 术，高宽比达 70%，线宽较常规丝 TOPCon 电 客户验证自主研发

印刷技术网印刷收窄5至8微米，助力光电池片银浆阶段转换效率提升0.1%以上。

自建玻璃粉体组成与功能数据库，引入粉体接触梯度、醋酸梯度、助焊

高效玻璃粉 TOPCon 电 批量供货

剂梯度、抗热衰等多维度开发模块，自主研发体配方体系池片银浆阶段

可自主开发各类体系的玻璃粉，适配于不同客户的定制化需求。

产品适用于TOPCon电池片背面N+ TOPCon、种子层浆料客户验证

区域、xBC 电池片 N+区域，产品银 xBC 电池 自主研发技术阶段耗低，印刷厚度低，流平性能好。片银浆产品具有体电阻率、接触电阻率低的特点，搭配不同银含量的银包铜 TOPCon、银包铜浆料客户验证

粉可定制生产 12%-30%银含量的浆 xBC、HJT 自主研发技术阶段料，可满足下游客户的降本增效需电池片银浆求。

163核心技术技术领先性应用领域技术来源所处阶段

自主开发的 xBC电池P-poly、N-poly

xBC 电池片 无机浆料体系，在不损伤钝化层的 xBC 电池 批量供货自主研发

浆料技术基础上有效降低接触电阻，产品性片银浆阶段能优异。

通过有机体系与粉体的精准搭配，HJT 电池片

产品具备良好的印刷性、较低的体 HJT 电池片 批量供货低温浆料技自主研发

电阻率与接触电阻率，可定制化生银浆阶段术

产15%至45%不同银含量的产品。

通过对还原反应速度、反应时间等

银粉制备工艺的精准控制，可生产粉体结晶度 TOPCon、不同粒径与结晶度组合的银粉产批量供货

和粒径控制 PERC 电池 自主研发品，具备烧结收缩、烧结活性差异显阶段技术片银浆

著的特点，适配多种电池片技术路线浆料。

通过对表面改性物质的合理选择与 TOPCon、银粉表面改批量供货

光滑度控制，生产能适配超窄线宽 PERC 电池 自主研发性技术阶段印刷技术的银粉产品。片银浆通过选择螯合剂种类和用量，控制TOPCon、

化学镀控制动力学和热力学参数，生产不同材批量供货xBC、HJT 自主研发

技术料之间的合成包覆，包括银包铜粉、阶段电池片银浆银包镍粉等。

（九）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产情况

标的公司严格执行《中华人民共和国安全生产法》及国家有关安全生产法律

法规和标准规范，建立了各级安全生产责任制度。标的公司在报告期内没有发生重大安全事故，不存在因违反安全生产管理法律法规所致的重大处罚。

2、环境保护情况

标的公司的主营业务为光伏导电浆料的研发、生产与销售，不存在高危险、重污染的情形。标的公司在生产过程中产生的主要污染物为少量的废气、废水与固体废弃物。报告期内标的公司及其子公司未发生重大环境污染事故，不存在因环境保护违法行为而受到有关部门行政处罚的情形。

3、节约效能情况

标的公司已按照《中华人民共和国节约能源法》《国务院关于加强节能工作的决定》和《工业企业能源管理导则》等要求设立能源管理组织机构，负责对全公司能源购进、流向、使用、统计、核算等方面进行管理。标的公司的产品在生

164产过程中主要的能源消耗为电，主要生产设备包括三辊研磨机、搅拌机、烧结炉等，以上设备均符合国标要求。报告期内，标的公司未因节约能效的事项受到有关部门行政处罚。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司有着较为完整的质量管理体系，先后通过了 ISO 9001 质量管理体系认证、ISO 14001 环境管理体系认证、ISO 45001 职业健康安全管理体系认证

和 GB/T 29490 企业知识产权管理体系认证。标的公司质量控制措施覆盖了研发质量管理、供应商管理、采购质量管理、生产过程控制、品质检验管理、客户服

务等环节，涵盖了经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督有效地确保了产品的质量控制。

（十一）生产经营资质

标的公司主要生产经营资质情况参见本报告书“第四节标的公司情况”之

“五、主要经营资质及特许经营权情况”之“（一）主要经营资质”。

八、最近两年一期主要财务数据和指标

（一）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

报告期各期末，标的公司经审计的资产负债表主要数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产90160.7669271.3545991.15

非流动资产9136.589173.627023.47

资产总额99297.3478444.9653014.61

流动负债63205.7150602.3733697.86

非流动负债11396.596032.047300.94

负债总额74602.3056634.4040998.80

归属于母公司所有者权益24695.0421810.5612015.81

少数股东权益---

所有者权益总额24695.0421810.5612015.81

2、利润表主要数据

报告期各期，标的公司经审计的利润表主要数据如下：

165单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入140895.36268110.15164994.52

营业成本133414.65252433.37153906.96

利润总额2550.185988.831419.78

净利润2652.716072.731584.83

归属于母公司所有者的净利润2652.716072.731584.83扣除非经常性损益后归属于母公

2520.064846.91743.03

司所有者的净利润

3、现金流量表主要数据

报告期各期，标的公司经审计的现金流量表主要数据如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额7299.46-9989.94-9873.35

投资活动产生的现金流量净额-404.15-3856.49-1514.30

筹资活动产生的现金流量净额6992.5310315.3515419.40

现金及现金等价物净额加额13887.83-3531.074031.75

（二）主要财务指标

报告期各期/各期末，标的公司经审计的主要财务指标情况如下：

2025年1-6月/20252024年度/2024年122023年度/2023年12

项目年6月末月31日月31日

流动比率（倍）1.431.371.36

速动比率（倍）1.161.041.04

资产负债率75.13%72.20%77.33%

综合毛利率5.31%5.85%6.72%

净利率1.88%2.27%0.96%

（三）非经常性损益明细表

报告期各期，标的公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准

2.50-45.61-1.57

备的冲销部分计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用

0.120.190.09

费

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准72.411433.151050.60

享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

106.9172.52-

外非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公

166项目2025年1-6月2024年度2023年度

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22.00-17.66-58.74

小计159.941442.59990.38

减：所得税影响金额27.30216.77148.57

非经常性损益净额132.641225.83841.81

减：少数股东权益影响额（税后）---

归属于母公司所有者的非经常性损益净利润额132.641225.83841.81

报告期各期，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为841.81万元、1225.83万元和132.64万元，主要构成为计入当期损益的政府补助。

九、重要下属企业情况

标的公司下属企业规模均较小，根据最近一期经审计的财务数据，不存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司合并报表相应项目比例百分之二十以上且有重大影响的下属企业。

十、最近三年评估或估值情况

光达电子最近三年不存在减资及改制情况，除因本次交易而进行的资产评估外未进行过其他资产评估。最近三年涉及的股权变动情况参见本报告书“第四节标的公司情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况”

本次交易光达电子整体估值67000.00万元，对应单价13.76元/股，略高于最近一轮外部投资人入股价格13.08元/股，不存在重大差异；最近三年，标的公司整体估值情况有所提升，主要系标的公司业绩持续增长、预计未来有稳定的增长预期所致，具有合理性。

十一、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）财务报表的编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

（1）编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

167的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)的披露规定编制财务报表。

（2）持续经营标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）合并财务报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至报告期末，标的公司纳入合并范围的子公司浙江旭达电子有限公司、上海昴达电子有限公司。

（2）合并财务报表变化情况及变化原因

报告期内，标的公司合并范围未发生变化。

（二）重要的会计政策和会计估计

1、收入确认

（1）收入确认原则标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；3）公司履约

过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

168对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（2）收入确认的具体方法

标的公司产品确认收入具体方法：

标的公司内销产品确认收入具体情况：1）寄售模式下：标的公司将商品发

送至客户仓库，在客户领用并经双方对账后，标的公司已收取价款或取得收款权利并很可能收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认收入；2）一般模式下：在同时满足上述收入确认原则的情况下，通常在标的公司根据合同将商品交付客户并经客户签收，且货款已收或预计可以收回后确认相关商品销售收入。

标的公司外销产品确认收入具体情况：标的公司根据合同约定办理完出口报

关手续且货物实际放行时，代表公司已将该部分出口商品的法定所有权以及所有权上的主要风险和报酬转移给客户，标的公司确认销售收入。

1692、金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。其中，标的公司金融工具的减值政策如下：

标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及财

务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之

间的差额，即全部现金短缺的现值。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合

同资产及《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融工具，标的公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，标的公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增

加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，标的公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处

于第三阶段，标的公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

170标的公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工

具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，标的公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若标的公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

标的公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

3、存货

（1）存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

1）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中

的在产品、半成品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、在途物资和委托加工物资等。

2）企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，

通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。债务重组取得债务人用以抵债的存货，以放弃债权的公允价值和使该存货达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该存货的相关税费为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；

以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。

1713）企业发出存货的成本计量采用个别计价法。

4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

包装物按照一次转销法进行摊销。

5）存货的盘存制度为永续盘存制。

（2）存货跌价准备

1）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

172计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存

货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2）按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变

现净值的确定依据组合名称确定组合的依据可变现净值的确定依据存货对应产成品的估计售价减去至完工估计将要用于生产而持有的按存货使用目的划

发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金材料等存货分额确定可变现净值

产成品、发出商品和按存货使用目的划存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税用于出售的材料分费后的金额确定可变现净值

4、应收票据

（1）应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

标的公司按照本报告书“重要的会计政策和会计估计”之“2、金融工具”中所述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。标的公司将信用风险特征明显不同的应收票据单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收票据按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据组合名称确定组合的依据银行承兑汇票组合承兑人为信用风险较低的银行财务公司承兑汇票组合承兑人为信用风险较高的企业

（3）按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

标的公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收票据单独进行减值测试。

5、应收账款

（1）应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

173标的公司按照本报告书“重要的会计政策和会计估计”之“2、金融工具”

中所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。标的公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据组合名称确定组合的依据账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款关联方组合应收合并范围内关联方款项

（3）基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法公司按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款账龄。

（4）按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

标的公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。

6、应收款项融资

（1）应收款项融资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

标的公司按照本报告书“重要的会计政策和会计估计”之“2、金融工具”中所述的简化计量方法确定应收款项融资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项融资的信用损失。标的公司将信用风险特征明显不同的应收款项融资单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收款项融资按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

174组合名称确定组合的依据

银行承兑汇票组合承兑人为信用风险较低的银行数字化债权凭证组合承兑人为信用风险较高的企业

（3）按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

标的公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收款项融资单独进行减值测试。

7、其他应收款

（1）其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

标的公司按照本报告书“重要的会计政策和会计估计”之“2、金融工具”中所述的一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。标的公司将信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余其他应收款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据组合名称确定组合的依据账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款

(1)与生产经营项目有关且期满可以全部收回各种保证金、押金；

低信用风险组合

(2)员工备用金。

关联方组合应收合并范围内关联方款项

（3）基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法公司按照先发生先收回的原则统计并计算其他应收款账龄。

（4）按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

标的公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。

8、长期应收款

标的公司对租赁应收款和由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的包含重大融资成分的长期应收款项按照本报告书“重要的会计政策和会计

175估计”之“2、金融工具”中所述的简化计量方法确定预期信用损失，对其他长期应收款按照“重要的会计政策和会计估计”之“2、金融工具”中所述的一般方法

确定预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，标的公司按单项长期应收款应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量长期应收款的信用损失。

9、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：*为生产商品、提供劳务、出

租或经营管理持有的；*使用寿命超过一个会计年度。

固定资产同时满足下列条件的予以确认：*与该固定资产有关的经济利益很

可能流入企业；*该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

（2）固定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量。

（3）固定资产的折旧方法

固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧年限和折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物平均年限法3-2054.75-31.67

机器设备平均年限法3-2054.75-31.67

运输工具平均年限法4-1059.5-23.75

电子及其他设备平均年限法3-1059.5-31.67

11、无形资产

（1）无形资产的初始计量

176无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税

费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入无形

资产的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入标的公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

（2）无形资产使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关

专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产带来经

济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

177项目预计使用寿命依据使用寿命（年）摊销方法

软件预计受益期限6.00-10.00直线法

土地使用权土地使用年限50.00直线法

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

标的公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

12、长期资产减值

长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当

期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计

算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

178上述长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测

试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

（七）重要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

报告期内，标的公司会计政策变更情况如下：

对标的公司会计政策变更的内容和原因影响

财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，标的公司自2022年11月30日起执行其中“关无重大影响于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处

179对标的公司

会计政策变更的内容和原因影响理”的规定；自2023年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

财政部于2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号，以下简称“解释17号”)，标的公司自2024年1月1日起执行解释17号无重大影响的相关规定。

财政部于2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》(财会[2024]24号，以下简称“解释18号”)，标的公司自2024年12月6日起执行解释18号无重大影响的相关规定。

2、会计估计变更

报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

十二、其他需要说明的情况

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或妨碍权属转移的情况说明

本次交易拟收购的标的资产为光达电子52.61%股权。本次标的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。

（二）标的公司已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明

截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意，相互放弃对本次交易股权的优先认购权。

（三）本次交易标的是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况说明

本次交易拟收购的标的资产为光达电子52.61%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

本次交易拟收购的标的资产为光达电子52.61%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

180（五）标的公司许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资

产的情况说明

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（六）本次交易涉及的债权债务转移和员工安置情况说明

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。本次交易不涉及债权债务转移和员工安置情况。

181第五节交易标的评估或估值

一、基本情况

（一）本次评估概况

根据中企华评估出具的标的公司评估报告（中企华评报字(2025)第6559号），本次评估以2025年6月30日为评估基准日，采用市场法和收益法对光达电子的股东全部权益进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，光达电子股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元项目账面价值评估方法评估值增值额增值率

收益法67018.4442323.40171.38%

光达电子100%股权24695.04

市场法68781.7144086.67178.52%

注：净资产账面值为归属于母公司所有者权益。

（二）评估增值的主要原因

1、收益法评估增值的原因

评估增值的主要原因在于收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形

和无形资源有机组合，在多种内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，综合考虑了外部市场环境、技术研发能力、工艺制造及生产能力、客户资源、内

部管理能力等各方面因素对企业价值的影响，更全面地反映了企业价值的构成要素。

2、市场法评估增值的原因

评估增值的主要原因在于标的公司所处行业发展平稳，资本市场对其行业前景、政策环境、技术趋势等有较好的预期并受到投资者认可，采用市场法进行评估后，较标的公司的账面价值溢价较多。

（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次评估采用收益法测算出的标的公司股东全部权益价值为67018.44万元，采用市场法测算出的标的公司股东全部权益价值为68781.71万元。两种评估方法差异的原因主要是：

182收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

市场法评估则通过将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值，其价值受市场波动、可比样本数量及调整参数的准确性影响较大。

（四）评估方法选取及评估结论

收益法是在对标的公司未来收益预测的基础上估算价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在标的公司中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其

应有的贡献等因素对标的公司股东全部权益价值的影响，也考虑了标的公司所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素

协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。而在市场法评估过程中，受可比上市公司情况及数量的限制，影响股权交易的隐形因素较多，无法真实反映标的公司未来的经营状况和获利能力。

因此，本次交易最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，由此得到标的公司的股东全部权益在评估基准日的价值为67018.44万元。

二、评估假设

（一）一般假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

标的公司经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化；

3、本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；

4、假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等

模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；

5、假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双

183方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自

愿的、理智的、非强制条件下进行的；

6、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

7、假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

其职务；

8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

9、假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对标的公司经营造成重大影响。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所

采用的会计政策在重要方面基本一致；

2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考

虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

3、假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

4、假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地

持续使用；

5、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定标的公司提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断；

6、可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效；

7、可比企业与标的公司在价值影响因素方面相同或者相似；

8、可比企业与标的公司均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

1849、可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错

误记载或重大遗漏；

10、资产评估专业人员所依据的可比企业的财务报告、交易数据等均真实可靠；

11、资产评估专业人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对标的公司价值的影响；

12、标的公司涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以在

同等市场条件下续租；

13、假设标的公司及其下属公司生产经营所需的相关资质证书到期后仍可续

期取得；

14、标的公司于2024年12月续期取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为光达电子符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设标的公司高新技术企业资格到期后可继续续期取得为前提，预测期年度、永续年度均按15％企业所得税率进行预测。

三、收益法评估情况

（一）收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由浙江光达电子科技有限公司及2家下属公司的财务数据组成。

序号公司名称持股比例

1浙江光达电子科技有限公司-

2浙江旭达电子有限公司100%

3上海昴达电子有限公司100%

1、评估模型

185本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

2、计算公式

母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值其中，合并口径的股东全部权益价值计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

3、经营性资产价值的确定

经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

式中：

P：评估基准日企业经营性资产价值；

Fi：预测期第 i 期现金流量；

r：折现率；

i：预测期；

n：预测期的末期；

ti：预测期第 i 期的折现期(期中折现)；

Pn+1：预测期后现金流量现值。

（1）预测期的确定

根据标的公司的实际状况及企业经营规模，预计标的公司在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2025年7月至2030年，以后年度收益状况

186保持在2030年水平不变。

（2）收益期的确定

根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

（3）现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及

摊销-资本性支出-营运资金追加额

（4）预测期后现金流量现值的确定

对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：

其中：Fn+1 为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金流量调整确定。

（5）期中折现的考虑

考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。

（6）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

187T：所得税率；

E/（D+E）：股权占总资本比率；

D/（D+E）：债务占总资本比率；

其中：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：特定风险调整系数。

4、溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。

5、非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产、负债包括货币资金、预付款项、其他应收款、衍生金融资产、其他流动资产、递延所得税资产、

其他非流动资产、应收票据、应收款项融资、在建工程、无形资产、应付账款、

其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债，本次采用成本法进行评估。

6、有息负债价值的确定

有息负债主要是指标的公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。

7、少数股东权益的确定

本次评估范围不涉及少数股东权益。

（二）预测期的收益预测

188对企业的未来财务数据预测是以企业2023年度至2025年1-6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

本次评估采用合并报表的口径进行预测，即对公司及下属控股公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款等按照合并抵消后的金额预测。

其中主要数据预测说明如下：

标的公司主营业务收入和主营业务成本的预测方式分别以销量和销售单价、

销量和单位成本为计算依据，主要指标预测逻辑如下：

项目指标选择

结合光达电子下游行业变动情况、客户需求等预测销量，2024年至2030年产品总体销量复合增长率为8.26%，低于市场主流机构对于光伏银浆出货量、光伏新销量增装机量整体增长率预期。（灼识咨询：2024年全球光伏银浆出货量为7540吨，预计2029年出货量将达到16730吨，复合增长率为17.30%；国际可再生能源署（IRENA）：2024 至 2030 年光伏新增装机量复合增长率为 17.30%。）银浆行业报价逻辑为“产品银含量*白银价格+加工费”，光达电子预测销售单价销售单价

=产品银含量*白银价格+加工费

产品单位成本=含银材料成本+不含银材料成本+人工和制造费用；其中单位含银

单位成本材料成本=产品银含量*白银价格；不含银材料成本主要为玻璃粉等其他材料；人工和制造费用则根据光达电子历史成本结构预测。

销售单价和单位成本的计算基础均为白银价格，评估机构对预测期及永续期白银价格取值如下：白银价格历史年度波动较大，且具有明显的周期性特征。预测期白银价格2025年7-12月白银价格预测均价为2025年上半年白银价格均价8157元/千克（含税）；2026年至2030年及永续期白银价格预测均价为历史年度白银现货平

均价格的中位数（即近5年平均值）5874元/千克（含税）。

1、主营业务收入的预测

本次评估对于光达电子未来主营业务收入的预测是根据光达电子目前的经

营状况、行业竞争情况、行业发展趋势及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

（1）历史主营业务收入分析

光达电子主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，产品可广泛应用于太

189阳能光伏、电子通讯等领域。历史年度主营业务收入包括光伏银浆销售收入、银

粉销售收入、电子银浆销售收入，其中光伏银浆销售收入具体包含 PERC 主栅、PERC 背银、TOPCon 正面细栅、TOPCon 主栅、TOPCon 背面细栅、BC 细栅、

BC 主栅银浆销售收入。

历史年度主营业务营业收入如下表：

单位：万元

序号项目2023年度2024年度2025年1-6月

1 PERC 主栅 16863.65 2503.45 -

2 PERC 背银 66592.32 15356.95 3221.55

3 TOPCon 正面细栅 1252.00 116572.89 65701.95

4 TOPCon 主栅 16015.17 76317.41 57126.54

5 TOPCon 背面细栅 35413.48 36221.06 695.46

6银粉18419.833907.7328.83

7电子浆料243.80620.05528.31

8 xBC 细栅 - - 214.55

9 xBC 主栅 - - 11.58

主营业务收入合计154800.26251499.53127528.77

增长率-62.47%34.82%

注1：2025年1-6月销售收入增长率按照对比去年同期计算。

历史年度销量情况如下表：

单位：千克

序号项目2023年度2024年度2025年1-6月

1 PERC 主栅 35948.63 4839.97 -

2 PERC 背银 197042.38 39403.01 6938.00

3 TOPCon 正面细栅 2373.74 175029.32 93149.33

4 TOPCon 主栅 32740.75 128869.82 90565.07

5 TOPCon 背面细栅 65890.94 61790.39 1015.96

6银粉36147.106466.4739.10

7电子浆料412.20877.17697.50

8 xBC 细栅 - - 292.00

9 xBC 主栅 - - 17.39

销量合计370555.74417276.15192714.35注1

增长率-12.61%11.48%

注1：2025年1-6月销量增长率按照对比去年同期计算。

历史年度销售均价情况如下表：

单位：元/千克

序号项目2023年度2024年度2025年1-6月

1 PERC 主栅 4691.04 5172.45 /

2 PERC 背银 3379.59 3897.40 4643.34

190序号项目2023年度2024年度2025年1-6月

3 TOPCon 正面细栅 5274.39 6660.19 7053.40

4 TOPCon 主栅 4891.51 5922.05 6307.79

5 TOPCon 背面细栅 5374.56 5861.92 6845.31

6银粉5095.806043.077372.68

7电子浆料5914.507068.737574.40

8 xBC 细栅 - - 7347.58

9 xBC 主栅 - - 6659.24

从上表可以看出：历史年度主营业务收入主要源自于 PERC、TOPCon 电池

片银浆销售收入。从2023年至2025年度上半年，光达电子核心产品收入已从PERC 电池片银浆销售收入调整至 TOPCon 电池片银浆销售收入，2023 年以来，下游行业 PERC 电池片和 TOPCon 电池片路线逐渐分化，根据 CPIA 统计数据，

2024年TOPCon电池片市场占比达到 71.1%，PERC电池片市场占比下降至 20.5%。

标的公司产品结构随下游行业需求变化而变化，TOPCon 电池片银浆销售金额及占比逐年攀升，与此同时 PERC 光伏银浆销售金额及占比下降。自 2026 年起将不再预测 PERC 主栅、PERC 背银浆料销售收入。报告期内，标的公司银粉销售收入及占比逐年下降，主要原因是标的公司将经营资源聚焦于主业光伏银浆业务，收缩银粉对外销售业务；报告期内，标的公司电子浆料产品销售金额持续增长，主要得益于标的公司电子浆料产品性能表现良好，主要客户采购规模增加；2025年 1-6 月，标的公司基于对光伏行业技术路线迭代趋势的把握，除在 TOPCon 电池片银浆布局以外，在快速发展的 xBC 电池片银浆领域亦推出了具有先发优势的产品，并于 2025 年上半年成功实现 xBC 电池片银浆的批量供应。

行业需求方面：2024年全球电池片产能虽仍在持续扩张，但增速较2023年明显放缓，新进产能的投资热度亦随之降低。在此趋势下，新增产能几乎全为 N型电池产能，P 型电池市场需求进一步萎缩，原有老旧产能则普遍步入改造期或加速退出市场。随着 N 型产能的快速释放，凭借其在效率、发电性能及综合性价比等方面的显著优势，N 型技术路线逐步走向成熟，已然成为市场主流。2024 年，N 型 TOPCon 电池片市场占有率高达 71.1%，位居各类电池技术路线之首；异质结电池片市场占比约为 3.3%，xBC 电池片市场占比约为 5%，而 PERC 电池市场占比则下降至20.5%。

191报告期内，银浆产品平均销售单价逐年呈现上升趋势，主要是白银价格持续上涨所致。根据银浆行业就逻辑，单价由产品含银量*白银价格及加工费构成，银浆产品含银量在80%-90%区间内，因此白银价格持续上升导致银浆产品价格上升。

（2）未来年度主营业务收入预测

本次评估考虑光达电子下游电池客户的需求情况、光达电子的业务构成情况

及历史年度的产品销量、产能利用情况结合行业市场空间对其未来产品销量进行预测。

1）未来年度销量预测

*光达电子产能充裕根据温州市生态环境局2024年8月批复的《关于浙江光达电子科技有限公司年产900吨太阳能电子浆料改扩建项目环境影响报告书审批意见的函》（温环

龙建（2024）264号），光达电子扩建后截至评估基准日加工生产浆料产能实际

产能约为1000吨/年，能够满足光达电子未来生产计划，保障客户的产品供应，本次评估预测光达电子销量逐年增长，至永续期稳定年产能低于备案产能900吨，无需进一步扩充产能。

*技术研发持续投入，深度绑定龙头电池厂商光达电子持续进行高研发投入，用于产品研发及客户配套产品的测试，不断提升公司产品力。光伏产业链发展趋势向好，光达电子能够维持产品相对的竞争优势，获得了众多电池片厂商的广泛认可，并建立了长期稳定的合作关系。光达电子将客户群体瞄准在行业龙头及高净值商务条件优良的客户，近两年供货量在通威股份、爱旭股份、晶澳科技等龙头电池厂商的采购份额中持续提升。

*下游市场需求广阔

A、光伏行业未来市场空间广阔

到2030年，全球新增清洁能源装机容量80%将来自太阳能，根据国际能源署（IEA）于 2024 年 10 月发布的《Renewables 2024：Analysis and Forecasts to

1922030》报告预测，全球可再生能源的产能将超越当前设定的2030年发展目标。

该报告强调，全球可再生能源的装机容量有望在2030年前实现显著增长，预计从 2024 年至 2030 年间，新增装机容量将超过 5500GW。在可再生能源的多个领域中，预计将达到几个关键的里程碑。首先，随着太阳能技术的迅速推广和应用，预计到2030年，全球可再生能源发电将满足近一半的全球电力需求。其次，到2030年，全球清洁能源的新增装机容量将是2017年至2023年期间装机总量的三倍。最后，在 2030 年全球预计新增的 5500GW 清洁能源装机容量中，预计有80%将源自太阳能。

2024年10月，国家发改委等六部门发布《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，提出加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，推动海上风电集群化开发；推动既有建筑屋顶加装光伏系统，推动有条件的新建厂房、新建公共建筑应装尽装光伏系统。在政策大力支持下，预计光伏应用场景将进一步打开，有望为国内光伏市场带来新的增长机会。未来，在“碳达峰、碳中和”的政策目标下，我国将继续稳步推进能源结构转型，光伏新增装机容量依然具有较大的发展空间。

根据中国的碳减排行动方案，在2030年实现“碳达峰”、2050年实现“碳中和”。2023年11月，中美两国发布了“阳光之乡声明”，旨在加强应对气候危机的合作，该声明着重于致力于有效执行《巴黎协定》及其相关决议，特别将

21世纪20年代视为至关重要的十年；旨在到2030年将全球可再生能源装机容

量增至三倍，并计划从2020年水平出发，在未来十年内加速两国的可再生能源部署。欧盟则将2030年温室气体减排目标提升至较1990年排放水平减少55%，到2040年将温室气体净排放量较1990年水平减少90%，并在2050年实现碳中和。

2023年底，第28届联合国气候变化大会上共计130个国家签署《全球可再生能源和能源效率承诺》：为了让全球变暖限制在1.5℃内，各国同意将全球可再生能源发电装机容量增加两倍，至少达到 11000GW。根据国际可再生能源署（IRENA）数据测算，若要实现 11000GW 的全球可再生能源装机目标，则 2024-

2030 年均新增可再生能源装机约 1018GW，若假设可再生能源新增中 70%为光

193伏，则对应 2024-2030 年光伏新增装机的 CAGR 为 17.30%左右。

因此，光伏作为实现碳减排的主要措施之一，从主要国家及地区的碳减排政策来看，未来光伏行业持续处于高景气状态的确定性较高；受益于光伏行业的高景气周期，光伏导电银浆的市场需求亦将持续增长。

B、全球光伏装机将继续保持增长

根据中国光伏行业协会发布的数据显示，2024年全球光伏新增装机约

530GW，较 2023 年同比增长 35.9%。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿

色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将保持增长。根据中国光伏行业协会发布的《2024年中国光伏产业发展路线图》数据显示，2025年全球新增装机规模范围预计为 531-583GW，全球光伏装机将继续保持增长。

194C、部分主要光伏市场增速放缓，新兴市场或将带来新机遇全球主要光伏市场增长呈现显著分化态势，欧洲光伏产业协会（Solar PowerEurope SPE）2024 年 12 月发布的《2024-2028 欧盟太阳能市场展望》报告预测，

2025 年欧洲市场将回升至 70GW 装机量，对应 7%的增幅；但增长动能将持续衰减，2026 年增幅将收窄至 3%，总量达 72.3GW。基于中期发展情景推演，欧盟市场将于 2027 年触及 76.5GW 装机量，至 2028 年有望突破 81.5GW 关口，显示出政策驱动型市场向内生增长转型的阶段性特征。对于欧盟的前三大市场：德国、西班牙和意大利，预计在 2025年至 2028年间将共计新增 139GW的光伏装机量，这一数字占据了欧盟新增装机总容量的46%。

新兴光伏市场由于其电力需求增长快，可再生能源潜力大等原因，规模小但增长潜力初显。同时可能面临政治不稳定、融资困难、技术人才缺乏等问题。据公开资料显示，巴基斯坦、土耳其、沙特阿拉伯、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等国正在加速推进可再生能源战略，其中光伏产业成为重点布局领域。中东地区因其独特的能源结构，即油气资源丰富却电力基础设施薄弱，具备光伏应用的巨大市场潜力。在非洲大陆，中国于2023年非洲气候行动峰会上启动的“非洲光带”计划尤为引人注目，该计划旨在通过光伏技术优势，系统性解决无电贫困家庭的电力接入问题。值得注意的是，乌克兰、加沙、阿富汗、缅甸等战后、灾后重建

195地区，其社会经济复苏进程与电力缺口形成强烈反差。这些区域因基础设施损毁

和电力供应不足，激发了对分布式光伏系统的迫切需求，为光伏产业开辟了特殊应用场景。这类市场的成长性既依赖于国际援助机制，也考验着企业在复杂环境下的项目执行能力。

D、我国光伏新增装机仍将维持高位

根据中国光伏行业协会发布的《2024年中国光伏产业发展路线图》数据显示，2025 年我国新增装机规模范围预计为 215-255GW。值得关注的是，这一数值较此前数年将出现首次年度负增长，但绝对装机量仍保持高位。装机出现负增长的预期主要由多方面因素造成。其一，基数效应凸显增长难度。2024年我国的光伏装机规模超过 277GW，在这一高位基础上保持增长对行业各方面的要求较高、难度较大。其二，行业重大政策的出台带来市场不确定性。随着《分布式光伏发电开发建设管理办法》《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知(136号文)》两项重要政策的相继出台，电站收益测算更加复杂，对复杂情况投资决策能力及对运营单位的要求显著提高，从而增大了投资预期的不确定性;此外，上述政策的发布到各省实施办法的出台有一定时间差，在这一期间内，投资单位不敢轻易决策，或存在较强的观望情绪，从而影响装机增长。

光伏发电建设和运行情况：2025年上半年，全国光伏新增并网2.12亿千瓦，其中集中式光伏约1亿千瓦，分布式光伏1.13亿千瓦。截至2025年6月底，全国光伏发电装机容量达到约11亿千瓦，同比增长54.1%，其中集中式光伏6.06亿千瓦，分布式光伏4.93亿千瓦。2025年上半年，全国光伏累计发电量5591亿千瓦时，同比增长42.9%，全国光伏发电平均利用率94%，我国光伏新增装机仍将维持高位。

*在手订单情况

光伏银浆系主要以贵金属白银为基础的浆料，售价相对较高，对资金占用较大。行内企业与客户建立合作关系后，客户主要根据交货期下单，通常提前1-2周左右下单。由于目前白银价格处于高位，因此客户一次性下单数量规模较小。

光达电子2025年7-8月累计实现主营业务收入6.3亿元（未经审计），实现

196销量84吨；截至2025年8月31日，在手订单约为20吨。

预测期内，光伏银浆销量根据下游客户需求及有关机构预测的行业复合增长率进行预测。光达电子2024年至2030年销量复合增长率（不含银粉及电子浆料）为 8.26%，低于国际可再生能源署（IRENA）数据测算的 2024-2030 年光伏新增装机的复合增长率17.30%，预测相对谨慎。未来年度电子浆料销售随着客户合作及产品进一步导入，产品也将呈现快速增长态势。

基于对于行业发展及客户需求的综合考量，管理层对于光达电子未来年度销量预测如下：

单位：千克

序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

1 PERC 背银 4883.00 - - - - -

2 TOPCon 正面细栅 129138.00 268967.67 301243.79 334380.61 357787.25 375676.61

3 TOPCon 主栅 109183.00 139823.65 97876.56 44044.45 19820.00 8919.00

4 TOPCon 背面细栅 8871.00 60804.80 91207.20 127690.08 143651.34 155861.70

5银粉284.000.000.000.000.000.00

6电子浆料881.002446.682911.553348.283649.633868.61

7 xBC 细栅 3008.00 16500.00 37950.00 64515.00 74192.25 81611.48

8 xBC 主栅 1982.61 8000.00 15200.00 23560.00 27094.00 29803.40

9 HJT 细栅 - - - 2000.00 4600.00 5290.00

10 HJT 主栅 - - - 1000.00 2300.00 2645.00

销量合计258230.61496542.80546389.10600538.42633094.47663675.80

增长率8.07%10.11%10.04%9.91%5.42%4.83%

2）未来年度平均销售单价预测

光伏银浆的销售价格、主要原材料银粉的采购价格均以市场银点价格为基础，由买卖双方协商一定的利润空间后确定，其单位售价和单位成本均随着银点的波动而波动；在实际操作中，光伏银浆企业通常以银点价格和生产成本为基础，考虑订单规模、市场竞争和技术要求等加成一定的利润空间报价。

*白银价格预测

评估机构结合光达电子所处行业的发展趋势、白银的供需情况及价格变动情况，通过同花顺 iFinD 查询了现货白银价格走势，发现白银价格具有明显的周期性，变动趋势如下图所示：

197评估机构通过对白银价格近年变化趋势的查询和分析，从历史价格走势可以看出，白银历史年度波动幅度均较大，近年度整体银价处于上升趋势，但增减幅度变动较大，难以预测未来每年银价走势；白银价格具有明显的周期性特征，不能简单以评估基准日的时点价格代表未来长期的预期的采购价格，且难以预测未来银价走势。

为减少银点价格波动的风险，光达电子采用以销定产、以产定购的经营模式，通常在接到销售订单当天即结合销售订单、生产计划及备货情况同时下达银粉采购订单，对销售订单与采购订单的白银差额部分进行白银期货对冲，银粉的采购单价包含银基价以及加工费。综上，本次评估基于谨慎性原则，选取历史年度白银现货价格中位数用于预测生产成本及销售价格，避免了银点波动带来的影响。

本次评估分析历史年度银粉价格平均值，变动如下：

单位：元/千克

距离评估基准日起始日截止日现货价：白银平均值（含税）

0.5年2025-01-012025-06-308157

1年2024-07-012025-06-307884

2年2023-07-012025-06-307079

3年2022-07-012025-06-306360

198距离评估基准日起始日截止日现货价：白银平均值（含税）

4年2021-07-012025-06-306002

5年2020-07-012025-06-305874

6年2019-07-012025-06-305575

7年2018-07-012025-06-305289

8年2017-07-012025-06-305095

9年2016-07-012025-06-304985

10年2015-07-012025-06-304822

通过分析，本次评估对于2025年7-12月白银价格采用近半年平均价8157.00元/千克（含税），2026年及以后年度均采用历史年度白银现货平均价格的中位数（即近5年平均值）5874.00元/千克（含税）进行预测。

*销售单价预测

标的公司根据银浆产品报价逻辑，基于上述对白银价格指标的选择，考虑光伏产品的技术迭代行业发展规划对产品结构的影响，并考虑光伏银浆各类产品加工费按照下降趋势进行预测，对光达电子未来年度各产品类型平均销售单价预测如下：

单位：元/千克

序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

1 PERC 背银 4665.49 - - - - -

2 TOPCon 正面细栅 7159.29 5290.27 5263.72 5246.02 5237.17 5228.32

3 TOPCon 主栅 6461.95 4755.75 4738.05 4720.35 4711.50 4702.65

4 TOPCon 背面细栅 7017.70 5192.92 5175.22 5157.52 5148.67 5139.82

5银粉7383.19-----

6电子浆料7137.175455.755446.905438.055429.205420.35

7 xBC 细栅 7232.74 5358.41 5323.01 5287.61 5252.21 5216.81

8 xBC 主栅 6825.66 5055.75 5011.50 4967.26 4923.01 4878.76

9 HJT 细栅 - - - 2576.99 2532.74 2497.35

10 HJT 主栅 - - - 2311.50 2267.26 2231.86

标的公司预测期内2026年销售单价相比2025年下降主要是因为白银价格指标变动所致。根据评估方法，标的公司2026年及后续期间选择的白银价格为

5874元/千克，相比2025年白银价格市场情况及预测情况较低。根据银浆产品

报价逻辑，银浆产品销售单价随白银价格指标下降而下降。预测期内，2026年至

2030年白银价格指标一致，标的公司考虑未来行业竞争、销量增长等因素对加

工费预测时按照下降趋势谨慎预测，相应销售单价持续下降。

*主营业务收入预测

199本次评估对标的公司未来主营业务收入的预测，主要依据其当前经营状况、行业竞争格局、市场趋势及销售情况，并综合考量了客户反馈与行业复合增长率。

管理层预测未来年度主营业务收入如下：

单位：万元

序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

1 PERC 背银 2278.16 - - - - -

2 TOPCon 正面细栅 92453.64 142291.16 158566.30 175416.74 187379.27 196415.75

3 TOPCon 主栅 70553.51 66496.63 46374.40 20790.52 9338.19 4194.29

4 TOPCon 背面细栅 6225.40 31575.45 47201.73 65856.41 73961.33 80110.11

5银粉209.68-----

6电子浆料628.781334.851585.891820.811981.462096.92

7 xBC 细栅 2175.61 8841.38 20200.82 34113.02 38967.33 42575.16

8 xBC 主栅 1353.26 4044.60 7617.48 11702.86 13338.40 14540.36

9 HJT 细栅 - - - 515.40 1165.06 1321.10

10 HJT 主栅 - - - 231.15 521.47 590.33

主营业务收入合计175878.04254584.07281546.62310446.91326652.51341844.02

增长率20.64%-16.09%10.59%10.26%5.22%4.65%标的公司预测期内2026年销售收入增长率为负数是因为白银价格指标变动。

根据评估方法，标的公司2026年及后续期间选择的白银价格为5874元/千克，相比2025年白银价格市场情况及预测情况8157元/千克较低。根据银浆产品报价逻辑，银浆产品销售单价随白银价格指标下降而下降。虽然标的公司预测期

2026年及后续期间实际销售数量呈上升趋势，但银价指标下降导致销售价格下降，最终使得2026年销售收入规模下降。

2、主营业务成本的预测

（1）历史年度主营业务成本分析

历史年度主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料占比超过99%。按产品分类，历史年度主营业务成本情况如下：

单位：万元

序号项目2023年度2024年度2025年1-6月

1 PERC 主栅 15358.67 2304.69 -

2 PERC 背银 62567.64 14826.91 3106.49

3 TOPCon 正面细栅 1120.15 108289.10 61153.71

4 TOPCon 主栅 14714.97 71634.91 54498.00

5 TOPCon 背面细栅 31360.15 34411.67 648.27

6银粉18017.083793.1327.32

200序号项目2023年度2024年度2025年1-6月

7电子浆料190.09505.17434.91

8 xBC 细栅 - - 194.62

9 xBC 主栅 - - 10.56

主营业务成本合计143328.75235765.57120073.88

毛利率7.41%6.26%5.85%

按成本构成分类，历史年度主营业务成本结构情况如下：

单位：万元

序号项目2023年2024年2025年1-6月

1直接材料141918.73233498.95119232.67

2直接材料-占比99.02%99.04%99.30%

3直接人工381.29381.40155.77

4直接人工-占比0.27%0.16%0.13%

5制造费用1028.721885.23685.43

6制造费用-占比0.71%0.80%0.57%

主营业务成本合计143328.75235765.57120073.88

（2）未来主营业务成本预测

从成本构成来看，光伏银浆产品成本包含直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料占比超过99%，因此原材料价格的波动将直接影响光达电子的主营业务成本。为减少原材料中白银价格波动带来的影响，光达电子经营模式采用“背靠背”模式，即根据客户下达的订单需求及时向供应商下单采购银粉，以降低银价波动风险。

直接材料主要包括银粉、硝酸银等贵金属材料，以及玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等辅料。银粉、硝酸银的采购单价包含银基价以及加工费，导电银浆用银粉供应市场比较成熟、集中。玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等辅料占直接材料成本很低，单价按照以前年度的水平或目前的实际发生水平综合进行预测。

直接人工成本的为生产人员工资成本；制造费用主要包括生产管理人员的人

工成本、水电费、修理费、物料消耗费以及生产用固定资产的折旧等。直接人工成本、制造费用主要参考历史年度单位成本进行预测。

标的公司根据单位成本计算逻辑以及销量情况，结合历史期内标的公司成本结构情况，标的公司成本预测结果如下：

单位：万元

201序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

1 PERC 背银 2196.63 - - - - -

2 TOPCon 正面细栅 86800.49 131023.57 146327.07 162052.29 173290.81 181844.28

3 TOPCon 主栅 67880.16 63324.45 44254.89 19861.09 8930.07 4015.18

4 TOPCon 背面细栅 5886.52 29345.73 43962.95 61403.49 69034.35 74853.64

5银粉205.070.000.000.000.000.00

6电子浆料513.391029.951231.581419.481549.671644.16

7 xBC 细栅 1984.30 7912.16 18178.74 30800.68 35281.06 38632.74

8 xBC 主栅 1243.49 3654.25 6920.39 10667.02 12191.15 13318.80

9 HJT 细栅 - - - 335.44 804.86 939.08

10 HJT 主栅 - - - 167.72 399.23 463.76

主营业务成本合计166710.05236290.11260875.62286707.21301481.20315711.64

3、毛利和毛利率预测结果

（1）预测期单位毛利变动情况

由于银浆产品毛利率波动受到白银价格波动影响较大，毛利率对公司实际盈利能力的反映具有局限性。在银浆行业通用的“背靠背”经营模式下，单位毛利金额能够相对剔除银价波动得干扰，更准确地体现业务的盈利能力。本次评估综合考虑竞争情况等因素，对2027年度至永续期各类产品毛利率（单位毛利）在

2026年该产品的毛利率（单位毛利）的基础上逐年降低毛利率（单位毛利）进行预测。

根据标的公司历史期情况及前述单价、单位成本预测结果，经测算标的公司最近一期及未来年度单位毛利变动情况具体如下：

单位：元/千克

2025年1-62025年7-12

序号项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度月月

1 PERC 背银 165.84 166.97 - - - - -

2 TOPCon 正面细栅 488.27 437.76 418.92 406.29 399.68 393.77 387.87

3 TOPCon 主栅 290.24 244.85 226.87 216.55 211.02 205.91 200.82

4 TOPCon 背面细栅 464.42 382.01 366.70 355.10 348.73 342.98 337.25

5银粉385.67162.32-----

6电子浆料1339.101309.761246.181216.911198.621183.111170.34

7 xBC 细栅 682.41 636.00 563.16 532.83 513.42 496.85 483.07

8 xBC 主栅 589.00 553.66 487.94 458.61 439.66 423.43 409.87

9 HJT 细栅 - - - - 899.80 783.04 722.16

10 HJT 主栅 - - - - 634.30 531.48 478.53

2）预测期毛利率变动情况

202根据标的公司历史期情况及前述单价、单位成本预测结果，经测算标的公司

最近一期及未来年度毛利率变动情况具体如下：

2025年1-2025年7-

序号项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

6月12月

1 PERC 背银 3.61% 3.58% - - - - -

2 TOPCon 正面细栅 6.95% 6.11% 7.92% 7.72% 7.62% 7.52% 7.42%

3 TOPCon 主栅 4.63% 3.79% 4.77% 4.57% 4.47% 4.37% 4.27%

4 TOPCon 背面细栅 6.81% 5.44% 7.06% 6.86% 6.76% 6.66% 6.56%

5银粉5.26%2.20%-----

6电子浆料17.70%18.35%22.84%22.34%22.04%21.79%21.59%

7 xBC 细栅 9.31% 8.79% 10.51% 10.01% 9.71% 9.46% 9.26%

8 xBC 主栅 8.87% 8.11% 9.65% 9.15% 8.85% 8.60% 8.40%

9 HJT 细栅 - - - - 34.92% 30.92% 28.92%

10 HJT 主栅 - - - - 27.44% 23.44% 21.44%

综合毛利率5.85%5.21%7.19%7.37%7.65%7.70%7.64%

2026年相比2025年，各类产品及综合毛利率提高主要是因为预测期所选银价指标不同。根据评估方法，标的公司2026年及后续期间选择的白银价格为5874元/千克，相比2025年白银价格市场情况及预测情况8157元/千克较低。根据银浆产品报价逻辑，2026年银浆产品销售收入和成本均随白银价格指标下降而下降，而毛利变动幅度较小，引起毛利率结构性提升。2026年及以后期间综合毛利率相比前一年呈上升趋势，主要是因为高毛利率的产品销售占比提高，产品结构变动引起综合毛利率有所上升。预测期内，标的公司各类产品单位毛利金额整体呈现稳步下降趋势。

4、其他业务利润的预测

历史年度其他业务主要对生产及销售环节回收的银浆、银粉物料的处置，其他主要包括加工业务及提供技术服务。由于加工业务及提供技术服务为偶发业务，本次评估不予预测。本次评估对于回收的银浆、银粉销售收入，主要根据未来产销量规模结合历史情况进行预测，对于其成本，结合历史加权平均毛利率水平进行预测。

其他业务收入及成本预测如下：

单位：万元

项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

其他业务收入10552.6812729.2014077.3312417.8813066.1013673.76

203项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

其他业务成本10615.2512804.6814160.8012491.5113143.5813754.84

其他业务利润净额-62.57-75.48-83.47-73.63-77.48-81.08

5、税金及附加的预测税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，以及其他税费（印花税、车船使用税、环境保护税）。其中城建税按增值税的7.00%计缴，教育费附加按增值税的3.00%计缴，地方教育费附加按增值税的2.00%计缴。另外印花税、车船使用税、环境保护税按应纳税额乘以相应税率确定。

应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收入的13%确定，进项税按照销售成本及费用中可抵扣的相关科目的相应税率确定，资本性支出按对应资产的相应税率确定。

税金及附加的预测数据详见下表：

单位：万元

序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

1城建税-21.9744.43196.79208.97216.91

2教育费附加-9.4219.0484.3489.5692.96

3地方教育费附加-6.2812.6956.2359.7161.97

4印花税136.71194.09214.48233.80245.93257.45

5车船使用税0.090.120.120.120.120.12

6环境保护税0.0040.010.010.010.010.01

合计136.81231.89290.77571.28604.29629.42

占主营业务收入的比例0.08%0.09%0.10%0.18%0.18%0.18%

6、销售费用的预测

销售费用主要包括广告宣传费、职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费等。

对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧，详见折旧计算表。

其他费用根据具体情况考虑一定的增长进行预测。

204销售费用的预测数据详见下表：

单位：万元

序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

1职工薪酬226.20465.92479.96494.39509.21524.55

2业务招待费162.02234.53259.37285.99300.92314.91

3差旅费43.8863.5270.2577.4681.5085.29

4广告宣传费58.0660.8362.6564.5366.4768.46

5办公费1.092.102.162.222.292.36

6水电费0.961.911.972.032.092.15

7会议费0.300.620.640.660.680.70

8折旧费0.450.930.930.930.910.90

9其他0.521.651.701.751.801.85

合计493.49832.01879.62929.95965.861001.17占主营业务收入的

0.28%0.33%0.31%0.30%0.30%0.29%

比例

7、管理费用的预测

管理费用主要包括中介服务费、折旧费、职工薪酬、其他、办公费、租赁费、

股份支付费用、使用权资产租赁费用等。

对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销，详见折旧摊销计算表。

对于股份支付费用，结合相关文件根据经会计师测算复核的数据进行预测。

对于使用权资产租赁费用，根据租赁合同执行周期情况，按年付租赁费用形式进行预测。

其他费用根据具体情况考虑一定的增长进行预测。

管理费用的预测数据详见下表：

单位：万元

序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

1职工薪酬573.101202.321260.271297.891336.651376.55

205序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

2中介服务费200.12259.71267.50275.53283.80292.31

3业务招待费58.7272.5574.7376.9779.2881.66

4交通差旅费32.0746.4251.3456.6159.5662.33

5摊销费6.9810.602.292.221.891.24

6折旧费30.7463.1363.1462.8461.4461.09

7租赁费7.7615.9916.4716.9617.4717.99

8招聘费20.7324.7825.5226.2927.0827.89

9办公费2.2316.7617.2617.7818.3118.86

10水电费11.5717.2017.7218.2518.8019.36

11运杂费1.142.342.412.482.552.63

12其他72.4794.0896.9099.81102.80105.88

13残疾人保障金18.7342.6344.7647.0049.3551.82

14股份支付费用111.43168.4188.5744.4013.200.00

使用权资产租赁费

1519.1336.7139.4739.5940.2840.86

用

合计1166.912073.632068.342084.612112.472160.48

占主营业务收入的比例0.66%0.81%0.73%0.67%0.65%0.63%

8、研发费用的预测

研发费用主要包括职工薪酬、直接材料、摊销费、折旧费、技术服务费、能

耗费、使用权资产租赁费用等。

对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销，详见折旧摊销计算表。

对于股份支付费用，结合相关文件根据经会计师测算复核的数据进行预测。

对于使用权资产租赁费用，根据租赁合同执行周期情况，按年付租赁费用形式进行预测。

其他费用根据具体情况考虑一定的增长进行预测。

研发费用的预测数据详见下表：

单位：万元

206序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

1职工薪酬1704.513571.203769.953914.684032.484154.00

2直接材料1705.512468.732730.193010.443167.593314.91

3摊销费101.82154.6433.3432.3427.5118.13

4折旧费123.20253.02253.08251.88246.26244.86

5能耗费126.61183.27202.68223.49235.15246.09

6其他305.90477.38491.70506.45521.64537.29

7股份支付费用280.90424.55223.28111.9333.290.00

使用权资产租赁费

8108.69208.63224.28224.97228.93232.22

用

合计4457.147741.427928.518276.188492.858747.49

占主营业务收入的比例2.53%3.04%2.82%2.67%2.60%2.56%

9、财务费用的预测

历史年度财务费用主要包括利息支出-借款利息、利息支出-贴息、手续费支

出、汇兑损益、担保费、利息收入等。

对于利息支出-借款利息，本次评估按照评估基准日的带息负债产生的利息进行预测；对于利息支出-贴息，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，根据历史年度贴息费用和收入的比例关系结合未来年度预计发生的贴息业务规模进行预测；对于手续费支出，根据历史年度手续费和收入的比例关系对手续费支出进行预测；利息收入、汇兑损益、担保费具有不确定性，未来年度不予预测。

财务费用预测见下表：

单位：万元

序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

1利息支出-借款利息827.951655.901655.901655.901655.901655.90

2利息支出-贴息800.791159.151281.911413.501487.281556.45

3手续费支出79.37114.90127.06140.11147.42154.28

合计1708.112929.953064.873209.513290.603366.63

占主营业务收入的比例0.97%1.15%1.09%1.03%1.01%0.98%

10、其他收益的预测

历史年度其他收益主要为进项税加计抵减、政府补助、代扣个人所得税手续费。

对于进项税加计抵减，本次根据《财政部税务总局公告2023年第43号》按评估基准日至2027年12月31日期间当期可抵扣进项税额的5%进行预测；

207对于政府补助，根据光达电子与温州高新技术产业开发区（温州经济技术开发区）

管委会签署的《项目建设计划书》中约定的政府拨款计划进行预测；其他政府补

助、代扣个人所得税手续费等项目为不可预知的收入，本次预测不予以考虑。

其他收益预测见下表：

单位：万元

序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

1政府补助-1000.001000.00---

2进项税加计抵减1163.141630.001799.83---

合计1163.142630.002799.83---

11、所得税的预测

浙江光达电子科技有限公司所得税税率为15%。

浙江光达电子科技有限公司于2024年12月续期取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为光达电子符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设标的公司高新技术企业资格到期后可继续续期取得为前提，预测期年度、永续年度均按15％企业所得税率进行预测；子公司浙江旭达电子有限公司及孙公司上海昴达电子有限公司所得

税税率均为25%，在其满足小微企业税收优惠期间，按照5%的所得税税率缴纳，其他预测期及永续期均按照25%的企业所得税率进行预测。

根据财政部、国家税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）：加大对制造业企业的

研发费用优惠力度。明确从2021年1月1日起，制造业企业研发费用加计扣除比例由75%提高到100%。本次评估已考虑“研发费用100%加计扣除”项目的影响。

根据《企业所得税法》相关规定：纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但是延续弥补期最长不得超过五年。根据财税[2018]76号文，自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资产的企业，且具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。

208由于本次以合并口径进行预测，按利润总额贡献占比估算确定综合所得税率。

预测期所得税的测算根据合并口径下光达电子承担的综合所得税率结合税前利

润总额、以前年度待弥补亏损，并考虑研发费用加计扣除等差异测算未来年度的所得税金额。

未来年度所得税率及所得税预测如下：

单位：万元

项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

所得税----247.37284.07占主营业务收

----0.08%0.08%入的比例

12、折旧与摊销的预测

（1）预测期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。

（2）永续期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额以及预测

期后资本性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。

（3）未来折旧与摊销的预测

单位：万元

序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

一、折旧预测

1主营业务成本130.04267.06267.13265.86259.92258.45301.27

2销售费用0.450.930.930.930.910.901.05

3管理费用30.7463.1363.1462.8461.4461.0971.21

4研发费用123.20253.02253.08251.88246.26244.86285.43

小计284.43584.13584.28581.50568.53565.31658.97

二、摊销预测

1主营业务成本7.8011.852.552.482.111.398.45

2管理费用6.9810.602.292.221.891.247.56

209序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

3研发费用101.82154.6433.3432.3427.5118.13110.30

小计116.60177.0938.1837.0331.5120.76126.31

合计401.02761.22622.46618.53600.04586.06785.28

13、资本性支出的预测

（1）预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，对需要投入的增量固定资产进行预测。

（2）永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资产更新周期是不同的，本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期资本性支出金额。

（3）未来资本性支出的预测

单位：万元

序号项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

一、存量资产的更新

1机器设备125.00250.00250.00250.00250.00250.00685.76

2车辆------11.33

3电子设备5.0010.0010.0010.0010.0010.0077.84

4长期待摊费用------142.19

5其他无形资产------26.67

6构筑物3.30

小计130.00260.00260.00260.00260.00260.00947.09

二、增量资产的构建

1机器设备158.54------

2其他无形资产10.72------

小计169.26------

资本性支出合计299.26260.00260.00260.00260.00260.00947.09

14、营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金及负债等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

210（1）基准日营运资金的确定

基准日营运资金根据流动资产和流动负债核实后的账面值进行调整，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。经计算评估基准日的营运资金为47133.30万元。

（2）历史年度营运资金情况

历史年度营运资金及周转情况如下：

单位：万元

项目2023年度2024年度2025年1-6月营运资金34660.4754613.6347133.30

营运资金的变动-19953.16-7480.33

（3）未来年度最低现金保有量的预测

一般情况下，要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析确定；同时，为维持经营需在银行存放一定额度的银行承兑保证金等，该部分保证金也需作为最低现金保有量进行预测。

单位：万元

项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

现金保有量3123.002899.483037.223200.203330.223420.923420.92

（4）未来年度非现金营运资金的预测

资产评估专业人员分析历史年度各往来款项及存货周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数，并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年度的营运资金情况。对于周转快，且金额相对较小的其他营运资金科目，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

未来营运资金预测如下：

单位：万元

项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

营运资金54199.0345221.7050106.6655362.3158345.6261107.94

营运资金的变动7065.73-8977.334884.965255.652983.322762.32

由于永续期收入、付现成本不再变动，故相应的营运资金需求净增加为0。

211（三）折现率的确定

1、无风险收益率的确定

根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益

率)的平均收益率确定。

2、权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

βL=[1+(1-t)×D/E]×βU

式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数

βU：无财务杠杆的权益系统风险系数

t：所得税税率

D/E：目标资本结构

本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股同类型上市公司 100 周 βL 值、资本结

构和所得税率计算确定 βU值，并取其平均值作为标的公司的 βU值。

股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率

002079.SZ 苏州固锝 3.92% 1.1688 1.1311 15%

002623.SZ 亚玛顿 49.73% 1.0688 0.7513 15%

300842.SZ 帝科股份 46.02% 1.2612 0.9066 15%

603628.SH 清源股份 35.53% 1.1879 0.9123 15%

688408.SH 中信博 16.67% 1.0711 0.9381 15%

688503.SH 聚和材料 35.60% 2.0432 1.5686 15%

603806.SH 福斯特 9.07% 1.2650 1.1745 15%

平均28.08%1.29511.0546

根据标的公司预测期的所得税税率及资本结构测算标的公司的 βL 值。根据上市公司平均资本结构，标的公司的 βL值为 1.3063。

3、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.30%，无

212风险报酬率取2025年6月30日10年期国债的到期收益率1.65%，即市场风险

溢价为6.65%。

4、特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的

差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况，分析如下：

（1）技术研发风险

光达电子所处的电子浆料行业属于技术密集型行业，行业迭代及客户要求的提升将对公司研发、技术提出更高的要求。光达电子将持续对技术研发进行投入，但光达电子能否顺应未来市场发展趋势，保持技术的领先性，推出更受客户认可的产品具有一定不确定性，存在一定的风险。

（2）客户集中度较高风险

光达电子客户主要为太阳能电池生产企业，由于太阳能电池行业市场集中度较高，从而形成光达电子客户较为集中的情况。受客户集中度较高因素影响，光达电子将可能面临如下不利情形：首先，如果重要客户的经营和财务状况发生不利变化，或光达电子与重要客户之间的合作关系受到不利影响且无法迅速开发新的大型客户，将可能对光达电子的经营业绩造成不利影响；其次，客户集中度较高将可能导致光达电子下游重要客户的采购规模增加、下游客户议价能力增强，从而压缩其对供应商的采购价格，将可能对光达电子的经营业绩造成不利影响；

再次，客户集中度较高将可能导致下游客户竞争态势加剧、价格下降，从而压缩上游供应商的产品利润空间。如若发生上述不利情形，将可能导致光达电子产品的销量、售价及毛利率水平下降，进而可能对光达电子经营业绩造成重大不利影响。

（3）核心技术人员流失的风险

光达电子所处的电子浆料行业是高新技术行业，核心技术人员是光达电子经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持光达电子产品和技术持续创新的关键要素。

随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果未来光达电子的核心

213技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对光达电子的业务发展产生不利影响。

（4）主要原材料价格波动风险

光达电子生产光伏导电浆料产品所需要的主要原材料为银粉，银粉采购价格不仅受加工费影响还受到银价及汇率波动的影响，银粉市场价格具有较大波动性及不可控性。如未来光达电子主要原材料市场价格出现异常波动，而光达电子产品价格未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或光达电子未能及时把握原料市场价格变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩、资金周转的风险。

（5）资金流动性风险

光达电子向主要原材料供应商采购银粉通常以现款结算，采购环节付款周期较短，而下游客户多为行业内知名电池片生产企业，光达电子通常授予核心客户一定账期，并多以银行承兑汇票方式与客户结算货款，使得产品销售回款周期长于采购付款周期。在收入规模持续扩大的情况下，销售收款与采购付款之间存在的账期差异使公司需要较多的营运资金以满足生产经营需求，因此存在一定的经营资金流动性风险。

（6）行业波动风险

光伏导电浆料作为光伏电池片生产的关键辅料，其市场需求与下游光伏电池片的产量、技术革新等因素息息相关。全球光伏行业的快速增长带动了光伏浆料行业高速发展，自2024年以来，受到供需关系失衡、产品价格竞争加剧、行业政策引导、光伏电池片技术迭代等多种因素影响，光伏行业进入阶段性调整期，光伏浆料行业整体盈利水平面临挑战。尽管从长期来看，在光伏发电成本持续下降和全球碳中和目标的不断推进下，全球光伏装机量仍将继续保持增长。同时，在光伏行业“反内卷”政策逐步落地生效的推动下，部分低效产能将逐步被淘汰，光伏行业的供需关系有望逐步恢复平衡。但由于受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势、下游应用市场景气度下滑等因素影响，产业发展态势仍

214具有一定的不确定性。因此光伏行业的波动将影响光伏浆料行业的整体增速与盈利水平，可能对光达电子的经营状况造成不利影响。

综合考虑上述因素，取特定风险调整系数 Rc为 2.50%。

5、债务资本成本的确定

本次评估 Kd 利用可比公司长期和短期的占比平均值计算平均的债务资本成

本为3.71%。

6、预测期折现率的确定

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。

Ke=Rf+β×MRP+Rc

则权益资本成本为12.84%。

（2）计算加权平均资本成本

WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

则加权平均资本成本为10.72%。

（四）预测期后的价值确定

本次收益期按永续确定，预测期后的经营按稳定预测，永续经营期年自由现金流根据预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括资本性支出、折旧摊销调整，以及与折旧摊销相关的成本费用的调整。

单位：万元科目预测期末年调整值永续期

主营业务成本315711.6449.88315761.52

税金及附加629.42-10.00619.42

销售费用1001.170.151001.32

管理费用2160.4816.442176.92

研发费用8747.49132.748880.23

利润总额10146.11-189.229956.89

所得税费用284.07-28.38255.69

净利润9862.04-160.839701.20

折旧及摊销586.06199.22785.28

215科目预测期末年调整值永续期

资本性支出260.00687.09947.09

营运资金需求净增加2762.32-2762.320.00

净现金流量8833.302113.6110946.91

（五）测算过程和结果

1、未来年度企业自由现金流量

根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

一、营业收入175878.04254584.07281546.62310446.91326652.51341844.02341844.02

加：其他业务利润-62.57-75.48-83.47-73.63-77.48-81.08-81.08

减：营业成本166710.05236290.11260875.62286707.21301481.20315711.64315761.52

税金及附加136.81231.89290.77571.28604.29629.42619.42

销售费用493.49832.01879.62929.95965.861001.171001.32

管理费用1166.912073.632068.342084.612112.472160.482176.92

研发费用4457.147741.427928.518276.188492.858747.498880.23

财务费用1708.112929.953064.873209.513290.603366.633366.63

加：其他收益1163.142630.002799.83----

二、营业利润2306.107039.589155.258594.549627.7610146.119956.89

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、利润总额2306.107039.589155.258594.549627.7610146.119956.89

减：所得税费用----247.37284.07255.69

四、净利润2306.107039.589155.258594.549380.389862.049701.20

扣税后财务费用703.761407.521407.521407.521407.521407.521407.52

五、息前税后净利润3009.868447.1010562.7610002.0610787.9011269.5511108.72

加：折旧及摊销401.02761.22622.46618.53600.04586.06785.28

股份支付加回392.33592.96311.85156.3346.49--

减：资本性支出299.26260.00260.00260.00260.00260.00947.09

营运资金需求净增加7065.73-8977.334884.965255.652983.322762.320.00

六、企业自由现金流量-3561.7818518.616352.125261.278191.118833.3010946.91

2、企业的营业性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

单位：万元

项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

一、企业自由现金流量-3561.7818518.616352.125261.278191.118833.3010946.91

折现期0.251.002.003.004.005.00

二、折现率10.72%10.72%10.72%10.72%10.72%10.72%10.72%

216项目2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

折现系数0.97490.90320.81570.73680.66540.60105.6063

三、各年净现金流量折现值-3472.3816726.015181.423876.515450.365308.8161371.65

四、预测期经营价值94442.38

（六）其他资产和负债的评估

1、非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

非经营性资产、负债具体如下：

单位：万元类型序号科目主要内容评估价值

1货币资金1667.08

2衍生金融资产29.62

3应收票据2244.69

4应收款项融资912.24

5预付款项设备款16.81

6其他应收款股权投资款380.59

非经营性资产7其他流动资产个人所得税0.65

8 在建工程 KG 粉体项目 437.13

9无形资产土地使用权1873.93

坏账准备、可抵扣亏损等引起

10递延所得税资产1023.99

的递延所得税资产

11其他非流动资产预付设备款、软件款169.26

合计8755.99

1短期借款应收保理3453.27

2应付账款设备款92.34

非经营性负债3其他应付款装修保证金7.90

4一年内到期的非流动负债长期借款利息10.65

合计3564.14

2、溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次评估溢余资产为

12561.59万元。

（七）有息负债价值的评估

有息负债主要为向金融机构等借入的款项。标的公司有息负债价值如下表：

217单位：万元

序号资产负债表科目评估价值

1短期借款33406.40

2一年内到期的非流动负债1020.98

3长期借款10750.00

合计45177.38

（八）收益法评估结果

单位：万元项目评估价值

一、预测期经营价值94442.38

加：溢余资产12561.59

非经营性资产8755.99

减：非经营性负债3564.14

二、企业整体价值112195.82

减：有息负债价值45177.38

三、股东全部权益价值67018.44

减：少数股东权益-

四、归属母公司的所有者权益67018.44

四、市场法评估情况

（一）可比上市公司的筛选

根据上述可比公司筛选的原则，我们利用 Wind 资讯金融终端对和标的公司处于同一行业的可比上市公司进行了筛选。最终选取了符合选取原则的3家上市公司作为对比公司：

序号股票代码股票简称

1 300842.SZ 帝科股份

2 688503.SH 聚和材料

3 002079.SZ 苏州固锝

（二）可比公司基本情况

选取与光达电子可比的三家公司概况如下：

1、无锡帝科电子材料股份有限公司（帝科股份，300842.SZ）

帝科股份是一家从事新型电子浆料的国内正银领域的领先企业，主要产品是晶硅太阳能电池正面银浆，并已积极研发和推广太阳能叠瓦组件导电胶、半导体及显示照明领域的封装和装联材料等多类别产品。帝科股份正面银浆产品应用于太阳能电池的生产，在常规单/多晶电池、金刚线黑硅电池、PERC 单/多晶电池、218N-PERT 电池及高目数细线径网版和无网结网版印刷等应用上具有多系列产品，

经过多年发展，以公司为代表的国内正银企业打破了国内正银市场主要依赖杜邦、贺利氏、三星 SDI 等国际巨头的局面。帝科股份培养了由国内外专家组成的研发团队，能根据市场技术变化或客户产品需求开展同步、快速的研发，及时把握市场技术动态、满足客户需求，为客户提供太阳能电池金属化解决方案，具备前瞻性和快速反应能力，帝科股份正面银浆在常规单/多晶电池、金刚线黑硅电池、PERC 单/多晶电池、N-PERT 电池及高目数细线径网版和无网结网版印刷等各个

应用上的技术水平及产品质量得到客户广泛认可，DK91、DK92 系列正面银浆已经成为太阳能正银市场的知名产品，曾荣获国家知识产权局颁发的“中国专利优秀奖”。

帝科股份经营状况如下：

单位：万元名称2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

资产总计335518.91678471.83783182.34

负债总计240985.89544303.05615426.70

净资产94533.02134168.79167755.64名称2022年度2023年度2024年度

营业总收入376667.40960282.271535057.15

营业利润-3653.0940813.8434928.25

净利润-2122.6037765.9834521.80

帝科股份主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：

类型名称2022年度2023年度2024年度

营业收入（万元）339189.26907840.621286482.71光伏导电银

收入构成90.05%94.54%83.81%浆

毛利率9.59%11.66%10.62%

营业收入（万元）36850.2945221.37214878.18

材料销售收入构成9.78%4.71%14.00%

毛利率-2.26%1.56%

营业收入（万元）268.696319.8124830.54

其他业务收入构成0.07%0.66%1.62%

毛利率-4.41%11.09%

营业收入（万元）--7454.45

存储芯片收入构成0.00%0.00%0.49%

毛利率--23.60%

营业收入（万元）359.17900.471411.27半导体封装

收入构成0.10%0.09%0.09%浆料

毛利率--30.62%-14.66%

2192、常州聚和新材料股份有限公司（聚和材料，688503.SH）

聚和材料创立于2015年，已成为全球领先的光伏导电浆料科技企业。此外，在半导体、新能源汽车和电子浆料等非光伏领域，聚和材料也通过创新的研发理念和高效快速的协作研发，持续不断为市场和客户提供定制化的技术和解决方案，成为与客户共同成长的伙伴。聚和材料以“持续为光伏行业增效降本，助力太阳能早日成为人类的主力能源”为使命，致力于成为全球领先材料科技集团。聚和材料先后荣获江苏省高新技术企业、江苏省双创人才、双创团队、龙城英才 A 类

项目、苏南潜在独角兽、亩均税收突出贡献等资质荣誉，与中科院上海微系统研究所、中科院苏州纳米所建有联合实验室，并与中科院苏州纳米所设有博士联合培养计划。同时，还与南京大学、澳大利亚新南威尔士大学、牛津大学等建立了紧密的产学研合作关系。核心研发人员获得上海市科技进步二等奖、江苏省创新人员、江苏省特聘专家等荣誉。

聚和材料经营状况如下：

单位：万元名称2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

资产总计335518.91678471.83783182.34

负债总计240985.89544303.05615426.70

净资产94533.02134168.79167755.64名称2022年度2023年度2024年度

营业总收入376667.40960282.271535057.15

营业利润-3653.0940813.8434928.25

净利润-2122.6037765.9834521.80

聚和材料主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：

类型名称2022年度2023年度2024年度

营业收入（万元）647305.501020386.731232073.19

正面银浆收入构成99.52%99.16%98.66%

毛利率11.42%9.64%8.56%

营业收入（万元）1896.926077.919738.28

其他业务收入构成0.29%0.59%0.78%

毛利率57.54%36.61%16.79%

营业收入（万元）1218.642571.936946.72

其他收入构成0.19%0.25%0.56%

毛利率13.84%15.61%22.28%

3、苏州固锝电子股份有限公司（苏州固锝，002079.SZ）

220苏州固锝电子股份有限公司是国内半导体分立器件二极管行业最完善、最齐

全的设计、制造、封装、销售的厂商，从前端芯片的自主开发到后端成品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链。主要产品包括最新封装技术的无引脚集成电路产品和分立器件产品、汽车整流二极管、功率模块、整流二极管芯片、硅整

流二极管、开关二极管、稳压二极管、微型桥堆、军用熔断丝、光伏旁路模块等

共有多个系列品种。产品广泛应用在航空航天、汽车、绿色照明、IT、家用电器以及大型设备的电源装置等许多领域。设计、研发太阳能电池用银浆以及各种电子浆料，研发并规模化生产物联网领域各种新型传感器。公司是中国电子行业半导体十大知名企业、江苏省高新技术企业、中国半导体分立器件协会副理事长企业。

苏州固锝经营状况如下：

单位：万元名称2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

资产总计341826.72392607.97417023.17

负债总计66426.2699280.94112193.25

净资产275400.46293327.03304829.91名称2022年度2023年度2024年度

营业总收入326819.93408735.45563795.54

营业利润42975.5717450.397745.96

净利润37390.1115558.157120.00

苏州固锝主营业务占全部经营业务的比重及相关数据：

类型名称2022年度2023年度2024年度

营业收入（万元）199206.40306392.21460879.26太阳能电池银

收入构成60.95%74.96%81.75%浆

毛利率14.47%13.22%9.60%

营业收入（万元）126630.48100191.5398764.84

半导体收入构成38.75%24.51%17.52%

毛利率21.58%17.10%12.18%

营业收入（万元）983.052151.714151.44

其他分立器件收入构成0.30%0.53%0.74%

毛利率10.18%49.15%34.29%

（三）价值比率的选择价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密

切相关的体现企业经营特点参数的比值。即：标的公司与可比公司进行对比分析

221的参数。价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。

盈利价值比率主要包括：市盈率（P/E）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、

企业价值 /息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值 /税后现金流

（EV/NOIAT）、企业价值/税后净营业利润（EV/NOPAT）等指标。收入价值比率主要包括：市销率（P/S）和企业价值/销售收入（EV/S）。

资产价值比率主要包括：市净率（P/B）、企业价值/总资产或有形资产净值

（EV/TBVIC）、企业价值/重置成本等指标。

为进一步判断不同价值比率对于标的公司所属行业的适用性，对上述价值比率对应数据的相关性进行了回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了数据不全的公司后，共有32家上市公司。资产评估专业人员选取自评估基准日前两年平均净利润与前两年区间日均总市值、平均净资产与区间日均总市值、平均营业

收入与区间日均总市值，以及平均 EBITDA 与平均 EV、平均 EBIT 与平均 EV，五组计算价值比率的数据，进行回归分析，情况如下：

市场价值市场价值市场价值企业价值

序号自变量\因变量

P/E P/S P/B EV/EBITDA

1 相关性 Multiple R 0.9482 0.8669 0.9196 0.9550

2 拟合优度 R Square 0.8991 0.7515 0.8456 0.9121

3 样本拟合优度 Adjusted R Square 0.8958 0.7432 0.8405 0.9091

由上可知，标的公司所处行业 EBIT、EBITDA 作为自变量与企业价值之间，E、B、S 作为自变量与股东权益价值之间相关性均比较显著。考虑到标的公司和可比公司目前所处的经营阶段已是能比较稳定产生盈利的阶段，且经营现金流均较为稳定，作为高科技技术研发生产企业，净资产尚不能反映出企业生产经营研发的能力，而企业价值倍数 EV/EBITDA 不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等差异的影响，故本次采用 EV/EBITDA 估值模型进行测算。

（四）市场法评估公式

标的公司股东全部权益价值（P）=标的公司企业价值 EV-有息负债-少数股

东权益价值+溢余资产+非经营性资产、负债净额+长期股权投资价值

222其中：标的公司企业价值 EV=比准企业价值倍数 EV/EBITDA×标的公司

EBITDA比准企业价值倍数 EV/EBITTDA=修正后可比公司 EV/EBITDA（考虑流通折扣）的算术平均值

修正后可比公司 EV/EBITDA=（可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）

+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司溢余资产-可比公司非经营性资产、负债净额）/可比公司 EBITDA×可比公司修正系数

（五）缺少流通性折扣的确定流通性修正是将可比公司价格修正为与标的公司流通性一致的过程。本次评估选用可比上市公司比较法，而标的公司属于非上市公司，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要考虑评估对象流通性影响因素，即需进行缺少流通性折扣的修正。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值存在一定的影响。

借鉴国际上定量研究缺少流通性折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司股权交易市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通性折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司股权交易案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通性折扣率。

根据产权交易所、CVSource 和 Wind 资讯发布的 2024 年度中国资本市场 717

宗不具有控制权的非上市股权交易案例，通过比较非上市股权交易市盈率水平与同行业上市公司同期市盈率之间的差异，测算得到缺乏流动性折扣率为28.00%。

（六）可比企业价值比率的计算

223本次评估基准日为2025年6月30日，目前上市公司均已公告2024年年度

财务数据，因此本次评估以可比公司公告的2024年12月31日的财务数据作为基准日的财务数据进行计算、调整，以确定可比上市公司各财务指标及价值比率。

1、可比价值的计算

本次评估根据可比上市公司于评估基准日20日均总市值（考虑流通性折扣）

确定可比公司的权益价值。另外考虑到各可比公司有存在溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债、付息债务和少数股东权益的情况，为便于各公司之间的比较，在信息可以获取的前提下，将溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债、付息债务和少数股东权益对可比价值的影响进行调整，调整后的可比价值的公式如下：

调整后企业价值=可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）-可比公司溢余

资产-可比公司非经营性资产、负债净额+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益

调整后可比公司的企业价值的具体情况见下表：

单位：万元序号内容帝科股份聚和材料苏州固锝

1基准日市值（考虑流通性折扣）427668.86642686.45552968.69

2减：溢余资金31667.9929107.6557435.56

3减：非经营性资产16253.47197627.3194548.25

4加：非经营性负债28260.854973.837539.17

5调整后股权价值408008.25420925.33408524.06

6加：少数股东权益371.19-211.522219.23

7加：有息负债211181.47259670.6657007.69

8 调整后企业价值 EV 619560.91 680384.47 467750.98

2、可比公司 EBITDA 的确定

本次评估可比公司价值因子 EBITDA 采用 2024 年 EBITDA 进行测算。根据可比公司财务报表调整情况对可比公司 EBITDA 进行调整，调整后 EBITDA 公式为：

调整后 EBITDA=EBITDA-非经营性收入+非经营性支出

3、价值比率的计算

224经可比价值调整后计算的各可比公司价值比率结果如下：

单位：万元序号内容帝科股份聚和材料苏州固锝

1 调整后企业价值 EV 619560.91 680384.47 467750.98

2 EBITDA 53597.35 55625.68 19197.55

3减：非经收入-5352.795089.62272.02

4加：非经支出11722.4714473.878217.19

5 调整后 EBITDA 70672.61 65009.93 27142.72

6 EV/EBITDA 8.77 10.47 17.23

注：经 Wind 资讯金融终端导出数据计算调整。

（七）价值比率影响因素修正系数的确定

通过对比分析，考虑到评估对象和各可比公司各项指标间仍有差异，我们采取对相关指标进行评价，并对价值比率进行调整的方式，以消除这些差异。本次评估考虑的修正因素如下：

1、交易日期修正

本次评估取上市公司比较法，故无需对交易日期进行修正，交易日期修正系数为1。

2、资产规模修正

由于可比公司和标的公司的体量有一定差异，通过对标的公司和可比公司的分析，选取总资产作为资产规模修正指标。以标的公司指标为基准，具体评分和相应修正系数情况见下表：

序号内容光达电子帝科股份聚和材料苏州固锝

1资产规模（万元）78444.96783182.34797600.70417023.17

2分值100.00104.00104.00102.00

3资产规模修正系数1.000.960.960.98

3、营收规模修正

由于可比公司和标的公司的营收规模有一定的差异，通过对标的公司和可比公司的分析，选取公司营业收入作为营收规模修正指标。具体评分结果和相应修正系数情况见下表：

序号内容光达电子帝科股份聚和材料苏州固锝

1营收规模（万元）268110.151535057.151248758.19563795.54

225序号内容光达电子帝科股份聚和材料苏州固锝

2分值100.00105.00104.00101.00

3营收规模修正系数1.000.950.960.99

4、财务指标修正

由于可比公司和标的公司在财务指标方面具备一定差异，故需对其进行修正调整。为使可比公司与标的公司更加可比，本次选取多维度财务指标进行修正。

（1）财务指标的计算

根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了标的公司及各可比公司财务数据。

根据财务数据计算得到标的公司及可比公司的各项指标数据，计算结果如下表：

财务指标光达电子帝科股份聚和材料苏州固锝盈利能力状况

净资产收益率 ROE 35.91% 24.02% 8.74% 2.48%

主营业务利润率5.79%9.22%8.49%10.03%

总资产报酬率13.87%6.90%6.20%2.21%发展能力状况

总资产复合增长率47.97%15.43%6.41%6.22%

资本保值增值率147.96%125.73%108.34%102.43%

资本积累率81.52%25.03%-5.64%3.92%偿债能力状况

资产负债率72.20%78.58%41.80%26.90%

流动比率136.89%118.64%205.99%238.40%

带息负债比率74.32%36.57%78.04%50.91%营运能力状况

总资产周转率(次)4.082.101.611.39

应收账款周转率(次)8.934.896.505.80

流动资产周转率(次)4.652.281.842.24

（2）财务指标修正标准

本次标的公司及可比公司各项指标打分以标的公司财务指标为基准，对标的公司各指标按级别上下波动20%进行档次划分并进行打分，档次评分表如下：

财务指标优秀良好平均较低较差盈利能力状况

净资产收益率 ROE 50.27% 43.09% 35.91% 28.72% 21.54%

主营业务利润率8.10%6.94%5.79%4.63%3.47%

总资产报酬率19.42%16.65%13.87%11.10%8.32%发展能力状况

总资产复合增长率67.16%57.56%47.97%38.37%28.78%

资本保值增值率207.15%177.56%147.96%118.37%88.78%

226财务指标优秀良好平均较低较差

资本积累率114.12%97.82%81.52%65.21%48.91%偿债能力状况

资产负债率43.32%57.76%72.20%86.64%101.07%

流动比率191.65%164.27%136.89%109.51%82.14%

带息负债比率44.59%59.45%74.32%89.18%104.05%营运能力状况

总资产周转率(次)5.714.894.083.262.45

应收账款周转率(次)12.5010.718.937.145.36

流动资产周转率(次)6.515.584.653.722.79

（3）财务指标修正结果

根据评分参照表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对标的

公司及可比公司打分，评分结果见下表：

财务指标光达电子帝科股份聚和材料苏州固锝盈利能力状况

净资产收益率 ROE 100.00 90.00 85.00 85.00

主营业务利润率100.00110.00110.00110.00

总资产报酬率100.0085.0085.0085.00发展能力状况

总资产复合增长率100.0085.0085.0085.00

资本保值增值率100.0095.0090.0090.00

资本积累率100.0085.0085.0085.00偿债能力状况

资产负债率100.0095.00110.00110.00

流动比率100.0095.00110.00110.00

带息负债比率100.00110.0095.00105.00营运能力状况

总资产周转率(次)100.0085.0085.0085.00

应收账款周转率(次)100.0085.0090.0090.00

流动资产周转率(次)100.0085.0085.0085.00

根据计算得出的可比公司及标的公司财务指标各维度得分，采用标的公司各维度财务指标得分÷可比公司各维度财务指标得分，具体情况如下表：

财务指标帝科股份聚和材料苏州固锝盈利能力状况

净资产收益率 ROE 1.1111 1.1765 1.1765

主营业务利润率0.90910.90910.9091

总资产报酬率1.17651.17651.1765发展能力状况

总资产复合增长率1.17651.17651.1765

资本保值增值率1.05261.11111.1111

227财务指标帝科股份聚和材料苏州固锝

资本积累率1.17651.17651.1765偿债能力状况

资产负债率1.05260.90910.9091

流动比率1.05260.90910.9091

带息负债比率0.90911.05260.9524营运能力状况

总资产周转率(次)1.17651.17651.1765

应收账款周转率(次)1.17651.11111.1111

流动资产周转率(次)1.17651.17651.1765

经加权平均计算得出财务指标修正系数，具体情况如下表：

财务指标帝科股份聚和材料苏州固锝

盈利能力状况1.06561.08731.0873

发展能力状况1.13521.15471.1547

偿债能力状况1.00480.95690.9235

营运能力状况1.17651.15471.1547

财务指标修正系数1.09551.08841.0801

5、编制因素修正系数表

根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，计算得到各影响因素的修正系数，从而计算得出可比公司修正系数，具体情况如下表：

内容帝科股份聚和材料苏州固锝

交易日期修正1.00001.00001.0000

资产规模修正0.96150.96150.9804

营收规模修正0.95240.96150.9901

财务指标修正1.09551.08841.0801

修正系数1.00321.00621.0484

（八）经营性资产价值的确定

以修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，结合标的公司的财务数据，确定标的公司经营性资产价值。

价值比率为 EV/EBITDA 时对应的标的公司企业经营性资产价值如下表：

单位：万元序号内容帝科股份聚和材料苏州固锝

1 EV/EBITDA 8.7666 10.4659 17.2330

2比率乘数修正系数1.00321.00621.0484

3 调整后 EV/EBITDA 8.7947 10.5307 18.0671

4权重0.330.330.33

5 比准 EV/EBITDA 12.46

228序号内容帝科股份聚和材料苏州固锝

6 标的公司 EBITDA 7721.16

7经营性资产价值96205.65

（九）其他调整因素的确定

1、溢余资产价值的确定

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。

根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为12561.59万元。

2、非经营性资产、负债的确定

所谓非经营资产及负债是经过分析剥离出来的与标的公司主营业务没有直

接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对标的公司的主营业务没有直接贡献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采用市场法得出的评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是标的公司的资产及负债，因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。

经分析，标的公司的非经营性资产包括货币资金、应收票据、应收款项融资、其他应收款、预付款项、其他流动资产、衍生金融资产、在建工程、无形资产、

递延所得税资产、其他非流动资产；非经营性负债包括短期借款、应付账款、其

他应付款、一年内到期的非流动负债。经测算：非经营性资产-非经营性负债=5191.85万元。

3、未纳入合并口径的长期股权投资价值的确定

本次评估不存在未纳入合并口径的长期股权投资。

4、有息负债的确定

229标的公司有息负债主要为向金融机构等借入的款项。截至评估基准日，标的

公司有息负债价值为45177.38万元。

5、少数股东权益价值的确定

本次评估不存在少数股东权益。

（十）市场法评估结果

单位：万元项目金额

标的公司 EBITDA 7721.16

比准 EV/EBITDA 12.46

经营性资产价值96205.65

减：有息负债45177.38

少数股东权益0.00

核心股权价值51028.27

加：溢余资产12561.59

非经营性资产、负债净额5191.85

未纳入合并范围的长期股权价值0.00

股东全部权益价值68781.71

基准日归母股东全部权益账面价值24695.04

评估增值44086.67

评估增值率（%）178.52

经市场法评估，标的公司股东全部权益账面价值为24695.04万元，股东全部权益评估值为68781.71万元，评估增值44086.67万元，增值率为178.52%。

本次评估考虑了股权流动性对股权价值的影响。

五、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发

表如下意见：

1、评估机构独立性

230本次交易聘请的评估机构中企华评估系符合《证券法》规定的评估机构，具

备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，中企华评估及其经办评估师与公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。中企华评估具有独立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、

遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

（二）评估或估值依据的合理性

本次评估对标的公司未来各项财务数据的预测以其历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况

等因素进行综合分析得出测算结果。评估机构引用的历史经营数据真实准确，对

231标的公司业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预期。

标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见

本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）关键指标对评估结果的敏感性分析

根据标的公司100%股权对应评估值所参考的收益法评估模型，营业收入、毛利率、折现率对评估值的影响较大，敏感性分析如下所示：

1、预测期内营业收入敏感性分析

单位：万元

变动幅度标的公司100%股权评估值评估值变动率

营业收入上升10%77768.5016.04%

营业收入上升5%72419.748.06%

营业收入不变67018.440.00%

营业收入下降5%61629.50-8.04%

营业收入下降10%55874.05-16.63%

由上述分析可见，营业收入与标的公司100%股权评估值存在正向相关变动关系，营业收入上升5%，则评估值增加8.06%。

2、预测期内毛利率敏感性分析

单位：万元

变动幅度标的公司100%股权评估值评估值变动率

毛利率上升10%87136.3730.02%

毛利率上升5%77112.4115.06%

232变动幅度标的公司100%股权评估值评估值变动率

毛利率不变67018.440.00%

毛利率下降5%56732.73-15.35%

毛利率下降10%45343.92-32.34%

由上述分析可见，毛利率与标的公司100%股权评估值存在正向相关变动关系，毛利率上升5%，则评估值增加15.06%。

3、预测期内折现率敏感性分析

单位：万元

变动幅度标的公司100%股权评估值评估值变动率

折现率上升10%57909.40-13.59%

折现率上升5%62245.95-7.12%

折现率不变67018.440.00%

折现率下降5%72317.457.91%

折现率下降10%78213.9516.71%

由上述分析可见，折现率与标的公司100%股权评估值存在负向相关变动关系，折现率上升5%，则评估值减少7.12%。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响标的公司与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响分

析参见本报告书第八节之“五、本次交易对上市公司的影响”。

从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、同行业上市公司的对比分析

根据中企华评估出具的《评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，标的公司的评估价值为67018.44万元。根据中汇会计师出具的标的公司《审计报告》，标的公司截至2025年6月30日净资产为24695.04万元；据此计算本次交易对应的标的资产交易作价的市净率为2.71倍。

标的公司主营业务为光伏银浆的研发、生产与销售，国内同行业 A 股可比上市公司市盈率指标比较如下：

233同行业可比公司截至2025年6月30日的估值情况如下：

证券代码证券简称市盈率

300842.SZ 帝科股份 17.26

688503.SH 聚和材料 23.97

002079.SZ 苏州固锝 107.19

平均数49.47

标的公司11.04

注 1：数据来源为同行业可比公司定期报告、Wind 数据库；

注2：标的公司市盈率＝标的公司示意性交易对价÷2024年度归属于母公司所有者的净利润。

本次交易中，标的公司的市盈率显著低于同行业可比公司，主要原因系同行业可比公司均为上市公司，相较标的公司的流动性溢价更高。本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

2、同类型并购案例中标的公司估值比较

近期同行业或近似行业并购案例中标的资产的估值情况如下所示：

单位：万元

100%股权对应

上市公司标的资产评估基准日市盈率估值

帝科股份浙江索特材料科技有限公司60%股权2024/12/31116300.0012.16

钧达股份上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权2021/3/31655000.0010.67江苏富乐华半导体科技股份有限公司

富乐德2024/9/30281101.2518.87

100%股权

平均数13.90

标的公司2025/6/3067018.449.90

注1：可比交易标的公司市盈率=上市公司拟收购标的公司全部股权价值÷业绩承诺期承诺净利润平均值；

注2：市盈率=标的公司100%股权价值÷该次交易业绩承诺期三年平均净利润。

本次交易中，标的公司整体估值市盈率低于近期同行业或近似行业并购案例中市盈率的平均值，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化情况评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

234产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果

之间不存在较大差异。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发

表如下独立意见：

“为本次交易之目的，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》和备考审阅报告，并聘请符合《证券法》规定的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了评估报告，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。”

235第六节本次交易主要合同

一、收购协议

2025年9月25日，本次交易各方签署《收购协议》，主要内容如下：

（一）交易方案

1、标的股权价格

上市公司以支付现金方式购买交易各方合计持有的标的公司52.61%的股权，标的股权的价格为根据《评估报告》中载明的标的股权的评估价格之基础上，由交易双方协商确定标的股权的价格合计为35249.98万元，交易对价全部以现金方式支付。

2、上市公司购买标的股权的对价支付

上市公司向交易对方支付的交易对价中，全部以现金方式进行支付，具体交易金额及支付日期以《收购协议》第3.2.1条记载的内容为准。

（1）上市公司按如下方式向交易各方各主体支付本次交易对价

1）现金对价的总体安排

2）现金支付的具体进度

序号交易对方转让出资额（万元）转让股权比例交易对价（万元）

1一道新能416.828.56%5734.83

2王中男411.188.44%5370.53

3温州箴义369.157.58%5078.90

4温州光和353.747.26%4866.94

5温州箴信162.453.34%2235.01

6温州创达161.943.33%2115.13

7温州箴和143.442.95%1973.50

8嘉兴璟冠137.572.82%2104.26

9温州箴智137.352.82%1889.68

10杭州礼瀚68.781.41%1052.13

11深圳中科65.791.35%905.16

12温州浩华63.911.31%879.30

13南京厚毅38.210.78%584.52

14梅山云康16.450.34%226.29

15嘉兴弘佑15.290.31%233.81

合计2562.0652.61%35249.98

236*业绩承诺方现金支付安排

A、第一期交易价款

第一期交易价款为交易对价的70%，合计5239.96万元，业绩承诺方同意

甲方有权将前述第一期交易对价中扣除本协议约定的本次交易涉及税款（如需）

后分两笔支付至业绩承诺方各自指定账户，具体支付安排如下：

a、自本协议生效并在甲方股东大会审议通过本次交易相关议案及收购协议

之日起15个工作日内，甲方将交易总对价的51%（合计3817.69万元，税前）分别支付至业绩承诺方各自指定账户；

b、自 2025 年 12 月 31 日之前，甲方将交易总对价的 19%（合计 1422.28 万元，税前）分别支付至业绩承诺方各自指定账户；

B、第二期交易价款

第二期交易价款为交易对价的30%，合计2245.70万元，由甲方自2026年

6月30日之前分别支付至业绩承诺方各自指定账户。

此外，王中男间接持股获取的对价支付安排参考下文“*非业绩承诺方的交易对方的现金支付安排。”*非业绩承诺方的交易对方的现金支付安排

针对本次交易应支付给交易对方中非业绩承诺方的现金对价分二笔支付，具体安排如下：

交易对方中非业绩承诺方交易价款合计27764.32万元，同意甲方有权将交易对价中扣除本协议约定的本次交易涉及税款（如需）后分两笔支付至非业绩承

诺方各自指定账户，具体支付安排如下：

A、自本协议生效并在甲方股东大会审议通过本次交易相关议案及收购协议

之日起15个工作日内，甲方将交易总对价的20%（合计5552.86万元，税前）分别支付至非业绩承诺方各自指定账户；

B、自本协议生效并在本协议约定的标的资产交割过户至甲方名下后 15 个

工作日内，甲方将交易总对价的80%（合计22211.46万元，税前）分别支付至

237非业绩承诺方各自指定账户。

（二）期间损益

1、各方同意并确认：自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生

的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如标的股权在此期间产生亏损，则由乙方各方按照各自出售比例占乙方总出售比例的比例承担，乙方各方应当于根据《收购协议》第4.2款所约定的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给甲方；

2、各方同意并确认：标的股权交割后90日内，由甲方聘请由各方一致认可

的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（三）本次交易的实施与完成

1、双方同意在本次收购取得甲方股东会审议通过后的10个工作日内，办理完成将标的股权登记于甲方名下的变更登记手续，甲方、丙方（指标的公司，下同）应当给与必要的协助；

2、双方确认，以标的股权全部登记于甲方名下之日起视为本次交易实施完毕。

（四）债权债务处理和职工安置

1、甲方本次支付现金收购光达电子52.61%的股权，不涉及债权债务的处理。

原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担；

2、甲方本次支付现金收购光达电子52.61%的股权，亦不涉及职工安置问题。

原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

（五）税费

1、因本次收购所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规

定办理；无规定者，除非本协议各方另有约定，否则各方应各自承担己方与本协

238议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用；

2、就标的公司而言，在本次交易中承担股权变更登记备案的相关费用；甲

方为本次交易所聘请的财务顾问、会计师、律师和评估师等顾问费用应由甲方自己承担。

（六）过渡期安排

1、乙方承诺在过渡期内标的公司的业务应以过去的交易习惯方式开展，如

果标的公司的业务需超出其正常经营范围，应获得甲方的书面同意；

2、乙方尤其应确保标的公司在过渡期：

（1）除非获得甲方事先书面同意，不得进行任何形式对任何第三方担保或授信，包括但不限于贷款、保证或抵押、质押担保；

（2）除非甲方书面同意，不处置其超过3000万元的资产或任何权益；

（3）不得宣布或实施任何分配利润、或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；

（4）未经甲方事先书面同意，不得购买超过3000万元的资产；

（5）除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务；

（6）除非甲方书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何单笔金额超过

3000万元的重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，

或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外；

（7）本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，标的公司的经营管理层，董事、监事、高级管理人员及其他核心工作人员将保持现有的人员不再发生变动，乙方不再向标的公司委派、任命其他董事、监事和总经理等高级管理人员；

（8）于交割日后，甲方有权向标的公司派出相应管理人员（包括董事、高管、监事、财务人员等）；

（9）未经甲方事先书面同意，乙方确保标的公司不进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

239（七）各方的声明及保证

1、甲方声明及保证

（1）甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况；

（2）甲方将严格按照相关规定、内部审批流程履行决策程序，保证在签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他

相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或甲方

的公司章程；不会违反甲方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排；

（3）甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前

已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效；

（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要

求向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的；

（5）在本次交易过程中，将依法办理及协助乙方为获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；

（6）甲方于证券市场公开披露的财务报告及相关财务会计数据、信息均真

实、准确和完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况；

（7）将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议合同目的的行为；

（8）本次交易不影响标的公司与员工已经签订的劳动合同，标的公司与其现有员工签署的劳动合同在本次交易完成后将继续有效；

（9）将按本协议约定以及有关法律法规和其他相关规范性文件规定承担由于违反甲方的声明及保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的损失。

2、乙方声明及保证

240（1）乙方各主体均为依法设立并合法存续的企业或具有完全民事行为能力

的自然人，能以自己的名义独立承担民事责任；乙方不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况；

（2）乙方各主体签署和履行本协议已严格按照相关规定、内部审批流程履

行决策程序，保证在签署和履行本协议在任何方面均不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、

政府机构发出的命令或乙方各主体的公司章程/合伙协议；不会违反乙方作为缔

约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排；

（3）乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前

已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效；

（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求

向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的；

（5）在本次交易过程中，将依法办理及协助甲方为获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；

（6）过渡期内不会做出致使或可能致使标的公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为；

（7）乙方合法拥有标的股权，标的股权权属清晰，乙方各主体有权将标的

股权按照本协议的约定转让给甲方，乙方持有的标的股权不存在股权代持情形，标的股权没有设置质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权等权属纠纷情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件或其他任何影响乙方将标的股权转让给甲方的法律障碍；

（8）乙方各主体保证在未取得甲方书面同意的情况下，在本次交易完成前不会将所持标的公司的任何股权转让给任何第三方（包括乙方各主体内部之间的相互转让）或为标的股权设置质押或任何其他第三方权利，否则该等转让或处置行为无效，并且将向甲方承担相应的违约责任；

241（9）乙方各主体放弃对本次交易涉及的标的公司股权转让享有的优先购买权（如有）；

（10）乙方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议合同目的的行为；

（11）乙方除已经向甲方披露的标的公司债务外，标的公司不存在其他逾期

未偿付的任何债务，也不存在重大资产不实等情形；

（12）乙方保证向甲方提供的与乙方或标的公司相关的材料和情况是完整准确的，不存在未经披露或说明的或有负债（包括但不限于贷款、应收账款、担保

或对第三方债务承担责任的承诺等）。标的公司以下或有负债均由乙方按持有标

的公司的股权比例承担：

1）在交割日前（含交割日），标的公司未向甲方披露的或有负债；

2）在交割日后至乙方对于标的公司的业绩承诺期限届满前，若业绩承诺期

限届满前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付

税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司业绩承

诺期间内的财务报表上体现，或上述情形虽发生在业绩承诺期限届满前但延续至业绩承诺期限届满后且未在标的公司在业绩承诺期限内的财务报表上体现的或有负债。

如甲方或标的公司向相关债权人清偿该等或有负债的，则乙方应按照出让标的股权的比例向甲方或标的公司承担补偿责任。

（13）乙方保证标的公司为依法设立并合法存续的有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任；拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开

展目前经营的业务，标的公司已依照所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续，获得了在标的公司管辖区域内以公司形式开展业务的资格。标的公司不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况；

（14）乙方将按本协议约定以及有关法律法规之规定承担由于违反乙方的声明和保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。

3、丙方声明及保证

242（1）丙方为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己的名义独立承担民

事责任；

（2）丙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反其在本协议签署之时有

效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或丙方的公司章程；不会违反丙方作为缔约一方对其有约束力

的其他合同、协议、承诺或安排；

（3）丙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。丙方在签署本协议之前

已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效；

（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，丙方根据甲方要求

向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的；

（5）在本次交易过程中，将依法办理及协助甲方为获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；

（6）过渡期内不会做出致使或可能致使标的公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为；

（7）丙方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议合同目的的行为；

（8）丙方除已经向甲方披露的标的公司债务外，不存在其他逾期或未经偿

付的任何债务，也不存在重大资产不实等情形；

（9）丙方保证向甲方提供的与乙方或标的公司相关的材料和情况是完整准确的，不存在未经披露或说明的或有负债（包括但不限于贷款、应收账款、担保

或对第三方债务承担责任的承诺等）；

（10）丙方将按本协议约定以及有关法律法规之规定承担由于违反丙方的声

明和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由此给甲方造成的任何损失。

（八）保密义务

2431、本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议

双方之外的第三方披露，本协议对方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守相关法律法规的规定或有关政府主管部门、司法部门、上市公司监管部门要求或依法履行信息披露义务或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉；

2、尽管有上述约定，甲方有权将本次交易事项披露给甲方投资者、员工、甲方聘请的财务顾问、会计师、法律顾问、甲方的贷款人、业务伙伴和诚信的甲

方潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但应以获知信息的个人或者机构已经同意承担保密义务为前提；

3、在未获甲方书面同意情况下，乙方和丙方不得将本次交易通过新闻发布

会、行业或专业媒体、市场营销材料等方式透露给除乙方、丙方外的其他第三方。

（九）本协议的成立和生效

1、本协议由各方本人/法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖企

业公章之日起成立；

2、本协议约定的保密，协议变更、解除和终止，排他性期间，通知，法律

适用及争议解决条款在本协议签署后成立并生效，其他条款将在下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东会审议通过本次交易相关议案及收购协议；

（2）乙方向国家市场监督管理总局申请经营者集中并取得批复（如需）；

（3）其它相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

（十）协议变更、解除和终止

1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅

自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须以书面形式作出；

2、出现下列情形之一的，本协议终止：

244（1）本协议项下义务已经按约定履行完毕；

（2）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意；

（3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时

的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定；

（4）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

（5）如果本交易过程中，甲方对乙方的审计、评估结果表明，或本次交易已完成，但甲方发现在本次交易的交割日前乙方存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜，乙方同意甲方放弃本次交易，并在甲方提出书面通知之日起5个工作日内退还甲方已支付给乙方的一切款项，并终止本协议（包括相关协议或约定，下同），且甲方无需承担任何违约责任。

3、协议终止的法律后果

（1）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；

（2）本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力。

（十一）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、一方（“通知方”）有权在其他各方（“违约方”）发生《收购协议》第

12.2.4条或本协议规定的严重违约情形时或在其后任何时间通过向违约方发出书

面通知而终止本协议，且该终止协议书面通知到达违约方后立即生效；

2453、本协议所述的严重违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算

或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务；

4、就本协议项下乙方应当向甲方承担违约责任时，乙方各主体按照其出让

股权的比例分别向甲方承担责任，其中无过错方承担责任后有权向有过错方进行追偿；

5、非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

（十二）排他性期间

自签署本协议之日起至交割日之前，乙方及标的公司将不会与其他公司签署相关意向性及合作协议等协议；甲方在此期间亦将不会与其他生产电子浆料类公

司签署相关意向性及合作协议。任何一方违反此项条款，需向守约方赔偿本次交易的标的股权价格的10%作为违约金。

二、业绩承诺补偿协议2025年9月25日，上市公司与业绩补偿方温州创达、王中男签署《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：

甲方：福达合金材料股份有限公司

乙方1：温州创达投资合伙企业（有限合伙）

乙方2：王中男

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为2025年、2026年、2027年。

（二）承诺净利润数的确定

乙方承诺，标的公司在盈利补偿期内对应实现的净利润分别应达到如下标准：

2025年-2027年度实现的净利润不低于5218.49万元、6632.54万元、8467.10

246万元，三年累计不低于20318.13万元。业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》

规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，标的公司在预测期内因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。

（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内每一会计年度结束后4个月内，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数，在甲方各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。

（四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

1、补偿金额的计算

补偿金额及各业绩承诺方承担的计算方式如下：

业绩承诺方当期总计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资

产交易作价－累积已补偿金额。

承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、补偿方式

业绩承诺方应按照下列顺序对甲方进行补偿（如涉及）：

业绩承诺方首先按照其各自出让股权数量占总出让股权数量的比例（以下简称“出让比例”）就《业绩承诺补偿协议》第5.1条的应补偿金额承担补偿责任，如任一方未按应补偿现金金额向甲方补偿的，甲方有权要求所有业绩承诺方就未足额支付的补偿金额承担连带责任。在实际进行补偿时，应当以现金形式进行补偿。

（1）补偿金额

247业绩承诺方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自的出让比例；

（2）在计算得出并确定业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方

应根据甲方出具的现金补偿书面通知之日起60个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户；

3、业绩承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的现金总金额合计不超

过业绩承诺方因本次交易而获得的现金总金额，该等业绩补偿责任包含业绩承诺方对甲方做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。

承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（五）减值测试

1、在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券从业

资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在《业绩承诺补偿协议》第4条约定的专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由甲方通知业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行补偿。

如减值测试的结果为期末标的股权减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已

支付的补偿金额，则业绩承诺方应当对甲方另行进行补偿。

期末标的股权减值额=标的股权交易价格—期末标的股权评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

业绩承诺期内业绩承诺方已支付的补偿金额=业绩承诺方已进行现金补偿的金额。

2、在发生资产减值补偿时，业绩承诺方首先按照其各自出让比例就《业绩承诺补偿协议》第6.1条的应补偿金额承担补偿责任，如任一方未按应补偿现金金额向甲方补偿的，甲方有权要求所有业绩承诺方就未足额支付的补偿金额承担连带责任。业绩承诺方各主体应当采用现金形式进行补偿。

（1）补偿金额

248股权减值需补偿金额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内乙方已支付的补偿金额。

（2）在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应

根据甲方出具的现金补偿书面通知之日起60个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户。

业绩承诺方各自应补偿的现金金额=股权减值需补偿金额×业绩承诺方各自的出让比例。

业绩承诺方承担的股权减值补偿金额与在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的现金总金额合计不超过业绩承诺方因本次交易而获得的现金总金额。

（六）补偿金额的调整

1、双方同意，《业绩承诺补偿协议》成立日起至盈利补偿期限届满之日止，

如发生无法预知且无法避免和无法克服的不可抗力事件且导致盈利补偿期间标

的公司扣除非经常性损益后的实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免业绩承诺方的补偿责任；

2、无法预知且无法避免和无法克服的不可抗力事件的具体内容指包括但不

限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、

骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令生产标的公司的主营业务产品。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性禁令须满足：（1）标的公司及其管理层、业绩承诺方无主观过错；（2）导致标的公司发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化；

3、在发生上述客观事件的情形时，将由业绩承诺方提供发生上述不可抗力

事件引起标的公司发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。在发生上述客观事件后，业绩承诺方可以书面方式向甲方提出请求，由双方共同协商调整、减少、或免除业绩承诺方的补偿责任。对于前述不可抗力事件所引起的甲方是否调整、减少或免除业绩承诺方的业绩补偿责任，甲方将以通过召开股东会的方式进行审议，且关联股东在甲方的股东会进行审议时需要回避表决。

249（七）违约责任

1、《业绩承诺补偿协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行

或不及时、不适当履行《业绩承诺补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《业绩承诺补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、任何一方违反其在《业绩承诺补偿协议》中的任何声明、保证和承诺或

《业绩承诺补偿协议》的任何条款，或其不履行其在《业绩承诺补偿协议》项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《业绩承诺补偿协议》项下其应履行的任何义务，导致《业绩承诺补偿协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、若乙方触发《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务，乙方未能

按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿期限、付款金额向甲方支付现金补偿或股

份补偿的，每逾期一日，应当以应补偿而未补偿金额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期补偿的除外。

（八）法律适用与争议解决

1、《业绩承诺补偿协议》适用中国法律，并依据中国法律进行解释。

2、《业绩承诺补偿协议》一方发生的与协议及协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，任何一方可将争议提交合同签署地有管辖权的人民法院进行诉讼。

（九）协议的生效、解除和终止

1、《业绩承诺补偿协议》由双方本人/法定代表人/执行事务合伙人或授权代

表签字并加盖企业公章之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）《收购协议》已生效；

（2）本次交易已取得甲方董事会、股东会审议通过；

250（3）乙方向国家市场监督管理总局申请经营者集中并取得批复（如需）；

（4）其它相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

2、《业绩承诺补偿协议》系《收购协议》的从协议，与《收购协议》同时生效。若《收购协议》被解除或终止，则《业绩承诺补偿协议》同时相应自动解除或终止。

251第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司是一家主营业务为新型电子浆料研发、生产和销售的国家级高新技术企业，主要产品包括 TOPCon 电池片银浆、xBC 电池片银浆、HJT 电池片低温银浆与银包铜浆、PERC 电池片银浆等全系列产品。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985 电子专用材料制造”；

根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2023）》，标的公司主要产品属于“3新材料产业”之“3.2.6.3电子浆料制造”中提及的“片式元器件用导电银浆、晶硅太阳能电池用正面电极用银粉及银浆”，以及“6新能源产业”之“6.3.2太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

标的公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业。标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护法律和行政法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

2524、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意》第二十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以

上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

本公司实际控制人为王达武，标的公司实际控制人为王达武及王中男父子，本公司将依法征询相关意见，如需办理经营者集中申报的，将进一步履行申报程序，且获得经营者集中申报的核准或不实施进一步审查的决定（如需）系本次交易收购协议相关条款生效的前提条件之一。因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。

5、本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规

规定的情形

本次交易标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金支付，不涉及公司股本变动情形。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于

25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，根据评估结果双方协商定价。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理

253性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定

价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理

本次交易中，上市公司拟购买标的公司52.61%的股权。截至本报告书签署日，标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形。本次交易双方已签署收购协议，对资产过户和交割做出了明确安排，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，上市公司业务将拓展至电子浆料行业，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，打造第二增长曲线，有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及股东利益。

本次交易标的为经营性资产，上市公司原主要业务为电接触材料的研发、生产和销售业务，标的公司主要业务是电子浆料的研发、生产和销售，本次交易有利于双方在技术研发、材料降本等方面发挥协同效应，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

254本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，上市公司实际控制人王达武及其一致行动人陈松乐、王中男、陈松扬、陆晓荷已出

具《关于保持上市公司独立性的承诺》。在相关各方切实履行承诺的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。

本次交易完成后，上市公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定

255本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，

不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为光达电子52.61%的股权，不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在

本报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，且不会新

增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

256综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

参见本报告书“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”相关内容。

（二）律师意见

参见本报告书“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、律师结论性意见”相关内容。

257第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

报告期各期末，上市公司的资产结构如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金42263.5214.49%8559.443.42%27869.2112.29%

交易性金融资产----100.250.04%

应收账款75840.2225.99%72446.1128.94%47773.9021.06%

应收款项融资15339.495.26%11280.624.51%8599.963.79%

预付款项530.680.18%541.670.22%78.920.03%

其他应收款170.430.06%388.010.16%483.610.21%

存货77287.7626.49%77656.1631.03%64823.7528.58%

其他流动资产4208.621.44%4620.311.85%2334.661.03%

流动资产合计215640.7273.91%175492.3270.11%152064.2767.04%

投资性房地产6675.392.29%6787.142.71%7403.253.26%

固定资产55575.4019.05%52077.4720.81%47635.0921.00%

在建工程6042.822.07%9157.353.66%12661.735.58%

使用权资产99.070.03%126.090.05%--

无形资产4816.571.65%4627.481.85%4653.522.05%

长期待摊费用112.690.04%143.340.06%204.640.09%

递延所得税资产1468.410.50%1528.970.61%1365.780.60%

其他非流动资产1340.160.46%357.360.14%848.750.37%

非流动资产合计76130.5126.09%74805.1929.89%74772.7732.96%

资产总额291771.24100.00%250297.51100.00%226837.04100.00%

注：2025年6月30日财务报告未经审计

报告期各期末，上市公司资产总额分别为226837.04万元、250297.51万元和291771.24万元。其中，流动资产总额分别为152064.27万元、175492.32万元和215640.72万元，占总资产比例分别为67.04%、70.11%和73.91%，占比较高；非流动资产总额分别为74772.77万元、74805.19万元和76130.51万元，占总资产比例分别为32.96%和29.89%和26.09%。

（1）流动资产

258上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期各期末，

上述三项流动资产合计金额为140466.86万元、158661.71万元和195391.50万元，占流动资产总额的比例分别为92.37%、90.41%和90.61%。

1）货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金分别为27869.21万元、8559.44万元和42263.52万元，占总资产的比例分别为12.29%、3.42%和14.49%。2024年末，

上市公司货币资金较2023年末下降，主要原因一是货款支付金额随原材料价格上涨而增加，二是应收账款随销售收入规模增加而增加，其对货币资金形成阶段性占用，二者共同导致货币资金减少，此外，上市公司2024年银行承兑汇票保证金亦有所减少。2025年6月末货币资金增长较快，主要系应付票据质押贷款保证金增加。

2）应收账款

报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为47773.90万元、72446.11万元和75840.22万元，占总资产的比例分别为21.06%、28.94%和25.99%。2024年末，上市公司应收账款账面价值较2023年末增长，主要原因系上市公司客户拓展取得成效，主要产品销量均增长。另外随着原材料白银价格上涨，主要产品的销售价格也相应增长，导致销售额增加，二者共同带动应收账款余额增加。2025年6月末，上市公司应收账款余额相比2024年末相对稳定。

3）存货

报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为64823.75万元、77656.16万元和77287.76万元，占总资产的比例分别为28.58%、31.03%和26.49%，存货主要构成为库存商品、原材料及在产品，账面价值随着经营规模扩大而相应增加。

（2）非流动资产

上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、投资性房地产和无形资产构成。报告期各期末，上述四项非流动资产合计金额为72353.59万元、72649.44万元和73110.18万元，占非流动资产总额的比例分别为96.76%、97.12%和

96.03%。

2591）固定资产、在建工程

报告期各期末，上市公司固定资产分别为47635.09万元、52077.47万元及

55575.40万元，占总资产比例分别为21.00%、20.81%及19.05%，主要构成为房

屋建筑物及机器设备。在建工程分别为12661.73万元、9157.35万元及6042.82万元，占总资产比例分别为5.58%、3.66%及2.07%，主要构成为在建产线。报告期内，随着在建工程陆续达到预定可用状态转入固定资产，在建工程金额逐年下降，固定资产金额逐年上升，二者总金额稳中有升。

2）无形资产

报告期各期末，上市公司无形资产分别为4653.52万元、4627.48万元及

4816.57万元，主要构成为土地使用权，报告期内保持稳定。

3）投资性房地产

报告期各期末，上市公司投资性房地产分别为7403.25万元、6787.14万元及6675.39万元，主要构成为已出租的房屋建筑物，报告期内保持稳定。

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司的负债构成如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款86929.3345.19%54746.9235.73%58463.3243.81%

应付票据20578.0010.70%4380.002.86%2340.001.75%

应付账款5593.902.91%10347.076.75%6099.294.57%

预收账款287.540.15%69.860.05%159.500.12%

合同负债416.700.22%557.190.36%564.760.42%

应付职工薪酬2726.541.42%3797.732.48%3131.512.35%

应交税费851.060.44%1417.050.92%1271.850.95%

其他应付款4217.642.19%4169.672.72%5115.263.83%一年内到期的非流动

18708.909.73%14774.619.64%24988.1018.73%

负债

其他流动负债46.530.02%62.490.04%67.090.05%

流动负债合计140356.1472.97%94322.5961.57%102200.6776.59%

长期借款48002.0024.95%51869.0033.86%24895.0018.66%

租赁负债41.450.02%68.290.04%-0.00%

长期应付款--2733.391.78%3037.782.28%

递延收益2827.061.47%3058.182.00%2352.581.76%

2602025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

递延所得税负债1131.740.59%1155.550.75%952.050.71%

非流动负债合计52002.2527.03%58884.4138.43%31237.4223.41%

负债合计192358.39100.00%153207.00100.00%133438.09100.00%

注：2025年6月30日财务报告未经审计

报告期各期末，上市公司负债总额分别为133438.09万元、153207.00万元和192358.39万元。其中，流动负债的金额分别为102200.67万元、94322.59万元和140356.14万元，占负债总额的比重分别为76.59%、61.57%和72.97%，占比较高；非流动负债规模分别为31237.42万元、58884.41万元和52002.25万元，占负债总额的比重分别为23.41%、38.43%和27.03%。

（1）流动负债

上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据和一年内到期的非流动负债构成。报告期各期末，上述四项流动负债合计金额分别为91890.71万元、84248.60万元和131810.13万元，占流动负债的比例分别为89.91%、89.32%和93.91%。

1）短期借款

报告期各期末，上市公司短期借款分别为58463.32万元、54746.92万元及

86929.33万元，占负债比例为43.81%、35.73%及45.19%。2025年6月末，短

期借款余额较2024年末增长较多，主要系公司业务规模扩大和原材料价格上涨引起资金需求增加，新增银行借款。

2）应付账款、应付票据

报告期内公司应付账款分别为6099.29万元、10347.07万元及5593.90万元。2024年末，上市公司应付账款余额较大主要原因是业务规模持续扩张带来采购需求增加，以及为应对2025年春节较往年提前而进行战略性备货，二者共同推高了当期应付款项金额。

3）应付票据

应付票据分别为2340.00万元、4380.00万元及20578.00万元。2025年6月末，上市公司应付票据余额大幅增加，主要系业务规模扩大以及白银价格上升

261带动核心原材料价格上涨，营运资金需求增加，标的公司通过增加应付票据结算

方式提高资金使用效率，使得报告期末应付票据余额增加

3）一年内到期的非流动负债

报告期一年内到期的非流动负债分别为24988.10万元、14774.61万元及

18708.90万元，占负债比例为18.73%、9.64%及9.73%，2024年较2023年下降较多，主要系公司优化融资结构，增加借入的中长期借款金额，一年内到期的借款减少。

（2）非流动负债上市公司非流动负债主要构成为长期借款。

报告期各期末，上市公司长期借款分别为24895.00万元、51869.00万元及

48002.00万元，占负债比例为18.66%、33.86%及24.95%，长期借款规模增加主

要原因系原材料价格上涨及公司销售额增加，营运资金需求增长，公司为优化融资结构，增加中长期借款金额。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司的偿债能力指标如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（合并）65.93%61.21%58.83%

流动比率（倍）1.541.861.49

速动比率（倍）0.991.040.85

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为58.83%、61.21%和65.93%。流动比率分别为1.49、1.86和1.54，速动比率分别为0.85、1.04和0.99。上市公司资产负债率呈上升趋势，流动比率与速动比率存在一定波动。上市公司主营业务盈利稳定，资产结构中以流动资产为主，变现能力强，债务偿付基础坚实。另外，上市公司与主要银行合作关系稳固，授信额度充裕，并具备多元融资渠道及较强的资本市场融资能力。相比同行业可比上市公司，上述偿债能力指标处于同行业合理区间范围内。上市公司整体偿债能力良好，不存在重大债务风险。

262（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润表构成分析

报告期内，上市公司的利润表构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入224048.90385066.59279163.18

减：营业成本207281.73352271.60251231.63

税金及附加517.521069.59959.26

销售费用960.681568.481300.97

管理费用3857.648488.567670.68

研发费用7255.0112991.149848.39

财务费用2772.205876.344835.95

加：其他收益1573.813700.001985.81

投资收益0.030.495.27

信用减值损失-66.20-1381.66-563.25

资产减值损失-170.03-305.83-245.49

资产处置收益-16.05-141.66-74.13

二、营业利润2725.674672.214424.51

加：营业外收入19.1511.2018.55

减：营业外支出106.8879.81356.82

三、利润总额2637.944603.594086.24

减：所得税费用184.0540.320.53

四、净利润2453.894563.274085.71

归属于母公司所有者的净利润2486.834563.274085.71

少数股东损益-32.94--

注：2025年1-6月财务报告未经审计

报告期各期，上市公司分别实现营业收入279163.18万元、385066.59万元和224048.90万元，营业收入增长主要是触头材料、复层触头及触头元件等主要产品销量和售价共同上涨驱动。上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为4085.71万元、4563.27万元和2486.83万元。

上市公司营业收入和净利润水平稳中有升，经营态势稳健。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

毛利率7.48%8.52%10.01%

净利率1.10%1.19%1.46%

263项目2025年1-6月2024年度2023年度

基本每股收益0.180.340.30

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；2025年1-6月基本每股收益未年化计算。

报告期各期，上市公司的毛利率分别为10.01%、8.52%和7.48%，净利率分别为1.46%、1.19%和1.10%。受白银价格快速上涨影响，上市公司收入和成本同向增长，但核心盈利来源加工费相对稳定。在行业通行的“白银价格+加工费”定价机制下，产品定价在覆盖白银成本基础上，已综合考虑业务规模、技术难度及生产成本等因素并加成利润。然而，因白银价格上升导致加工费在销售收入中的占比相对降低，致使毛利率水平结构性下行。报告期各期，上市公司毛利额均呈增长趋势，经营态势稳健。

上市公司基本每股收益为0.30元/股、0.34元/股和0.18元/股，该盈利指标整体保持增长态势。

二、标的公司行业特点的讨论与分析

（一）标的公司所处行业

标的公司是一家从事新型电子浆料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品可应用于太阳能光伏、电子通讯等领域。标的公司光伏导电浆料产品包括TOPCon 电池片银浆、xBC 电池片银浆、HJT 电池片低温银浆、PERC 电池片银

浆等全系列产品，并实现了核心原材料金属粉体、玻璃粉体、有机载体的自主研发生产。此外，标的公司凭借浆料技术的多年积累，成功研制出覆盖 LTCC、5G滤波器等领域的电子浆料产品，构建多元化的产品矩阵。

报告期内，标的公司的核心产品光伏导电浆料主要用于光伏晶硅电池片的金属化环节，是光伏电池片的重要构成之一。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985 电子专用材料制造”；根据国家统计局出台的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司主要产品属于“3新材料产业”之“3.2.6.3电子浆料制造”中提及的“片式元器件用导电银浆、晶硅太阳能电池用正面电极用银粉

264及银浆”，以及“6新能源产业”之“6.3.2太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”。

（二）行业发展概况

1、行业概况与市场化程度

光伏导电浆料是光伏晶硅光伏电池片的重要原材料，主要由高纯度银粉、玻璃粉体、有机载体等材料组成，用于制作电池两端的金属电极。在光伏电池片的工作原理中，只有通过导电浆料形成的金属电极，光生载流子才能被导出并作为电力使用，浆料性能直接决定了光伏电池片的光电转换效率与光伏组件的输出功率。此外，光伏导电浆料需同时满足高导电性、低电阻率、强附着力、精细印刷适应性及长期环境可靠性等要求，具有较高的技术壁垒。

按照浆料在光伏电池片的位置，光伏银浆可以分为正面银浆和背面银浆，正面银浆汇集、导出光生载流子，对导电性能的要求较高，适用于 N 型电池片的双面与 P 型电池片的受光面；背面银浆主要起到粘连作用，对导电性能的要求相对较低，适用于 P 型电池片的背光面。按照主要功能的不同，光伏银浆可分为细栅银浆及主栅银浆。细栅银浆直接与硅片接触，主要起到收集光生载流子的作用，对于光伏电池的光电转换效率起到重要作用；主栅银浆主要起到提供焊接点、汇

集细栅所收集的电流并导出的作用，对于光伏电池的可靠性影响较大。按照银浆烧结形成在基板导电的温度，光伏银浆可分为高温银浆和低温银浆，其中高温银浆运用于市场主流的 TOPCon 等技术路线的光伏电池片上，烧结温度一般在 700摄氏度以上；低温银浆主要用于 HJT 电池片上，固化温度一般不超过 250 摄氏度。

不同的光伏电池片技术，其表面用于收集和传输电流的电极制备原理和方式也不同，所需浆料产品的技术要求也存在较大差异。根据灼识咨询，2024年全球光伏银浆销量为 7540 吨，其中 N 型 TOPCon、xBC、HJT 电池片银浆销量分别为 5320 吨、420 吨与 330 吨；P 型 PERC 电池片浆料销量为 1380 吨，N 型电池片银浆销量已占据2024年银浆总销量的80%以上。

在全球碳中和目标以及能源结构转型的推动下，光伏产业保持较高增速，带265动全球光伏银浆行业快速发展。根据 CPIA 发布的《2024-2025 年中国光伏产业年度报告》，全球光伏银浆需求由2020年的2990吨快速增长至2024年的7724吨，年复合增长率为26.78%；目前我国已成为全球最大的光伏组件出口来源，国内光伏浆料厂商凭借较强的技术研发优势与服务响应能力迅速抢占市场份额，我国光伏银浆需求由2020年的2467吨增长至2024年的7137吨，年复合增长率为30.42%。

全球、中国光伏银浆市场需求量（吨）

9000

7724

800072187137

70006243

6000

4626

50004177

4000347829903074

30002467

2000

1000

-

2020年2021年2022年2023年2024年

全球需求中国需求

资料来源：CPIA

2、行业竞争格局与主要企业

报告期内，随着光伏电池片技术路线的迭代更新，光伏银浆主流技术路线已由 P 型 PERC 电池片银浆转向 N 型 TOPCon 电池片银浆。近年来，国产银浆在关键性能指标和产品稳定性方面持续优化，同时得益于国内浆料厂商与下游光伏电池片厂商的深度合作，整体竞争力大幅提升，推动国产替代进程明显加快。根据 CPIA 数据，2024 年全球正面银浆市场主要由以标的公司为代表的国内浆料厂商所占据，包括帝科股份、聚和材料、苏州晶银、上海银浆、标的公司等，国产正面银浆市占率由2021年的61%进一步提升至2024年的95%以上。

此外，国内头部银浆厂商普遍深耕行业多年，已与下游光伏电池片厂商形成较强的客户粘性，且光伏银浆的主要原材料为贵金属银，对流动资金的需求量较大，资本筹措与运营能力亦成为业内较高的准入门槛，使行业市场份额不断向头部集中，二三线企业将逐步出清。根据 CPIA 发布的《中国光伏产业年度报告》，近年全球光伏银浆主要厂商如下：

266排名2024年2023年2022年

1帝科股份聚和材料聚和材料

2聚和材料帝科股份贺利氏

3苏州晶银苏州晶银帝科股份

4江苏索特天盛股份苏州晶银

5上海银浆标的公司硕禾电子

6标的公司上海银浆索特材料

7江苏日御贺利氏上海银浆

8儒兴科技索特材料晶科新材

9贺利氏江苏日御深圳首聘

10东树新材晶科新材标的公司

行业内主要企业的具体情况如下：

（1）帝科股份

帝科股份成立于2010年7月，专注于新型电子浆料的研发、生产与销售，产品应用于新能源、半导体、显示照明等领域，主要产品为晶硅太阳能电池正面银浆、太阳能叠瓦组件导电胶、半导体及显示照明领域的封装和装联材料等多类别产品。

（2）聚和材料

聚和材料成立于2015年8月，是一家专业从事新型电子浆料研发、生产和销售的高新技术企业。聚和材料专注于光伏电池用导电浆料领域，产品体系覆盖多晶硅正银系列、单晶硅正银系列、N 型电池系列及背银系列，能够满足主流高效太阳能电池在金属化环节的需求。

（3）苏州晶银

苏州固锝主营业务涉及半导体行业和新能源行业，其全资子公司苏州晶银新材料成立于2011年8月，专注晶硅太阳能电池银浆研发、生产与销售，产品覆盖高效 PERC、TOPCon 高温银浆及 HJT 低温银浆、银包铜浆料等系列。

（4）索特材料

索特材料成立于2020年11月27日，专注于电子材料领域的研发与应用。

索特材料旗下的 Solamet光伏银浆业务（原美国杜邦 Solamet业务）在电子浆

料行业深耕多年，致力于光伏导电浆料的技术创新与迭代升级。

267（5）上海银浆

上海银浆科技有限公司成立于2012年8月，专注光伏电池导电银浆及相关电子浆料的研发、生产与销售，产品覆盖 PERC、TOPCon、HJT 等主流电池技术及叠瓦导电胶、半导体浆料等领域。

3、行业供求状况

（1）市场需求状况

从长期来看，在全球双碳目标持续推进以及国内外利好政策的带动下，全球光伏装机量仍将继续保持增长。根据国际能源署发布的数据，预计在2024年至

2030 年期间，全球新增可再生能源装机容量将超过 5500GW，其中 80%将源自太阳能。根据 CPIA 发布的《2024 年中国光伏产业发展路线图》，2024 年全球光伏新增装机约 530GW，较 2023 年同比增长 35.9%，2025 年预计新增装机范围为 531 至 583GW，依旧保持稳步增长态势，将带动光伏银浆需求量持续上升。

根据灼识咨询预测，全球光伏银浆销量将在2029年达到16730吨，2024年至

2029年期间的复合增长率为17.30%。光伏银浆行业将持续保持广阔的市场空间与较高增速。

光伏银浆作为影响光伏电池片光电转换效率的核心材料，其市场需求与下游光伏电池片的产量、技术革新等因素息息相关。在全球光伏产业持续高速发展的背景下，我国光伏电池片生产厂商凭借突出的综合成本优势，持续巩固作为全球光伏电池片主要生产制造基地的地位。2024年，受产能扩张速度加快、产品价格竞争加剧、光伏电池片技术迭代等多种因素影响，光伏电池片行业进入阶段性调整期。进入2025年，中央层面对于整治光伏“内卷式”竞争的定调日渐清晰，并逐步从宏观指引走向具体的监管部署，例如今年3月的《政府工作报告中》明确指出要综合整治“内卷式”竞争；5月市场监管总局发布整治“内卷式”竞争

十项措施；7月中央财经委员会第六次会议要求依法依规治理企业低价无序竞争，推动落后产能有序退出；9月多家头部硅料厂商组成收储联合体，收购落后硅料产能，并逐步退出。在上述产业政策的引导下，头部光伏电池片企业已从追求产能扩张转向提升技术水平与盈利能力，落后产能将逐步出清，带动光伏主产业链产品价格修复，行业整体向健康、高质量方向发展。

268（2）市场供给状况

光伏银浆作为配方型产品，在研发制备环节横跨多种学科，需同时满足高导电性、低电阻率、强附着力、精细印刷适应性及长期环境可靠性等要求，技术壁垒较高。随着光伏电池片技术的快速迭代，光伏浆料厂商需构建高质量的研发人才梯队，根据下游客户的技术路线、生产工艺、设备更新等情况快速进行定制化开发，具备明显的技术密集特征。光伏银浆的主要原材料为价值较高的含银制品，上游供应商通常采取款到发货的结算模式，叠加下游光伏电池片厂商集中度较高，信用期较长，对浆料厂商的资金周转能力要求较高，行业亦具备资金密集特征。

由于光伏银浆的产品质量和稳定性直接关系着光伏电池片的光电转换效率，下游客户通常对光伏浆料厂商建立严格的供应商准入机制，从行业地位、供应能力、产品适配性等多个角度综合衡量，成功导入后将形成较强的客户粘性，带来持续稳定的订单需求。近年来受光伏行业降本增效需求影响，光伏银浆的技术迭代速度与生产节奏明显加快。以聚和材料与帝科股份为代表的一线浆料厂商以较强的资金实力与研发水平，占据较高的市场份额；而以标的公司为代表的二线厂商则凭借相当的产品性能、快速的服务响应速度以及更具竞争力的产品价格，在细分产品领域对一线厂商展开差异化竞争，光伏银浆的市场份额呈现出在一二线厂商之间动态更迭的特征。

光伏银浆行业的主要产品与原材料均基于贵金属白银进行制备，含银量较高，因此光伏银浆的定价方式通常为“适时银价+加工费”，加工费为光伏浆料厂商的主要毛利来源。由于白银价值较高且波动较大，光伏浆料厂商采取“以销定采”的采购模式，根据下游客户订单需求向供应商“背靠背”采购以锁定银价，及时转嫁银价波动风险，保证浆料厂商的加工费水平保持稳定。

综上所述，光伏行业作为全球绿色能源转型的支柱产业，在双碳目标持续推进以及国家“反内卷”等产业政策大力支持的背景下，仍具有广阔的市场需求与稳定的增长预期。落后产能出清带来的产业链价格回升将修复光伏企业的盈利能力，促成产业链上下游的高效协同，形成健康高效发展的良性竞争格局，对光伏银浆行业的持续发展提供有力支撑。在光伏银浆行业相对有序的竞争格局下，一二线厂商基于各自的竞争优势，不断满足下游电池片客户的定制化需求，并通过

269“背靠背”采购模式规避原材料的价格波动风险，维持相对稳定的毛利规模。随

着全球光伏行业持续高质量发展，光伏银浆行业拥有稳定乐观的发展前景。

4、行业利润水平的变动趋势

光伏浆料厂商的产品定价按照白银价格综合考虑业务规模、定制化要求、生

产成本等因素，加成一定的利润空间，盈利来源主要为光伏浆料产品的加工费。

随着我国光伏行业进入阶段性调整期，光伏产业链各环节产品价格持续走低，电池片厂商更加注重维持现有的盈利能力，降本需求增强。由于银浆是光伏电池片

的第一大非硅成本，是光伏电池片降本的重要方向之一，因此随着下游降价压力

向上游传导，浆料环节成熟产品的单位加工费有所下降。此外，2024年至今白银价格大幅上涨，光伏浆料产品单价和单位成本跟随白银价格同步提高。在上述背景下，行业内毛利率整体呈现下降趋势：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

帝科股份8.73%10.62%11.63%

聚和材料6.78%8.56%9.64%

苏州固锝（银浆业务）9.63%9.68%13.24%

光伏浆料厂商的利润水平主要受原材料成本、研发成本、销售成本等因素影响。2024 年至今，光伏电池片处于 PERC 技术转向 TOPCon、xBC 的快速迭代阶段，且各家电池片厂商的技术路线与生产工艺均有所不同，由此，配套浆料产品需不断进行定制化开发，一定程度上增加了浆料厂商的研发成本与销售成本。下游客户不断传导降本压力叠加浆料厂商各项成本上升，光伏银浆单位盈利水平有所下降。

未来随着光伏行业落后产能逐步出清，产业链各环节产品价格回归合理区间，将有望带动银浆单位盈利水平持续回升。具备强大技术研发实力以及上下游一体化优势的浆料厂商有望继续扩大市场份额，实现出货量与盈利水平的共同提升。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）碳中和目标已成全球共识，银浆下游需求稳步提升

270光伏产业是全球能源结构转型的重要发展方向，世界各国均高度重视光伏产业的发展。目前全球大部分国家均已设立碳中和目标，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球发展的广泛共识。根据《联合国气候变化框架公约》第二十八次缔约方大会（COP28）共识，目标至 2030 年将可再生能源装机容量较 2022 年增至三倍，达到 5457GW。根据国际能源署发布的数据，全球可再生能源的装机容量有望在2030年前实现显著增长，预计在2024年至2030年期间，全球新增装机容量将超过 5500GW，其中 80%将源自太阳能。

光伏银浆作为光伏电池片的重要原材料，光伏新增装机量的增长将有效带动光伏电池片的持续扩增，形成对光伏银浆市场持续发展的有力支撑。在全球双碳目标的稳步推进下，光伏银浆产业前景广阔。

（2）光伏“反内卷”政策频出，促进行业高质量发展

自2024年下半年以来，针对光伏产业链各环节价格不断下滑的不利局面，中央层面对于整治“内卷式”竞争的定调日渐清晰，并逐步从宏观指引走向具体的监管部署。2024年7月30日，中共中央政治局会议提出要强化行业自律，防止“内卷式”恶性竞争，并畅通落后低效产能退出渠道。随后，于2024年12月

11日举行的中央经济工作会议将综合整治“内卷式”竞争作为2025年的重点任务之一，并与“以科技创新引领新质生产力发展”相联系，要求规范地方政府和企业行为。进入2025年，政策的落地节奏明显加快，2月25日市场监管总局召开部分企业公平竞争座谈会；3月5日《政府工作报告》明确提出要综合整治“内卷式”竞争；5月，监管行动进一步具体化，市场监管总局于5月19日发布了整治“内卷式”竞争十项措施；7月1日，中央财经委员会第六次会议再次要求依法依规治理企业低价无序竞争，推动落后产能有序退出；9月多家头部硅料厂商组成收储联合体，收购落后硅料产能。

光伏银浆为光伏电池片的重要辅料之一，为第一大非硅成本，是光伏电池片降本的重要方向之一。2024年以来受光伏产业链各环节价格下降影响，利润空间被不断压缩，行业头部厂商毛利率下滑。在“反内卷”政策不断落地生效的有利背景下，产业链价格水平有望回归合理区间，带动光伏银浆厂商利润水平修复，向高质量发展方向不断迈进。

271（3）新一代电池片技术路线推动银浆耗量提升

2024 年，随着 PERC 电池片的光电转换效率逼近理论极值，行业新增产线

基本以N型电池片为主。根据CPIA，2024年PERC电池片市场占比下降至 20.5%；

N 型 TOPCon 电池片市场占比达到 71.1%，成为占比最高的电池技术路线；HJT与 xBC 电池片市场占比分别为 3.3%与 5.0%，N 型电池片市占率相较 2023 年均有较大幅度的提升。未来，PERC 电池片市占率将进一步下降，预计至 2027 年将被 N 型电池片全面替代。

资料来源：CPIA

由于 N 型电池是天然的双面电池，银浆耗量较 P 型电池有较大提升。根据CPIA 发布的《2024-2025 中国光伏产业发展路线图》，2024 年 P 型电池正、背银消耗量分别约 52mg/片及 22mg/片，N 型 TOPCon 电池双面银浆消耗量约 86mg/片，HJT 电池双面低温银浆消耗量约 75mg/片，xBC 电池银浆消耗量约为 135mg/片。伴随新一代电池技术市占率逐步提升，有望带动光伏银浆市场需求增长。

2、不利因素

（1）行业降本需求对浆料厂商提出更高要求近年来，由于光伏行业进入阶段性调整期，下游电池片厂商降本需求强烈，光伏银浆作为成本较高的核心辅料，降低银耗是实现行业降本增效的核心因素。

当前，光伏行业存在多种降银路线，可从工艺与材料两方面进行优化。工艺

272方面，TOPCon 电池片采取增加主栅数量，减少主栅宽度的方式以降低银耗；HJT

电池片主要采取 0BB 技术，即以取消主栅仅保留细栅的方式降低银耗。材料方面，银包铜等贱金属浆料也有望逐步导入，为降低银耗打下基础。光伏行业的降本需求给浆料厂商的技术研发实力与产品适配程度提出了更高的要求，未进行前瞻性降银技术布局的厂商可能因此失去市场份额。

（2）白银价格上升要求更高的资金筹措与运营能力

光伏银浆的主要原材料为银粉，价格较高且受白银价格波动影响较大，2024年至今白银价格持续在高位运行，浆料厂商在原材料购买方面需要投入大量的资金。同时，由于下游光伏电池片客户往往具备较强的议价能力，对浆料厂商的资金周转与资本筹措能力提出了较高要求。在产能扩充的周期内，浆料厂商日常营运资金的压力亦将增大，这对浆料企业扩产造成较大挑战。

（四）进入本行业的主要壁垒

1、技术壁垒

光伏银浆的制备涉及材料科学、高分子化学、流变力学、纳米技术等多学科交叉，且在浆料加工、细线印刷、高温烧结等生产工艺方面要求较高，涵盖从微观材料设计到宏观工艺控制的系统性知识体系，具备较高的技术壁垒。浆料厂商在技术研发、生产专利技术、原材料配方工艺和生产线设备搭建等多方

面需要长期积累。同时，下游光伏电池片技术更新迭代迅速，浆料厂商需针对下游厂商不同技术路线、工艺情况和生产设备情况，匹配相应的配方和生产工艺，适应产品技术不断更新演变的趋势。因此，光伏银浆行业有较高的技术和工艺要求。

2、客户壁垒

光伏银浆的产品质量和稳定性对光伏电池片的性能和可靠性有较大影响，直接关系着光伏电池片的光电转换效率。下游客户通常对光伏浆料厂商建立严格的供应商准入机制，认证过程较为苛刻，从新产品开发到实现大批量供货需要较长时间。下游客户出于行业地位、供应能力、产品适配性、产线运行稳定性和最终产品质量等多个角度考虑，为避免更换供应商带来的不确定性风险，倾向于与现

273有供应商保持长期稳定的合作关系，产品若成功导入后将形成较强的客户粘性。

因此，对于行业新进入者而言形成了较大的客户壁垒。

3、人才壁垒

光伏银浆行业为技术密集型行业，横跨多种学科，配方复杂、技术含量高，研发和制造环节需要配备大批具有深厚专业背景的多学科、跨领域的专业性人才。

此外，相关人才不仅需要丰富的理论知识体系，还需具备丰富的实践经验，能够基于下游客户的需求，快速为客户提供定制化的光伏电池片电极金属化解决方案。

因此浆料厂商能否拥有一支高端技术服务团队将成为在市场竞争中成败的关键。

行业新进入者在人才吸引与实践培养方面相较头部厂商劣势较大，该行业存在一定的人才壁垒。

4、资金壁垒

光伏银浆行业属于资金密集型产业，浆料产品从研发、检测、认证至最终量产需投入大量资金。光伏银浆的主要原料为银粉，贵金属原材料采购资金需求较大且上游供应商通常要求采取预付账款的结算模式，叠加下游光伏电池片厂商往往具有较强的议价能力，浆料厂商给予下游客户的信用期较长，对浆料厂商的资金周转能力要求较高。因此，较强的资金周转能力和资本筹措能力是进入本行业的壁垒之一。

（五）行业特点

1、行业技术水平及技术特点

光伏电池片技术种类众多、迭代速度较快，具备技术密集性特征，对光伏浆料厂商的技术研发能力和工艺水平要求较高。光伏电池技片术的更新和迭代主要为降低光学损失和电学损失，不同类型的电池片表面用于收集和传输电流的电极制备原理和方式不同，即金属化方案有所不同。金属化方案主要包括光伏浆料的配方调制、制备方法、印刷工艺等方面，方案调整会直接影响光伏浆料与电池片厂商生产工艺的适配性及电池片的光电转换效率。

274随着 PERC 电池片的光电转换效率逼近理论极值，行业新增产线基本以 N

型电池片为主，光伏浆料厂商的研发重心也逐步转向 N 型电池片配套浆料，其主要产品的核心工艺、产品需求以及技术难点如下表所示：

产品分类核心工艺产品需求技术难点

在 激 光 辅 助 烧 结 技 术 1、TOPCon 主栅银浆： 1、在进一步降低钝化损伤的同（LECO）全面导入后，通 保证浆料高速印刷的性 时兼顾接触电阻的降低；

过专用银浆与激光设备的能稳定性，可焊性和耐焊2、持续优化配方及原材料，以联合使用，降低了烧结温性高，焊接拉力稳定；满足超细线印刷以及全开口金度，且 TOPCon 硼扩散发 2、TOPCon 细栅银浆： 属网版超细线印刷工艺对栅线TOPCon 射极从 SE 工艺已经切换 保证较高开压以减少对 塑形与印刷性的需求；

银浆 到浅结高方阻硼扩 p+发射 钝化层的腐蚀，同时应适 3、正面银浆满足更致密的工艺，可有效提升光电转 配细线印刷从而减少电 SiNx/AlOx 膜层、耐醋酸、耐热换效率与产品良率。极的遮光面积，并具备良稳定性等参数需求；

好的高宽比，降低细栅电4、背面银浆需积极发展低湿重极的串联电阻，提高电池或低银含量技术，持续推动电片光电转换效率。池片金属化成本下降。

1、xBC 电池对前表面的钝化要

xBC 电池可采用常规热扩 求较高，由于大部分的光生载散、印刷掺杂源、光刻、离流子在入射面产生，如前表面

1、N-Poly 银浆：需要较

子注入或激光掺杂等方式复合较高，光生载流子在未到高的钝化性能，平衡蚀刻形成叉指状 P-N 结，并在 达背面 P-N 结之前已被复合，精度与复合抑制；

其上方分别形成金属化接将大幅降低电池转换效率，因

2、P-Poly 银浆：在形成

触和栅线，核心工艺包括此需要更好的表面钝化来减少xBC 银浆 良好欧姆接触的同时确钝化镀膜以及金属化栅载流子的复合；

保对 Poly 层的低腐蚀；

线，需降低 N-Poly 的电流 2、xBC 电池有较多种背面电极

3、xBC 主栅银浆：具备

复合和提高 P-Poly 的钝化 设计，主要包括常规多主栅焊较高的拉力与较低的银接触，在形成良好欧姆接带焊接、导电背板封装、耗。

触的情况下尽可能降低对 SmartWire（无主栅）封装等方

于电池片的损伤。式，对适配浆料的产品性能与多样性提出更高要求。

1、平衡降低电极线电阻和超细

HJT 电池是在单晶硅片上线快速印刷之间的技术矛盾；

利用薄膜沉积技术制作非

1、电极成型温度较低，2、在降低电极线电阻的同时保

晶硅钝化层和掺杂层形成

并满足快速固化需求；证电极的长期可靠性、降低单

异质结 p-n 结、叠加透明

2、电极体接触电阻率较位银浆用量；

导电减反射薄膜，整体制HJT 银浆 低； 3、HJT 低温银浆使用的银粉形作过程温度不超过200摄

3、可经受电池串焊时态、尺寸与传统高温银浆的银氏度。目前 HJT 浆料主要

200-350摄氏度的瞬时温粉形态相比差异较大，难以选

采用银含量30%-50%的银度冲击。型，专用的不同形貌微纳米银包铜技术，在双面印刷电粉开发及级配优化是异质结电极栅线。

池低温银浆技术开发的关键。

（1）LECO 技术进一步提升 TOPCon 电池片效率，已实现规模化应用

在 TOPCon 电池片领域，激光辅助烧结（LECO）技术逐渐获得产业关注，是 2024 年至今开始规模化应用的新型 TOPCon 电池提效技术。LECO 技术原理275是通过激光诱导产生高密度载流子，在激光的热作用和载流子流动联合作用下，

将高温烧结过程中钝化层侵蚀和欧姆接触形成两个步骤分离，从而实现对烧结过程的高效精准控制，提升 TOPCon 电池的金属电极与硅片之间的接触质量，对降低接触电阻以及降低金属半导体界面的复合作用明显。TOPCon 电池产线升级导入 LECO 工艺后，原本正面使用的银铝浆需要替换为低侵蚀性的无铝银浆，需配套升级银浆配方，加工费得到进一步提升，实现 LECO 银浆大规模出货的银浆厂商将在市场竞争中扩大份额并增厚公司利润。

（2）xBC 光电转化效率优势明显，加快配套浆料技术研发进程

BC 电池技术本质上是一种电极工程平台，可与 TOPCon、HJT、钙钛矿等技术有机结合，兼顾其他技术优点并进一步提升转换效率，统称为 xBC 电池。xBC电池通过全背交叉电极技术将电池的正负电极全部集成于背面，消除传统电池正面3-5%的金属栅线遮挡，最大化光吸收面积，入射光子利用率有效提升，从而带来更高的短路电流密度，提升整体光电转换效率。另外，xBC 电池的 PN 结在电池背面，消除了因正面掺杂的扩散结带来的寄生吸收，提升了光子的吸收和利用率。正面无载流子收集需求，可获得更加灵活的光学和钝化设计，追求极致的减反和钝化效果，进一步提升电池转换效率。根据 CPIA 发布的《2024-2025 中国光伏产业发展路线图》，2024 年 xBC 电池的平均光电转换效率为 26.0%，预计在2030年进一步提升至27.4%，显著高于其他电池片技术路线，未来三至五年将与 TOPCon 电池片路线展开激烈角逐。

与 TOPCon 技术路线相比，xBC 电池金属电极均布局于背面，其膜层结构及工艺更为复杂，既要求配套浆料具备良好的导电性，又需避免破坏膜层，对印刷精度、断栅控制等环节的要求也更高。此外，xBC 电池烧结温度较低且高温时间更短，对导电浆料接触优化要求更高。因此，布局 xBC 前沿银浆技术并率先实现大规模出货的浆料厂商有望享受先发红利，获得更广阔的发展契机。

2、行业经营模式

（1）以销定采模式

276光伏银浆的主要原材料为银粉、玻璃粉体、有机载体等，其中银粉为主要原材料。由于银粉为贵金属，采购单价较高且波动较大，光伏银浆厂商结合银浆产品生产周期较短这一行业特性，通常根据下游客户的订单需求，同步向供应商“背靠背”进行采购以锁定银价，降低银价波动风险。

（2）供应商认证模式

由于光伏银浆产品性能关乎光伏电池片的光电转换效率，下游电池片厂商在产品认证方面谨慎从严。光伏电池片厂商制定并执行严格的评估与准入制度，进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质量控制体系方面的认证工作，涵盖从样品测试、实地考察、小试、中试到最终认证及批量供货等整体流程，认证标准高、周期长。

3、行业发展趋势

（1）少银化趋势推动工艺创新与贱金属替代

银浆作为直接影响光伏电池转换效率的关键材料，具有用量大、成本高、技术门槛高等特点。近年来，由于光伏行业进入阶段性调整期，下游电池片厂商降本需求增强，光伏银浆作为成本较高的核心辅料，降低银耗是实现行业降本增效的核心因素。此外，近年来光伏银浆耗量持续走高，叠加地缘政治等因素带来的全球白银供给趋紧影响，2024年以来银价持续上涨，当前已接近10000元/千克，进一步推高电池片厂商成本压力，降本诉求迫切。

277白银（T+D）收盘价（元/千克)

10000.00

9000.00

8000.00

7000.00

6000.00

5000.00

资料来源：上海黄金交易所

在光伏行业降本增效需求的驱使下，光伏电池片厂商联合上游银浆厂商共同加速技术革新，在保障电池转换效率的同时控制银浆耗量。目前光伏银浆少银化路线多种并行，主要可分为两种模式：第一种为运用工艺创新以降低银用量方案，包括低固含、0BB、网版优化、钢板印刷等方式；另一种为通过贱金属部分取代银，包括银包铜、铜电镀、铜浆等方式。各类降银路线的基本情况如下表所示：

降银路线降银方式应用场景应用方案方案优势面临挑战细栅固含降至

TOPCon 90%以下，主栅 可有效降低银 存在断栅等降低固含降低银用量

、xBC 固含降至 80%以 耗 10%至 15% 质量风险下取消主栅可减

TOPCon 覆膜技术、点胶

少遮光面积，叠栅技术尚

0BB 降低银用量 、xBC、 技术、焊接+点胶

并缩短电流横未产业化

HJT 方案、叠栅技术向传输距离金属栅线变细

TOPCon 将网纱线径、副 较细网纱的有利于降低银

细线网版 降低银用量 、xBC、 栅开口进一步降 强度尚需提

耗、减少遮光

HJT 低至 5 微米以下 升面积印刷出的线型更平整，具有TOPCon 主栅交界处更好的高宽

钢板印刷 降低银用量 、xBC、 全开口钢板设计 易断裂，钢比，可节省HJT 板寿命较短

10%左右的银

浆

278降银路线降银方式应用场景应用方案方案优势面临挑战

小粒径铜粉在纳米铜颗粒表

TOPCon 加工难度较面覆盖银粉形成有效较低银含

银包铜 贱金属替代 、xBC、 大，粉体包覆银包铜复合金属量

HJT 的致密性与粉体材料粘结强度等

TOPCon 铜浆易氧化有效降低银含

铜浆 贱金属替代 、xBC、 纯铜浆替代银浆 与易扩散问量

HJT 题尚需攻克投资成本较

TOPCon 利用化学电解原

有效降低银含高、良率较

铜电镀 贱金属替代 、xBC、 理，在特定金属量低、环保成本

HJT 表面镀上铜层较高

在光伏行业降本增效需求所带动的少银化趋势下，光伏银浆企业将持续加大研发投入，通过工艺流程革新及贱金属替代等方式，在不影响光伏电池片光电转换效率的前提下，不断降低光伏浆料的银含量，推动浆料技术向高性能、低成本方向不断升级。

（2）向产业链上游一体化发展趋势

光伏银浆的主要原材料为银粉，银粉采购具有价值较高且信用期较短特点，对光伏银浆厂商的资金周转与筹措能力要求较高。此外，部分银浆产品所用银粉，如低温银粉、银包铜粉等尚需依赖国外供应商，银浆厂商在供应链安全及汇率波动方面受到一定影响。近期部分国内头部光伏浆料厂商不断向产业链上游延伸，通过自建或收购上游银粉产能的方式，推进银粉国产替代进程，有利于保障浆料厂商供应链安全、降低成本以及外汇波动风险。

光伏浆料行业呈现产品快速更迭、定制化程度高的特点，因此产业链各环节的研发制备、与质量把控成为了形成产品竞争力的关键。通过向产业链上游进行一体化扩张，光伏浆料厂商可在原材料制备环节及时高效响应下游电池片客户的定制化需求，促成产业链上下游的高效协同，增强银浆产品的时效性及性能优势。

（六）行业周期性、区域性与季节性特征

1、周期性特征

光伏银浆主要运用于光伏电池片金属电极的制造，其行业周期性与行业产能释放节奏以及下游行业的周期性密切相关。2024年，我国光伏电池片行业迎来

279产能扩张的理性拐点，在连续多年的产能扩张之后，受产品价格竞争加剧与政策

引导等多种因素影响，光伏行业进行阶段性调整期。但是，受国家“反内卷”政策支持以及全球加速能源结构转型的影响，光伏行业仍处于高质量增长期，带动将光伏银浆行业高速发展。

2、区域性特征

我国长三角地区吸引了众多光伏制造企业的集聚，产业集中度高，在规模、技术创新以及品牌建设方面已形成了较为明显的优势。光伏浆料厂商因其需要与下游光伏电池片厂商进行长时间、高频率的技术与产品交流，主要聚集于我国光伏产业较为集中的长三角地区，具备一定的区域性特征。

3、季节性特征

光伏银浆行业不存在较为明显的季节性特征。

（七）行业与上下游联系情况

1、与上游行业的关联性及其影响

光伏银浆行业的上游主要包括高纯度银粉、玻璃粉体、有机载体等材料等原

材料行业，各类原材料的质量均为光伏银浆性能的重要影响因素。其中，银粉直接影响到银浆的导电性能，银粉的表征也会对光伏导电浆料的流变特性带来影响，从而影响印刷性和塑形效果。从成本上看，银粉占浆料原材料成本的比例超过

90%，系光伏银浆最主要的原材料。

当前，随着国内浆料厂商与国内银粉厂商加深合作，产业链一体化趋势不断推进，银粉国产替代进程加速，产能规模扩大，但部分高端产品仍需依赖进口。

根据 CPIA，在银粉国际供应方面，主要由日本 DOWA 与美国 Goldsmith 供应，占全球光伏银粉需求量的30%。在国内供应端，主要由银瑞光电、银科新材、山东建邦、晶鑫电子、银润光电等企业供应，国产银粉约占全球需求的70%。相较于国内银粉厂商，国外银粉厂商受到加工费价格、结算方式、运输周期、汇率波动等方面的影响，叠加其较难与国内浆料厂商产生良好的研发协同，市场空间被持续压缩。随着国内银粉厂商技术研发实力的提升以及成本的不断下降，未来国产银粉的市占率将进一步扩大。

2802、与下游行业的关联性及其影响

光伏银浆作为光伏电池片生产的关键辅料，其市场需求与下游光伏电池片的产量、技术革新等因素息息相关。在光伏发电成本持续下降、全球碳中和目标的不断推进以及国内“反内卷”政策逐步落地生效的背景下，光伏行业将在未来保持高质量发展势头，光伏银浆需求亦随之增长。此外，随着下游光伏电池片厂商不断追求降本增效，在提升光电转换效率的基础上降低银含量，光伏银浆厂商需加大研发投入，在生产工艺与贱金属替代方向不断探索，快速迭代新型浆料产品，满足下游客户的定制化需求。

（八）本次交易标的公司的核心竞争力及行业地位

1、标的公司的核心竞争力

（1）领先的技术研发实力与优异的产品性能

标的公司自创立至今始终专注于光伏导电浆料的研发与生产，通过自主研发建立了涵盖浆料配方设计、原材料机理研究、生产工艺优化、检验测试等全方位

技术体系，可根据市场技术变化或客户产品需求开展同步研发，及时把握市场技术动态以满足客户需求。标的公司持续加强研发团队建设、加大研发投入力度，不断提升公司的研发实力与技术创新能力。截至本报告书签署日，标的公司获得授权发明专利37项，具备行业领先的技术研发优势。

在量产技术方面，标的公司重点强化 N 型 TOPCon 电池正背面全套导电浆料产品的领先地位，已完成了多轮产品的迭代升级，形成了多项具备行业代表性的核心技术。例如通过对银粉与有机载体的协同优化，公司产品可适配行业领先的高速超窄线宽网版及金属板印刷工艺，加速相关工艺在下游客户的大规模应用与量产，提高电池片转换效率；以及通过自主研发的正背面无机体系，显著提升TOPCon 电池片耐醋酸能力，并可在电池片背面兼容 Polyfinger 工艺，在增强产品稳定性的同时提升核心性能。凭借较强的技术优势，标的公司协助下游客户打破 TOPCon 电池片开路电压世界纪录，技术领先性获得广泛认可。

在 TOPCon 电池片浆料之外，标的公司亦高度重视其他主流 N 型电池片浆料的研发工作。在 xBC 电池片浆料领域，标的公司通过在玻璃粉、银粉体系的

281研发突破以及独特的无机体系开发形成了 xBC 电池片 P-poly 与 N-poly 专用银浆，实现较低的接触电阻并减少钝化层损伤，产品性能行业领先，已向头部 xBC电池片厂商爱旭股份批量出货。在 HJT 低温银浆领域，通过完善的有机体系与粉体搭配，公司产品拥有良好的印刷性与较低的体电阻率和接触电阻率，并将继续开发面向低温电池片应用的更低银耗的高可靠性产品。

在前沿技术布局方面，标的公司紧跟光伏浆料行业的少银化趋势，聚焦银包铜浆料产品的迭代升级，目前已完成30%以下银含量的银包铜浆料产品技术研发工作，产品可靠性验证进展顺利；此外，标的公司贱金属镍浆研发工作稳步推进，目前已实现在不影响光电转换效率的情况下掺杂部分镍粉，显著降低浆料银耗，满足下游客户的降本需求。

随着下游光伏电池片技术的快速迭代升级，标的公司作为深耕光伏导电浆料行业十余年的资深厂商，经验积累效应日益凸显，已筑起较高的技术壁垒。在不断提升主流产品性能的同时，通过在前沿技术领域进行前瞻性布局，标的公司可持续巩固现有技术领先优势，提升新型高效导电浆料的产品研发周期与客户定制化响应速度，以创新实力铸就核心竞争力。

（2）核心原材料自研自产，构建产业链一体化协同优势

光伏导电浆料主要由高纯度银粉、玻璃粉体、有机载体等材料组成，涉及材料科学、高分子化学、流变力学、纳米技术等多学科交叉，各类原材料的物理特性、制备方法、使用工艺、配比系数等因素将直接影响产品性能。标的公司坚持核心原材料的自主创新研发，并持续迭代改进，具备强大的技术配套优势和产业链一体化优势。

在银粉领域，粉体性能的优劣将直接影响光伏导电浆料的导电性能与流变特性，且占原材料成本的比例超过90%，系光伏浆料最重要的原材料。标的公司为从源头把控光伏浆料产品质量，自建银粉产能600吨以上，银粉自供比例行业领先。标的公司一方面加强对银粉的机理研究，挖掘材料特性与潜能，推动浆料技术变革，实现浆料与银粉技术的双向驱动，以满足下游光伏电池片技术快速迭代所带来的产品更新需求；另一方面加速银粉自产替代进程，未来有望摆脱部分银粉原材料仍需依赖对外采购的痛点，有利于保障公司供应链安全，降低原材料采

282购成本。

在玻璃粉体领域，作为重要的功能性材料，玻璃粉体对浆料的欧姆接触、烧结以及拉力等性能指标起关键作用。标的公司是全行业少数实现玻璃粉体自研自产自用的厂商之一。在与下游客户的长期合作过程中，标的公司积累了丰富的实验数据与制备经验，建立了一套有关玻璃粉体的模块化研发体系，通过对不同模块进行优化与组合，可快速形成配方以实现下游客户的定制化需求。

依托核心原材料的自主创新技术，标的公司可针对下游客户生产环节的技术痛点与工艺瓶颈提出专项解决方案，并动态适配其技术演进需求。另外，通过自建核心原材料产能，公司不仅有望突破关键材料的进口依赖困境，更可通过持续技术迭代构建精准配套体系与快速响应能力，为产业链高效协同发展提供核心支撑。

（3）优质的客户资源与快速的响应能力

标的公司坚持以客户为中心的企业价值观，凭借先进的技术水平、优秀的产品性能和稳定的供应能力，历经多年的市场开拓，在行业内获得了广泛的市场认可。截至本报告书签署日，标的公司已成功打入通威股份、晶澳科技、天合光能、爱旭股份、晶科能源、正泰新能、中润光能、英发集团等光伏行业头部电池片厂

商的供应链体系，赢得了良好的口碑和较高的市场占有率。基于优质的客户资源，标的公司以稳健的经营风格实现较高的资金周转效率，回款管理能力较强，主要营运指标如应收账款周转率较高，应收账款占总资产的比例较低。

由于光伏导电浆料对光伏电池片的产品性能起到关键作用，且具备较高的定制化特征，产品导入需要经过下游客户多维度、长周期的考量和认证。为保证原材料供应的稳定性，下游客户在通过供应商验证测试后，通常不会轻易更换供应商，具有较好的客户粘性。因此，标的公司具有优质的客户资源优势。标的公司采用扁平化的组织机构，客户需求可在决策层、技术层和生产层之间进行快速有效的流转，建立了对客户需求的快速响应优势。

（4）经验丰富的管理与技术研发团队

标的公司构建了兼具国际视野与本土经验的人才梯队，拥有经验丰富的管理、

283研发、生产与销售团队。主要管理层均具备多年的行业管理和运营经验，对光伏

浆料行业的全链条运营具有深刻理解。标的公司已建立上海研发中心，拥有大量国际一流的技术专家与研发人员，包括引进的长期从事浆料领域业务的国际人才以及大量自身培养的本土优秀技术人才。标的公司高度重视人才培养和激励。通过搭建多维度的激励体系、薪酬管理体系、系统化的培训体系等措施，标的公司团队竞争力持续提升，员工的主人翁意识、创造力和凝聚力不断增强，为标的公司整体核心竞争力的快速提升提供了坚实保障。

2、标的公司的行业地位

标的公司专注于光伏导电浆料领域的研发、生产、销售，主要产品覆盖了目前市场主流与前瞻性产品。标的公司紧跟下游光伏电池片的技术发展趋势，在不同技术路线的量产周期内均推出了代表性产品，2018 年实现了 PERC 电池片全套浆料产品的量产，2023 年推出 N 型 TOPCon 电池片银浆整体解决方案，2024年至今开发出 xBC、HJT 等多种技术路线浆料产品，实现对下游新型光伏电池片浆料需求的全面布局。凭借较强的技术研发优势，标的公司先后被评定为浙江省企业技术中心、浙江省企业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心和浙江省博士后科研工作站等创新平台。

标的公司的产品性能受到业界广泛认可，在 TOPCon 电池片正面银浆与PERC 电池片背面银浆领域的市占率较高，出货量位居行业前列。标的公司已与通威股份、晶澳科技、天合光能、爱旭股份、晶科能源、正泰新能、中润光能、

英发集团等光伏行业头部电池片厂商建立了稳定的业务合作关系，协助下游客户打破 TOPCon 电池片开路电压世界纪录，曾获得 2024 年省级重大科技成果奖、

2024年度通威品质卓越奖、天合最佳协同奖等荣誉。

三、标的公司经营情况的讨论与分析

（一）财务状况分析

标的公司报告期内财务报告已经中汇会计师事务所审计，中汇会计师事务所已出具“中汇会审[2025]10874号”标准无保留意见《审计报告》。

2841、资产构成及变动分析

报告期各期末，标的公司的资产构成如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金16900.0717.02%1994.792.54%5348.6110.09%

衍生金融资产29.630.03%----

应收票据2294.692.31%5.000.01%1045.741.97%

应收账款34578.5434.82%34334.7543.77%25734.8948.54%

应收款项融资17748.9817.87%13608.5317.35%2023.663.82%

预付款项1161.011.17%2238.852.85%586.791.11%

其他应收款538.480.54%598.090.76%156.840.30%

存货16891.8217.01%16473.6121.00%11075.2620.89%

其他流动资产17.550.02%17.730.02%19.340.04%

流动资产合计90160.7690.80%69271.3588.31%45991.1586.75%

长期应收款43.980.04%179.150.23%467.490.88%

固定资产4196.644.23%3750.234.78%3422.886.46%

在建工程442.620.45%816.061.04%219.880.41%

使用权资产948.510.96%904.781.15%1190.692.25%

无形资产1968.651.98%1996.822.55%66.710.13%

长期待摊费用342.920.35%392.410.50%564.991.07%

递延所得税资产1024.001.03%925.141.18%841.751.59%

其他非流动资产169.260.17%209.020.27%249.070.47%

非流动资产合计9136.589.20%9173.6211.69%7023.4713.25%

资产总额99297.34100.00%78444.96100.00%53014.61100.00%

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为53014.61万元、78444.96万元和99297.34万元，其中流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、存货构成，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，流动资产占比较高。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金构成如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

库存现金2.591.961.71

银行存款14490.391810.585341.90

其他货币资金2407.10182.255.00

合计16900.071994.795348.61

标的公司的货币资金主要是银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要为承兑汇票保证金，属于受限制的货币资金。

2852025年6月末，货币资金余额较大，主要原因是：一方面，得益于2024年

下半年销售收入占全年比重高，相关货款于本期回收规模大；同时，标的公司通过银行授信开具应付票据结算原材料货款，减少了原材料购买的现金支出，二者共同促使现金流改善；另一方面，为应对业务规模扩张带来的营运资金需求增长，

2025年上半年标的公司增加银行借款。

（2）衍生金融资产

2025年6月末，标的公司的衍生金融资产为29.63万元，主要系标的公司为

平滑银价波动，通过购买白银期货实现套期保值目的产生的期货投资款项。

（3）应收票据与应收款项融资

1）应收票据与应收款项融资构成

标的公司应收票据和应收款项融资情况如下：

单位：万元项目票据类型2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票2294.695.00-

应收票据财务公司承兑汇票--1045.74

小计2294.695.001045.74

银行承兑汇票16796.0313145.271628.66应收款项融

数字化债权凭证952.95463.26395.00资

小计17748.9813608.532023.66

合计20043.6613613.533069.40

标的公司将最近一年主体信用等级 A 以上且评级展望不为负面的银行承兑

的银行承兑汇票分类为应收款项融资，将其他类型的承兑汇票分类为应收票据。

标的公司基于自身资金管理政策，主要接受信用等级较高的银行作为承兑人的票据。因此期末应收款项融资余额较大，应收票据余额相对较小且波动较大。

2023年末，标的公司财务公司承兑汇票余额为1045.74万元，汇票承兑人

为中核财务有限责任公司。该汇票通过客户正泰新能背书转让取得，已到期兑付。

报告期各期末，标的公司数字化债权凭证余额分别为395.00万元、463.26万元和952.95万元，是客户支付的数字化应收账款债权凭证，如“通宝”收款凭证。标的公司持有的应收账款数字化债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中进行列示。

286报告期各期末，标的公司应收票据与应收款项融资合计余额分别为3069.40

万元、13613.53万元和20043.66万元。2024年末，该余额较2023年末出现较大幅度增长，主要系2024年下半年销售收入同比显著提升，销售回款中票据结算比例较高，致使期末持有的票据相应增加。2025年6月末，该余额较2024年末进一步增长，主要系2025年上半年标的公司显著增加应付票据结算采购货款的比例，银行要求其将持有的承兑汇票作为开立应付票据的质押资产，因此承兑汇票持有规模随应付票据开立规模增加而增加。

2）应收票据和应收款项融资坏账计提情况

标的公司按企业会计准则要求对应收票据与应收款项融资余额计提坏账准

备情况如下：

单位：万元期间项目票据类型账面余额坏账准备计提比例账面价值

银行承兑汇票2294.69--2294.69

应收票据财务公司承兑汇票----

2025年6合计2294.69--2294.69月30日银行承兑汇票16796.03--16796.03应收款项融

数字化债权凭证952.9547.655.00%952.95资

合计17748.9847.650.27%17748.98

银行承兑汇票5.00--5.00

应收票据财务公司承兑汇票----

2024年

合计5.00--5.00

12月31

银行承兑汇票13145.27--13145.27日应收款项融

数字化债权凭证463.2623.165.00%463.26资

合计13608.5323.160.17%13608.53

银行承兑汇票----

应收票据财务公司承兑汇票1100.7855.045.00%1045.74

2023年

合计1100.7855.045.00%1045.74

12月31

银行承兑汇票1628.66--1628.66日应收款项融

数字化债权凭证395.0019.755.00%395.00资

合计2023.6619.750.98%2023.66

对于应收票据与应收款项融资项目，标的公司不存在须按照单项计提坏账准备的应收票据与应收款项融资。标的公司按照组合计提坏账准备的组合方式为账龄组合，其中银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，因此未计提坏账准备。标的公司按照收到财务公司承兑汇票、数字化债权凭证前的应收账款连续计算账龄并计提坏账准备。

2873）报告期各期末标的公司已质押的应收票据

报告期各期末，标的公司已质押的应收票据与应收款项融资情况如下：

单位：万元项目票据类型2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收票据银行承兑汇票50.00--

应收款项融资银行承兑汇票9002.14--

合计9052.14--

标的公司质押承兑汇票，目的是通过银行为其开具应付承兑汇票。2025年上半年银价上涨带动采购金额增加，资金占用增长，标的公司显著增加应付票据结算采购货款的比例，银行要求其将持有的承兑汇票作为开立应付票据的质押资产，因此承兑汇票持有规模随应付票据开立规模增加而增加。

4）报告期各期末标的公司已背书或者贴现且在资产负债表日尚未到期的应

收票据与应收款项融资

报告期内，标的公司票据贴现、背书转让均具有真实的交易背景。报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据与应收款项融资情况如下：

单位：万元项目票据类型2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票2244.69--

应收票据财务公司承兑汇票--1100.78

小计2244.69-1100.78

银行承兑汇票93123.4063549.7435633.79应收款项融

数字化债权凭证952.959901.70395.00资

小计94076.3473451.4436028.79其中，2024年末资产负债表日尚未到期即终止确认的数字化债权凭证金额为9438.44万元，构成为“通宝”收款凭证。该类数字化债权凭证无法定追索权且使用条款中明确了无追索权，可以判断所有权上的主要风险和报酬己经转移，故终止确认。

报告期各期，标的公司票据贴现、背书规模较大，主要是标的公司业务规模持续扩张叠加原材料价格上涨，通过票据贴现补充营运资金。

（5）应收账款

2881）总体情况

报告期各期末，标的公司应收账款金额如下：

单位；万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额36399.6336151.8427090.52

应收账款坏账准备1821.081817.091355.63

应收账款账面价值34578.5434334.7525734.89

应收账款账面价值/总资产28.74%36.56%40.52%

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为25734.89万元、34334.75万元和34578.54万元，占各期末总资产的比例分别为40.52%、36.56%和28.74%，占比较高。2024年以来，标的公司应收账款账面价值增加主要是因为业务规模扩张，营业收入快速增长所致。

2）账龄分析

报告期各期末，标的公司应收账款按账龄分类如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内36398.47100.00%36094.6999.84%27090.52100.00%

1至2年1.160.00%57.160.16%--

合计36399.63100.00%36151.84100.00%27090.52100.00%

报告期各期末，标的公司账龄在1年以内的应收账款占比均在99%以上，应收账款质量较高。

3）坏账准备

报告期各期末，标的公司应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：

单位：万元期间类别账面余额坏账准备账面价值

单项计提1.161.16-

组合计提36398.471819.9234578.54

2025年6月30日其中，账龄组合36398.471819.9234578.54合计36399.631821.0834578.54

单项计提1.161.16-

组合计提36150.691815.9334334.75

2024年12月31日其中，账龄组合36150.691815.9334334.75合计36151.841817.0934334.75

289期间类别账面余额坏账准备账面价值

单项计提1.161.16-

组合计提27089.361354.4725734.89

2023年12月31日其中，账龄组合27089.361354.4725734.89合计27090.521355.6325734.89

标的公司按照单项计提的应收账款余额为1.16万元，具体为四川泰川新能源有限公司的销售货款。该公司已被列为失信被执行人，预期款项回收可能性较小，因此全额计提。

报告期各期末，标的公司按照账龄组合计提坏账准备的具体情况如下：

单位：万元坏账准备期间账龄结构账面余额账面价值坏账准备计提比例

1年以内36398.471819.925.00%34578.54

1-2年----

2025年6月30日

2年以上----

合计36398.471819.925.00%34578.54

1年以内36094.691804.735.00%34289.95

1-2年56.0011.2020.00%44.43

2024年12月31日

2年以上----

合计36150.691815.935.02%34334.75

1年以内27089.361354.475.00%25734.89

1-2年----

2023年12月31日

2年以上----

合计27089.361354.475.00%25734.89

公司下游客户主要系业内规模较大、市场地位较高的企业，抗风险能力较强，应收账款实际发生不可收回情形的可能性较小。

4）应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款按照账龄组合计提坏账的比例对比情况如下：

苏州固锝期间项目帝科股份聚和材料平均值标的公司

(银浆业务)

1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

1-2年20.00%20.00%50.00%30.00%20.00%

2025年6月30日

2-3年50.00%50.00%100.00%66.67%50.00%

3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

2024年12月31日1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

290苏州固锝

期间项目帝科股份聚和材料平均值标的公司

(银浆业务)

1-2年20.00%20.00%50.00%30.00%20.00%

2-3年50.00%50.00%100.00%66.67%50.00%

3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

1-2年20.00%20.00%50.00%30.00%20.00%

2023年12月31日

2-3年50.00%50.00%100.00%66.67%50.00%

3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司帝科股份、聚和材料应收账款按照账龄组合计提坏账的比例一致；与苏州固锝（银浆业务）相比，标的公司1年以内的应收账款坏账计提比例一致，1-2年的应收账款计提比例较低。鉴于标的公司99%以上的应收账款账龄集中在1年以内，因此相比苏州固锝（银浆业务）账龄组合计提比例不存在显著差异。

综上，标的公司应收账款坏账准备计提政策合理、谨慎，与同行业可比上市公司的情况不存在重大差异。

5）期末应收账款前五大客户

报告期各期末，标的公司应收账款前五大客户情况如下：

单位：万元款项账面余额占应期间序号客户名称账面余额账龄坏账准备账面价值性质收账款余额比

1晶澳科技货款13566.261年以内37.27%678.3112887.95

2爱旭股份货款7645.511年以内21.00%382.287263.23

2025年3天合光能货款6876.251年以内18.89%343.816532.43

6月304通威股份货款4532.851年以内12.45%226.644306.21日四川三江新能

5源供应链科技货款1979.081年以内5.44%98.951880.12

有限责任公司

合计34599.95-95.06%1730.0032869.95

1晶澳科技货款18782.671年以内51.95%939.1317843.54

2024年2爱旭股份货款5879.321年以内16.26%293.975585.36

12月313通威股份货款5362.581年以内14.83%268.135094.45日4天合光能货款3653.741年以内10.11%182.693471.05

5一道新能货款1737.831年以内4.81%86.891650.94

合计35416.1497.96%1770.8133645.33

1一道新能货款5819.561年以内21.48%290.985528.58

291款项账面余额占应

期间序号客户名称账面余额账龄坏账准备账面价值性质收账款余额比江苏润阳新能

2源科技股份有货款3921.891年以内14.48%196.093725.80

2023年限公司

12月313爱旭股份货款2680.441年以内9.89%134.012546.43日

4通威股份货款2680.161年以内9.89%134.022546.14

5隆基绿能货款2025.721年以内7.48%101.291924.44

合计17127.7863.22%856.3916271.39

注1：前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的应收账款情况以合并口径列示。

报告期各期末，标的公司前五大应收账款余额合计为17127.78万元、

35416.14万元和34599.95万元，占各期末应收账款余额的比例分别为63.22%、

97.96%和95.06%，应收账款集中度与当期客户结构具有匹配性。其中，标的公

司向第一大客户通威股份的应收账款余额占对其销售收入的比例保持在较低水平，主要是双方约定的结算周期较短，且标的公司通过提供一定现金折扣以加速资金周转、提升回款效率，二者共同促进了应收账款的及时回收。另外，标的公司2025年6月末向四川三江新能源供应链科技有限责任公司应收账款余额较大，系因主要客户和光同程通过该供应链公司采购所致。

（5）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项账面价值分别为586.79万元、2238.85万元和1161.01万元，占各期末总资产的比例分别为1.11%、2.85%和1.17%，主要系预付原材料供应商的采购货款。

标的公司与主要原材料供应商约定的结算账期相对较短，其中银粉采购以款到发货为主要结算模式。2024年末，标的公司预付款项余额显著上升，原因是业务规模持续扩张带来采购需求增加，以及为应对2025年春节较往年提前而进行战略性备货，二者共同推高了当期预付款项金额。

报告期各期末，标的公司预付款项账龄集中于一年以内，具体账龄结构如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内1154.3499.43%2230.0299.61%575.1498.02%

1年以上6.670.57%8.830.39%11.651.98%

合计1161.01100.00%2238.85100.00%586.79100.00%

292（6）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款账面金额分别为156.84万元、598.09万元和538.48万元，占各期末总资产的比例分别为0.30%、0.76%和0.54%，主要构成为押金保证金、应收投资款，金额及占比较低。

（7）存货

1）存货基本情况

报告期各期末，标的公司存货账面价值情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

存货原值17070.3916712.6211219.40

存货跌价准备178.57239.02144.13

存货账面价值16891.8216473.6111075.26

存货账面价值占总资产比例14.04%17.54%17.44%

2024年末标的公司存货余额较2023年末大幅增长，主要原因是业务规模增

长和白银价格上涨；2025年6月末，标的公司存货余额较2024年末相对稳定。

2）存货结构情况

报告期各期末，标的公司的存货结构具体如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

原材料4644.4927.21%2806.8016.79%3521.4531.39%

在产品3641.6721.33%4345.4726.00%1308.2411.66%

自制半成品4948.4028.99%4567.9127.33%3006.9026.80%

库存商品3709.7721.73%3569.6721.36%3014.9426.87%

发出商品--594.593.56%--

委托加工物资--645.283.86%157.921.41%

低值易耗品126.060.74%182.891.09%209.961.87%

合计17070.39100.00%16712.62100.00%11219.40100.00%

报告期各期末，标的公司的存货主要构成为原材料、在产品、自制半成品和库存商品，上述存货合计占比分别为96.72%、91.49%和99.26%，占比较高。

293标的公司主要原材料为硝酸银与银粉。2024年末，原材料余额较期初有所下降，主要系当期生产领用规模较大所致。同期，原材料及在产品合计金额较2023年末大幅增长，该变动与公司业务规模的扩张趋势保持一致。

标的公司自制半成品包括自产银粉、自产玻璃粉等，各期末自制半成品规模随业务规模扩张而扩张。标的公司期末库存商品主要为电池片银浆，期末余额逐年增长，与业务规模变动趋势一致。

3）存货跌价准备情况

报告期各期末，标的公司各类存货跌价准备情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目跌价准跌价准跌价准账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值备备备

原材料4644.49127.244517.252806.80195.292611.513521.45105.793415.66

在产品3641.67-3641.674345.47-4345.471308.24-1308.24

自制半成品4948.4036.264912.134567.9119.994547.923006.9023.172983.72

库存商品3709.777.333702.433569.677.343562.333014.946.943008.00

发出商品---594.59-594.59---

委托加工物资---645.28-645.28157.92-157.92

低值易耗品126.067.73118.33182.8916.40166.49209.968.23201.73

合计17070.39178.5716891.8216712.62239.0216473.6111219.40144.1311075.26

标的公司原材料及自制半成品中部分存货库龄较长，长库龄存货主要包括玻璃粉、蓝膜片等。上述物料因技术迭代、产品更新或工艺变更等原因，已无法适应现有产品的生产与研发要求，形成呆滞资产。基于谨慎性原则，标的公司已对相关存货足额计提跌价准备。

4）存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

帝科股份1.35%3.48%0.14%

聚和材料0.75%1.97%0.82%

苏州固锝(银浆业务)0.41%0.69%0.31%

平均值0.84%2.05%0.42%

294项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

标的公司1.05%1.43%1.28%

报告期各期末，标的公司跌价准备计提比例与同行业可比公司差异较小，处于同行业可比公司同类指标合理范围内。

5）存货抵质押情况

报告期各期末，标的公司存在为取得银行借款将存货抵质押的情况，具体如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

存货质押金额8000.008000.008000.00

存货质押金额/存货账面原值46.86%47.87%71.31%

存货质押金额/总资产8.06%10.20%15.09%

标的公司存货主要为价值较高的含银材料。标的公司将该类存货用于抵质押，系为银行借款提供担保以获取成本较低的融资，满足生产经营资金需求，该模式符合贵金属材料加工行业的惯例。存货质押安排仅作为对银行债权的增信措施，该安排并不限制存货的正常周转与使用。

（8）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为19.34万元、17.73万元和17.55万元，主要是预缴企业增值税、待抵扣进项税。

（9）长期应收款

报告期各期末，标的公司的长期应收款分别为467.49万元、179.15万元和

43.98万元，占期末资产总额的比例分别为0.88%、0.23%和0.04%，均为设备融

资租赁款和租赁押金。

报告期各期末，随着标的公司盈利能力增强，现金流得以改善，相应应收融资租赁款及租赁押金减少。

（10）固定资产

1）固定资产基本情况

报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：

295单位：万元

项目类型2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

房屋及建筑物31.1731.173.88

机器设备6707.696028.125655.63账面原

运输工具115.55105.3790.44值

电子及其他设备350.78347.71335.19

小计7205.186512.356085.14

房屋及建筑物5.623.301.04

机器设备2835.862598.442517.94累计折

运输工具39.2546.5628.88旧

电子及其他设备127.82113.82114.40

小计3008.542762.132662.27

房屋及建筑物---

机器设备---减值准

运输工具---备

电子及其他设备---

小计---

房屋及建筑物25.5527.872.85

机器设备3871.833429.683137.69账面价

运输工具76.3058.8061.56值

电子及其他设备222.96233.88220.79

小计4196.643750.233422.88

报告期各期末，标的公司固定资产状态良好、正常使用，不存在减值迹象。

2）固定资产类型结构

报告期各期末，标的公司固定资产类型如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

房屋及建筑物25.550.61%27.870.74%2.850.08%

机器设备3871.8392.26%3429.6891.45%3137.6991.67%

运输工具76.301.82%58.801.57%61.561.80%

电子及其他设备222.965.31%233.886.24%220.796.45%

合计4196.64100.00%3750.23100.00%3422.88100.00%

报告期各期末，标的公司固定资产主要构成为机器设备。报告期内，标的公司为支持技术迭代与生产需求，对研发及生产环节的设备进行购置与更新升级，固定资产账面价值稳中有升。

（11）在建工程

296报告期各期末，标的公司在建工程金额分别为219.88万元、816.06万元和

442.62万元，占总资产的比重分别为0.41%、1.04%和0.45%，主要为待安装或待

验收的生产设备等。

（12）使用权资产

报告期各期末，标的公司的使用权资产金额分别为1190.69万元、904.78万元和948.51万元，占总资产的比重分别为2.25%、1.15%和0.96%，主要构成为租赁的生产、办公厂房以及研发中心办公楼产生的使用权。

（13）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产金额分别为66.71万元、1996.82万元和

1968.65万元，占总资产的比重分别为0.13%、2.55%和1.98%。2024年标的公

司购买土地拟用于新厂房建设，无形资产金额增幅较大。

（14）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司的长期待摊费用金额分别为564.99万元、392.41万元和342.92万元，占总资产的比重分别为1.07%、0.50%和0.35%，主要系上海研发中心以及温州厂房的装修费用。

（15）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司的递延所得税资产金额分别为841.75万元、925.14万元和1024.00万元，占各期末总资产的比例分别为1.59%、1.18%和1.03%，主要来源于计提坏账准备、租赁负债和未抵扣亏损形成的所得税可抵扣暂时性差异。

2、负债构成及变动分析

报告期各期末，标的公司的负债构成如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款36859.6649.41%29373.0351.86%24880.1360.69%

应付票据10588.9114.19%----

应付账款12042.1816.14%11196.9019.77%3904.369.52%

2972025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

合同负债125.930.17%130.900.23%296.250.72%

应付职工薪酬1063.111.43%1247.542.20%1138.862.78%

应交税费863.301.16%604.101.07%514.031.25%

其他应付款272.740.37%296.100.52%51.330.13%一年内到期的非

1373.511.84%7736.7913.66%2874.387.01%

流动负债

其他流动负债16.370.02%17.020.03%38.510.09%

流动负债合计63205.7184.72%50602.3789.35%33697.8682.19%

长期借款10750.0014.41%4980.008.79%6000.0014.63%

租赁负债646.590.87%646.051.14%950.022.32%

长期应付款--405.980.72%350.930.86%

递延所得税负债------

非流动负债合计11396.5915.28%6032.0410.65%7300.9417.81%

负债合计74602.30100.00%56634.40100.00%40998.80100.00%

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为40998.80万元、56634.40万元和74602.30万元，主要由流动负债构成。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款金额分别为24880.13万元、29373.03万元和36859.66万元，占各期末负债总额的比例分别为66.69%、51.86%和49.41%。

标的公司短期借款规模余额较大并持续增长，主要原因是：标的公司所处银浆行业产品单位价格高，上下游行业账期错配，业务开展对营运资金规模需求较高，而标的公司权益方式融资规模有限，因此标的公司各期末短期借款余额较大。

另外，标的公司处于快速发展阶段，业务规模扩张带动应收账款相应增加，对营运资金形成阶段性资金占用，为应对业务规模扩张导致的营运资金需求增长，标的公司增加银行借款，短期借款余额持续增长。

（2）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为0万元、0万元和10588.91万元，占总负债的比重分别为0%、0%和14.19%。2025年上半年，由于标的公司业务规模扩大以及白银价格上升带动核心原材料价格上涨，营运资金需求增加，标的公司通过增加应付票据结算比例提升资金运营效率，使得报告期末应付票据余额增加。

298（3）应付账款

报告期各期末，应付账款余额分别为3904.36万元、11196.90万元和

12042.18万元，占各期末负债总额的比例分别为9.52%、19.77%和16.14%，主

要为应付供应商的采购货款。2024年末，标的公司应付账款余额大幅增加，主要是业务规模持续扩张带来采购需求增加，以及为应对2025年春节较往年提前而进行战略性备货，二者共同推高了当期应付款项金额。2025年6月末，标的公司应付账款余额相对2024年末增加主要是因为白银价格大幅上涨带动原材料采购金额增加。

报告期各期末，标的公司应付账款账龄如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

1年以内11975.6999.45%11147.4399.56%3806.9097.50%

1-2年56.590.47%8.720.08%80.682.07%

2年以上9.900.08%40.750.36%16.780.43%

合计12042.18100.00%11196.90100.00%3904.36100.00%

标的公司应付账款账龄集中在1年以内，账龄在1年以上的应付账款主要为尚未结算的设备款。

（4）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为296.25万元、130.90万元和

125.93万元，占总负债的比重分别为0.72%、0.23%和0.17%，主要为预收客户货款。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为1138.86万元、1247.54万元和1063.11万元，占总负债的比重分别为2.78%、2.20%和1.43%，主要是应付职工的工资奖金等短期薪酬。

（6）应交税费

299报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为514.03万元、604.10万元和

863.30万元，占总负债的比重分别为1.25%、1.07%和1.16%，主要构成为应交增值税等。

（7）其他应付款

报告期各期末，其他应付款金额分别为51.33万元、296.10万元和272.74万元，占各期末负债总额的比例分别为0.13%、0.52%和0.37%，主要构成为已计提但尚未支付的员工报销款项。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为2874.38万元、7736.79万元和1373.51万元，占总负债的比重分别为7.01%、13.66%和

1.84%，主要为一年内到期的长期借款和一年内应付的租赁款。

（9）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为38.51万元、17.02万元和16.37万元，占总负债的比重分别为0.09%、0.03%和0.02%，主要为预收货款待转销项税。

（10）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款金额分别为6000.00万元、4980.00万元和10750.00万元，占总负债的比重分别为14.63%、8.79%和14.41%。2025年6月末，标的公司长期借款规模增加，主要系业务规模扩张和原材料价格增长带动营运资金需求增加。

（11）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债金额分别为950.02万元、646.05万元和

646.59万元，占总负债的比重分别为2.32%、1.14%和0.87%。标的公司报告期内

执行新租赁准则，将因租赁厂房、办公场所及研发中心等经营性资产产生的尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。

（12）长期应付款

300报告期各期末，标的公司长期应付款金额分别为350.93万元、405.98万元

和0.00万元，占总负债的比重分别为0.86%、0.72%和0.00%，主要为应付融资租赁款。

3、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

报告期各期末，标的公司的偿债能力指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率75.13%72.20%77.33%

流动比率（倍）1.431.371.36

速动比率（倍）1.161.041.04

项目2025年1-6月2024年2023年息税折旧摊销前利润4676.2510024.054582.80

利息保障倍数（倍）2.612.961.62

经营活动现金流量净额7299.46-9989.94-9873.35

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费

用摊销+使用权资产折旧；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

（2）与同行业可比公司的比较项目公司名称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

帝科股份80.42%78.58%80.22%

聚和材料49.82%41.80%34.36%资产负债

苏州固锝20.45%26.90%25.29%率

平均值50.23%49.09%46.63%

标的公司75.13%72.20%77.33%

帝科股份1.161.191.17

聚和材料1.712.062.66

流动比率苏州固锝3.312.382.56

平均值2.061.882.13

标的公司1.431.371.36

帝科股份1.111.111.06

聚和材料1.501.782.14

速动比率苏州固锝2.711.882.06

平均值1.771.591.75

标的公司1.161.041.04

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

301注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

报告期内，标的公司资产负债率、流动比率和速动比率处于同行业可比上市公司同类指标的合理范围内。标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比例均低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因是同业可比上市公司普遍受益于 IPO 或再融资募集的权益资金，资本公积规模雄厚，显著增强了其财务稳健性并优化了偿债指标，而标的公司作为非上市公司，通过权益资金融资优化偿债能力的方式相对受限。

4、营运能力分析

（1）营运能力指标

报告期各期末，标的公司的营运能力指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款周转率7.778.488.00

存货周转率15.8018.0715.25

总资产周转率3.174.083.98

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；

注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面原值；

注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；

注4：半年度营运能力指标予以年化计算。

报告期内，标的公司的营运能力指标相对稳定，资产周转情况良好。

（2）与同行业可比公司的比较

2025年1-6月/20252024年度/2024年2023年度/2023年

项目公司名称年6月30日12月31日12月31日

帝科股份4.724.524.63

聚和材料4.296.016.68应收账款周转

苏州固锝3.075.254.59率（次/年）

平均值4.035.265.30

标的公司7.778.488.00

帝科股份36.7426.2017.66

聚和材料12.439.979.55存货周转率苏州固锝

8.9312.7011.75（次/年）(银浆业务)

平均值19.3716.2912.99

标的公司15.8018.0715.25

总资产周转率帝科股份1.952.101.89（次/年）聚和材料1.481.611.55

3022025年1-6月/20252024年度/2024年2023年度/2023年

项目公司名称年6月30日12月31日12月31日

苏州固锝0.991.391.11

平均值1.471.701.52

标的公司3.174.083.98

报告期内，标的公司应收账款周转率和总资产周转率等营运能力指标均优于同行业可比上市公司；存货周转率优于聚和材料和苏州固锝，处于同行业可比公司合理区间范围内。标的公司周转率指标表现较优的主要原因是：一是标的公司业务规模相对较小，具有更高的决策和执行效率，能够快速响应市场变化并调整营运策略，从而加快业务周转；二是标的公司实施严格的信用政策，主动筛选信用情况良好、结算周期合理的客户，有效缩短了应收账款回收周期，提升了资金周转效率；三是标的公司核心原材料具备自产能力，缩短了供应链环节，提升了生产交付响应速度与存货周转效率，进而优化整体资产利用效能。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入140895.36268110.15164994.52

营业成本133414.65252433.37153906.96

税金及附加162.82160.87147.71

销售费用328.00754.63789.29

管理费用761.621820.771456.64

研发费用3421.536204.534564.60

财务费用1599.393128.982387.47

加：其他收益1238.373392.941110.70

投资收益57.68-318.26-580.40

公允价值变动收益29.63--

信用减值损失-23.81-443.57-692.73

资产减值损失60.45-186.02-99.32

资产处置收益2.50-39.04-

营业利润2572.186013.061480.09

加：营业外收入0.000.000.38

减：营业外支出22.0024.2460.69

利润总额2550.185988.831419.78

减：所得税费用-102.52-83.90-165.05

净利润2652.716072.731584.83

归属于母公司所有者的净利润2652.716072.731584.83

少数股东损益---

303报告期内，标的公司营业收入分别为164994.52万元、268110.15万元和

140895.36万元，呈快速增长趋势。标的公司归属于母公司所有者的净利润分别

为1584.83万元、6072.73万元和2652.71万元，具有良好的持续盈利能力和成长性。

1、利润表项目分析

（1）营业收入

报告期各期，标的公司的收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入127528.7790.51%251499.5393.80%154800.2693.82%

其他业务收入13366.609.49%16610.636.20%10194.276.18%

合计140895.36100.00%268110.15100.00%164994.52100.00%

报告期各期，标的公司的主营业务收入分别为154800.26万元、251499.53万元和127528.77万元，占营业收入的比例分别为93.82%、93.80%和90.51%。

标的公司的主营业务收入包括各类光伏银浆、光伏银粉、电子浆料等产品销售收入，其他业务收入主要为回收银浆、银粉的处置所得。

1）主营业务收入按产品分类情况

报告期内，标的公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

产品类型产品名称金额比例金额比例金额比例

TOPCon电池片银浆 123523.94 96.86% 229111.35 91.10% 52680.65 34.03%

PERC 电池片银浆 3221.55 2.53% 17860.40 7.10% 83455.97 53.91%光伏银浆

xBC 电池片银浆 226.13 0.18% - - - -

小计126971.6399.56%246971.7598.20%136136.6387.94%

电子浆料电子浆料528.310.41%620.050.25%243.800.16%

光伏银粉光伏银粉28.830.02%3907.731.55%18419.8311.90%

合计127528.77100.00%251499.53100.00%154800.26100.00%

报告期内，标的公司持续聚焦光伏银浆业务，收入分别为136136.63万元、

246971.75万元和126971.63万元，占主营业务收入比重分别为87.94%、98.20%

和99.56%，金额及占比持续上升。标的公司收入增长主要受益于三重驱动因素：

304一是下游光伏装机容量持续增长为银浆需求提供坚实基础；二是电池片技术路线

迭代推动银浆加工费水平提升；三是含银原材料价格上行带动产品销售单价上涨，三者共同推动光伏银浆收入规模实现显著增长。

光伏银浆业务中，TOPCon 电池片银浆销售金额分别为 52680.65 万元、

229111.35万元和123523.94万元，占当期主营业务收入的比重分别为34.03%、

91.10%和96.86%，销售规模及占比持续增长，主要受下游行业电池片技术路线变动趋势影响。2023 年以来，下游行业 PERC 电池片和 TOPCon 电池片路线逐渐分化，根据 CPIA 统计数据，2024 年 TOPCon 电池片市场占比达到 71.1%，PERC 电池片市场占比下降至 20.5%。标的公司产品结构随下游行业需求变化而变化，TOPCon 电池片银浆销售金额及占比逐年攀升，与此同时 PERC 光伏银浆销售金额及占比下降，产品销售结构与行业变动趋势相符。

报告期内，标的公司基于对光伏行业技术路线迭代趋势的把握，除在 TOPCon电池片银浆布局以外，在快速发展的 xBC 电池片银浆领域亦推出了具有先发优势的产品，并于 2025 年上半年成功实现 xBC 电池片银浆的批量供应。标的公司在 xBC 电池片银浆的布局不仅有助于把握多元技术路线并行发展的市场机遇，也进一步巩固了在电池技术领域的领先地位，为参与未来市场竞争奠定了基础。

报告期内，标的公司电子浆料产品销售金额持续增长，主要得益于标的公司电子浆料产品性能表现良好，主要客户采购规模增加。

报告期内，标的公司银粉销售收入及占比逐年下降，主要原因是标的公司将经营资源聚焦于主业光伏银浆业务，收缩银粉对外销售业务。标的公司自产银粉主要目的是保障银浆业务供应链稳定、降低材料成本和提高研发阶段“银粉-银浆”产品适配性，对外销售并非主要战略方向。标的公司将资金资源、业务资源集中于银浆主业，银粉销售收入及占比逐年下降。

2）主营业务收入按地区分类情况

报告期内，标的公司营业收入按照境内销售和境外销售的情况如下：

305单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

区域地区金额占比金额占比金额占比

西南地区71920.0556.40%122695.6548.79%33145.4721.41%

华东地区45461.8435.65%74246.3429.52%84890.5754.84%

境内华北地区9591.517.52%51342.2720.41%26966.9017.42%

其他544.720.43%3196.921.27%9765.086.31%

小计127518.1399.99%251481.1899.99%154768.0299.98%

境外境外10.640.01%18.340.01%32.230.02%

合计127528.77100.00%251499.53100.00%154800.26100.00%

报告期内，标的公司以境内销售为主，各期境内销售收入占主营业务收入比均在99%以上。

3）主营业务收入按季度分类情况

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

第一季度48596.3838.1138412.1415.2724008.4815.51

第二季度78932.3961.8956178.6022.3432901.7921.25

第三季度--74203.8129.5051389.7433.20

第四季度--82704.9832.8846500.2430.04

合计127528.77100.00251499.53100.00154800.26100.00

报告期内，标的公司销售收入不存在显著的季节性特征。

（2）营业成本

1）营业成本的构成情况

报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本120073.8890.00%235765.5793.40%143328.7593.13%

其他业务成本13340.7710.00%16667.806.60%10578.226.87%

合计133414.65100.00%252433.37100.00%153906.96100.00%

报告期内，标的公司营业成本结构与营业收入结构一致，主营业务成本金额分别为143328.75万元、235765.57万元和120.073.88万元，占主营业务成本的比重分别为93.13%、93.40%和90.00%，是营业成本的主要构成。

2）主营业务成本业务结构

306报告期内，主营业务成本分产品构成情况如下表：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

产品类型产品名称金额比例金额比例金额比例

TOPCon 电池片银浆 116299.98 96.86% 214335.67 90.91% 47195.27 32.93%

PERC 电池片银浆 3106.49 2.59% 17131.61 7.27% 77926.31 54.37%光伏银浆

xBC 电池片银浆 205.18 0.17% - - - -

小计119611.6599.62%231467.2898.18%125121.5887.30%

电子浆料电子浆料434.910.36%505.170.21%190.090.13%

光伏银粉光伏银粉27.320.02%3793.131.61%18017.0812.57%

合计120073.88100.00%235765.57100.00%143328.75100.00%

报告期内，标的公司按产品结构划分的主营业务成本与主营业务收入产品结构基本一致。

3）主营业务成本业务结构

报告期内，主营业务成本分产品构成情况如下表：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料119232.6799.30%233498.9599.04%141918.7399.02%

直接人工155.770.13%381.400.16%381.290.27%

制造费用685.430.57%1885.230.80%1028.720.72%

合计120073.88100.00%235765.57100.00%143328.75100.00%

标的公司主营业务成本以直接材料为主，报告期各期占比均超过99%。直接材料占比较高主要系原材料硝酸银、银粉等均为含银材料，而白银系贵金属，单位价值较高，故直接材料在生产成本中占据主导地位。报告期各期，直接材料在主营业务成本中的占比持续上升，主要是白银价格持续上涨带动原材料成本提高。

（3）毛利及毛利率

1）毛利构成情况

报告期各期，标的公司毛利情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务毛利7454.8899.65%15733.95100.36%11471.51103.46%

其他业务毛利25.830.35%-57.17-0.36%-383.95-3.46%

307合计7480.71100.00%15676.78100.00%11087.56100.00%

报告期各期，标的公司毛利主要来自于主营业务收入，其他业务收入毛利金额及毛利贡献较小。

2）主营业务产品毛利及占比

报告期内，标的公司主营业务产品毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

产品类型产品名称金额比例金额比例金额比例

TOPCon电池片银浆 7223.96 96.90% 14775.68 93.91% 5485.38 47.82%

PERC 电池片银浆 115.06 1.54% 728.79 4.63% 5529.67 48.20%光伏银浆

xBC 电池片银浆 20.95 0.28% - - - -

小计7359.9798.73%15504.4798.54%11015.0596.02%

电子浆料电子浆料93.401.25%114.880.73%53.700.47%

光伏银粉光伏银粉1.510.02%114.600.73%402.763.51%

合计7454.88100.00%15733.95100.00%11471.51100.00%

标的公司主营业务毛利主要来源为光伏银浆业务。报告期内，光伏银浆业务毛利额分别为11015.05万元、15504.47万元和7359.97万元，对毛利贡献率分别为96.02%、98.54%和98.73%。

3）毛利率变动分析

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为7.41%、6.26%和5.85%，呈持续下降趋势，主要原因包括：一是白银价格持续上涨带动营业收入同步增长，而标的公司单位毛利增幅有限，使得毛利率有所下降；二是光伏银浆行业竞争加剧，叠加下游电池片厂商降本压力传导，标的公司毛利率水平进一步承压。

由于银浆产品毛利率波动受到白银价格波动影响较大，毛利率不能完全反映银浆企业的实际盈利能力。在银浆行业普遍采用的“背靠背”经营模式下，单位毛利金额能够相对剔除银价波动的干扰，更准确地反映以加工费为核心盈利来源的经营效果。标的公司通过积极优化产品结构、提升高附加值产品占比，带动单位毛利金额稳步增长。报告期内，标的公司光伏银浆业务单位毛利具体情况如下：

单位：元/千克

项目2025年1-6月2024年度2023年度

单位价格6613.876024.694075.99

单位成本6223.645646.473746.20

308项目2025年1-6月2024年度2023年度

单位毛利390.23378.22329.80

由上表可见，标的公司光伏银浆产品单位毛利呈上升趋势，经营效果有所改善。2024年，度标的公司单位毛利大幅增长，主要原因是得益于下游技术路线迭代推动银浆加工费水平提升，标的公司优化产品结构，高毛利产品销售占比提高。

2023 年以来，下游行业 PERC 电池片和 TOPCon 电池片路线逐渐分化，CPIA 统计数据，2024 年 TOPCon 电池片市场占比达到 71.1%，成为占比最高的电池技术路线；标的公司 TOPCon 电池片银浆销售占比由 2023 年的 34.03%提升至 2024年的 91.10%，PERC 电池片银浆是成熟产品，产品单位毛利相对较低，而 TOPCon电池片银浆为新兴产品，且产品性能要求相对较高，因此产品单位毛利较高。综上，2024 年单位毛利较高的 TOPCon 电池片银浆销售占比提高，带动标的公司单位毛利增长。

2025年上半年标的公司单位毛利进一步增长，主要原因是：一是标的公司

产品结构持续优化，TOPCon 电池片银浆的销售占比显著提升，其中 TOPCon 电池片正面细栅银浆作为适配 LECO 技术的核心产品，因其较高的技术壁垒和性能要求，享有更高的加工费溢价，推动主营业务单位毛利增长；二是标的公司通过研发体系持续技术导入与配方优化，有效提升了产品性能的稳定性和对客户需求的适配能力，产品良率不断提高，从而带动单位毛利的相对提升。

综上所述，虽然标的公司主营业务毛利率受银价波动、同行业竞争和下游行业降本增效压力影响呈下滑趋势，但受益于标的公司产品结构优化、技术降本及工艺改良，标的公司单位毛利持续增长，经营效果逐步改善。

4）与同行业可比公司毛利率对比

标的公司主营毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率的比较情况如下：

同行业可比上市公司2025年1-6月2024年度2023年度

帝科股份8.73%10.62%11.63%

聚和材料6.78%8.56%9.64%

苏州固锝(银浆业务)9.63%9.68%13.24%

平均值8.38%9.62%11.50%

光达电子5.85%6.26%7.41%

309标的公司主营业务毛利率变动趋势与同行业可比上市变动趋势一致，不存在差异。

标的公司毛利率水平相比同行业可比公司较低，主要系销售策略差异、业务规模差异和资金实力差异，具体分析如下：

*销售策略差异

标的公司在下游行业产能出清阶段，主动选择与资信状况优良、经营稳健的行业龙头企业建立长期深度合作，客户集中度较高。在与该等客户合作过程中，标的公司出于保障资金周转效率及控制回款风险的考虑，通常提供较短的信用期，该策略虽强化了资金周转管理，但一定程度上限制了产品的定价灵活性；同时，面对大客户较强的议价能力，标的公司需在产品定价方面保持一定竞争力，因而在一定程度上牺牲部分毛利空间。综上，销售策略差异是导致标的公司同类业务综合毛利率低于同行业平均水平的主要原因之一。

*业务规模差异

业务规模方面，标的公司业务体量低于同行业可比上市公司。标的公司与同行业可比上市公司光伏银浆销量情况对比如下：

单位：吨同行业可比上市公司2025年上半年2024年度2023年度

帝科股份879.862041.221715.08

聚和材料未披露2024.122002.96

苏州固锝216.53743.25576.42

光达电子191.98411.79330.90标的公司光伏银浆销量相比同行业可比上市公司销量差异较大。从采购规模化效应角度，同行业可比上市公司可以利用自身采购量大的优势在价格谈判中占据有利地位，降低原材料采购价格，从而产品材料成本更具有优势；而标的公司自身采购规模较小，未能充分发挥材料采购规模化的降本效应，产品原材料成本偏高，进而拉低了标的公司毛利率。

*资金实力差异

在银价显著上涨的周期中，同行业可比上市公司能够凭借其较强的资金优势，对白银等主要原材料进行战略性采购和库存储备，从而有效摊薄原材料平均成本。

310相比之下，标的公司基于稳健经营和资金使用效率的考虑，采取了更为审慎的存

货周转策略，产品单位成本偏高。另外，为保障运营资金的流动性和安全性，标的公司还通过供应链融资公司进行原材料采购，该模式在保障供应链稳定性和资金灵活性的同时，在一定程度上增加了原材料采购成本。因此，在面对银价上行压力时，标的公司与同行业可比上市公司因资金实力差异产生不同的存货管理模式与采购策略，在客观上对标的公司的毛利率表现产生了负面影响。

综上所述，标的公司综合毛利率低于同行业可比上市同类业务毛利率主要是因为销售策略、业务规模、资金实力差异导致，毛利率差异原因具备商业合理性。

（4）期间费用分析

报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额费用率金额费用率金额费用率

销售费用328.000.23%754.630.28%789.290.48%

管理费用761.620.54%1820.770.68%1456.640.88%

研发费用3421.532.43%6204.532.31%4564.602.77%

财务费用1599.391.14%3128.981.17%2387.471.45%

合计6110.534.34%11908.914.44%9198.005.57%

报告期内，标的公司的期间费用总额分别为9198.00万元、11908.91万元和6110.53万元，期间费用率分别为5.57%、4.44%和4.34%。

1）销售费用

报告期内，标的公司的销售费用明细如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬208.7963.65%395.9452.47%376.8347.74%

业务招待费94.4728.80%231.6930.70%331.4041.99%

差旅费20.076.12%62.758.32%70.138.89%

其他4.661.42%64.258.51%10.941.39%

合计328.00100.00%754.63100.00%789.29100.00%

311报告期内，标的公司销售费用分别为789.29万元、754.63万元和328.00万元，占营业收入比例分别为0.48%、0.28%和0.23%，主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费构成。报告期内，标的公司销售费用规模相对稳定，变动较小。

报告期内，标的公司销售费用职工薪酬相对稳定；标的公司业务招待费呈现逐年下降趋势，主要是标的公司推行大客户战略，核心客户群趋于稳定，相应营销支出减少，业务招待费随之下降。

报告期内，标的公司销售费用率与同行业公司的对比情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

帝科股份1.26%1.29%0.86%

聚和材料0.31%0.39%0.39%

苏州固锝1.85%1.45%2.73%

平均值1.14%1.04%1.33%

标的公司0.23%0.28%0.48%

报告期内，标的公司的销售费用率低于同行业可比公司销售费用率平均水平，主要原因是标的公司推行大客户战略，核心客户群高度集中且合作关系稳定，在销售人员配置、市场拓展等方面的投入相对较少，有效控制了销售费用规模。

2）管理费用

报告期内，标的公司的管理费用明细如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬562.6173.87%1128.5861.98%766.6252.63%

中介服务费52.036.83%279.9315.37%209.6714.39%

折旧与摊销36.474.79%62.123.41%56.713.89%

残疾人保障金21.872.87%38.672.12%41.562.85%

业务招待费11.711.54%68.383.76%67.854.66%

交通差旅费10.931.43%45.862.52%69.514.77%

租赁费7.761.02%22.511.24%112.767.74%

水电费5.130.67%16.210.89%10.460.72%

其他53.126.97%158.508.71%121.498.34%

合计761.62100.00%1820.77100.00%1456.64100.00%

报告期内，标的公司的管理费用分别为1456.64万元、1820.77万元和761.62万元，主要由职工薪酬、中介服务费等组成。

3122024年以来，管理费用职工薪酬增长，主要是因为标的公司业务规模持续扩大，扩充了管理人员规模，优化治理结构，相应推高了职工薪酬总额。

报告期内，标的公司管理费用率与同行业公司的对比情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

帝科股份0.88%0.46%0.36%

聚和材料0.86%0.69%0.84%

苏州固锝3.00%2.04%2.71%

平均值1.58%1.06%1.30%

标的公司0.54%0.68%0.88%

报告期内，标的公司的管理费用率低于同行业可比公司管理费用率平均水平，主要系：一方面，标的公司当前经营规模相对较小，在管理人员配置、组织架构及整体运营流程上更为精简；另一方面，标的公司持续推行高效精益的管理模式，通过优化管理流程、严格控制非必要支出，有效提升了管理效率。

3）研发费用

报告期内，标的公司的研发费用明细如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1632.2547.71%2549.3441.09%2031.7244.51%

直接材料1245.9836.42%2292.4636.95%1484.4432.52%

折旧与摊销309.279.04%573.439.24%458.3010.04%

能耗费76.452.23%211.333.41%216.294.74%

其他157.584.61%577.979.32%373.858.19%

合计3421.53100.00%6204.53100.00%4564.60100.00%

报告期内，标的公司的研发费用主要由职工薪酬、直接材料、折旧与摊销构成。

自2024年起，标的公司研发费用显著增长，主要源于下游光伏行业正处于由 PERC 技术向 TOPCon 技术转型的关键阶段，客户需求结构同步发生转变，为迅速响应客户产线升级与新产品性能要求，标的公司持续扩充研发资源，积极加大研发投入。具体而言，研发团队规模扩大致使职工薪酬相应增加；同时，研发直接材料投入有所上升，一方面源于原材料使用量增长，另一方面白银价格上行带动材料成本提高。上述因素共同推动了研发费用规模增长。

313研发费用率与同行业公司的对比情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

帝科股份2.38%2.91%3.20%

聚和材料2.12%2.48%2.84%

苏州固锝3.74%3.44%3.28%

平均值2.74%2.94%3.11%

标的公司2.43%2.31%2.77%

注：上述同行业可比公司的研发费用率为剔除股份支付费用后计算的结果

报告期内，标的公司的研发费用率略低于同行业可比公司研发费用率平均值，主要是因为标的公司战略上聚焦于市场主要产品及核心客户诉求，降低了不确性需求产生的额外研发投入，客观上降低了研发投入规模，提升了研发效率。

4）财务费用

报告期内，标的公司的财务费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

利息费用1580.543050.052286.23

其中：租赁负债利息费用20.3145.1348.72

减：利息收入6.5230.104.64

汇兑损失0.10--

汇兑收益-0.250.50

手续费支出25.26109.28106.38

合计1599.393128.982387.47

报告期内，标的公司的财务费用主要系利息支出。利息支出包含银行借款利息费用、票据贴现利息费用及租赁负债相关的融资费用。报告期内，因业务规模扩张及白银价格上涨推动原材料价格上涨，营运资金需求增大，标的公司通过银行借款及票据贴现等方式筹措资金，致使银行借款与票据贴现规模处于较高水平，相应利息费用金额较高。

（5）税金及附加

报告期内，标的公司的税金及附加如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

城市维护建设税1.810.0228.80

教育费附加0.780.0112.36

地方教育费附加0.520.018.24

314印花税159.67160.7198.21

车船税0.030.120.10注注

环境保护税0.010.000.00

合计162.82160.87147.71

注：2023年和2024年度环境保护税分别为43.53元和45.82元。

报告期内，标的公司税金及附加分别为147.71万元、160.87万元和162.82万元，占营业收入的比例较低。

（6）信用减值损失和资产减值损失

报告期内，标的公司的信用减值损失和资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

信用减值损失-23.81-443.57-692.73

其中：应收票据坏账损失-55.04-55.04

应收账款坏账损失-3.99-461.47-616.23

其他应收款坏账损失4.66-33.73-1.71

应收款项融资坏账损失-24.48-3.41-19.75

资产减值损失60.45-186.02-99.32

其中：存货跌价损失60.45-186.02-99.32

固定资产减值损失---

合计36.64-629.59-792.05

报告期内，标的公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失；资产减值损失主要是存货跌价损失。

（7）其他收益

报告期内，标的公司其他收益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

政府补助72.411433.151048.36

先进制造业企业增值税进项税加计扣除1165.961959.7960.10

代扣个人所得税手续费--2.24

合计1238.373392.941110.70

报告期内，标的公司的其他收益分别为1110.70万元、3392.94万元和

1238.37万元，主要是与日常经营活动有关的政府补助、先进制造业企业增值税

进项税加计扣除等。

（8）投资收益

315报告期内，标的公司投资收益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

提前回款债务重组损失-19.60-390.78-580.40

处置衍生金融资产产生的投资收益77.2872.52-

合计57.68-318.26-580.40

报告期内，标的公司的投资收益分别为-580.40万元、-318.26万元和57.68万元。其中，提前回款债务重组损失是标的公司为加快资金周转、提高客户回款速度给予现金折扣形成的债务重组损失；处置衍生金融资产产生的投资收益是标的公司为应对白银价格波动进行的白银期货投资产生的投资收益。

（9）营业外收入和支出

报告期内，标的公司营业外收入累计发生额0.38万元，金额较小。

报告期内，标的公司的营业外支出分别为60.69万元、24.24万元和22.00万元，主要构成是质量赔款、固定资产报废支出等。

2、盈利能力驱动要素及其可持续性分析

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入140895.36268110.15164994.52

营业成本133414.65252433.37153906.96

营业毛利7480.7115676.7811087.56

营业利润2572.186013.061480.09

营业外收入0.000.000.38

营业外支出22.0024.2460.69

利润总额2550.185988.831419.78

所得税费用-102.52-83.90-165.05

净利润2652.716072.731584.83

报告期各期，标的公司营业利润分别为1480.09万元、6013.06万元和

2572.18万元。经过多年发展，标的公司通过稳定的供应能力与产品质量、高效

的研发能力保证产品快速迭代，保证了营业利润的可持续性，并已成为利润贡献的主要来源。

3、非经常性损益对经营成果的影响

报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：

316单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准

2.50-45.61-1.57

备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准72.411433.151050.60

享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费0.120.190.09除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公

106.9172.52-

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22.00-17.67-58.74

小计159.941442.59990.38

减：所得税影响金额27.30216.77148.57

非经常性损益净额132.641225.82841.81

减：少数股东权益影响额（税后）---

归属于母公司所有者的非经常性损益净利润额132.641225.82841.81

报告期内，标的公司非经常性损益主要来源是政府补助。

（三）现金流量分析

1、现金流量表概况

报告期内，标的公司现金流量概况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量净额7299.46-9989.94-9873.35

二、投资活动产生的现金流量净额-404.15-3856.49-1514.30

三、筹资活动产生的现金流量净额6992.5310315.3515419.40

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额13887.83-3531.074031.75

加：年初现金及现金等价物余额1812.545343.611311.86

六、期末现金及现金等价物余额15700.371812.545343.61

报告期内，标的公司的现金及现金等价物净增加额分别为4031.75万元、-

3531.07和13887.83万元。

2、经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额明细如下：

单位：万元

317项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金138974.49274270.92166504.20

收到其他与经营活动有关的现金143.211490.031074.93

经营活动现金流入小计139117.70275760.95167579.13

购买商品、接受劳务支付的现金125765.02276613.05170004.33

支付给职工以及为职工支付的现金3032.004826.763639.07

支付的各项税费229.69119.07501.83

支付其他与经营活动有关的现金2791.534192.003307.25

经营活动现金流出小计131818.25285750.89177452.48

经营活动产生的现金流量净额7299.46-9989.94-9873.35

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9873.35万元、-

9989.94万元和7299.46万元。

2023年度和2024年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，

主要原因是标的公司处于快速发展阶段，业务规模扩张带动应收账款相应增加，从而对营运资金形成阶段性资金占用。标的主要客户均为光伏行业上市公司，信用资质良好，且标的公司应收账款周转率较高，因此相关应收账款的信用风险可控，资金安全性较高。

2025年上半年，标的公司经营活动现金流量净额转正，主要得益于2024年

下半年销售收入占全年比重达62.39%，相关货款于本期回收规模大；同时，公司通过银行授信开具应付票据结算原材料货款，减少了购买商品、接受劳务支付的现金支出，二者共同促使经营性现金流改善。

3、投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

4.025.951.60

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计4.025.951.60

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

404.443455.811360.58

的现金

投资支付的现金-400.00-

318项目2025年1-6月2024年度2023年度

支付其他与投资活动有关的现金3.736.62155.32

投资活动现金流出小计408.183862.431515.90

投资活动产生的现金流量净额-404.15-3856.49-1514.30

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1514.30万元、-

3856.49万元和-404.15万元，标的公司投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；标的公司投资活动现金流入规模较小，主要来源于处置资产。

4、筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金210.963719.123000.00

取得借款收到的现金31385.8554867.1630692.69

收到其他与筹资活动有关的现金3156.925597.6016424.78

筹资活动现金流入小计34753.7364183.8750117.47

偿还债务支付的现金26088.8145446.4216460.36

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1488.162890.001972.43

支付其他与筹资活动有关的现金184.245532.1116265.28

筹资活动现金流出小计27761.2153868.5334698.07

筹资活动产生的现金流量净额6992.5310315.3515419.40

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为15419.40万元、

10315.35万元和6992.53万元，标的公司筹资活动现金流入主要来源于银行借

款及票据贴现；标的公司筹资活动现金流出主要为偿还银行债务。

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，为提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：

（一）业务整合

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将在客户与供应商渠道、关键原材料制备、前瞻性技术研发等方面进一步与标的公司互相结合，优化集团公司整体商务机制，强化

319市场地位，实现渠道、资源、技术等多方面的共享和互补，发挥上市公司平台优势，进一步增强上市公司产品竞争力。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的资产将作为独立的法人主体继续经营，但是相关资产购买及处置等重大事项均须依照上市公司相关制度履行审批程序。为提高合并后资产运行效率，上市公司将结合交易双方资产使用情况，对交易双方的资产进行合理的分配调度，从而提高交易双方的资产使用效率。

（三）财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司拟将标的公司并入上市公司的财务管理体系。上市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面与上市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。

（四）人员整合

本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会成员、高级管理人员的任职资格、各级决策机构的权力、股东委派人员的职权进行明确；按照标的公司章程规定履行相关程序。建立符合上市公司治理规定且与标的公司经营实际情况相匹配的薪酬制度。促进上市公司与标的公司的人员交流，建立人力资源信息收集、传递渠道。

（五）机构整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系《公司章程》及上交所和中国证监会的规定执行。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

3201、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。标的公司已在光伏导电浆料领域形成了较强的核心竞争力，在产品布局、产业链一体化建设、客户资源、技术研发、产品性能等方面均具备竞争优势，具体内容详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与分析”之“（七）本次交易标的公司的核心竞争力及行业地位”。上述标的公司的核心竞争力及行业地位将进一步提升上市公司的综合竞争力，成为上市公司未来持续盈利能力的驱动因素。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，将提升上市公司主营业务综合竞争力，进一步开拓产品下游应用市场，提升持续经营能力，具体内容详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与分析”

之“（七）本次交易标的公司的核心竞争力及行业地位”。

（2）未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

根据中汇会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要资产负债项目构成及变动情况如下：

（1）本次交易前后资产负债结构分析

321单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率

(备考数)(备考数)

流动资产215640.72305801.4841.81%175492.32244974.6339.59%

非流动资产76130.5184652.2511.19%74805.1983276.1311.32%

资产总额291771.24390453.7333.82%250297.51328250.7631.14%

流动负债140356.14238613.2970.01%94322.59179980.1490.81%

非流动负债52002.2562936.8321.03%58884.4164363.699.31%

负债总额192358.39301550.1356.76%153207.00244343.8359.49%

所有者权益99412.8588903.60-10.57%97090.5283906.93-13.58%归属于母公司所

98710.7976502.86-22.50%97090.5273465.70-24.33%

有者权益

注1：2025年6月30日交易前数据未经审计；

注2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%。

本次交易完成后，上市公司规模扩大，资产总额、负债总额均不同程度上升。本次交易完成后所有者权益及归属于母公司所有者权益下降，主要是因为本次交易属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定，合并对价高于标的公司净资产账面价值的差额需依次调减资本公积及留存收益，该会计处理导致上市公司合并归属于母公司所有者权益减少。

（2）本次交易前后偿债能力分析项目2025年6月30日2024年12月31日

交易前交易后(备考数)交易前交易后(备考数)

流动比率（倍）1.541.281.861.36

速动比率（倍）0.990.861.040.84

资产负债率65.93%77.23%61.21%74.44%

注1：2025年6月30日交易前数据未经审计；

注2：*流动比率=流动资产/流动负债；*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；*资产

负债率=负债总额/资产总额。

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率相对交易前有所下降，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。

综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

3224、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计

准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

本次交易为同一控制下企业收购，依据企业合并会计准则，上市公司将按照同一控制下企业合并进行会计处理，本次交易不会形成商誉。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

上市公司为电接触材料行业的标杆企业，经过长时间的技术探索及市场验证，公司以“电接触+”战略为核心，构建“基础材料创新-应用技术突破-行业标准引领”发展体系，持续巩固在电接触材料领域的行业领先地位。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控股权，在持续聚焦主业的同时，通过与标的公司在技术研发、降本提效、市场资源等方面的深度融合，充分发挥双方的协同效应，进一步深化上市公司在新能源领域的业务布局，为上市公司强化技术领先优势、提升产品竞争力提供积极举措，切实提高上市公司质量，促进公司的长远可持续发展。

1、技术研发

本次交易前，上市公司及标的公司均拥有较强的科技创新实力，多项技术国际或国内领先，在各自的业务领域占据重要地位。当前电接触材料与光伏银浆共同面临下游客户的降本压力，产品形态均不断向少银化、贱金属替代等材料创新趋势靠拢。通过本次交易，一方面双方可在金属粉体基础研究、材料改性、粉体包覆工艺等方面进行技术融合，进一步降低产品银耗以提升竞争力，推动降本增效与低碳转型；另一方面，上市公司可借助标的公司在新材料研发方面的技术实力，通过集团化的统一技术开发与管理平台，加强技术研发资源的共享和协同利用，促进双方技术人员的沟通协作，提高研发效率。

3232、降本提效

上市公司与标的公司的主要产品均基于白银进行制备，本次交易完成后，白银制品整体采购规模将显著上升，上市公司将充分发挥规模化采购优势，进一步提升对上游供应商的议价能力，提高采购效率，降低综合采购成本。此外，上市公司掌握先进的贵金属提取回收技术和工艺，通过回收处理报废含银接点等废弃物，可实现提取高纯度银锭等贵金属资源的循环利用，已建成年回收800吨银锭产能。上市公司收购标的公司后可增加含银废弃物来源，扩大白银循环利用比例，降低上市公司贵金属成本。

3、市场资源

随着国家双碳战略的深化发展，全国新型能源体系与新型电力系统的建设速度不断加快，上市公司紧抓新兴市场应用领域的前瞻性需求，已成功研发新型电接触材料产品并应用至风光储与新能源领域。标的公司是专业从事光伏导电浆料产品研发、生产与销售的企业，已与通威股份、晶澳科技、天合光能、爱旭股份、晶科能源、正泰新能、中润光能、英发集团等光伏行业知名厂商建立了长期稳定

的合作关系，具备丰富的产业链资源。本次交易完成后，标的公司可通过导入光伏行业客户渠道资源赋能上市公司，使上市公司产品在光伏、储能等新能源领域获得更多的市场验证机会，助力上市公司在新兴领域的市场份额不断扩大。

（三）本次交易对上市公司财务及非财务指标影响的分析

1、本次交易前后盈利能力比较分析

单位：万元、元/股

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考数）（备考数）

营业收入224048.90364825.8662.83%385066.59652836.0269.54%

营业利润2725.675298.6894.40%4672.2110700.09129.02%

利润总额2637.945188.9596.70%4603.5910607.24130.41%

净利润2453.895107.42108.14%4563.2710650.82133.40%归属于母公司股

2486.833882.9056.14%4563.277766.0470.19%

东的净利润

基本每股收益0.180.2956.14%0.340.5770.19%

注1：交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中2025年6月30日/2025年1-6月数据未经审计；

324注2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；

注3：2025年1-6月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。

本次交易模拟完成后，2024年度以及2025年1-6月上市公司各主要财务指标均有不同幅度的增长。本次交易完成后，上市公司的经营情况将得到有效改善。

未来随着标的公司销售规模的持续增长，上市公司的盈利能力和持续经营能力将继续得到有效提升，上市公司整体竞争力和风险抵御能力亦将有效提升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，随着上市公司业务的发展，预计上市公司将在业务整合和发展等方面存在一定的资本性支出。鉴于上市公司资信水平良好，与各类金融机构长期保持良好的合作关系，融资能力较强。本次交易完成后，上市公司将根据业务发展的实际需要，按程序制定投资和融资计划，通过自有货币资金、资本市场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。

3、本次交易职工安置的情况

本次交易不涉及变更标的公司员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置事项。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大影响。

325第九节财务会计信息

一、标的公司报告期财务报表

中汇会计师对标的公司2023年12月31日、2024年12月31日及2025年

6月30日的合并及母公司财务状况，2023年度、2024年度及2025年1-6月的

合并及母公司经营成果和现金流量以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了“中汇会审[2025]10874号”标准无保留意见《审计报告》。

（一）合并资产负债表

单位：元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金169000745.3919947924.0653486143.37

衍生金融资产296250.00--

应收票据22946865.4050000.0010457408.59

应收账款345785433.61343347507.62257348949.29

应收款项融资177489762.36136085314.9920236612.25

预付款项11610106.6422388459.545867885.66

其他应收款5384750.295980906.771568401.75

存货168918172.53164736071.66110752634.68

其他流动资产175520.28177286.22193431.33

流动资产合计901607606.50692713470.86459911466.92

非流动资产：---

长期应收款439790.891791533.164674948.57

固定资产41966380.3437502255.1534228767.87

在建工程4426150.818160627.912198778.76

使用权资产9485124.319047820.2411906905.32

无形资产19686493.0019968217.10667118.00

长期待摊费用3429232.093924090.195649940.06

递延所得税资产10239950.079251429.328417529.76

其他流动资产1692636.832090187.472490664.62

非流动资产合计91365758.3491736160.5470234652.96

资产总计992973364.84784449631.40530146119.88

流动负债：---

短期借款368596612.10293730278.90248801282.61

应付票据105889123.61--

应付账款120421805.09111968961.3039043599.06

合同负债1259310.191308979.462962505.47

326项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付职工薪酬10631056.4112475448.0711388630.21

应交税费8632967.836040999.245140312.41

其他应付款2727420.602961000.31513300.95

一年内到期的非流动负债13735128.8777367850.1528743797.79

其他流动负债163710.32170167.33385125.71

流动负债合计632057135.02506023684.76336978554.21

非流动负债：

长期借款107500000.0049800000.0060000000.00

租赁负债6465875.546460519.279500173.23

长期应付款-4059842.803509268.82

递延所得税负债---

非流动负债合计113965875.5460320362.0773009442.05

负债合计746023010.56566344046.83409987996.26

股东权益：

股本43194770.0042667372.0339825035.03

资本公积148996400.00147414206.10113065373.10

其他综合收益405002.92196884.70167875.36

盈余公积3124765.353124765.35-

未分配利润51229416.0124702356.39-32900159.87

归属于母公司股东权益246950354.28218105584.57120158123.62

少数股东权益---

股东权益合计246950354.28218105584.57120158123.62

负债和股东权益总计992973364.84784449631.40530146119.88

（二）合并利润表

单位：元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入1408953639.932681101535.751649945232.21

营业成本1334146506.432524333696.131539069602.48

税金及附加1628169.101608746.761477131.97

销售费用3279955.707546261.987892942.44

管理费用7616248.7818207713.2914566377.08

研发费用34215255.0262045284.2445646016.04

财务费用15993874.6031289816.9023874700.74

加：其他收益12383722.8633929427.3711106977.31

投资收益576834.69-3182562.75-5803990.45

公允价值变动收益296250.00--

信用减值损失-238091.32-4435682.72-6927306.38

资产减值损失604466.02-1860186.57-993233.64

资产处置收益25033.38-390386.28-

327项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业利润25721845.9360130625.5014800908.30

加：营业外收入3.7219.723785.28

减：营业外支出220037.52242382.47606885.48

利润总额25501812.1359888262.7514197808.10

减：所得税费用-1025247.49-839018.86-1650520.88

净利润26527059.6260727281.6115848328.98

归属于母公司所有者的净利润26527059.6260727281.6115848328.98

归属于少数股东的净利润---

（三）合并现金流量表

单位：元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

1389744916.892742709216.381665041984.25

金

收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现

1432096.4514900277.6510749293.96

金

经营活动现金流入小计1391177013.342757609494.031675791278.21

购买商品、接受劳务支付的现

1257650224.472766130521.281700043302.33

金支付给职工以及为职工支付的

30319965.2548267607.9036390708.23

现金

支付的各项税费2296934.541190730.865018304.38支付其他与经营活动有关的现

27915327.1441920004.4733072484.06

金

经营活动现金流出小计1318182451.402857508864.511774524799.00

经营活动产生的现金流量净额72994561.94-99899370.48-98733520.79

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其

40232.0159489.6915966.75

他长期资

产收回的现金净额---收到其他与投资活动有关的现

---金

投资活动现金流入小计40232.0159489.6915966.75

购建固定资产、无形资产和其

4044436.8834558134.4013605752.97

他长期资产支付的现金

投资支付的现金-4000000.00-

328项目2025年1-6月2024年度2023年度

支付其他与投资活动有关的现

37334.2066210.701553219.44

金

投资活动现金流出小计4081771.0838624345.1015158972.41

投资活动产生的现金流量净额-4041539.07-38564855.41-15143005.66

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金2109591.8737191170.0030000000.00

取得借款收到的现金313858492.76548671568.75306926910.01收到其他与筹资活动有关的现

31569239.0755976006.40164247798.51

金

筹资活动现金流入小计347537323.70641838745.15501174708.52

偿还债务所支付的现金260888090.00454464193.88164603569.28

分配股利、利润或偿付利息所

14881565.2828900009.3919724327.12

支付的现金支付其他与筹资活动有关的现

1842414.2455321063.92162652774.55

金

筹资活动现金流出小计277612069.51538685267.19346980670.96

筹资活动产生的现金流量净额69925254.19103153477.96154194037.56汇率变动对现金及现金等价物

---的影响

现金及现金等价物净增加额138878277.06-35310747.9340317511.11

加：期初现金及现金等价物余

18125375.5653436123.4913118612.38

额

期末现金及现金等价物余额157003652.6218125375.5653436123.49

二、上市公司最近一年一期的备考财务报表

备考合并财务报表是在假定本次交易于2024年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2024年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。中汇会计师对上市公司2024年12月31日和2025年6月30日的备考合并财务状况以及

2024年度和2025年1-6月的备考合并经营成果进行了审阅，出具了备考审阅报

告“中汇会阅[2025]10873号”。上市公司的备考财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元项目2025年6月30日2024年12月31日流动资产

货币资金591635931.85105542354.13

交易性金融资产--

衍生金融资产296250.00-

329项目2025年6月30日2024年12月31日

应收票据22946865.4050000.00

应收账款1104187605.051067808579.73

应收款项融资330884699.42248891505.41

预付款项16916894.0327805203.67

其他应收款7089093.4811970600.51

存货941795749.48941297665.45

其他流动资产42261745.4946380367.71

流动资产合计3058014834.202449746276.61非流动资产

长期应收款439790.891791533.16

投资性房地产49973901.2850936017.99

固定资产611887059.99572565549.83

在建工程64854321.1199734145.70

使用权资产4327438.313281988.57

无形资产70731255.5968943578.74

长期待摊费用4290396.825303657.27

递延所得税资产24924072.5024541092.71

其他非流动资产15094250.455663758.75

非流动资产合计846522486.94832761322.72

资产总计3904537321.143282507599.33流动负债

短期借款1237889941.41841199494.29

应付票据311669123.6143800000.00

应付账款176360786.02215439686.95

预收款项2688995.99512189.70

合同负债5426307.376880885.73

应付职工薪酬37896491.8450452745.11

应交税费17143549.9320211543.86

其他应付款397403560.03397157487.63

一年内到期的非流动负债199025180.94223352368.95

其他流动负债628991.19795035.19

流动负债合计2386132928.331799801437.41非流动负债

长期借款587520000.00568490000.00

租赁负债2260414.881615918.76

长期应付款-31393740.82

递延收益28270554.9330581771.91

递延所得税负债11317379.3111555477.68

其他非流动负债--

非流动负债合计629368349.12643636909.17

负债合计3015501277.452443438346.58归属于母公司所有者权益合

765028558.47734656986.92

计

少数股东权益124007485.22104412265.83

所有者权益合计889036043.69839069252.75

330（二）合并利润表

单位：元

项目2025年1-6月2024年度

营业收入3648258607.216528360168.62

减：营业成本3406280527.696044795332.58

税金及附加6803349.9212304607.17

销售费用12886782.7423231110.35

管理费用46054857.50102582301.17

研发费用106534534.89191495048.86

财务费用43575502.4689724932.42

加：其他收益28121829.6370929417.00

投资收益577101.93-3177634.01

公允价值变动收益296250.00-

信用减值损失-900057.80-18252292.00

资产减值损失-1095875.34-4918440.30

资产处置收益-135460.91-1806999.72

营业利润52986839.52107000887.04

加：营业外收入191479.42112002.33

减：营业外支出1288813.471040519.55

利润总额51889505.47106072369.82

减：所得税费用815292.64-435785.84

净利润51074212.83106508155.66

归母净利润38828993.4477660425.94

少数股东损益12245219.3928847729.72

331第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为王达武，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，光达电子将成为上市公司的控股子公司。光达电子的主营业务是光伏导电浆料的研发、生产和销售，主要产品包括 TOPCon 电池片银浆、xBC 电池片银浆、HJT电池片低温银浆与银包铜浆、PERC 电池片银浆等全系列产品。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与光达电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争。

为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制人王达武及一致行动人陈松乐、王中男、陈松扬、陆晓荷，以及王达武近亲属王琼斯、陈琦已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；

2、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定

采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司；

3、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”

332二、关联交易

（一）标的公司的关联方

根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等相关规定，报告期内，标的公司的关联方如下：

类别姓名/名称关联关系王中男光达电子实际控制人王达武光达电子实际控制人郭翠文光达电子董事

王琼斯光达电子董事、副总经理陈琦光达电子董事关联自然人高荣太光达电子董事方言光达电子董事郭祥光达电子监事虞茂露光达电子财务负责人

-以上人士关系密切的家庭成员温州创达投资合伙企业（有限合持有光达电子5%以上股份的股东，伙）王中男控制的企业温州箴义企业管理合伙企业（有限持有光达电子5%以上股份的股东

合伙）

一道新能源科技股份有限公司持有光达电子5%以上股份的股东温州光和自有资金投资合伙企业

持有光达电子5%以上股份的股东（有限合伙）

持有光达电子5%以上股份的股东，温州光翼企业管理合伙企业（有限王中男控制的企业，持有0.1%财产合伙）份额并担任执行事务合伙人温州光昱信息咨询合伙企业（有限王中男控制的企业，持有0.1%财产关联法人合伙）份额并担任执行事务合伙人

王达武直接控制，并担任董事长、福达合金材料股份有限公司总经理

王达武间接控制，并担任执行董浙江福达合金材料科技有限公司

事、经理浙江伟达贵金属粉体材料有限公司王达武间接控制浙江福达新材料研究院有限公司王达武间接控制浙江隽达科技有限公司王达武间接控制浙江锐达新材料有限公司王达武间接控制上海致览科技有限公司王达武间接控制浙江皓达精密零部件有限公司王达武间接控制浙江福力达精密五金制造有限公司王达武间接控制

333类别姓名/名称关联关系

温州瑞达新材料有限公司王达武间接控制

福达合金材料（欧洲）有限公司王达武间接控制温州福达企业管理有限公司王达武间接控制

王达武、陈松乐共同控制，王达武温州乐达企业管理有限公司

担任执行董事，经理温州跃达企业管理合伙企业（有限王达武、陈松乐共同控制

合伙）温州信基控股有限公司王达武直接控制温州浩华投资合伙企业（有限合虞茂露控制

伙）

一道智能环保科技（衢州）有限公方言担任总经理司浙江旭达电子有限公司光达电子全资子公司子公司上海昴达电子有限公司旭达电子全资子公司

曾持有光达电子5%以上的历史股香港华电投资集团有限公司东，已于2023年8月退出温州弘信新材料合伙企业（普通合曾持有光达电子5%以上的历史股伙）东，已于2023年9月退出王达武、陈松乐共同控制，已于温州弘道实业有限公司

2025年1月注销

报告期内曾担任光达电子总经理，张伟铭已于2024年2月辞任，目前担任光达电子 CTO

报告期内曾任光达电子财务总监，符坚其他关联方已于2025年4月辞任

报告期内曾任光达电子监事，已于江志坚

2024年12月辞任

报告期内曾任光达电子财务负责杨贤海人，已于2023年8月辞任（工商变更时间）

报告期内曾任光达电子总经理、董刘友朋事，已于2023年8月辞任（工商变更时间）

报告期内曾任光达电子董事，已于柴良

2023年8月辞任（工商变更时间）

注：杨贤海实际于2019年1月离职、刘友朋实际于2021年7月离职、柴良实际于2019年

9月离职，三人在报告期前均已离职，但光达电子未进行工商变更，基于谨慎考虑，将其列为关联方。

（二）标的公司关联交易

334报告期内，标的公司与合并报表范围外关联方的关联交易情况如下：

1、销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称关联交易内容定价政策2025年1-6月2024年度2023年度

一道新能光伏银浆市场价817.1726521.3219711.63

福达合金硝酸银市场价-34.26100.46

合计817.1726555.5819812.09

一道新能与标的公司合作时间起始于2019年，基于对标的公司发展前景的认可和自身战略布局的考量，一道新能于2023年10月增资入股标的公司，至报告期末持标的公司8.56%的股份，系标的公司关联方。

一道新能作为国内主要光伏电池片、光伏组件制造商，其光伏电池片产线对银浆有高度适配性要求，以确保生产稳定性。标的公司凭借在光伏导电浆料领域的技术积累，可稳定提供性能可靠的银浆产品，并能及时响应客户新产品技术迭代的需求，因此双方关联交易具备合理性和必要性。报告期内，标的公司向一道新能销售光伏银浆采用市场化定价方式，同类产品向一道新能销售价格与向非关

联第三方销售价格差异较小，关联交易定价公允。

报告期内，标的公司向福达合金销售硝酸银金额较小，且逐年降低，2025年

1-6月未再发生相关交易。标的公司向福达合金销售硝酸银主要是满足福达合金

临时的、短暂的原材料周转需求，关联交易具有合理性和必要性。双方交易采用市场化定价方式，交易价格公允。

2、购买商品和劳务

单位：万元

关联方名称关联交易内容定价政策2025年1-6月2024年度2023年度

一道新能蓝膜片市场价7.0818.0584.42

合计7.0818.0584.42蓝膜片是已经完成电池片制造前道工序但尚未完成银浆印刷的硅片。标的公司向一道新能采购蓝膜片主要用于银浆研发测试。光伏银浆属于定制化产品，因此银浆企业研发新产品时需要与客户的蓝膜片高度适配，新产品需要在客户提供的蓝膜片上印刷光伏银浆以验证银浆在电池片上的性能效果。标的公司向一道新

335能采购蓝膜片用于研发测试，符合行业惯例，关联交易具有必要性和合理性。标

的公司向一道新能采购蓝膜片采用市场化定价方式，交易价格公允。

3、关联租赁

单位：万元

出租方承租方租赁内容2025年1-6月2024年度2023年度

福达合金光达电子房产租赁118.40306.46212.81

合计118.40306.46212.81标的公司向上市公司租赁房屋是为了满足生产经营所需。上市公司目前的生产场地能够满足生产经营需要，标的公司通过租赁上市公司房屋可以提高上市公司场地使用率，关联交易具备必要性和合理性。标的公司向上市公司租赁房屋系参考市场价格定价，交易价格公允。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，该项关联交易将成为内部交易，有助于减少上市公司关联交易金额。

4、关联担保

336报告期内，标的公司的关联担保情况如下：

单位：万元担保对应的主担保是否已授信银行担保方担保金额担保起始日担保到期日债务是否已偿经履行完毕注注付完毕11

民生银行温州锦绣支行陈松乐、王达武、王中男1000.002024-01-152027-01-15否否

民生银行温州锦绣支行陈松乐、王达武、王中男1600.002024-01-172027-01-17否否

民生银行温州锦绣支行陈松乐、王达武、王中男900.002024-01-192027-01-19否否

民生银行温州锦绣支行陈松乐、王达武、王中男1500.002024-01-222027-01-22否否

建设银行乐清柳市支行王达武、王中男1500.002024-03-072027-03-07否否

建设银行乐清柳市支行王达武、王中男1000.002024-03-142027-03-14否否

平安国际融资租赁有限公司王中男1000.002024-06-242026-06-24否否

平安国际融资租赁有限公司王中男1000.002024-06-242026-06-24否否

温州民商银行陈松乐、王达武、王中男2000.002024-06-252026-06-07否否

温州民商银行陈松乐、王达武、王中男1000.002024-07-032026-06-07否否

温州民商银行陈松乐、王达武、王中男3000.002024-07-042026-06-07否否

温州银行龙湾支行陈松乐、王达武、王中男3000.002024-09-122026-09-18否否

建设银行乐清柳市支行王达武、王中男1000.002024-10-212027-10-21否否

招商银行温州江滨支行陈松乐、王达武、王中男1000.002024-11-062027-11-06否否

浦发硅谷银行北京分行王中男3000.002024-12-182027-12-18否否

广发银行龙湾支行陈松乐、王达武、王中男1500.002025-01-102028-01-10否否

中信银行乐清柳市支行陈松乐、王达武、王中男1700.002025-01-152028-01-15否否

中国工商银行乐清柳市支行陈松乐、王达武、王中男2000.002025-02-192028-02-19否否

华夏银行谢池支行陈松乐、王达武、王中男2995.002025-02-262028-02-26否否

光大银行温州乐清支行陈松乐、王达武、王中男2000.002025-03-142028-03-14否否

杭州银行温州分行陈松乐、王达武、王中男2831.402025-03-192026-04-07否否

浙商银行温州龙湾支行陈松乐、王达武、王中男3000.002025-03-262028-03-26否否

337担保对应的主担保是否已

授信银行担保方担保金额担保起始日担保到期日债务是否已偿经履行完毕注1注付完毕1

招商银行温州江滨支行陈松乐、王达武、王中男880.002025-04-092028-04-09否否

兴业银行温州分行陈松乐、王达武、王中男3000.002025-06-172028-06-19否否

兴业银行温州分行陈松乐、王达武、王中男3000.002025-06-272028-06-19否否

远东国际融资租赁有限公司王达武、陈松乐2700.002022-06-292024-06-29是是

远东国际融资租赁有限公司王达武、陈松乐1320.002022-12-282024-12-28是是

建设银行乐清柳市支行王达武、温州市融资担保有限公司2500.002023-03-102024-03-08是是

远宏商业保理（天津）有限公司王达武、陈松乐1490.002023-06-022026-06-02是是

温州民商银行陈松乐、王达武、王中男6000.002023-06-072026-06-07是是

华夏银行谢池支行陈松乐、王达武、王中男1995.002023-09-132027-09-13是是

温州银行龙湾支行陈松乐、王达武、王中男3000.002023-09-182026-09-18是是

浙商银行温州龙湾支行陈松乐、王达武、王中男1500.002023-09-272026-09-07是是

建设银行乐清柳市支行王达武、王中男1000.002023-10-192026-10-18是是

浙商银行温州龙湾支行陈松乐、王达武、王中男1500.002023-11-232026-11-23是是

上海银行陈松乐、王达武、王中男3000.002023-12-112025-11-30是是

浦发硅谷银行王中男3000.002023-12-182026-06-07是是

杭州银行温州分行陈松乐、王达武、王中男2000.002024-01-302027-01-29是是

杭州银行温州分行陈松乐、王达武、王中男1908.482024-01-302025-04-08是是

杭州银行温州分行陈松乐、王达武、王中男1908.612024-01-302025-04-08是是

工商银行柳市支行陈松乐、王达武、王中男2000.002024-02-282027-02-28是是

上海睿海创世商业保理有限公司王达武、陈松乐、王中男2000.002024-04-142026-04-14是是

招商银行温州江滨支行陈松乐、王达武、王中男2000.002024-04-282027-04-28是是

中信银行乐清柳市支行陈松乐、王达武、王中男1300.002024-05-152027-05-15是是

广发银行龙湾支行陈松乐、王达武、王中男1500.002024-06-192027-06-19是是

广发银行龙湾支行陈松乐、王达武、王中男1500.002024-07-112027-07-12是是

光大银行温州乐清支行陈松乐、王达武1000.002024-08-012027-08-02是是

338担保对应的主担保是否已

授信银行担保方担保金额担保起始日担保到期日债务是否已偿经履行完毕注1注付完毕1

王达武、王中男、上海昴达电子有限

远宏商业保理（天津）有限公司2580.002024-09-202027-09-20是是

公司、浙江光达电子科技有限公司

浙商银行温州龙湾支行陈松乐、王达武、王中男1500.002024-09-262027-09-26是是

浙商银行温州龙湾支行陈松乐、王达武、王中男1500.002024-11-082027-11-08是是

注1：截至2025年6月30日。

339上述关联担保系为满足标的公司银行融资需求，符合商业惯例，具有合理性。

关联担保均为无偿担保，不存在通过关联交易侵占标的公司利益的情形。

5、关联方资金拆借

（1）2025年1-6月

单位：万元拆借类型关联方名称拆借金额起始日到期日

资金拆出陈松扬8.102025/1/1-

注：截至本报告书签署日，陈松扬已全部清偿完毕。

（2）2024年度

单位：万元拆借类型关联方名称拆借金额起始日到期日

陈松乐1300.002024/7/302024/12/20

陈松乐300.002024/08/012024/12/20

资金拆入陈松乐1000.002024/09/022024/12/20

陈松乐500.002024/11/132024/12/20

王达武2000.002024/8/62024/11/14

江志坚3.002022/11/162024/3/30资金拆出

陈松扬6.272024/1/1-

（3）2023年度

单位：万元拆借类型关联方名称拆借金额起始日到期日

陈琦500.002023/04/272023/12/20

陈琦100.002023/07/252023/12/20

陈松乐150.002023/05/162023/12/15

陈松乐250.002023/09/012023/12/18

资金拆入陈松乐400.002023/10/172023/12/19

王达武178.002022/11/172023/6/27注

虞茂露1100.002023/09/112023/9/18注

虞茂露500.002023/10/172023/10/20注

虞茂露500.002023/11/132023/11/15

江志坚6.002022/11/16-

资金拆出虞茂露14.002022/1/12023/7/18

陈松扬2.962023/1/1-

注：2023年，虞茂露向光达电子拆入2100.00万元，拆入资金来源为温州市亿兆小额贷款股份有限公司。王中男之姐姐、光达电子董事、副总经理王琼斯持有该公司6.84%股权。

340（4）关联方资金拆借利息

单位：万元

报告期间2025年1-6月2024年度2023年度

利息收入0.120.190.09

利息支出-121.5556.95

截至本报告书签署日，上述关联方资金拆借均已全部清偿完毕。标的公司与关联方之间的资金拆借均已按照约定利率计提并收付相关利息。

6、关联方资产转让、债务重组情况额

单位：万元

关联方名称关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

福达合金购买银粉生产设备等-5.84267.73

7、关键管理人员薪酬

报告期间2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员薪酬(万元)260.00666.30585.13

（三）标的公司关联往来余额

1、应收项目

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款一道新能821.4641.071737.8386.895819.56290.98

福达合金----75.69-预付款项

一道新能----1.07-

江志坚----3.000.60

其他应收款陈松扬8.102.246.270.762.960.15

温州箴信0.20-----

截至本报告书签署日，标的公司与关联方之间的其他往来款项均已全部清偿完毕。

2、应付项目

单位：万元项目名称关联方名称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付账款一道新能--12.80

租赁负债福达合金462.00552.75728.91

341（四）本次交易前后上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

1、本次交易前后日常性关联交易情况

根据上市公司的财务报告及交易后的备考审阅报告，本次交易前后的日常性关联交易金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后

销售商品、提供劳务----

占营业收入比例----

采购商品、接受劳务--34.26-

占营业成本比例--0.01%-

关联租赁118.40-306.46-

占营业收入比例0.05%-0.08%-

本次交易完成前，上市公司与标的公司之间的交易为关联交易；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，整体关联交易金额降低。本次交易有利于减少上市公司与标的公司之间的关联交易，整体降低上市公司的关联交易金额。

2、本次交易前后偶发性关联交易情况

根据上市公司的财务报告及交易后的备考审阅报告，本次交易前后的偶发性关联交易情况如下：

（1）关联担保

1）上市公司作为担保方

根据上市公司的财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司不存在作为担保方对外提供关联担保的情况。

2）上市公司作为被担保方

342本次交易前，上市公司实际控制人王达武先生及其一致行动人陈松乐、王中

男存在为上市公司银行借款等融资事项提供担保的情形，系为上市公司债务融资提供的增信措施，该等关联担保行为具有合理的商业背景及必要性，预计未来仍可能持续发生。

在报告期内，标的公司存在由上市公司实际控制人王达武及一致行动人陈松乐、王中男提供担保的情形。在备考情况下，标的公司成为上市公司控股子公司，该担保行为构成备考期间内上市公司的关联担保，属于关联交易。本次交易完成后，上述担保预计将持续发生。

上市公司实际控制人及一致行动人为上市公司及标的公司提供关联担保，主要为满足上市公司及标的公司银行融资等经营发展所需，符合商业惯例，具有合理性和必要性。前述关联担保均为无偿提供，该等担保实质有利于上市公司及标的公司筹措资金，不存在上市公司实际控制人及一致行动人通过关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。

（2）关联方资金拆借

本次交易前，上市公司与关联方之间不存在资金拆借的情形。

报告期内，由于标的公司存在向上市公司实际控制人王达武及一致行动人陈松乐取得借款的情形。在备考情况下，标的公司成为上市公司控股子公司，该等资金拆借构成备考期间内上市公司的关联交易。详情参见本节“（二）标的公司关联交易”之“5、关联方资金拆借”

本次交易完成后，上市公司与关联方之间将规范减少关联交易，如有无法避免或有合理需求而发生关联交易，上市公司将遵循市场原则公允合理定价，依据《上市规则》《公司章程》等相关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，维护上市公司及中小股东的合法权益。

（五）关于规范与上市公司关联交易的承诺

343为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股

东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人王达武及其一致行动人已经出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容如下：

“1、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其

他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。

3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。”

344第十一节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序”。

本次交易尚需上市公司股东会审议通过以及法律法规及监管部门等要求的

其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时间存在不确定性。

（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所增加，预期不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于标的公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需

根据市场环境变化及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险；

3453、本次交易在最终实施完毕前，如交易相关方的生产经营、财务状况或市

场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

（四）拟购买资产业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。

公司已与本次交易的业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于5218.49万

元、6632.54万元、8467.10万元，三年累计不低于20318.13万元，并就实际净利润如果不满足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。

上述承诺的业绩是业绩承诺方基于未来行业发展、标的公司自身业务规划及预测，与上市公司协商后作出的。业绩承诺的实现受到未来宏观经济、产业政策、市场波动等诸多因素影响，如未来相关因素出现不利变化，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。同时，虽业绩承诺方就标的公司实现净利润数低于承诺净利润数的情况签订了明确可行的补偿条款，能够较大程度地保护上市公司和中小股东利益，但业绩承诺方的补偿义务以其在本次交易中取得的交易对价为限，存在业绩承诺补偿不足的风险，提请投资者注意。

（五）本次交易评估的相关风险

本次评估采取收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益账面价值为24695.04万元，评估价值为67018.44万元，增值率为171.38%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商一致后予以确定。

鉴于评估结果建立在一系列评估假设条件之上，包括对政治、经济、社会等宏观经济未来走势的预期，若未来市场出现不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实际价值与当前评估值存在差异，提请投

346资者注意评估相关风险。

（六）收购整合的风险

本次交易前，上市公司主营业务为电接触行业的触头材料、复层触头、触头组件。通过本次交易，上市公司主营业务新增电子浆料业务。在人员整合方面，上市公司体系人员规模将进一步扩大，在经营管理方面将面临挑战，包括组织架构、内部控制、团队管理激励、企业价值观等方面。在业务整合方面，由于电子浆料业务受宏观经济波动和市场竞争程度的影响，若上市公司未能有效整合电子浆料业务，或在业务整合过程中不能有效满足新增业务的发展需求及进行有效的资源配置，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响，进而对上市公司经营业绩产生负面影响，上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

（七）资金筹措及偿债风险

本次交易形式为支付现金购买资产，资金来源于上市公司自有或自筹资金，自筹资金为并购贷款。本次并购贷款涉及金融机构需要履行一定内部程序，若上市公司在约定时间内无法筹集或支付足额资金，或并购贷款的相应审批程序无法及时完成，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。

同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，预计融资规模较大，融资完成后将导致上市公司负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，上市公司未来还本付息压力增大，进而导致偿债风险上升。

二、与标的公司相关的风险

（一）行业波动风险

光伏导电浆料作为光伏电池片生产的关键辅料，其市场需求与下游光伏电池片的产量、技术革新等因素息息相关。全球光伏行业的快速增长带动了光伏浆料行业高速发展，自2024年以来，受到供需关系失衡、产品价格竞争加剧、行业政策引导、光伏电池片技术迭代等多种因素影响，光伏行业进入阶段性调整期，光伏浆料行业整体盈利水平面临挑战。尽管从长期来看，全球光伏装机量仍将继续保持增长，光伏行业“反内卷”政策也将推动部分低效产能逐步被淘汰，光伏

347行业的供需关系有望逐步恢复平衡，但由于受到国家产业政策调整、宏观经济波

动、国际贸易形势等因素影响，产业发展态势仍具有一定的不确定性。因此光伏行业的波动将影响光伏浆料行业的整体增速与盈利水平，可能对标的公司的经营状况造成不利影响。

（二）技术迭代风险

光伏导电浆料行业属于技术密集型行业，下游客户对于技术及应用领域的需求迭代速度相对较快。标的公司的竞争力很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求的产品。近年来由于新型电池片技术不断涌现，并且光伏浆料逐步向少银化方向发展，下游客户对浆料厂商的技术实力、产品性能、响应速度等方面提出了更高要求。如果标的公司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并同步布局前沿技术，保持自身技术先进性与产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，进而难以保持市场地位。

（三）市场竞争加剧风险近年来，国内浆料厂商凭借持续研发和技术进步，实现了国产浆料质量和性能的快速提升，打破了国内市场中浆料主要依赖于国外厂商的市场格局。在光伏行业低景气度周期，光伏银浆行业持续面临下游客户降本提效的压力，叠加光伏行业技术快速更新迭代的特点，各头部和新兴光伏浆料厂商在技术研发、产品价格、客户服务等方面的竞争逐渐加剧，若标的公司未能在未来日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，可能失去原有市场份额，从而对标的公司经营能力与盈利水平带来不利影响。

（四）核心技术与人员流失风险

光伏导电浆料行业属于技术密集型行业，横跨多种学科，配方复杂、技术含量高，研发和制造环节需要配备大批具有深厚专业背景的多学科、跨领域的专业性人才。标的公司通过搭建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施，已构建了一支具备丰富理论知识与实践经验的人才团队。然而光伏浆料行业竞争激烈，优秀的技术人员成为各大厂商的争夺重点。一旦技术人员流失，可能造成公司核心技术外流、研发进程受阻，

348从而对企业的技术创新能力及市场竞争力产生不利影响。

（五）政策波动风险

中国光伏行业正处于高质量发展与不断变化的过程中，国家连续推出产业政策支持光伏行业发展，行业监管的法律法规不断补充完善。光伏行业的产业政策将直接关系到光伏浆料行业的发展，未来如果国家对光伏行业的政策发生变化，可能影响标的公司业务持续稳定发展。

（六）客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司客户主要为光伏电池片生产企业。由于光伏电池片行业市场集中度较高，标的公司前五大客户销售金额占主营业务收入比分别为

69.57%、90.60%和96.70%，客户集中度较高，其中对通威股份的销售收入占主

营业务收入的比例分别为21.58%、42.09%和43.73%，单一客户销售占比较高。

标的公司与通威股份等大客户合作时间较长，目前合作关系较为稳定。但如果未来标的公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不及预期，或者标的公司主要客户因宏观经济波动、行业竞争加剧等原因发生经营风险，可能导致主要客户减少对标的公司产品的采购量，进而对标的公司的业务发展带来不利影响。

（七）标的公司资产负债率较高的风险

报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为77.33%、72.20%和75.13%，并入上市公司后将进一步推高上市公司资产负债率。根据中汇会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的资产负债率将由交易前的61.21%、65.93%提升至74.44%、77.23%。标的公司资产负债率较高，主要与所属行业营运资金需求量大且融资渠道受限有关。未来标的公司若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，资产负债率可能保持在较高水平，一定程度上增加上市公司偿债风险。

（八）主要原材料价格波动风险

光伏银浆的主要原材料为含银量较高的银粉或硝酸银，定价方式为在白银市场价格的基础上加收一定的加工费，易受白银价格波动影响。为降低银价波动风险，标的公司通常根据下游客户的订单需求，同步向供应商“背靠背”采购原材

349料。如果未来因市场供需关系变化、宏观政策调整、国际贸易摩擦等因素导致白

银市场价格出现异常、快速的波动，标的公司未及时通过调整产品售价或安排采购计划规避相关风险，可能会对标的公司的经营业绩与资金周转等产生不利影响。

（九）交易完成后上市公司流动性风险

报告期内，标的公司的流动比率为1.36、1.37、1.43，速动比率为1.04、1.04、

1.16，短期偿债能力表现相对较弱，主要系标的公司所处行业涉及贵金属原材料采购，营运资金需求较大，为保障生产的连续性与及时性，标的公司需要大量运用银行借款、票据融资等债务融资工具，使得流动负债中有息负债金额较大、占比较高。本次交易实施后，根据中汇会计师出具的备考审阅报告，上市公司流动比例将由1.86与1.54进一步下降至1.36与1.28、速动比率由1.04与0.99进一

步下降至0.84与0.89。未来上市公司若不能通过业务协同发挥规模效应、提升资金周转能力，或不能有效调整融资结构、降低短期有息负债规模及利率水平，上市公司将面临流动性风险。

（十）标的公司毛利率下降和盈利能力不及预期的风险

报告期内，受经营规模、销售策略、资金实力等因素的影响，标的公司毛利率水平低于同行业可比公司。如果未来下游市场需求发生重大不利变化，标的公司新客户、新产品导入不及预期，未能通过持续创新保持技术先进性，无法有序适度扩大经营规模，则标的公司可能在经营业绩、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响，从而对上市公司经营带来负面影响，引致毛利率下降和盈利能力不及预期的风险。

（十一）应收账款收回的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为25734.89万元、34334.75万元和34578.54万元，占各期末总资产的比例分别为48.54%、43.77%和34.82%，占比较高。标的公司应收账款账龄主要在一年以内，客户信用状况较为良好，但未来若客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临坏账增加或无法收回的风险，从而对标的公司资金周转、经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

350（一）股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要股东会以及有关部门（或有）审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、战争等其他不可控因素带来不

利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带

有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

351第十二节其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

截至本报告书签署日，标的公司股东、实际控制人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其控制的关联人占用的情形，亦不存在新增为实际控制人或其控制的关联人违规提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响本次交易对上市公司财务结构的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”的相关内容。

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书签署日，上市公司本次交易前十二个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上352市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。

上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款

根据现行的《公司章程》规定，上市公司对利润分配政策的具体规定如下的相关规定如下：

“第一百五十七条公司利润分配政策：（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式

公司根据实际情况，可采取现金、股票、现金和股票相结合等利润分配方式。

公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（三）利润分配的条件和形式

1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长

期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配

353股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少

于当期可分配利润的15%。公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股

本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过

公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（四）利润分配方案的制定

公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

3541、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；

2、公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法

规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接

提交董事会审议；

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意。

2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配方案的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分

配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程规定或者股东会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

355（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况。

3、公司利润分配方案经股东会审议通过后，公司董事会须在股东会召开后

两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该

股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。

（七）利润分配政策的变更程序

1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，

或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东会审议。

2、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议

通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变

化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行

356的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定继续执行现行有效的现金分红相关政策。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次交易的股票交易自查期间为本次交易首次公告日（2025年7月14日）前六个月至本报告书披露之日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人，标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

上市公司在筹划和执行本次交易期间，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并履行了相关的信息披露义务。

自查期间上市公司获悉核查对象存在下列交易情况：

357买入卖出截至2025年9月25日

姓名身份/职务（万股）（万股）结余股票（万股）上市公司实际控制人配

陈松乐0.77-0.77

偶、一致行动人

邱彬彬上市公司原监事配偶17.7314.003.73

陈松乐、邱彬彬已出具承诺，确认上述股票交易行为与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。截至本报告书签署日，邱彬彬已将相关交易所得上缴至上市公司账户。

本报告书经董事会审议通过后，上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司提交核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露详细查询情况。

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本重组报告书签署日，本次交易涉及的相关主体，交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

358第十三节独立董事及中介机构意见

一、独立董事对本次交易的意见上市公司于2025年9月25日召开第七届董事会独立董事第十九次专门会议，独立董事审议了本次交易的相关议案，本着客观公正原则，基于独立判断立场，形成的意见如下：

“1、本次重大资产购买的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和可操作性。

公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定。本次重大资产购买方案有利于公司进一步整合优质资产，增强利益协同，提升企业长期发展动能，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东特别是中小股东利益；

2、根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易；

3、公司编制的《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定；

4、公司与交易对方签署的相关交易协议符合公司及股东的利益，不存在损

害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；

6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成

重组上市；

3597、本次交易形式为支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定；

8、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

9、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求；

10、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务；

11、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次

重大资产购买的审计与评估机构及其经办人员与本次重大资产购买各方及公司

均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求；

12、公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允；

13、本次重大资产购买定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》为参考，最终交易价格经交易双方协商确定，本次重大资产购买的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

14、公司就本次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补

回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺；

15、公司在本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的购买、出售资

产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况；

16、在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前

20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况；

36017、公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门

规章及规范性文件的规定，本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效。

18、公司董事会提请公司股东会授权董事会全权办理有关本次重大资产购买

的全部事宜符合相关法律规定。

综上，公司本次交易符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，独立董事同意将本次交易相关议案提交董事会审议。”二、独立财务顾问对本次交易的意见国泰海通证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《国泰海通证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》认为：

“1、本次交易符合国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条，本次交易为现金收购，不涉

及第四十三条的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定；

7、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

361重大资产重组的情形；

8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿

安排切实可行、合理；

9、本次交易定价系以资产评估结果为依据。上市公司聘请了符合《证券法》

规定的评估机构出具的评估报告作为定价依据，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，定价合理，不存在损害福达合金及其股东合法权益的情形；

10、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

11、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公

司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制；

12、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法

及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；

13、本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募

投资基金备案手续；

14、本次重组构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次重组具有必要性；

15、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效

的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；

16、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊

薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性；

17、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；本次交易中，上市公司已针对本次交易分别聘请国泰海通证券担任独立财务顾问、聘请德恒律所担任法律顾问、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

362担任会计师事务所、聘请中企华担任评估机构，聘任九富致远公关咨询(上海)合

伙企业(有限合伙)担任财经公关咨询服务机构；除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

18、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在独立财务顾问报告及相关文件中作了充分揭示。”

363三、法律顾问对本次交易的意见

德恒律所作为本次交易的法律顾问，对本次交易出具了《法律意见书》，发表的结论性意见为：

“1、本次重大资产重组方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；2、本次重大资产重组交易双方均依法有效存续，具备实施本次重大资产重

组的主体资格；

3、本次重大资产重组相关各方签署的《收购协议》《业绩承诺补偿协议》

的内容符合《中华人民共和国民法典》的相关规定，对协议当事人具有法律约束力；

4、本次重大资产重组尚需取得福达合金股东会的批准；

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的条件；

6、截至本法律意见出具之日，交易对方合法持有拟出售的光达电子52.61%的股权，且权属清晰，不存在其他任何第三方权利或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷，如本次交易相关方按照《收购协议》的约定履行相关交割手续，标的资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条

第（四）款的规定；

7、本次重大资产重组福达合金已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；福达合金尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；

8、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的适当资格。”

364第十四节本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问机构名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健

住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话0755-23976200

传真0755-23976200

项目主办人赵建闯、王磊

邢天凌、任植恩、金雪儿、杨轶伦、何敏、唐世良、张旭斌、陈佳项目组成员

炜、关宇志、冉祖珑

二、法律顾问机构名称德恒上海律师事务所机构负责人沈宏山地址上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

电话010-52682888

传真010-52682999

经办律师李珍慧、宁义才

三、审计机构

机构名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人高峰

地址 浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室

电话0571-88879999

传真0571-88879000

签字注册会计师施伟岑、孙健伟

四、资产评估机构机构名称北京中企华资产评估有限责任公司资产评估机构负责人权忠光地址北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层

电话010-65881818

传真010-65882651

签字资产评估师戴炳晖、周森

365第十五节上市公司及相关中介机构声明

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

董事签字：

王达武魏庆红柏小平郑丽丹方臣雷石丛其阚赢

非董事高级管理人员：

蒙山福达合金材料股份有限公司年月日

366二、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意

见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。

法定代表人（董事长）：

朱健

项目主办人：

赵建闯王磊

项目协办人：

唐世良国泰海通证券股份有限公司年月日

367三、律师声明本所及本所经办律师同意《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

沈宏山

经办律师：

李珍慧宁义才德恒上海律师事务所年月日