福达合金:关于调整公司治理架构、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》的公告

证券代码：603045证券简称：福达合金公告编号：2025-035

福达合金材料股份有限公司

关于调整公司治理架构、废止《监事会议事规则》并

修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司治理架构并废止<监事会议事规则>的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。同日召开的第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司治理架构并废止<监事会议事规则>的议案》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、关于调整公司治理架构并废止《监事会议事规则》事项根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》同步予以废止，本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

二、修订《公司章程》事项根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使。基于上述情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第五章董事和董事会第五章董事和董事会

第六章总经理及高级管理人员第六章高级管理人员

第七章监事会第七章财务会计制度、利润分配和审计

第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章通知和公告

第九章通知和公告第九章合并、分立、增资、减资、解散

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算第十章修改章程

第十一章修改章程第十一章附则

第十二章附则

第一条为维护福达合金材料股份有限第一条为维护福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公券法》、《上市公司章程指引》、《中国共产司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下党章程》和其他有关法律、法规的规定，制订简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、本章程。《中国共产党章程》和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。代表公司执行事务的董事由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》规定，第十一条根据《中国共产党章程》规

公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司中发挥政治引领作用。本章程自生效之日起，发展中发挥政治引领作用。本章程自生效之日即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。理人员具有法律约束力的文件。

第十一条依据本章程，股东可以起诉第十二条本章程自生效之日起，即成股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公与股东之间权利义务关系的具有法律约束力司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员高级管理人员。具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、会秘书和公司股东大会确定的其他人员。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

第十六条同次发行的同种类股票，每同次发行的同类别股份，每股的发行条件

股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司发起设立时发行的普第十九条公司设立时发行的股份总

通股数为2180万股，发起人的姓名、持股数、数为2180万股、面额股的每股金额为1元。

持股比例如下：发起人的姓名、持股数、持股比例如下：

序股东名称/持股数（万持股比例序股东名称/持股数（万持股比例号姓名股）（%）号姓名股）（%）

1王达武817.537.501王达武817.537.50

2胡星福817.537.502胡星福817.537.50

3包蓓惠1095.003包蓓惠1095.00

4叶选贤1095.004叶选贤1095.00

5林万焕1095.005林万焕1095.00

6周士元1095.006周士元1095.00

7厉凤飞65.43.007厉凤飞65.43.00

8钱朝斌43.62.008钱朝斌43.62.00

合计2180100合计2180100第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本:出决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股票；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的以及中国（五）法律、行政法规规定的以及中国证证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发

自股份公司成立之日起1年内不得转让。公司行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本有的本公司股份。

公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以份的，卖出该股票不受6个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营行为进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定，并与公司签署相应保文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求密协议或向公司出具保密函。

予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或合计持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求职务时违反法律、行政法规或者本章程的规董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东及实际控制第四十一条公司控股股东、实际控制人

人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券股东及实际控制人不得利用其控股地位或关交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市联关系损害公司利益。不得利用利润分配、资公司利益。

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会由全体股东组成，第四十五条股东会由全体股东组成，是

是公司的权力机构，依法行使下列职权:公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告

（三）审议批准董事会的报告（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准本章程第四十二条规项；

定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他除法律、行政法规、中国证监会规定或证事项。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权上述股东大会的职权不得通过授权的形不得通过授权的形式由董事会或其他机构个式由董事会或其他机构个人代为行使。人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金

近一期经审计总资产百分之三十的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三（四）为资产负债率超过百分之七十的担十的担保；

保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净保对象提供的担保；

资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（六）对股东、实际控制人及其关联方提资产百分之十的担保；

供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提公司应当在章程中规定股东大会、董事会供的担保。

审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

会:（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点第四十九条公司召开股东会的地点为：

为：温州经济技术开发区滨海四道518号。股公司所在地。

东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召司还将提供电话、视频、网络或其他方式为股开。公司还将提供电话、视频、网络或其他方东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式式为股东参加股东会提供便利。

参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临内按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有政法规和本章程的规定，在收到提议后10日权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提议后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到请求后10日内提出同意或不同意收到请求后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向国证监会派出机构和上海证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向中国证监会派出在股东会决议公告前，召集股东持股比例机构和上海证券交易所提交有关证明材料。不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容:容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有（三）以明显的文字说明:全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或者其他方式的表决时间及表整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事决程序。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东会通知和补充通知中应当充分、完整知或补充通知时将同时披露独立董事的意见披露所有提案的全部具体内容。

及理由。股东会采用网络或其他方式投票的开始股东大会采用网络或其他方式的，应当在时间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会通知中明确载明网络或其他方式的3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

表决时间及表决程序。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当日下午3:00。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当得变更。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容:

容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由……能证明其具有法定代法人股东应由……能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容:股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代代表主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一可推举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员应在股

应在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，释和说明，股东大会应当给予每个提案合理的股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

讨论时间。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、电现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

话、视频、网络及其他方式表决情况的有效资网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

料一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当……同时，召集第七十八条召集人应当……同时，召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易人应向公司所在地中国证监会派出机构及证所报告。券交易所报告。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通

通决议通过:决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过:决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产

资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）股权激励计划；期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或规或者中国证监会的规定设立的投资者保护者中国证监会的规定设立的投资者保护机构机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应权应当向被征集人充分披露具体投票意向等当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

涉及下列情形的，股东大会在董事、监事涉及下列情形的，股东会在董事选举中应的选举中应当采用累积投票制：当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有（二）公司单一股东及其一致行动人拥有

权益的股份比例在30%以上。权益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立股东大会以累积投票方式选举董事的，独董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票少的顺序确定当选董事。

数由多到少的顺序确定当选董事、监事。董事会应当向股东提供候选董事的简历董事会应当向股东提供候选董事、监事的和基本情况。候选董事提名的方式和程序如简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式下：

和程序如下：（一）公司董事会、审计委员会、单独或

（一）非独立董事候选人和监事候选人由者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司权提名公司董事候选人；

已发行股份3%以上的股东提名，经股东大会选（二）董事候选人应当在股东会召开之前举产生；作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露

（二）独立董事候选人由公司董事会、监的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后

事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%切实履行董事职责。

以上的股东提名，经股东大会选举决定。在召（三）董事会应当在股东会召开前披露董开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对事候选人的详细资料。

独立董事候选人是否被中国证监会提出异议（四）由公司职工选举的董事，由公司工的情况进行说明；会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。

（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当在股东大会召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（四）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。

股东代表监事候选人由监事会、单独或合

并持有公司股份总额3%以上的股东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。

第八十四条股东大会将对所有提案进第八十六条除累积投票制外，股东会将

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁表决。置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，将不第八十七条股东会审议提案时，将不对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、第八十八条同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十六条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股提案的，新任董事就任时间为股东会表决通过东大会表决通过当日。当日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十八条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事:情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以行政处罚或者偿被人民法院列为失信被执行人；

证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第九十九条非职工代表董事由股东会换，并可在任期届满前由股东大会解除其职选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期自股东大会通过选举董事议案公司设职工代表董事一名，由公司职工通起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，选举产生。任期与本届董事会任期相同，任期原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章届满可连选连任。

和本章程的规定，履行董事职务。董事任期自股东会通过选举董事议案起董事可以由经理或者其他高级管理人员计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和超过公司董事总数的二分之一。本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务:规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

非法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下

（二）不得挪用公司资金；列忠实义务:

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非人名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得将公司资金以其个人名义或者或者以公司财产为他人提供担保；其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（五）不得利用职务便利，为自己或他人业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股业务；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（七）不得接受与公司交易的佣金归为法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用己有；该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与益；本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受与公司交易的佣金归为章程规定的其他忠实义务。己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（九）不得利用其关联关系损害公司利任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤法律、行政法规以及国家各项经济政策的要勉义务:求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司定期报告签署书面确围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇三条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会低于法事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇四条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生合理期间并不当然解除，在本章程规定的合理效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇七条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事的任职资格、删除

提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东第一百〇八条公司设董事会，董事会大会负责。董事会下设战略决策、审计、提名、由7名董事组成，其中独立董事3人，职工董薪酬与考核委员会，对董事会负责。事1人，设董事长1人。

第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，由股东大会选举或更换。

第一百〇八条董事会行使下列职权:第一百〇九条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的（七）在股东会授权范围内，决定公司对方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司因本章程第二十四条第事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘(三)项、第(五)项、第（六）项规定情形收购任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

本公司股份的事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十一）制订本章程的修改方案；事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘（十二）管理公司信息披露事项公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并（十三）向股东会提请聘请或更换为公司决定其报酬事项和奖惩事项；审计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十三）制订本章程的修改方案；查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十五）向股东大会提请聘请或更换为章程或者股东会授予的其他职权。

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当为对外投第一百一十二条董事会应当为对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，确定审批权限；重大投格的审查和决策程序，确定审批权限；重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合审，并报股东会批准。董事会对公司资产合理理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范股东会通过的公司内部管理制度允许的范围围为限。为限。

（一）本章程所称“交易”包括下列事项：（一）本章程所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产；1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；3、提供财务资助；

4、提供担保；4、提供担保；

5、租入或租出资产；5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或着受赠资产；7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；10、转让或者受让研究与开发项目；

11、本章程认定的其他交易。11、本章程、上海证券交易所认定的其他

上述购买、出售的资产不含购买原材料、交易。

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经上述购买、出售的资产不含购买原材料、营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经此类资产的，仍包含在内。营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售

（二）公司交易事项的审批权限此类资产的，仍包含在内。

1、公司发生的交易（提供担保、受赠现（二）公司交易事项的审批权限金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到1、公司发生的交易（提供担保、财务资下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一议批准：

期经审计总资产的50%以上；（1）交易涉及的资产总额（同时存在账

（2）交易的成交金额（包括承担的债务面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％期经审计总资产的50%以上；

以上，且绝对金额超过5000万元；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净

（3）交易产生的利润占公司最近一个会额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过500万元；绝对金额超过5000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会（3）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过500万元；

超过5000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过超过5000万元；

500万元。（5）交易标的（如股权）在最近一个会

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取计年度相关的净利润占公司最近一个会计年其绝对值计算。度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

2、公司发生的交易（提供担保除外）达500万元。

到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会上述指标计算中涉及的数据如为负值，取审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：其绝对值计算。

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐2、公司发生的交易（提供担保、财务资面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当期经审计总资产的10%以上；经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审

（2）交易的成交金额（包括承担的债务议批准：和费用）占公司最近一期经审计净资产的（1）交易涉及的资产总额（同时存在账

10％以上，且绝对金额超过1000万元；面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

（3）交易产生的利润占公司最近一个会期经审计总资产的10%以上；

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额（2）交易标的（如股权）涉及的资产净超过100万元；额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

（4）交易标的（如股权）在最近一个会占上市公司最近一期经审计净资产的10%以

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计上，且绝对金额超过1000万元；

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额（3）交易产生的利润占公司最近一个会超过1000万元；计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额

（5）交易标的（如股权）在最近一个会超过100万元；

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年（4）交易标的（如股权）在最近一个会

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

100万元。年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取超过1000万元；

其绝对值计算。（5）交易标的（如股权）在最近一个会

3、上述股东大会、董事会审议批准事项计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

外的其他交易事项，由总经理办公会审批。度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

4、公司在十二个月内发生的除“提供担100万元。保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之上述指标计算中涉及的数据如为负值，取外的交易标的相关的同类交易，应当按照累计其绝对值计算。

计算的原则提交有权机构审议。3、上述股东会、董事会审议批准事项外除前款规定外，公司发生“购买或出售资的其他交易事项，由总经理办公会审批。产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉4、公司在十二个月内发生的除“提供担及的资产总额或者成交金额在连续十二个月保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之

内经累计计算超过公司最近一期经审计总资外的交易标的相关的同类交易，应当按照累计产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席计算的原则提交有权机构审议。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除前款规定外，公司发生“购买或出售资已按照规定履行相关决策程序的，不再纳产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉入相关的累计计算范围。及的资产总额或者成交金额在连续十二个月

5、风险投资内经累计计算超过公司最近一期经审计总资

风险投资是指公司进行证券投资、房地产产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会投资、矿业权投资、信托产品投资以及证券交议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

易所认定的其他投资行为。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳公司进行风险投资的审批权限如下：入相关的累计计算范围。

（1）均须提交董事会审议。5、风险投资

（2）单次或连续十二个月内累计投资金风险投资是指公司进行证券投资、房地产

额在5000万元以上的除证券投资以外的风险投资、矿业权投资、信托产品投资以及证券交投资，由董事会审议通过后提交股东大会批易所认定的其他投资行为。

准。公司进行风险投资的审批权限如下：

（3）证券投资均由董事会审议通过后提（1）均须提交董事会审议。

交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以（2）单次或连续十二个月内累计投资金上和独立董事三分之二以上同意。额在5000万元以上的除证券投资以外的风险公司风险投资应当以各类风险投资的发投资，由董事会审议通过后提交股东会批准。

生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累（3）证券投资均由董事会审议通过后提计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上不再纳入相关的累计计算范围。公司进行风险和独立董事三分之二以上同意。

投资项目处置的权限参照上述规定执行。公司风险投资应当以各类风险投资的发

6、对外担保生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累

股东大会有权决定本章程第四十一条规计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其不再纳入相关的累计计算范围。公司进行风险他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会投资项目处置的权限参照上述规定执行。

审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分6、对外担保之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董股东会有权决定本章程第四十一条规定事的二分之一。的对外担保事宜。股东会审批权限外的其他对

7、关联交易外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议

以下关联交易应当经股东会审议通过，关对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二联股东应当回避表决：以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的

（1）公司与关联人发生的交易（上市公二分之一。司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公7、关联交易司义务的债务除外）金额在3000万元以上，以下关联交易应当经股东会审议通过，关且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值联股东应当回避表决：

5%以上的关联交易；（1）公司与关联人发生的交易（上市公

（2）公司为股东、实际控制人及其关联司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯人提供担保；减免上市公司义务的债务除外）金额在3000

（3）虽属于董事会有权判断并实施的关万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足产绝对值5%以上的关联交易；

三人的。（2）公司为股东、实际控制人及其关联以下关联交易应当经董事会审议通过，关人提供担保；

联董事应当回避表决：（3）虽属于董事会有权判断并实施的关

（1）公司与关联自然人发生的交易金额联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足在30万元人民币以上的关联交易（公司提供三人的。担保除外）；以下关联交易应当经董事会审议通过，关

（2）公司与关联法人发生的交易金额在联董事应当回避表决：

300万元人民币以上且占公司最近一期经审计（1）公司与关联自然人发生的交易金额净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）。担保、财务资助除外）；

上述关联交易应当经二分之一以上独立（2）公司与关联法人发生的交易金额在

董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独300万元人民币以上且占公司最近一期经审计立董事发表独立意见。净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供上述股东大会、董事会审议批准事项外的担保、财务资助除外）。

其他关联交易事项，由总经理办公会审批。上述股东会、董事会审议批准事项外的其董事会、股东大会审议关联交易事宜时，他关联交易事项，由总经理办公会审批。

关联董事、股东应当回避表决。董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。

第一百一十三条董事长行使下列职权:第一百一十四条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面或电子邮件方式通知全体董事。

第一条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以会临时会议。董事长应当自接到提议后10日提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股会议所作决议须经无关联关系董事过半数通东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备

独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前5日以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召

集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财公司设副总经理1-3名，由董事会聘任或务总监为公司高级管理人员。解聘。

第一百二十七条在公司控股股东、实际第一百四十二条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权:行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度（二）组织实施公司年度经营计划和投资经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

总经理、财务总监；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括

下列内容:下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条董事会秘书是公司的删除

高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。

第七章监事会整章删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派

构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法律、

的1个月内向中国证监会派出机构和证券交行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进易所报送季度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十五条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公公司资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百五十六条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事东会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策：第一百五十七条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，并保公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。配利润的范围，不损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式（二）利润分配方式

公司根据实际情况，可采取现金、股票、公司根据实际情况，可采取现金、股票、现金和股票相结合等利润分配方式。现金和股票相结合等利润分配方式。

公司具备现金分红条件的，应当优先采用公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。司董事会审议后提交公司股东会批准。

（三）利润分配的条件和形式（三）利润分配的条件和形式

1、在公司当年盈利、累计未分配利润为1、在公司当年盈利、累计未分配利润为

正数且保证公司能够持续经营和长期发展的正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，在满足现金分当优先采取现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当期可分配利润的15%。公司配的利润不少于当期可分配利润的15%。公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预案。案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为2、在公司经营状况良好，且董事会认为

公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股

本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、

盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特3、公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策：政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资（4）公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形：重大资金支出事项是指以下任一情形：

a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购 a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一或购买资产累计支出达到或超过公司最近一

次经审计净资产的30%或资产总额的20%；次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

b.当年经营活动产生的现金流量净额为 b.当年经营活动产生的现金流量净额为负；负；

c.中国证监会或者上海证券交易所规定 c.中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。的其他情形。

（四）利润分配方案的制定（四）利润分配方案的制定

1、公司拟进行利润分配时，应按照以下1、公司拟进行利润分配时，应按照以下

决策程序和机制对利润分配方案进行研究论决策程序和机制对利润分配方案进行研究论

证：证：

（1）在定期报告公布前，公司管理层、（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保

证正常生产经营及业务发展所需资金和重视证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；润分配预案；

（2）公司董事会拟定具体利润分配预案（2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；规章和公司章程规定的利润分配政策；

（3）公司董事会在有关利润分配方案的（3）公司董事会在有关利润分配方案的

决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动

平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（4）独立董事可以征集中小股东的意见，（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议；审议；

（5）公司在经营情况良好，并且董事会（5）公司在经营情况良好，并且董事会

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议程序（五）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，1、公司董事会审议通过利润分配预案后，

利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会利润分配事项方能提交股东会审议。董事会审审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通意。

过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独2、股东会在审议利润分配方案时，须经立意见。出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股

具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东数以上表决通过。会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

2、股东大会在审议利润分配方案时，须分之二以上通过。

经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所（六）利润分配方案的实施

持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放1、公司应当严格按照证券监管部门的有股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程决权的三分之二以上通过。规定或者股东会决议要求，公司对现金分红政

（六）利润分配方案的实施策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或

1、公司应当严格按照证券监管部门的有变更的条件和程序是否合规和透明。

关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当规定或者股东大会决议要求，公司对现金分红在审议通过年度报告的董事会公告中详细披政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整露以下事项：

或变更的条件和程序是否合规和透明。（1）结合所处行业特点、发展阶段和自

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对

董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当于未进行现金分红或现金分红水平较低原因在审议通过年度报告的董事会公告中详细披的说明；

露以下事项：（2）留存未分配利润的确切用途以及预

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自计收益情况；

身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对（3）董事会会议的审议和表决情况。

于未进行现金分红或现金分红水平较低原因3、公司利润分配方案经股东会审议通过

的说明；后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完

（2）留存未分配利润的确切用途以及预成股利（或股份）的派发事项。

计收益情况；4、如股东存在违规占用公司资金情形的，

（3）董事会会议的审议和表决情况；公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的

（4）独立董事对未进行现金分红或现金现金股利中扣减其占用的资金。

分红水平较低的合理性发表的独立意见。（七）利润分配政策的变更程序

3、公司利润分配方案经股东大会审议通1、公司根据行业监管政策、自身经营情过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外内完成股利（或股份）的派发事项。部经营环境发生重大变化而确需调整利润分

4、如股东存在违规占用公司资金情形的，配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中

公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金股利中扣减其占用的资金。利润分配政策议案由董事会根据公司经营状

（七）利润分配政策的变更程序况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事

1、公司根据行业监管政策、自身经营情过半数同意方可提交股东会审议。

况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外2、对公司章程规定的利润分配政策进行部经营环境发生重大变化而确需调整利润分调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整投票平台为股东参加股东会提供便利。公司应利润分配政策议案由董事会根据公司经营状以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。

过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意股东会在审议公司章程规定的利润分配政策方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股配政策的调整或变更发表独立意见。东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

2、对公司章程规定的利润分配政策进行以上通过。

调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能（八）股东回报规划的制订周期和调整机提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式制的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公1、公司应以三年为一个周期，制订股东司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报配政策调整或变更的提案中详细论证和说明规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的策及未来三年的股东回报规划予以调整。

三分之二以上通过。2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，

（八）股东回报规划的制订周期和调整机或者公司外部经营环境发生重大变化并对公

制司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状

1、公司应以三年为一个周期，制订股东况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独润分配基本原则，重新制订股东回报规划。立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，

或者公司外部经营环境发生重大变化并对公

司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十八条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百五十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得得“从事第一百六十三条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

报表审计等业务，聘期1年，期满后可以续聘。产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满后可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十四条公司聘用、解聘会计师必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司的通知以下列形式第一百六十八条公司的通知以下列形式

发出:发出:

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；（三）以电子邮件方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；（四）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司召开董事会的会议第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方通知，以专人送出、邮件、电子邮件方式进行。

式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以该当日为送达日期；公司通知以电子邮件发出电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，箱的日期为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百七十三条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人员送出会议通知或者该等人

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因员没有收到会议通知，会议及会议作出的决议此无效。并不仅因此无效。

新增第一百七十六条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十七条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在指定的信息披知债权人，并于30日内在指定的信息披露媒露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人自接到通知之日起30日内，未接到通知可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方第一百七十八条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露通知债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十一条公司减少注册资本时，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在指定的日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起示系统公告。债权人自接到通知书之日起3045日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十二条公司依照本章程第一百

五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十三条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十四条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散:第一百八十六条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十七条公司有本章程第一百八

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百八十八条公司因本章程第一百八

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为现之日起15日内成立清算组，开始清算。清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾十五日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百八十九条清算组在清算期间行使

下列职权:下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在指定的10日内通知债权人，并于60日内在指定的信信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自公告之统公告。债权人应当自接到通知之日起30日日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关事清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十三条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公第一百九十六条有下列情形之一的，公

司应当修改章程:司将修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百〇条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有表决权已足以对股东大会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关有关联关系。系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百〇三条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十八条股东大会议事规则、董第二百〇五条本章程附件包括股东会议

事会议事规则、监事会议事规则为本章程附事规则、董事会议事规则。

件。

注：（1）因新增或者删除某些条款导致条款序号发生变化的，修订后的条款序号依次

顺延或递减，章程中交叉引用的条款亦同步调整。（2）除上述修订外，公司章程中涉及的其他部分文字表述的调整，如“股东大会”改为“股东会”、规范数字格式等，不再逐一比对。

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士具体办理《公司章程》备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。