证券代码：603048 证券简称：浙江黎明 公告编号：2026-036

浙江黎明智造股份有限公司

2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□发行股份

股份来源 □回购股份

□其他

本次股权激励计划有效期 48个月

本次股权激励计划拟授予的权益数量 626.25万股（份）

本次股权激励计划拟授予的权益数量 4.26%占公司总股本比例□是，预留数量125.25万股（份）；

本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例20.00%

□否

本次股权激励计划拟首次授予的权益 501.00万股（份）数量

激励对象数量 210人

激励对象数量占员工总数比例 16.02%

□董事

□高级管理人员

激励对象范围 □核心技术或业务人员

□外籍员工□其他，___________/ 限制性股票授予价格：12.13元/股授予价格 行权价格

股票期权行权价格：24.26元/份一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称 浙江黎明智造股份有限公司

统一社会信用代码 91330901148716005T

法定代表人 俞黎明

注册资本 14688万元

成立日期 1997年05月15日

注册地址 浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道

股票代码 603048

上市日期 2021年11月16日

内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、

修理、销售；货物和技术进出口业务；软件开发；机械主营业务设备经营租赁；职业技能培训咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）所属行业 汽车零部件

（二）近三年公司业绩

单位：元

主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末

营业收入 726956725.68 644730662.49 612503344.33

归属于上市公司 31156035.35 53362878.10 45860917.13股东的净利润归属于上市公司

股东的扣除非经 31273431.47 47728249.56 36853506.60常性损益的净利润

总资产 1619501062.73 1595281898.04 1695354970.67

归属于上市公司 1262877769.38 1282868620.48 1300936240.85股东的净资产

2025年 2024年 2023年

基 本 每 股 收 益

（元/

0.21 0.36 0.31

股）

稀 释 每 股 收 益

（元/

0.21 0.36 0.31

股）扣除非经常性损

益后的基本每股 0.21 0.33 0.25收益（元/股）加权平均净资产

% 2.45 4.14 3.55收益率（ ）

扣除非经常性损 2.46 3.70 2.85益后的加权平均

净 资 产 收 益 率

（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

序号 姓名 职位

1 俞黎明 董事长

2 华林 独立董事

3 姚栋伟 独立董事

4 宋寒斌 独立董事

5 俞振寰 董事、总经理

6 胡安庆 职工代表董事

7 郑晓敏 董事

8 陈常青 董事

9 刘加义 常务副总经理

10 刘静 副总经理

11 高宁平 财务总监

12 谢嘉乐 董事会秘书

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）长

效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票

及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2024年2月5日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含），回购价格不超过人民币20.00元/股，回购期限为自董事会审议通过回购股份的方案之日起12个月内。具体内容详见公司于

2024年2月6日、2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）、《浙江黎明智造股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-007）。

2025年2月7日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-002），公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购股份812400股，占公司目前总股本的比例为0.55%，购买的最高价为13.68元/股，最低价为11.57元/股，已支付的资金总额为人民币10001534.00元（不含交易费用），目前全部存放于公司股份回购专用证券账户。上述回购股份所使用的资金均为公司自有资金。上述回购未对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为626.25万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.26%。其中首次授予501.00万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.41%；预留授予125.25万股（份），预留比例20.00%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.85%。具体如下：

（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为298.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.03%。其中首次授予239.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.63%；预留授予59.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%，预留授予占本激励计划拟授出限制性股票数量的20%。

（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为327.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.23%。其中首次授予262.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%；预留授予65.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，预留授予占本激励计划拟授出股票期权数量的20%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股

票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的

20.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董

事会认为需要激励的人员。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。（二）激励对象人数/范围本激励计划首次授予的激励对象共计210人，占公司员工总人数（截至2025年末公司员工总数为1311人）的比例为16.02%，包括：

董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象中包含中国台湾籍员工，该员工任职关键岗位，在公司的日常管理等方面发挥重要作用，通过实施本激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授权益的分配情况

1、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股 占本激励计划授 占本激励计划公

姓名 职务 国籍 票数量 予限制性股票总 告日公司股本总（万股） 数的比例 额的比例

谢嘉乐 董事会秘书 中国 50.00 16.74% 0.34%

刘静 副总经理 中国 12.00 4.02% 0.08%

胡安庆 职工代表董事 中国 12.00 4.02% 0.08%

高宁平 财务总监 中国 12.00 4.02% 0.08%核心技术（业 中国薛博仁 3.00 1.00% 0.02%

务）人员 台湾

核心技术（业务）人员及董事会

150.00 50.21% 1.02%

认为需要激励的人员（87名）

预留 59.75 20.00% 0.41%

合计 298.75 100.00% 2.03%

：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公

司股本总额的 1%。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、薪酬

与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权 占本激励计划授 占本激励计划公

姓名 职务 国籍 数量 予股票期权总数 告日公司股本总（万股） 的比例 额的比例核心技术（业 中国薛博仁 3.00 0.92% 0.02%

务）人员 台湾

核心技术（业务）人员及董事会认

259.00 79.08% 1.76%

为需要激励的人员（200名）

预留 65.50 20.00% 0.45%

合计 327.50 100.00% 2.23%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草

案公告时公司股本总额的 1%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、薪酬

与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对拟首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

六、授予价格、行权价格及确定方法

股票期权的行权价格 24.26元/股

?前 1个交易日均价，24.26元/股行权价格的确定方式

?前 60个交易日均价，20.39元/股限制性股票的授予价格 12.13元/股

?前 1个交易日均价，24.26元/股授予价格的确定方式

?前 60个交易日均价，20.39元/股1、限制性股票授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.26元的50.00%，即每股12.13元；

（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股20.39元的50.00%，即每股10.19元；

2、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股24.26元；

（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即每股20.39元。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）限制性股票的限售期本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票并

完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发

股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。（二）股票期权的等待期及行权安排本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票/股票期权将分2期解除限售/行权，各期时间安排如下表所示：

解除限售/行

解除限售/行权期 解除限售/行权安排 权比例

自限制性股票授予登记完成/股票期权授予之日起

第一个解除限售/ 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完

50%

行权期 成/股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成/股票期权授予之日起

第二个解除限售/ 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完

50%

行权期 成/股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因解除限售/行权条件未成就的限制性股票/股票期权，不得解除限售/行权或递延至下期解除限售/行权，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票或注销激励对象相应股票期权。限制性股票/股票期权各解除限售期/行权期结束后，激励对象未解除限售/行权的当期限制性股票/股票期权应当终止解除限售/行权，公司将予以回购注销或注销。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）限制性股票/股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售/行权条件

解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第 2条规定情形之一或对第 1条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按授予价

格回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标

考核年 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）所属期间度

目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）

以 2025 年营业收入为基数，2026 以 2025 年营业收入为基数，2026年营业收入增长率(Am)不低于 年营业收入增长率(An)不低于

第一个解除限

/ 2026 10%；或以 2025年净利润为基数， 8%；或以 2025年净利润为基数，售 行权期 2026年净利润增长率(Bm)不低于 2026年净利润增长率(Bn)不低于

15%。 12%。以 2025 年营业收入为基数，2027 以 2025 年营业收入为基数，2027年营业收入增长率(Am)不低于 年营业收入增长率(An)不低于

第二个解除限

/ 2027 20%；或以 2025年净利润为基数， 16%；或以 2025年净利润为基数，售 行权期 2027年净利润增长率(Bm)不低于 2027年净利润增长率(Bn)不低于

25%。 20%。

业绩考核目标 业绩完成度 对应解除限售比例 X1/X2

A≥Am X1=100%对应考核年度营业收

A An≤A＜Am X1=80%入增长率（ ）

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%对应考核年度净利润

B Bn≤B＜Bm X2=80%增长率（ ）

B＜Bn X2=0%

公司层面解除限售/行

权比例 X X取 X1和 X2的较高值

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，下同。

2、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，指归属于上市公

司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

若预留部分限制性股票/股票期权于 2026年第三季度报告披露前授出，则预留部分限制性股票/股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限

制性股票/股票期权于 2026年第三季度报告披露后授出，则预留部分限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标

考核年 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）所属期间度

目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）

以 2025 年营业收入为基数，2027 以 2025 年营业收入为基数，2027年营业收入增长率(Am)不低于 年营业收入增长率(An)不低于

第一个解除限

/ 2027 20%；或以 2025年净利润为基数， 16%；或以 2025年净利润为基数，售 行权期 2027年净利润增长率(Bm)不低于 2027年净利润增长率(Bn)不低于

25%。 20%。

以 2025 年营业收入为基数，2028 以 2025 年营业收入为基数，2028年营业收入增长率(Am)不低于 年营业收入增长率(An)不低于

第二个解除限

/ 2028 25%；或以 2025年净利润为基数， 20%；或以 2025年净利润为基数，售 行权期 2028年净利润增长率(Bm)不低于 2028年净利润增长率(Bn)不低于

35%。 30%。

业绩考核目标 业绩完成度 对应解除限售比例 X1/X2A≥Am X1=100%对应考核年度营业收

A An≤A＜Am X1=80%入增长率（ ）

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%对应考核年度净利润

B Bn≤B＜Bm X2=80%增长率（ ）

B＜Bn X2=0%

公司层面解除限售/行

X X取 X1和 X2的较高值权比例

公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当

年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。

激励对象的绩效评价结果分为优秀、合格、不合格三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权比例：

评价等级 优秀 合格 不合格

解除限售/行权比例 Y 100% 60% 0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比

例 Y×公司层面解除限售/行权比例 X。

激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因个人层面考核原

因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划解除限售/行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取净利润或营业收入作为公司层面业绩指标，净利润反映了企业未来盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本形象；营业收入是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待

期、可行权日的起止日

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日/股票期权授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或

注销之日止，最长不超过 48个月。

（二）本激励计划的授予日

1、限制性股票授予日

本激励限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确定。

2、股票期权授予日

本激励计划股票期权的首次授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由

董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划草案之日起 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》的规定，不得授出权益的期间不计算在 60日内。

预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12个月内确定。

（三）本激励计划限制性股票的限售期与股票期权的等待期

1、限制性股票的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票并完

成登记之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股

票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

2、股票期权的等待期及行权安排

本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前 15日起算至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

（四）本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权解除限售/行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权解除限售/行权后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和

高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票/股票期权数量的调整方法

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票/股票期权数量。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权数量不做调整。

（二）限制性股票/股票期权授予/行权价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予/行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P

为调整后的授予/行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的授予/行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过

关于调整限制性股票/股票期权数量、授予/行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的生效程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要和《考核管理办法》。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票/股票期权的授予、解除限售/行权工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

5、公司股东会在对 2026年限制性股票与股票期权激励计划进行投票表决时。

股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，

公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票/股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等事宜。

7、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

8、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规

及《管理办法》的规定发表专业意见。

（二）授予程序

1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激

励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益

的条件是否成就向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票/股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《浙江黎明智造股份有限公司 2026年限制性股票/股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票/股票期权计划管理名册，

记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限

制性股票/股票期权并完成公告、登记等程序。若公司未能在 60日内完成授予并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核

委员会需就激励对象解除限售条件是否成就向董事会提出建议，公司董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并回购注销。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会意见、法律意见书及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。

（四）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象行权条件是否成

就向董事会提出建议，公司董事会应当对申请人的行权资格与行权数额审查确认，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。

公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会意见、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证

券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到所

确定的解除限售/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考

核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个

人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票/股票期权提供

贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的

有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、担保

或用于偿还债务。4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股

股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的

该部分现金分红，并做相应会计处理。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享有投票

权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用关系。十三、股权激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员

会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售/行权和降低授予/行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司薪酬与考核委员会应当就变更

后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公

司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就

公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，尚未解除限售的限制

性股票回购注销。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变

更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合授予条件或解除限售/行权条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的、获授

期权已行权的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划

难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票和/或股票期权将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则

其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；对激励对象已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若激励对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

（二）激励对象离职

1、激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法

违纪等行为的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（三）激励对象退休

1、激励对象退休后公司继续返聘的，其已获授的限制性股票/股票期权将完

全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。

2、激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休

而离职的，该激励对象已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会

决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已解除限售/行权的限制性股票

/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售/已获授但尚未行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销/由公司注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的

限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授

的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售/已获授但尚未行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销/由公司注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。若已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。

2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票将不作处理，

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象应当按照公司要求缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其他情况

本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生

的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起

60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任

何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

股份支付总费用 3382.39万元

股份支付费用分摊年数 3年

2026年 2027年 2028年

525.45万元 2164.31万元 692.62万元

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将授予日至解除限售日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、限制性股票的公允价值及确定方法按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于公告日用该模型对授予的 262.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：24.32元/股（假设授予日公司收盘价为 2026年 9月 21日收盘价，即 24.32元/股）

（2）有效期分别为：股票期权授予之日至每期行权日的期限；

（3）年化波动率：分别采用上证指数同期年化波动率；

（4）无风险利率：分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率；

（二）限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2026年 10月首次授予限制性股票/股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件解除限售/行权条件，则本激励计划授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的

激励 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年数量

方式 （万元） （万元） （万元） （万元）（万股）

限制性股票 239.00 2913.41 458.16 1879.62 575.63

股票期权 262.00 468.98 67.30 284.69 116.99

合计 501.00 3382.39 525.45 2164.31 692.62

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2026年 9月 22日