科林电气:防范关联方占用公司资金的管理制度（2025年12月修订）

石家庄科林电气股份有限公司

防范关联方占用公司资金的管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为建立防止关联方占用石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

以及《石家庄科林电气股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；代关联方偿还债务而支付的资金；为关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；为关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控关联方使用的资金。

第二章防止关联方的资金占用

第三条公司应防止关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。

第四条公司按照《上市规则》、公司章程及《关联交易管理制度》等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交

1易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第五条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间

接地提供给关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托关联方进行投资活动；

（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代关联方偿还债务；

（六）监管机构和董事会认定的其他方式。

第六条公司严格防止关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部门、审

计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与关联方非经营性资金往来情况，杜绝关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第七条公司暂时闲置资产提供给关联方使用时，必须根据公平合理原则，履

行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第八条公司对关联方提供的担保，需经股东会审议通过。股东会在审议为关

联方提供的担保议案时，有关股东或受该关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。

2第三章公司董事和高级管理人员的责任

第十条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职，切实履行防止关联方占用公司资金行为的职责。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条公司董事会、总经理办公会议按照各自权限和职责审议批准公司与

关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十三条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十四条公司关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对关联方所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

第十五条董事会怠于行使前条所述职责时，二分之一以上独立董事、单独或

合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十六条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”

的实施条件，加大监督管理的力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第十七条公司发生股东及关联方资金占用情形的，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。

3第十八条公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的关联方资金占用情

况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。

第四章责任追究及处罚

第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十一条公司或控股子公司与关联方发生非经营性资金占用情况，给公司

造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。