石家庄科林电气股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律法规和规范性文件及《石家庄科林电气股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二章信息披露的原则及要求

第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他有关规定，履行信息披露义务。披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司

及时、公平的披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

1信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应

当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第五条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的人不得

公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定

期报告、临时报告、收购报告书等。

第八条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证券监督管理委员会上海监管局。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露

义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条公司各部门（含控股子公司）和有关人员均应严格遵守本制度要

2求。

第三章信息披露的内容

第十二条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做

出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在

每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；

（二）年度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

公司前10大股东持股情况；

4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6、董事会报告；

7、管理层讨论与分析；

8、报告期内重大事件及对公司的影响；

9、财务会计报告和审计报告全文；

10、中国证监会规定的其他事项。

（三）中期报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

32、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，

控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4、管理层讨论与分析；

5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6、财务会计报告；

7、中国证监会规定的其他事项。

（四）季度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、中国证监会规定的其他事项。

第十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的

4编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）至（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第十六条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

5第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会

应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内部控制及监督制度

第十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持

股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

6关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

7第二十二条公司控股子公司发生本办法第十八条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行

为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十五条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之五以上股东所持

股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

8生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第二十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四章信息披露涉及的相关职责

第二十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信

息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第三十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十一条董事、董事会的职责

（一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司

9的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大

事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（二）公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由；

（三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任

何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益；

（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向

股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第三十二条审计委员会成员、审计委员会的职责

（一）审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管

理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

第三十三条董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事

务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和

10相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（三）公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

（四）公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息

披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期应在10年以上；

（五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人

员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；

（六）对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得

到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息；

（七）证券交易所要求履行的其他职责。

其他高级管理人员的职责：

（一）其他高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重要事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执

行情况、资金运用及资产盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任；

（二）公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对

公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（三）其他高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报

告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任；

11（四）在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管

理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或证券部；

（五）在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事

会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料；

（六）其他高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以

任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

第三十四条证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事务，并承担相应责任。董事会证券事务代表或授权代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第三十五条证券部职责

（一）证券部为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的收集、初

审和公告；负责定期报告的初审和临时报告的组织编制、初审；

（二）学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度和重大信

息内部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，以准确理解相关规则，并向公司各单位解释相关规则；

（三）关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其衍生品种

的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。

第三十六条各职能部门、分支机构和控股子公司的职责

（一）严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控制制度；

（二）各单位应积极配合证券部做好信息披露工作，并按证券部的要求制作和提供相关资料；

（三）公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子公司的专业信息，在各单位即将发生本制度第十八条所规定的重大事项时，各职能部门和分支机构、控股子公司都有义务和责任按照公司重大信息内部报告制度第一时间

报告公司证券部，并根据证券部的要求提供相关资料。

12第五章信息披露的审批程序

第三十七条公开信息披露的信息文稿由证券部撰稿和初审后，交董事会秘书审核。

公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第三十八条董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、公司章程的规定，在形成股东会决议、董事会决议后披露定期报告和股东会决议公告、董事会决议公告等临时报告。

第三十九条定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）财务部负责组织财务审计（如需要），提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事会秘书组织财务部等相关部门提交编制报告所需的相关资料；

（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（五）董事会秘书组织编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交财务负责人或分管董事审阅修订；

（六）报董事长审阅修订；

（七）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（八）由董事长签发，董事会秘书组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

13第四十条公司重大事件在披露前应严格履行下列程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履

行报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部

门、下属公司相关的重大信息；

（三）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署

前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书；

（四）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批；

（五）初稿交董事长审阅修订，修订后的文稿报董事长审定并签发；

（六）临时报告由董事会加盖董事会公章；

（七）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所，并在

指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十二条公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过上海证券

交易所网上业务专区或其他方式提出申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件，在上海证券交易所提出申请后，在指定媒体上披露。

公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与公司有关的信息发布行为。

第四十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的

14有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十四条公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

第六章涉及信息披露的相关管理

第四十五条公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司证券部负责组织具体的信息披露事宜。

第四十六条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四十七条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。信息披露义务

人不得对外发布上市公司未披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。

公司应按照本制度及有关规定与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不得早于公司在制定媒体上发布的定期报告和临时公告。

公司应建立《投资者关系管理制度》，对投资者来访，投资者接待资料台账管理、信息沟通等方面作出具体规定。

第四十八条董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号

15码发生变化时及时通知上海证券交易所。

公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。

第四十九条董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供有关的咨询服务。

第五十条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监督。

第五十一条董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券交易所的约见安排。

第五十二条董事会应在规定时间内回复中国证监会、上海证券交易所监管函及其他问询事项。

第五十三条公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者关系管理工作。

第五十四条公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券交易所的监督。

第五十五条公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和证券部负责组织。

董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分

公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披

露方面的相关培训，并将年度培训情况报证券监管机构备案。

第七章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第五十六条公司控股子公司应当协助公司做好信息披露相关事务，控股子

公司负责人是子公司信息报告第一责任人，确保向公司提交的拟披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

控股子公司董事会或执行董事应制定信息报告制度和操作规程，明确信息报告路径、报告标准、审核流程、批准程序和工作职责等事项，确保内部信息的流转顺畅、审批及时、责任明确，并指定专人作为指定联络人，负责向证券部或董

16事会秘书报告信息。

第五十七条如应当披露的重大事件需事先经过公司或子公司的董事会、股

东会审议通过后才能对外披露的，还需事先履行相应审议程序；需经公司董事会、股东会审议的，还需经公司履行完决策程序后对外披露。

第八章信息披露的媒体

第五十八条公司信息披露指定报纸媒体为《上海证券报》、《中国证券报》

等法定媒体，指定网站为上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

第五十九条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等为刊登公司公告和

其他需要披露信息的报刊；公司变更指定报纸的，应在两个工作日内向上海证券交易所报告。

第六十条公司定期报告、公司章程、招股说明书、募集说明书及证券交易

所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于证券交易所指定网站。

第六十一条公司披露的信息在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登，同

时将其备置于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露，同时公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第六十二条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发

布等事宜应事先应经董事长或董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第六十三条公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料

等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

17第九章信息披露的文件保管

第六十四条公司信息披露文件以及董事、高级管理人员、各部门及下属公

司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限应在10年以上。

第六十五条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；

涉及查阅董事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职责时签署的文

件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供；证券监管部门要求查阅的，董事会秘书必须及时按要求提供。

第十章相关责任

第六十六条公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事及高级管理人员应当承担连带赔偿责任。

由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十七条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

公司董事会秘书及证券部对公司各部门，下属公司对信息披露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。

第六十八条公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或

信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

18第六十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交

易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。

第十一章内幕信息知情人的范围和保密责任

第七十条公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》，规范公司内幕信息

及内幕信息知情人的定义和行为管理。公司及董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者建议他人买卖公司股票。

第七十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上

海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

第七十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者

误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第七十三条公司按照本制度第七十一条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

19（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第七十一条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第七十四条信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情

人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

第七十五条信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控

制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第七十六条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息

难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七十七条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节缓重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第十二章附则

第七十八条信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股

东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第七十九条本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件及《上市规则》和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或依

20法修改后的公司章程抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第八十条公司董事会根据国家相关法律法规的变动情况，修改本制度。

第八十一条本制度经公司董事会审议批准后生效，本制度的解释权归公司董事会。

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