鹿山新材:广州鹿山新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：603051证券简称：鹿山新材公告编号：2024-013

债券代码：113668债券简称：鹿山转债

广州鹿山新材料股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年2月28日，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象已离职、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司拟回购注销部分限制性股票，本议案尚需提交股东大会审议。

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2022年7月22日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益

的情形发表独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查

公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2022年7月23日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要。

（二）2022年8月8日至2022年8月18日，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月31日，公司披露了《广州鹿山新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-063）。

（三）2022年9月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-064）。

（四）2022年9月5日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，首次授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

（五）2022年11月5日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-085），公司

于2022年11月3日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，公司本次实际向51名激励对象授予130.90万股限制性股票。

（六）2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

（七）2024年2月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计421200股。

二、本次回购注销基本情况

（一）回购注销原因及数量1、激励对象离职

根据公司《激励计划》及相关法律法规的规定，鉴于首次授予的3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60000股。

2、首次授予部分第二个解除限售期业绩考核不达标

根据《激励计划》规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期业绩考核目标

公司需要满足下列条件之一：

首次授予第二个

1、2023年营业收入不低于35亿元；

解除限售期

2、2023年净利润不低2.5亿元。

注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

根据《广州鹿山新材料股份有限公司2023年年度业绩预亏公告》（公告编号：2024-007），公司预计2023年年度实现营业收入290000万元至300000万元，公司预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-9000万元到-7000万元。公司本激励计划首次授予第二个解除限售期业绩考核目标未达成，不符合解除限售条件的361200股由公司回购注销。

综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计421200股，约占公司总股本

9331.9136万股的0.45%。

（二）回购价格

根据公司《激励计划》规定，因离职而不再具备激励对象资格及业绩考核不达标未能解除限售的限制性股票回购价格为授予价格。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为32.96元/股。

（三）资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为13882752元，资金来源为公司自有资金。

（四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

单位：股变动前前次变动本次变动变动后

一、有限售条件股份43858295-5000-42120043432095

二、无限售条件股份494608410049460841

三、股份总数93319136-5000-42120092892936注：1.前次变动的数据为公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该次回购注销尚需通过股东大会审议通过，尚在进行中。