广州鹿山新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范广州鹿山新

材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

第二条董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发

展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

第三条董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。

第四条本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章董事

第五条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

1产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市

公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律法规或监管部门规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述第（一）项至第（六）项情形，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现上

述第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第六条董事由股东会选举或更换。董事任期3年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

第七条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

2第八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况；

（二）与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；

（五）股东会认为应该披露的其他事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第九条董事提名的方式和程序为：

（一）公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立董

事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件、本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

3第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资产；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益；

（六）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风

险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

4（六）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对

公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公

司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十二条董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合

同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第十三条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。

第十四条董事未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第十五条董事会对《公司章程》第一百一十四条至第一百一十六条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十六条董事违反《公司章程》第一百一十四条至第一百一十六条规定所得的收入应当归公司所有。

第十七条董事应遵守如下工作纪律：

（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

5（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，

并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。

第十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司

或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

第二十条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职

导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定

或者独立董事中没有会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。但存在不符合董事任职资格的除外。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。

董事会应尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二十三条公司不得以任何形式为董事纳税。

第二十四条公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由公司《独立董事工作制度》另行规定。

6第三章董事会的构成及其职责

第二十五条董事会的人数由《公司章程》规定，但独立董事人数应不少于全体董

事人数的1/3，且独立董事中应至少包括1名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。

董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十六条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）除须报股东会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

7等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会、《公司章程》授予的其他职权。

第四章董事长及其职权

第二十七条董事会设董事长1名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十八条董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东会的决议行使以下职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；

（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；

（七）《公司章程》、公司其他内部制度规定董事会授予的其他职权。

第二十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

8第三十条公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书的工作规则由董事会另行制定。

第五章董事会专门委员会

第三十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略与 ESG、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定及董事会授权履行职责。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第六章董事会会议召集和召开

第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前10日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议书面会议通知，书面送达全体董事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。临时董事会会议应当按上述规定提前24小时书面通知，情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上独立董事、审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第三十三条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地

点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。

董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进

行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充

9分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董

事会应当予以采纳。

第三十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十五条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托其

他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十六条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第七章议事和决议

第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

10第三十八条董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由副董事

长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第三十九条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第四十条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作议题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。

第四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董

事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十二条除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只在

讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第四十三条董事会表决由主持人组织，采用现场记名投票、举手、传真、电子通信（含邮件、电话、语音、视频等方式）或《公司章程》规定的其他形式表决。董事会的表决，实行一人一票。

董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

11第四十四条董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第四十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第四十七条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

12出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名确认。

第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的

决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第八章会后事项

第四十九条会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第五十条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得

以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第五十一条董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

第五十二条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第五十三条董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。

第九章附则

第五十四条本规则自公司股东会审议批准之日起生效适用。本规则由公司董事会负责解释。

第五十五条董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况

13及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。

第五十六条本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日当日。

第五十七条本规则所称“以上”含本数；“低于”、“过半”、“超过”，都不含本数。

第五十八条本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》为准。

广州鹿山新材料股份有限公司

2025年5月21日

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