北京大成（广州）律师事务所

关于广州鹿山新材料股份有限公司

2024年年度股东会的

法律意见书

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广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层

Tel.: 86 20 8527 7000/01 Fax: 86 20 8527 7002北京大成（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司

2024年年度股东会的法律意见书

致：广州鹿山新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其

他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司

2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资

格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会。

1本所假设：

1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本

提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为

已获得恰当、有效的授权；

4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；

5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且

不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2025年5月21日，公司召开第五届董事

会第二十七次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2025年5月22日在上海证券交易所官方网站、巨潮资讯网及中国资本市场信息披露平台进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

1.2025年6月11日14:30，本次股东会于广州市黄埔区云埔工业区浦北路

22号公司301会议室召开，由公司董事长汪加胜先生主持本次股东会。

2.本次股东会网络投票时间为：2025年6月11日。通过上海证券交易所交

易系统进行网络投票的时间为2025年6月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年6月11日9:15至15:00。

2本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及

召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州鹿山新材料股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：

1.股权登记日2025年6月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共152人，所代表股份共计49779675股，占公司有表决权股份总数的47.5799％。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代理人共11人，所代表股份共计47318802股，占公司有表决权股份总数的45.2278％。

经本所律师核查，现场出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东

3141人，所代表股份共计2460873股，占公司有表决权股份总数的2.3521％。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代理人共计145人，所代表股份共计

5408039股，占公司有表决权股份总数的5.1691%。其中现场出席4人，所代表股

份共计2947166股；通过网络投票141人，所代表股份共计2460873股。

4.出席或列席本次股东会的其他人员

公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师通过现场或线上方式出席或列席了会议。

（三）会议召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，公司董事、监事、董事会秘书均出席了本次股东会，公司高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东会。出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规、《公司章程》

及《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《广州鹿山新材料股份有限公司关于召开公司2024年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）及《广州鹿山新材料股份有限公司关于2024年年度股东会更正补充公告》，提请本次股东会审议的提案为：

提案编码提案名称非累积投票议案

1《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

4提案编码提案名称

2《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

4《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5《关于<公司董事2025年薪资及奖金计划>的议案》

6《关于<公司监事2025年薪资及奖金计划>的议案》

7《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

8《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

9《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》

10《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

11《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》

12《关于修订<董事会议事规则>的议案》

13《关于修订<股东会议事规则>的议案》

14《关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》《关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流

15动资金的议案》累积投票议案

16《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

16.01选举汪加胜先生为公司第六届董事会非独立董事

16.02选举杜壮先生为公司第六届董事会非独立董事

17《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

17.01选举容敏智先生为公司第六届董事会独立董事

5提案编码提案名称

17.02选举吴小满先生为公司第六届董事会独立董事其中，议案9、11、14为特别决议事项，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案5、7、8、9、10、14、15、

16、17需经中小投资者单独计票通过；议案5、6、14涉及关联股东回避表决。

上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十六次

会议、第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议、第五届监事

会第二十二次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过，本次股东会实际审

议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规、《公司章程》及《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网

络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的提案共17项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

总表决情况：

同意49565743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5702％；反对210732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4233％；弃权3200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065％。

中小股东总表决情况：

6同意5194107股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0441％；反对210732股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8966％；弃权3200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0593％。

表决结果：通过。

2.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

总表决情况：

同意49565743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5702％；反对210932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4237％；弃权3000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0061％。

中小股东总表决情况：

同意5194107股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0441％；反对210932股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.9003％；弃权3000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0556％。

表决结果：通过。

3.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

总表决情况：

同意49565943股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5706％；反对210732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4233％；弃权3000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0061％。

中小股东总表决情况：

同意5194307股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0478％；反对210732股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8966％；弃权3000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

70.0556％。

表决结果：通过。

4.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

总表决情况：

同意49566343股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5714％；反对210132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4221％；弃权3200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065％。

中小股东总表决情况：

同意5194707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0552％；反对210132股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8855％；弃权3200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0593％。

表决结果：通过。

5.《关于<公司董事2025年薪资及奖金计划>的议案》

总表决情况：

同意13320965股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4121％；反对211732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5642％；弃权3200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0237％。

股东汪加胜、唐舫成、唐小军、杜壮回避本议案表决。

中小股东总表决情况：

同意5193107股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0256％；反对211732股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.9151％；弃权3200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0593％。

表决结果：通过。

86.《关于<公司监事2025年薪资及奖金计划>的议案》

总表决情况：

同意49564143股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5670％；反对212332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4265％；弃权3200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065％。

中小股东总表决情况：

同意5192507股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0145％；反对212332股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.9262％；弃权3200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0593％。

表决结果：通过。

7.《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

总表决情况：

同意49565243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5692％；反对211932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4257％；弃权2500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0051％。

中小股东总表决情况：

同意5193607股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0349％；反对211932股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.9188％；弃权2500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0463％。

表决结果：通过。

8.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

总表决情况：

同意49565343股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5694％；反9对211132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4241％；弃权3200股，

占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065％。

中小股东总表决情况：

同意5193707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0367％；反对211132股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.9040％；弃权3200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0593％。

表决结果：通过。

9.《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》

总表决情况：

同意49565543股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5698％；反对211632股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4251％；弃权2500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0051％。

中小股东总表决情况：

同意5193907股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0404％；反对211632股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.9132％；弃权2500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0464％。

表决结果：通过。

10.《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

同意49566843股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5724％；反对210132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4221％；弃权2700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0055％。

中小股东总表决情况：

同意5195207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1096.0645％；反对210132股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8855％；弃权2700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0500％。

表决结果：通过。

11.《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》

总表决情况：

同意49566343股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5714％；反对210132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4221％；弃权3200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065％。

中小股东总表决情况：

同意5194707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0552％；反对210132股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8855％；弃权3200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0593％。

表决结果：通过。

12.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意49566343股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5714％；反对210132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4221％；弃权3200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065％。

中小股东总表决情况：

同意5194707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0552％；反对210132股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8855％；弃权3200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0593％。

11表决结果：通过。

13.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意49566343股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5714％；反对210132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4221％；弃权3200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065％。

中小股东总表决情况：

同意5194707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0552％；反对210132股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8855％；弃权3200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0593％。

表决结果：通过。

14.《关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》

总表决情况：

同意45989538股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5393％；反对210132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4548％；弃权2700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0059％。

股东唐舫成、郑妙华、唐小军、李嘉琪、杜壮、唐翠回避本议案表决。

中小股东总表决情况：

同意5172207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0477％；反对210132股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.9021％；弃权2700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0502％。

表决结果：通过。

15.《关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充

12流动资金的议案》

总表决情况：

同意49566043股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5708％；反对210632股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4231％；弃权3000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0061％。

中小股东总表决情况：

同意5194407股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.0497％；反对210632股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8947％；弃权3000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0556％。

表决结果：通过。

16.《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

16.01《选举汪加胜先生为公司第六届董事会非独立董事》

本议案采用累积投票制表决。总表决情况：

同意49134162股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7032％。

中小股东总表决情况：

同意4762526股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

88.0638％。

表决结果：通过。

16.02《选举杜壮先生为公司第六届董事会非独立董事》

本议案采用累积投票制表决。总表决情况：

同意49282159股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0005％。

中小股东总表决情况：

同意4910523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1390.8004％。

表决结果：通过。

17.《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

17.01《选举容敏智先生为公司第六届董事会独立董事》

本议案采用累积投票制表决。总表决情况：

同意49288330股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0129％。

中小股东总表决情况：

同意4916694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.9145％。

表决结果：通过。

17.02《选举吴小满先生为公司第六届董事会独立董事》

本议案采用累积投票制表决。总表决情况：

同意49130002股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6949％。

中小股东总表决情况：

同意4758366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

87.9869％。

表决结果：通过。

第9、11、14项议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东所持表决

权的三分之二以上通过；第16、17项议案采用累积投票方式表决。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

14综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、行政法

规、《股东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、

召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签署页）

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