广州鹿山新材料股份有限公司
2024年年度股东会会议资料
2025年6月目录
2024年年度股东会会议须知........................................2
2024年年度股东会会议议程........................................4
议案一：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》............................6
议案二：《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》...........................13
议案三：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》...........................18
议案四：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》............................19
议案五：《关于<公司董事2025年薪资及奖金计划>的议案》.......................24
议案六：《关于<公司监事2025年薪资及奖金计划>的议案》.......................25
议案七：《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》...........26
议案八：《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》............................27
议案九：《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》.....28
议案十：《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》....................29
议案十一：《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》........................30
议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》..............................32
议案十三：《关于修订<股东会议事规则>的议案》..............................33
议案十四：《关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》.34议案十五：《关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》................................................35
议案十六：《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》......................36
议案十七：《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》........................37
2024年度独立董事述职报告（龚凯颂）..................................38
2024年度独立董事述职报告（容敏智）..................................43
1广州鹿山新材料股份有限公司
2024年年度股东会会议须知
会议时间：2025年6月11日14点30分
会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室
出席、列席人员：公司股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长汪加胜先生
会议记录人：董事会秘书唐小军先生为维护股东的合法权益，确保本次股东会现场会议的正常秩序，根据《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州鹿山新材料股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，特制定如下会议须知：
1、董事会指定工作人员具体负责股东会有关程序方面的事宜。
2、有权出席本次股东会的对象为截至2025年6月6日（星期五）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东会通知的要求办理会议登记。
3、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真行使法
定权利并履行义务不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
4、股东参加股东会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数前终止登记。会议登记终止后到达会议现场的股东和代理人，可以旁听股东会，但不得参加股东会的现场投票表决，其所持有股份不计入现场出席股东会有表决权的股份总数。
5、本次股东会安排股东发言时间建议不超过5分钟。发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东
2或其代理人到大会工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
6、股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对股东或其代理人的质询予以真实、准确答复。
7、现场投票表决前，请推选2名股东代表、1名监事代表分别作为计票人、监票人，与现场律师共同计票、监票。
8、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”“反对”“弃权”“回避”中任选一栏划上“√”，表决意见多选、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票按弃权处理。其中议案5-6、议案14涉及关联股东回避表决事项，与该议案有关联关系的股东（或股东代理人），将对相关议案回避表决。
表决完成后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
9、投票结束后，在现场律师、股东代表与监事代表的见证和监督下，由公司工作
人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所系统上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东会决议。
10、本次股东会所审议的议案9、议案11和议案14为特别决议议案，需要由出席
会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的2/3以上通过。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
3广州鹿山新材料股份有限公司
2024年年度股东会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2025年6月11日14点30分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2025年6月11日至2025年6月11日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室
三、现场会议议程
（一）主持人汪加胜先生宣布会议开始
（二）董事会秘书唐小军先生宣读股东会会议须知
（三）主持人报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）逐条宣读议案内容序号议案名称非累积投票议案
1.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
3.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
4.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
5.《关于<公司董事2025年薪资及奖金计划>的议案》
6.《关于<公司监事2025年薪资及奖金计划>的议案》
7.《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
8.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
9.《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》
10.《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
11.《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
12.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13.《关于修订<股东会议事规则>的议案》
414.《关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》15.《关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》累积投票议案
16.00《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
16.01选举汪加胜先生为公司第六届董事会非独立董事
16.02选举杜壮先生为公司第六届董事会非独立董事
17.00《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
17.01选举容敏智先生为公司第六届董事会独立董事
17.02选举吴小满先生为公司第六届董事会独立董事
（五）股东发言请股东或股东代理人发言或提问（发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到董事会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言）
（六）推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票
（七）现场投票表决
（八）现场计票，宣读现场投票结果
（九）暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所
（十）上海证券交易所反馈网络投票及现场投票的合并投票结果
（十一）休会结束，主持人宣读合并投票结果
（十二）律师宣读法律意见
（十三）主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
5议案一：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，公司董事会已编制完成《广州鹿山新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告》广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
6附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
2024年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）赋予的职责，严格执行股东会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。现将董事会2024年工作情况及2025年工作计划报告如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，面对全球经济形势的深度调整与复杂挑战，公司积极应变、主动求变，通
过实施一系列精准有效的经营策略，实现了经营质量与效益的双提升。
在经营管理层面，公司坚定贯彻“练内功、稳发展、增效益”的核心方针，坚持稳健审慎的经营原则。通过系统性优化业务布局，深度挖掘降本增效潜力，推动产品毛利率稳步提升；同时，建立健全应收账款全周期管理体系，强化回款风险管控，有效提升了公司盈利能力与经营性现金流质量，经营韧性与抗风险能力显著增强，整体经营态势持续向好。
在战略发展层面，公司严格落实“一干两支”战略部署，聚焦核心技术攻关与产品创新，重点推进 OCA 光学胶膜、固态锂电池及锂电池用硅碳负极功能材料（PAA）等新产品的研发与市场推广。凭借优异的产品性能，上述核心产品已实现规模化量产与批量供货，进一步丰富了公司的产品矩阵，为公司开辟新的业绩增长点，为未来高质量发展注入强劲动能。
2024年，公司实现营业收入20.67亿元，归属于上市公司股东的净利润为1693.56万元，同比增加10324.55万元，经营性现金流净额达到56256.97万元，同比增加
771741.39万元，盈利能力及经营性现金流同比得到显著提升。截至2024年12月31日，公司资产负债率为38.22%，同比下降13.77%，资产结构持续优化，财务安全性显著提升，为后续业务拓展提供了坚实保障。
二、2024年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东会的各项决议，规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
2024年度，公司董事会运行情况如下：
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司总共召开了10次董事会，会议采用现场会议、现场结合通讯或通讯表决方式召开，所有董事均亲自出席并审议通过了所有议案。具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议
第五届董事会2024年1月17日审议通过：
第十四次会议1、《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。
第五届董事会2024年2月28日审议通过：
第十五次会议1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
第五届董事会2024年4月19日审议通过：
第十六次会议1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；
3、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；
4、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
6、《关于<公司董事2024年薪资及奖金计划>的议案》；
7《、关于<公司高级管理人员2024年薪资及奖金计划>的议案》；
8、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
9、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
10、《关于<公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》；
11、《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》；
12、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》；
13、《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》；
14、《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》；
15、《关于2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
16、《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；
17、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
818、《关于公司 2023 年环境、社会与治理（ESG）报告的议案》；
19、《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
20、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
第五届董事会2024年5月13日审议通过：
第十七次会议1、《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》；
2、《关于首次公开发行股票部分募投项目终止及部分募投项目延期的议案》；
3、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
第五届董事会2024年7月4日审议通过：
第十八次会议1、《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
5、《关于修订<担保管理制度>的议案》；
6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
7、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
8、《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》；
9、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》；
10、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
11、《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》；
12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
13、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
14、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
15、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
16、《关于修订<子公司管理办法>的议案》；
17、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；
18、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》；
19、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；
20、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》；
21、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》；
22、《关于制定
23、《关于修订<公司章程>的议案》；
24、《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》；
25、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
第五届董事会2024年7月22日审议通过：
第十九次会议1、《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。
第五届董事会2024年8月29日审议通过：
第二十次会议1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；
2、《关于<公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
3、《关于计提资产减值准备的议案》。
第五届董事会2024年10月29日审议通过：
第二十一次会1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》；
议2、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。
第五届董事会2024年11月13日审议通过：
第二十二次会1、《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。
9议
第五届董事会2024年12月23日审议通过：
第二十三次会1、《关于部分募投项目延期的议案》。
议
（二）召集召开股东会情况
2024年，董事会组织召集了2次股东会，会议情况如下：
会议届次召开日期会议决议
2023年年度股2024年6月3日审议通过：
东大会1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（一）；
2、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
3、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（二）；
4、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
5、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
6、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
7、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
8、《关于<公司董事2024年薪资及奖金计划>的议案》；
9、《关于<公司监事2024年薪资及奖金计划>的议案》；
10、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
11、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
12、《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》；
13、《关于首次公开发行股票部分募投项目终止及部分募投项目延期的议案》。
2024年第一次2024年7月22日审议通过：
临时股东大会1、《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
6、《关于修订<担保管理制度>的议案》；
7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
8、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
9、《关于修订<子公司管理办法>的议案》；
10、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》；
11、《关于修订<公司章程>的议案》。
（三）独立董事履职情况
2024年，公司全体独立董事在严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》以及公司《独立董事工作制度》等相关制度的基础上，继续秉承严谨的工作作风，忠实、勤勉地履行独立董事职责；积极出席董事会和股东会会议，认真审阅
10董事会各项议案及相关材料，根据相关法律法规以及各项规章制度规定促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
报告期内，独立董事龚凯颂先生、容敏智先生均主动深入了解公司生产经营、管理制度的完善及执行情况，积极关注公司财务管理、信息披露、对外担保和募集资金使用等相关事项，查阅相关信息和资料，为董事会的议事和决策做好了充分准备。
此外，独立董事还通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略制订、财务报告、会计政策、项目投资、管理层考核与薪酬等方面更专业地履行其职责。公司独立董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验并充分发表意见，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开了8次会议、薪酬与考核委员会召开了
5次会议、战略委员会召开了4次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（五）信息披露工作情况
2024年，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》《广州鹿山新材料股份有限公司信息披露管理制度》等按照中
国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作并根据公司实际情
况真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告忠实履行了信息披露义务确保投资者及时了解公司重大事项最大程度地保护广大中小投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
2024年，公司认真做好投资者关系管理工作，通过召开业绩说明会、投资者专线、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策公司力求维护与投资者的顺畅关系树立公司
11良好的资本市场形象。
三、2025年董事会工作计划
2025年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
12议案二：《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，公司监事会已编制完成《广州鹿山新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》。
该议案已经公司第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》。
广州鹿山新材料股份有限公司监事会
2025年6月11日
13附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
2024年度监事会工作报告2024年，公司监事会全体成员依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等
相关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护公司股东的利益，谨慎、认真地履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、生产经营活动、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况等进行监督，促进了公司规范化运作和健康发展。现将监事会2024年工作情况及2025年工作计划报告如下：
一、监事会会议召开情况2024年，公司共召开了7次监事会会议，历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。同时，监事会通过列席公司股东会和董事会会议，及时了解公司重大经营事项和重大决策情况，并提出建议；
同时对公司重大经营事项的决策程序和执行过程行使了监督权，起到了法定监督作用。
详细情况如下:会议届次召开日期会议决议
第五届监事会第审议通过：
2024年2月28日
十三次会议1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
第五届监事会第审议通过：
十四次会议1、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
4、《关于<公司监事2024年薪资及奖金计划>的议案》；
5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
6、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
7、《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》；
2024年4月19日8、《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》；
9、《关于2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
10、《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；
11、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
1412、《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
13、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
第五届监事会第审议通过：
十五次会议2024年5月13日1、《关于首次公开发行股票部分募投项目终止及部分募投项目延期的议案》。
第五届监事会第审议通过：
十六次会议2024年7月4日1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
2、《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》。
第五届监事会第审议通过：
十七次会议1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；
2024年8月29日2、《关于<公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
3、《关于计提资产减值准备的议案》。
第五届监事会第审议通过：
十八次会议1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》；2024年10月29日2、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。
第五届监事会第审议通过：
2024年12月23日
十九次会议1、《关于部分募投项目延期的议案》。
二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发认真履行监督职责。
监事会列席了2024年历次董事会和股东会，对公司的决策程序、董事及高级管理人员的履职情况等进行监督。监事会认为，董事会认真执行了股东会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核，并对定期报告、决算报告等相关文件进行了审阅。监事会认为公司已基本建立了一套较为健全的财务内控制度，能够有效保证公司资金的高效运营和公司财产的安全完整，未发现公司在运营过程中有背离股东意愿的行为和违反公司内部管理制度的行为，资金使用符合股东利益和公司利益最大化的原则，公司财务状况良好，财务数据真实。会计师事务所出具的审计报告客观、公允，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对计提资产减值准备的意见
报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情
15况计提减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对募集资金使用情况的意见
2024年4月19日，公司召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金不超过10000万元进行现金管理，授权期限自本次董事会审议通过起不超过12个月，额度内资金可以循环滚动使用，其中，单个结构性存款、大额存单、理财产品的投资期限不超过12个月。报告期内，公司经办人员误将前述议案中可以进行现金管理的对象理解为首次公开发行股票暂时闲
置募集资金及公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金，致使部分首次公开发行股票闲置募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形。2024年7月4日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会对上述未经审议授权使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管
理的情形进行了追认。监事会认为，公司在确保不影响募投项目建设、确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有损害公司及股东的利益，监事会将督促公司管理层加强对业务人员的专业培训，避免类似情况再次发生。综上，监事会同意公司本次追认闲置募集资金进行现金管理的事项。
除上述情况外，公司2024年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）检查公司对外担保及资金占用情况
报告期内，监事会对公司及子公司对外担保情况进行了核查。监事会认为，公司2024年度未发生违规对外担保行为，所有担保均为公司为全资子公司/孙公司提供的担保，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；公司与关联方的资金
往来均属于正常资金往来，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）对限制性股票激励计划实施的核查情况
2024年9月5日，公司完成了部分限制性股票的回购注销工作。此次回购注销涉及两
部分股票：一是4名激励对象因离职不再具备激励对象资格；二是公司2022年限制性股
票激励计划首次授予的第二个解除限售期业绩考核目标未达成，不符合解除限售条件。
16这两部分对应的限制性股票合计426200股。监事会认为，公司上述回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
（七）对会计政策变更的意见报告期内，公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）相关规定进行会计政策变更。监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。
（八）公司内部控制情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。监事会在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
三、2025年监事会工作计划
2025年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作，
坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能，切实维护公司和股东的合法权益。同时，监事会将继续忠实、勤勉地履行自身的职责，依法列席公司董事会、股东会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；拓宽专业知识，进一步增强风险防范意识，更好地发挥监事会的监督职能。
广州鹿山新材料股份有限公司监事会
2025年6月11日
17议案三：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司已编制完成《广州鹿山新材料股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2024年年度报告》及《广州鹿山新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。
该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十二次会议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
18议案四：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
各位股东及/或股东代理人：
一、2024年度公司财务报表的审计情况
公司2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：广州鹿山新材料股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州鹿山新材料股份有限公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2024年度主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据2024年2023年本期比上年同期增减(%)
营业收入2066543316.022950571492.58-29.96
扣除与主营业务无关2066543316.022945718990.13-29.96的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东16935638.62-86309851.97不适用的净利润
归属于上市公司股东-656429.22-108850827.37不适用的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金562569737.02-154844153.57不适用流量净额本期末比上年同期末增减
2024年末2023年末
（%）归属于上市公司股东
1559805215.191315568098.7918.57
的净资产
总资产2524595069.252740270374.42-7.87
（二）主要财务指标
主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.18-0.94不适用
稀释每股收益（元／股）0.18-0.94不适用扣除非经常性损益后的基本每
-0.01-1.18不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）1.26-6.47增加7.73个百分点
19扣除非经常性损益后的加权平
-0.05-8.15增加8.10个百分点
均净资产收益率（%）
三、公司财务状况分析
（一）资产及负债状况
报告期末，公司资产总额为2524595069.25元，负债总额为964789
854.06元，资产负债率为38.22%，同比下降13.77%，资产结构持续优化。主要资产构
成、负债及变动情况如下：
单位：元币种：人民币本期期末金额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明末变动比例
（%）主要系本期经营活动现金流量
货币资金657604346.73301502629.96118.11净额增加所致
应收票据264243862.87407670050.39-35.18主要系本期应收票据减少所致应收款项融主要系本期在手15家银行票据
48058747.35249595459.04-80.75
资减少所致主要系本期预付的款项增加所
预付款项40106701.6725964063.9954.47致主要系本期押金和保证金增加
其他应收款4099925.052285844.1679.36所致
存货215403766.63368405659.53-41.53主要系本期原材料减少所致其他流动资主要系本期待抵扣进项税减少
12072344.9224967001.08-51.65
产所致主要系本期在建工程完工转入
在建工程1622292.1962385458.07-97.40固定资产所致主要系本期新增使用权资产所
使用权资产10924627.071880438.70480.96致递延所得税主要系本期可抵扣亏损增加所
55931976.5242308750.9732.20
资产致其他非流动主要系本期预付设备款减少所
3770021.8620038684.98-81.19
资产致
短期借款188727707.04338125479.26-44.18主要系本期借款减少所致
20应付票据158093837.5447996300.00229.39主要系本期新增应付票据所致
主要系本期预收的货款减少所
合同负债10903136.6135293860.28-69.11致主要系本期企业所得税增加所
应交税费7004668.133831552.3282.82致主要系本期冲回限制性股票回
其他应付款14340414.6328584699.02-49.83购义务所致一年内到期主要系本期一年内到期的长期
的非流动负31327642.4853308101.03-41.23借款减少所致债其他流动负主要系本期期末已背书未到期
88555395.18134193457.93-34.01
债的票据减少所致
长期借款91372217.60182977558.80-50.06主要系本期借款减少所致主要系本期可转换公司债券持
应付债券227046855.28447683816.20-49.28有人行使转股权，导致应付债券减少所致
租赁负债6113053.021511194.84304.52主要系本期新增租赁负债所致递延所得税主要系未来应纳税义务增加所
1193274.680.00不适用
负债致主要系本期可转换公司债券持其他权益工
29813630.7779781332.16-62.63有人行使转股权，导致其他权益
具工具减少所致主要系本期可转换公司债券持
资本公积996039345.02748035272.6533.15有人行使转股权，导致资本公积增加所致主要系本期冲回限制性股票回
减：库存股11905152.0025952704.00-54.13购义务所致其他综合收主要系本期外币报表折算差额
3913666.800.00不适用
益所致
（二）所有者权益构成及变动情况
21报告期末，公司所有者权益为1559805215.19元，同比增长18.57%。主要所有
者权益构成及变动情况如下:
单位：元币种：人民币同比增减项目2024年末2023年末变动原因说明
（%）主要系本期可转换公司
股本104623024.0093319136.0012.11债券转股，导致股本增加所致主要系本期可转换公司
资本公积996039345.02748035272.6533.15债券持有人行使转股权，导致资本公积增加所致主要系本期冲回限制性
减：库存股11905152.0025952704.00-54.13股票回购义务所致
盈余公积47054181.9947054181.990.00
未分配利润390266518.61373330879.994.54归属于母公司
所有者权益合1559805215.191315568098.7918.57计所有者权益合
1559805215.191315568098.7918.57
计
四、公司的经营成果分析
报告期内，公司实现营业收入2066543316.02元，实现归属于上市公司股东的净利润16935638.62元，主要指标如下：
单位：元币种：人民币同比增项目2024年末2023年末变动原因说明减（%）
营业总收入2066543316.022950571492.58-29.96主要系本期热熔胶胶膜单位成
营业成本1859811789.552806751804.58-33.74本下降所致
利润总额8832174.92-106275040.32不适用主要系:（1）热熔胶胶膜产品
净利润16935638.62-86309851.97不适用毛利率同比改善，带动整体利不适用润增长；（2）公司强化预算管归属于上市
理及运营效率优化，期间费用公司股东的16935638.62-86309851.97
同比降低，对利润增长形成正净利润向贡献。
五、现金流量分析
报告期内，现金及现金等价物净增加额为333080566.11元，主要明细如下：
22单位：元币种：人民币
同比增减项目2024年末2023年末变动原因说明
（%）经营活动产主要系本期采购支付的现金
生的现金流562569737.02-154844153.57不适用减少所致量净额投资活动产
生的现金流主要系本期购建固定资产支-47125729.72-208700884.97不适用量净额付的现金减少所致筹资活动产
生的现金流-183915000.81473290276.88-138.86主要系本期借款减少所致量净额现金及现金主要系本期经营活动产生的
等价物净增333080566.11109488327.97204.22现金流量净额增加所致加额该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
23议案五：《关于<公司董事2025年薪资及奖金计划>的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》等
相关制度，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度公司董事薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事
二、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
三、薪酬标准
（一）非独立董事薪酬
在公司担任具体行政职务的非独立董事，2025年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
（二）独立董事的薪酬
公司独立董事2025年度的薪酬标准为10000元/人/月（税前）。
四、其他说明
（一）公司独立董事薪酬按月平均发放；非独立董事薪酬按月发放。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
五、生效条件董事的薪酬方案经2024年年度股东会审议通过后生效。
该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议，鉴于董事2025年薪资及奖金计划因涉及的非关联董事不足三人，无法形成有效决议，现直接提请股东会审议，持有公司股份的董事应回避表决。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
24议案六：《关于<公司监事2025年薪资及奖金计划>的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据《公司章程》《监事会议事规则》《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》等
相关制度，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度公司监事薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事
二、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
三、薪酬标准
在公司担任具体行政职务的监事，2025年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。
四、其他说明
（一）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（二）上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
五、生效条件监事的薪酬方案经2024年年度股东会审议通过后生效。
该议案已经公司第五届监事会第二十二次会议审议，鉴于监事2025年薪资及奖金计划因涉及的非关联监事不足监事会人数的二分之一，无法形成有效决议，现直接提请股东会审议，持有公司股份的监事应回避表决。
广州鹿山新材料股份有限公司监事会
2025年6月11日25议案七：《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
各位股东及/或股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为424897578.59元。综合考虑各方面因素，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司提议2024年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司拟以实施利润分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.0股，不送红股。
如以截至2025年3月31日的总股本104623153股扣除拟回购注销的限制性股票
361200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），共计分配现金
红利41704781.20元，公司未进行中期分红，亦未进行现金股份回购，本年度现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润16935638.62元的246.25%；向全体股东每10股转增4.0股，合计转增41704781股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致），转增后公司总股本增加至
145966734股。本次利润分配方案中现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现
金分红政策的有关规定。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金红利分配比例和转增比例不变，相应调整现金红利分配总额和转增总额。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-016）。
该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
26议案八：《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
各位股东及/或股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度的审计工作中尽职尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，公司拟就2025年度财务报表审计项目向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付年报审计费用为人民币65万元，内控审计费用为人民币20万元，合计人民币85万元，与上年持平。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-017）。
该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日27议案九：《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》
各位股东及/或股东代理人：
为保障公司整体范围内银行授信的延续性和公司2025年度经营发展的需要，2025年度，公司及全资子公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币38亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，公司2025年度拟为全资子公司/孙公司的上述综合授信提供不超过人民币26亿元的担保额度。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述授信额度及担保额度有效期内全权负责办理金融机构或融资机构
平台授信额度内的借款和担保等事宜，包括但不限于签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
上述综合授信额度及担保额度有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至
2025年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司2025年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的公告》（公告编号：2025-018）。
该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日28议案十：《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2025修正）》（证监会公告[2025]5号）和《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，特制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
规划全文详见公司于 2025 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州鹿山新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
29议案十一：《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
各位股东及/或股东代理人：
公司本次拟变更注册资本、修订《公司章程》，具体情况如下：
一、变更注册资本的相关情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月27日公开发行可转债5240000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币52400.00万元，自2023年4月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。“鹿山转债”存续起止日期为2023年
3月27日至2029年3月26日，转股期起止日期为2023年10月9日至2029年3月26日。自2023年10月9日至2025年4月30日期间，“鹿山转债”已累计转换为公司股票数量为11730396股。根据本次“鹿山转债”转股结果，公司注册资本增加人民币
11730396元，公司股份增加11730396股。
2024年9月5日，公司完成回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予的部分
限制性股票426200股。具体内容详见公司于2024年9月7日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《广州鹿山新材料股份有限公司关于限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2024-074）。
2025年1月17日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分激励对象已离职、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期业绩考核目标未达成，公司拟回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计361200股。该事项尚需公司2024年度股东会审议通过。
综上，待前述361200股限制性股票回购注销事项完成后，公司注册资本由
93319000元变更为104261996元，总股本由93319000股变更为104261996股。
二、本次《公司章程》修订情况
鉴于公司注册资本变更、“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与 ESG 委员会”，同时根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（202530年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律、行政法规、规
范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。综上，公司对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-030）和修订后的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》。
公司董事会提请股东会授权公司董事会负责办理后续章程备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。以上《公司章程》修订内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
31议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据《公司法》（2023年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。综上，公司对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
修订后的制度全文详见公司于2025年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则》。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
32议案十三：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据《公司法》（2023年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。综上，公司对《股东会议事规则》的部分条款进行修订。
修订后的制度全文详见公司于2025年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司股东会议事规则》。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日33议案十四：《关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》
各位股东及/或股东代理人：
鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象
已离职、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期业绩考核目标未达成，公司拟回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计361200股，回购价格为32.96元/股，回购的资金总额为11905152元，资金来源为公司自有资金。
具体内容详见公司于 2025 年 1 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》（公告编号：2025-003）。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十次会议通过，现提请股东会审议。持有公司2022年限制性股票的股东应回避表决。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日34议案十五：《关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及/或股东代理人：
公司首次公开发行股票募投项目之一“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”的投资计
划是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素作出。经公司全面评估后，决定终止该项目的后续实施，并将节余募集资金及其利息收入约3037.69万元永久补充流动资金（具体金额以实际结转当日募集资金专户余额为准），用于公司日常生产经营及业务发展。
具体内容详见公司于2025年5月22日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-032）。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日35议案十六：《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据拟修订并提交股东会审议的《公司章程》的规定，公司第六届董事会由5名董事组成，其中非独立董事2名，独立董事2名，职工代表董事1名。公司董事会提名委员会对第六届董事会非独立董事候选人成员的任职资格进行了审查，并征询非独立董事候选人本人书面同意后，同意提名汪加胜先生、杜壮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议并采用累积投票的方式选举。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
36议案十七：《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据拟修订并提交股东会审议的《公司章程》的规定，公司第六届董事会由5名董事组成，其中非独立董事2名，独立董事2名，职工代表董事1名。公司董事会提名委员会对第六届董事会独立董事候选人成员的任职资格进行了审查，并征询独立董事候选人本人书面同意后，同意提名容敏智先生、吴小满先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议并采用累积投票的方式选举。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2025年6月11日
37广州鹿山新材料股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（龚凯颂）
本人龚凯颂，作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度工作中严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息龚凯颂，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董事。中山大学企业管理学（会计信息与投资分析方向）博士。1988年至1991年，就职于天津市汽车刮水器厂；1994年至今，就职于中山大学管理学院会计学系，现任副教授，报告期内还兼任广东天农食品集团股份有限公司（非上市公司）、华鹏飞股份有限公司（上市公司、2024年1月离任）和深圳中青宝互动网络股份有限公司（上市公司）的独立董事。截至目前，本人未持有公司股份。
本人不存在任何《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公
司已发行股份的1%以上（含1%）的股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利
38害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席股东会、董事会会议情况
2024年，公司共召开10次董事会和2次股东会，本人积极参加公司董事会和股东会，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以同意票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2024年，出席董事会、股东会的情况如下：
参加董事会情况参加股东会情况本年应是否连续独立亲自出席次数参加董委托出席缺席两次未亲
董事（含通讯方式出席股东会的次数事会次次数次数自参加会
参加）数议龚凯颂101000否2
（二）行使独立董事职权的情况
凡经董事会审议决策的事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（三）出席专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。在报告期内，审计委员会召开了8次会议，薪酬与考核委员会召开了5次会议，本人均出席了相应的会议，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
39（四）在公司现场工作情况
2024年度，本人通过参加股东大会、董事会、专门委员会会议及与各方沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
（六）与会计师事务所沟通的情况
在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、时间安排、审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未审议应当披露的关联交易，不存在因关联交易损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和
40财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（五）聘用、解聘会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司
提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，委派的审计项目合伙人、签字注册会计师担任公司审计业务均不超过5年，满足公司2024年度财务报告及内部控制审计工作要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员不适用。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于<公司高级管理人41员2024年薪资及奖金计划>的议案》，经公司2023年年度股东大会审议通过《关于<公司董事2024年薪资及奖金计划>的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案结合了公司经营规模并参照行业薪酬水平，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司完成回购注销426200股限制性股票，其中361200股是由于公司
2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达成不符合解除限售条件；65000股是由于4名激励对象离职而不再具备激励对象资格。本人认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
四、总体评价和建议
在2024年度任职期间，本人始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢。2025年本人也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
广州鹿山新材料股份有限公司
独立董事：龚凯颂
2025年6月11日
42广州鹿山新材料股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（容敏智）
本人容敏智，作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度工作中严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息容敏智，男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董事。中山大学材料科学研究所（高分子化学与物理专业）博士。1994年4月至今在中山大学任教，现任中山大学教授、博导。2021年 12月至今任东莞长联新材料科技股份有限公司（A股上市公司）独立董事；2022年 6月至今任广州鹿山新材料股份有限公司（A股上市公司）独立董事； 2023年 10月至今任广东纵胜新材料股份有限公司（非 A股上市公司）
独立董事；2025年 2月至今任广东雄塑科技集团股份有限公司（A股上市公司）独立董事。目前兼任广东省复合材料学会副理事长、广东省给热供暖标准化技术委员会委员、广东省印制电路标准化委员会委员、广东省薄膜及设备标准化技术委员会副秘书长、中
国复合材料学会导热复合材料专业委员会委员。截至目前，本人未持有公司股份。
本人不存在任何《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公
43司已发行股份的1%以上（含1%）的股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席股东会、董事会会议情况
2024年，公司共召开10次董事会和2次股东大会，本人积极参加公司董事会和股东大会，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以同意票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2024年，出席董事会、股东大会的情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况本年应是否连续独立亲自出席次数参加董委托出席缺席两次未亲
董事（含通讯方式出席股东大会的次数事会次次数次数自参加会
参加）数议容敏智101000否2
（二）行使独立董事职权的情况
凡经董事会审议决策的事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（三）出席专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。在报告期内，审计委员会召开了8次会议，薪酬与考核委员会召开了
445次会议，战略委员会召开了4次会议，本人均出席了相应的会议，充分利用相关专业
知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）在公司现场工作情况
2024年度，本人通过参加股东大会、董事会、专门委员会会议及与各方沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
（六）与会计师事务所沟通的情况
在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、时间安排、审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未审议应当披露的关联交易，不存在因关联交易损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
45报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律
法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（五）聘用、解聘会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司
提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，委派的审计项目合伙人、签字注册会计师担任公司审计业务均不超过5年，满足公司2024年度财务报告及内部控制审计工作要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员不适用。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
46激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划报告期内，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于<公司高级管理人员2024年薪资及奖金计划>的议案》，经公司2023年年度股东大会审议通过《关于<公司董事2024年薪资及奖金计划>的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案结合了公司经营规模并参照行业薪酬水平，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司完成回购注销426200股限制性股票，其中361200股是由于公司
2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达成不符合解除限售条件；65000股是由于4名激励对象离职而不再具备激励对象资格。本人认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
四、总体评价和建议
在2024年度任职期间，本人始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。本人对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢。2025年本人也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
广州鹿山新材料股份有限公司
独立董事：容敏智
2025年6月11日
47
沪公网安备31011802005267号
