可川科技:《公司章程》修订对照表

苏州可川电子科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合《2023年度利润分配方案》和公司实际情况，对《公司章程》进行修订。

一、关于增加公司注册资本的说明

公司2023年度利润分配方案为：公司拟以2023年12月31日公司总股本9632.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），拟分配现金红利合计4816.00万元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司的总股本由9632.00万股变更为

13484.80万股；本次不送红股剩余未分配利润结转以后年度分配。

若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。

本次利润分配预案尚需公司2023年年度股东大会审议。

二、《公司章程》修订对照表具体情况

修订情况如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币9632.00万元。13484.80万元（以实施2023年度利润分配方案后的实际金额为准）。

第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为9632.00万股，均为普通股。13484.80万股（以实施2023年度利润分配方案后的实际金额为准），均为普通股。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：………………

（十五）审议股权激励计划和员（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、（十六）公司年度股东大会授权部门规章或本章程规定应当由股东大董事会决定向特定对象发行融资总额会决定的其他事项。不超过人民币三亿元且不超过最近一上述股东大会的职权不得通过授年末净资产百分之二十的股票，该项权的形式由董事会或其他机构和个人授权在下一年度股东大会召开日失代为行使。效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八十二条董事候选人及股东代表第八十二条董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。请股东大会表决。

………………

（二）独立董事的提名方式和程（二）独立董事的提名方式和程

序：董事会、监事会、单独或合计持有序：董事会、监事会、单独或合计持有

公司已发行股份1%以上的股东可以提公司已发行股份1%以上的股东可以提

名独立董事候选人，并经股东大会选名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前举决定。依法设立的投资者保护机构应当征得被提名人的同意。提名人应可以公开请求股东委托其代为行使提当充分了解被提名人职业、学历、职名独立董事的权利。独立董事的提名称、详细的工作经历、全部兼职等情人在提名前应当征得被提名人的同况，并对其担任独立董事的资格和独意。提名人应当充分了解被提名人职立性发表意见，被提名人应当就其本业、学历、职称、详细的工作经历、全人与公司之间不存在任何影响其独立部兼职等情况，并对其担任独立董事客观判断的关系发表公开声明。在选的资格和独立性发表意见，被提名人举独立董事的股东大会召开前，公司应当就其本人与公司之间不存在任何董事会应当按照规定公布上述内容。影响其独立客观判断的关系发表公开候选人应在股东大会召开前作出书面声明。在选举独立董事的股东大会召承诺，同意接受提名，承诺公开披露的开前，公司董事会应当按照规定公布独立董事候选人的资料真实、完整，并上述内容。候选人应在股东大会召开保证当选后切实履行独立董事职责。前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

（三）监事提名方式和程序为：监公开披露的独立董事候选人的资料真

事会、单独或合计持有公司已发行股实、完整，并保证当选后切实履行独立份3%以上的股东可以提名由股东代表董事职责。

担任的监事候选人，提名人应在提名（三）监事提名方式和程序为：监前征得被提名人同意，并按本章程第事会、单独或合计持有公司已发行股五十六条的要求公布候选人的详细资份3%以上的股东可以提名由股东代表料。候选人应在股东大会召开前作出担任的监事候选人，提名人应在提名书面承诺，同意接受提名，承诺公开披前征得被提名人同意，并按本章程第露的监事候选人的资料真实、完整，并五十六条的要求公布候选人的详细资保证当选后切实履行监事职责。职工料。候选人应在股东大会召开前作出代表担任的监事，由公司职工代表大书面承诺，同意接受提名，承诺公开披会提名，由职工实行民主选举产生。露的监事候选人的资料真实、完整，并

（四）每位董事、监事候选人应当保证当选后切实履行监事职责。职工

以单项提案提出。代表担任的监事，由公司职工代表大股东大会就选举董事、监事进行会提名，由职工实行民主选举产生。

表决时，根据本章程的规定或者股东（四）每位董事、监事候选人应当大会的决议，可以实行累积投票制。以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大股东大会就选举董事、监事进行

会选举两名以上的董事或者监事时，表决时，根据本章程的规定或者股东股东所持的每一有效表决权股份拥有大会的决议，可以实行累积投票制。公与该次股东大会应选董事或监事总人司选举两名以上独立董事及当单一股数相等的投票权，股东拥有的投票权东及其一致行动人拥有权益的股份比等于该股东持有股份数与应选董事或例在百分之三十及以上时选举董事、

监事总人数的乘积。股东既可以用所监事的，应当实行累积投票制。

有的投票权集中投票选举一位候选董前款所称累积投票制是指股东大

事或监事，也可以分散投票数位候选会选举两名以上的董事或者监事时，董事或监事，最后按得票多少依次决股东所持的每一有效表决权股份拥有定当选董事或监事。董事会应当向股与该次股东大会应选董事或监事总人东公告候选董事、监事的简历和基本数相等的投票权，股东拥有的投票权情况。等于该股东持有股份数与应选董事或………监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董

事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

………

第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇七条董事会行使下列职

权：权：

………………

（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核根据需要设立提名、薪酬与考核等相等相关专门委员会。专门委员会对董关专门委员会。专门委员会对董事会事会负责，依照本章程和董事会授权负责，依照本章程和董事会授权履行履行职责，提案应当提交董事会审议职责，提案应当提交董事会审议决定。

决定。专门委员会成员全部由董事组专门委员会成员全部由董事组成，其成，其中审计委员会、提名委员会、薪中审计委员会、提名委员会、薪酬与考酬与考核委员会中独立董事占多数并核委员会中独立董事占多数并担任召担任召集人，审计委员会的召集人为集人，审计委员会成员应当为不在上会计专业人士。内部审计部门对审计市公司担任高级管理人员的董事，其委员会和董事会负责。董事会负责制召集人为会计专业人士。内部审计部定专门委员会工作规程，规范专门委门对审计委员会和董事会负责。董事员会的运作。会负责制定专门委员会工作规程，规超过股东大会授权范围的事项，范专门委员会的运作。

应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会临时会议应第一百一十六条董事会临时会议应

于会议召开2日前书面通知全体董事、于会议召开3日前书面通知全体董事、

监事和首席执行官。如遇情况紧急，需监事和首席执行官。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子会可以随时通过电话、传真或者电子

邮件方式或者其他口头方式通知，经邮件方式或者其他口头方式通知，经占董事会总人数三分之二以上董事同占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免董事会的通知时限。意可以豁免董事会的通知时限。

第一百四十七条监事会每6个月至少第一百四十七条监事会每6个月至少

召开一次会议，并于会议召开十日前召开一次会议，并于会议召开十日前以书面方式通知（包括邮件、传真或专以书面方式通知（包括邮件、传真或专人送出、电话或其他方式）。人送出、电话或其他方式）。

监事可以提议召开临时监事会会监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开2日议。监事会临时会议应于会议召开3日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子会可以随时通过电话、传真或者电子

邮件方式发出会议通知，并经全体监邮件方式发出会议通知，并经全体监事同意后可以豁免监事会的通知时事同意后可以豁免监事会的通知时限。限。监事会决议应当经半数以上监事监事会决议应当经半数以上监事通过。通过。

第一百五十六条公司股东大会对利第一百五十六条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东大会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政第一百五十七条公司的利润分配政

策如下：策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时兼者的合理的、稳定的投资回报，同时兼顾公司合理的资金需求及可持续发顾公司合理的资金需求及可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。续经营能力。

（二）利润的分配形式公司存在下列情形之一的，可以

公司采取现金、或股票、或现金与不进行利润分配：

股票相结合或法律、法规允许的其他1、最近一年审计报告为非无保留

方式分配股利，并优先考虑采取现金意见或带与持续经营相关的重大不确方式分配股利。定性段落的无保留意见；

（三）利润分配的决策机制与程2、当年末资产负债率高于70%；

序3、分红年度经营活动产生的现金

1.公司董事会结合具体经营数流量净额为负；

据，充分考虑公司盈利规模、现金流量4、公司未来12个月内有重大资状况、发展阶段及当期资金需求，并结金支出安排。

合股东特别是中小股东、独立董事和（二）利润的分配形式监事的意见，制定年度或中期利润分公司采取现金、或股票、或现金与配预案，并经公司股东大会表决通过股票相结合或法律、法规允许的其他后实施。方式分配股利，并优先考虑采取现金公司在制定现金分红具体方案方式分配股利。

时，董事会应当认真研究和论证公司（三）利润分配的决策机制与程现金分红的时机、条件和最低比例、调序

整的条件及其决策程序要求等事宜，1.公司董事会结合具体经营数独立董事应当发表明确意见；在审议据，充分考虑公司盈利规模、现金流量公司利润分配预案的董事会、监事会状况、发展阶段及当期资金需求，并结会议上，需分别经公司董事会全体董合股东特别是中小股东的意见，制定事过半数表决通过，二分之一以上独年度或中期利润分配预案，并经公司立董事通过，全体监事1/2以上表决股东大会表决通过后实施。

通过方能提交公司股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案

2.独立董事可以征集中小股东时，董事会应当认真研究和论证公司的意见，提出分红提案，并直接提交董现金分红的时机、条件和最低比例、调事会审议。整的条件及其决策程序要求等事宜；

3.提交公司股东大会审议的利在审议公司利润分配预案的董事会会

润分配方案应经出席股东大会的股东议上，需经公司董事会全体董事过半所持表决权的过半数通过；但公司采数表决通过方能提交公司股东大会审取股票或者现金股票相结合的方式分议。

配利润时，需经出席会议的股东所持2.独立董事认为现金分红具体表决权的2/3以上审议通过。方案可能损害上市公司或者中小股东

4.股东大会对利润分配方案进权益的，有权发表独立意见。董事会对

行审议前，公司应当通过多种渠道主独立董事的意见未采纳或者未完全采动与股东特别是中小股东进行沟通和纳的，应当在董事会决议中记载独立交流，充分听取中小股东的意见和诉董事的意见及未采纳的具体理由，并求，及时答复中小股东关心的问题。披露。

（四）利润分配期间间隔3.监事会对董事会执行现金分

在满足公司实施现金分红条件、红政策和股东回报规划以及是否履行保证公司的正常生产、经营和长远发相应决策程序和信息披露等情况进行

展的基础上，公司原则上进行年度利监督。监事会发现董事会存在未严格润分配，董事会可以根据公司的盈利执行现金分红政策和股东回报规划、规模、现金流状况、发展阶段及资金需未严格履行相应决策程序或者未能真

求等情况，在有条件的情况下提议公实、准确、完整进行相应信息披露的，司进行中期分红。应当发表明确意见，并督促其及时改

（五）现金分红条件正。