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成都燃气:成都燃气重大信息内部报告与保密制度(2026年10月修订)

上海证券交易所 10-30 00:00 查看全文

成都燃气集团股份有限公司

重大信息内部报告和保密制度制度

成都燃气集团股份有限公司

重大信息内部报告和保密制度

第一章 总则

第一条 为加强成都燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

对重大信息内部报告工作的管理,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《成都燃气集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公

司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定的信息报告义务人,应在规定时间内将有关信息向公司报告的制度。

第三条 负有重大信息报告义务的人员,在出现、发生或即将发生可能对公

司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,应及时将有关信息告知公司董事会秘书,并确保信息及时、真实、准确、完整,不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第四条 在信息公开披露前,公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内。董事会秘书、报告人以及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务。

第五条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括:

(一)公司控股股东、实际控制人,以及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)公司各部门、分公司、控股子公司,以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人;

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(四)公司派驻参控股公司的人员,以及公司能够对其实施重大影响的其他相关人员;

(五)公司各部门、分公司、控股子公司以及前项参股公司指定的重大信息联络人;

(六)公司其他因工作关系可能接触重大信息的人员。

信息报告义务人应报告信息的具体内容及其他要求,按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定执行。

第二章 重大信息的范围

第六条 公司重大信息包括但不限于公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。

(一)本制度所述“重要会议”包括:

公司召开的股东会、董事会、董事会专门委员会会议;公司召开的关于本制度所述重大事项的总经理办公会议或其他专项会议。

(二)本制度所述“重大交易”包括:

1.购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);

3.提供财务资助;

4.提供担保(含对子公司提供担保);

5.租入或租出资产;

6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7.赠与或受赠资产;

8.债权或债务重组;

9.研究与开发项目的转移与受让;

10.签订许可使用协议;

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11.委托或者受托管理资产和业务;

12.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

13.上海证券交易所认定的其他交易事项。

(三)公司发生的第(二)项所述交易达到下列标准之一的,应当在发生后

一日内报告:

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公

司最近一期经审计总资产的10%以上;

2.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资

产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝

对金额超过100万元;

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易,连续12个月累计计算。公司或子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。

提供担保(含对子公司、参股公司担保)不适用前述报告金额标准,无论金额大小均应及时报告,并按照公司章程规定的权限履行相应董事会、股东会审议程序。

(四)发生的关联交易事项包括:

1.前述第(二)款规定的交易事项;

2.购买原材料、燃料、动力;

3.销售产品、商品;

4.提供或接受劳务;

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5.委托或受托销售;

6.与关联方共同投资;

7.在关联人财务公司存贷款;

8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

(五)以下关联交易必须在发生之前报告,并应避免发生:

1.向关联人提供财务资助,包括但不限于:有偿或无偿地拆借公司的资金

给股东及其他关联方使用;通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款;为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;代股东及其他关联方承担或偿还债务;

2.向关联人提供担保;

3.与关联人共同投资;

4.委托关联人进行投资活动。

(六)发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

3.公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

(七)诉讼和仲裁事项:

1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超

过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;

2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的,适用该条规定。诉讼和仲裁事项包括但不限于:诉讼和仲裁事项的提请和受理;诉讼案件的初审和终审判决结果,仲裁裁决结果;判决、裁决的执行情况等。

(八)重大变更事项:

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等;

2.经营方针和经营范围发生重大变化;

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3.变更募集资金投资项目;

4.变更会计政策、会计估计;

5.变更公司审计的会计师事务所;

6.公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人提出辞职或发生变动;

7.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等);

8.订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

9.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

10.获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能对

公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

11.上海证券交易所或公司认定的其他情形。

(九)其他重大事项,应及时报告并负有保密义务:

1.预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时:净利润为负值;净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;实现扭亏为盈;

2.报告后发生差异较大情况的;

3.利润分配和资本公积金转增股本,应及时报告方案的具体内容;

4.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;

5.公司及公司股东发生承诺事项;

6.上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

(十)重大风险事项:

1.发生重大亏损或者遭受重大损失;

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

3.可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任;

4.计提大额资产减值准备;

5.股东会、董事会决议被法院依法撤销;

6.发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果,在社会上

造成一定影响的事项;

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7.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;

8.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

9.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额

坏账准备;

10.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

11.主要或全部业务陷入停顿;

12.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;

13.公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被

有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况;

14.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。

(十一)拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资,以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的,应及时报告以下内容:

1.原项目基本情况及变更的具体原因;

2.新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

3.新项目的投资计划;

4.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)。

(十二)公司股票交易异常波动和传闻事项:

1.公司股票交易发生异常波动、或被上海证券交易所认定为异常波动的,

董事会秘书必须在当日向董事会报告;

2.董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因;公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生

资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函,控股股东及其实际控制人应于当日给予回函;

3.广告传媒传递的消息(传闻)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响的,董事会秘书应当及时向各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据;公司应向控股股东及其实际控制人递送关

于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函,控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。

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(十三)公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当

将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书;在增持、减持公司股票时,应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第三章 公司股东或实际控制人的重大信息

第七条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,对应当披露的重大信息,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

第八条 公司股东或实际控制人在发生以下情形时,应当及时、主动、以书

面形式告知董事会秘书:

(一)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化或拟发生较大变化,包括但不限于通过大宗交易、协议转让、无偿划转等方式处置公司股份;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)自身经营状况恶化的,进入破产、清算等状态;

(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的,相关主体应当持续履行及时告知义务。

第九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实

际控制人,应当及时将委托人情况告知公司。

第十条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时,应在股票变动当日收盘后告知公司。

第十一条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时,控股股

东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第十二条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及

其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司,并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

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第十三条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本制度相

关规定:

(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;

(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、子女等直系亲属;

(三)上海证券交易所认定的其他人员。

第十四条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照中国

证券监督管理委员会、上海证券交易所等信息披露管理有关的规定。

第四章 重大信息内部报告程序

第十五条 信息报告义务人应在知悉或应当知悉本制度所述的内部重大信

息后的当日内,经分管领导审核同意将重大信息有关资料提交至董事会秘书,提供资料的具体要求应事先咨询董事会秘书。如遇突发或紧急重大情况,信息报告义务人还应在事项发生后24小时内,以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况,并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。

公司部门对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件,在签署前应知会董事会秘书并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后,立即报送董事会秘书。

第十六条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日,向

董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息:

(一)拟将该重大事项提交董事会审议时;

(二)董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时;

(三)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时。

第十七条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书报告本部门负责

范围内或本公司重大信息事项的进展情况:

(一)董事会或股东会就重大事件作出决议的,应在当日内报告决议情况;

(二)就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的,应在当日内报告协成都燃气集团股份有限公司重大信息内部报告和保密制度制度

议的主要内容;上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;

(三)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十八条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息,包括但不限于:

(一)发生重要事项的原因,各方基本情况,重要事项内容,对公司经营的影响等;

(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执

照复印件、成交确认书等;

(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;

(五)公司内部对重大事项审批的意见或相关决议。

第十九条 报告重大信息需履行必要的内部审核:

(一)公司各部门(分公司)重大信息资料经负责人、分管领导审核签字后进

行报送(填报附件1);

(二)各子公司的重大信息资料,须经经办人、子公司负责人、分管领导审核

签字后进行报送(填报附件2);

(三)其他报告义务人报送重大信息资料,需经报告义务人或其授权人审核签字。

第二十条 在接到重大信息报告后当日内,董事会秘书应当组织建立重大信

息报告档案,并对其进行评估、审核,判定处理方式。认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织起草信息披露文件,并及时履行相应的信息披露程序。

第五章 重大信息内部报告的管理

第二十一条 公司重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一

领导和管理:

(一)公司董事会秘书是公司重大信息内部报告的直接负责人;

(二)公司董事、高级管理人员为公司重大信息内部报告相关责任人;

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(三)公司各部门、分公司、控股子公司,以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人;

(四)公司控股股东、实际控制人,以及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是履行内部信息告知义务的第一责任人;

(五)公司董事会办公室是公司重大信息内部报告与对外披露的归口管理部门,在董事会秘书领导下统筹重大信息的收集、汇总、评估、审核及信息披露的具体工作;

(六)公司财务部是公司日常关联交易事项的牵头管理部门,负责组织收

集与编制年度日常关联交易预计报告,并配合完成后续信息披露准备工作;负责密切跟踪日常关联交易进展情况,当年累计发生金额预计将超过股东会/董事会审批额度,或发生原预计范围外的新增关联交易事项时,财务部应在知悉后形成新增预计情况予以报告;同时负责建立和维护关联方清单及关联交易台账;

(七)公司各职能部门(分公司)、控股子公司以及公司能够对其实施重

大影响的参股公司,对应前述第二章的重大信息的范围(包括但不限于),牵头各自职责范围内的非日常关联交易、重大交易、重大合同、经营环境变化事项的重大信息报告;

(八)同一重大信息涉及多个部门的,由主要发生部门牵头报告,其他部门配合;

(九)对各部门、分公司、子公司未主动报告或报告不及时的重大信息,董事会办公室有权直接要求相关责任单位补充报告,并可视情况提请董事会秘书约谈相关责任人。

第二十二条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序,公司的任何部门、分公司、子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。

第二十三条 董事会秘书在重大信息内部报告管理中的具体职责为:

(一)负责协调和组织内部信息传递,联系各信息报告义务人,对内部信

息进行汇集、分析、判断,并判定处理方式;

(二)负责将需要履行披露义务的事项向董事长、总经理和董事会进行汇报,提请董事会履行相应的审批程序,并按照公司《信息披露管理制度》中相成都燃气集团股份有限公司重大信息内部报告和保密制度制度关职责,负责履行公司对外信息披露程序;

(三)在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时,应当提醒并督促遵守信息披露相关规定;

(四)组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训,协助各

信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责,促进内部信息报告的及时和准确;

(五)董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和

分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。

第二十四条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为:

(一)公司及其各部门在发生或即将发生重大事件的当日内;

(二)在知悉公司及其各部门发生或即将发生重大事件的当日内。

第二十五条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息,按本制度的规定

将有关信息向公司报告,并提供对外信息披露的基础资料,确保及时、真实、准确、完整,没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏。

第二十六条 公司各部门应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作,内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任,不得推诿。

第二十七条 公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外,对

其他报告人负有监督义务,应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。

第二十八条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时,控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复,保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十九条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息

的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。

第六章 保密义务

第三十条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下成都燃气集团股份有限公司重大信息内部报告和保密制度制度

人员:

(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人;

(二)公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务

会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员;

(三)参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信

息披露、财务报表等各项涉密工作,或者接触、调用涉密文档的其他人员;

(四)公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员,如技术顾问、财务顾问等。

第三十一条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员

在相关信息未公开披露前,负有保密义务。

第三十二条 在信息公开披露前,公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内,并做好对知情者范围的记录工作。按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好知情人登记及签署保密承诺。

董事、高级管理人员,以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前,控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作,出现以下情形之一的,控股股东、实际控制人应当立即通知公司,并依法披露相关筹划情况和既定事实:该事件难以保密;该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻;公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。

第七章 责任追究

第三十三条 不履行信息报告义务包括但不限于下列情形:

(一)不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料;

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(二)未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料;

(三)因故意或过失,致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解;

(四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询;

(五)其他不适当履行信息报告义务的情形。

报告人未按本制度的规定履行信息报告义务,导致公司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应成立调查小组,按照公司内部相关制度对报告人给予批评、警告、考核扣减绩效等处理,并且可以要求其承担损害赔偿责任,包括但不限于:

(一)泄露公司重大信息,尚未造成严重后果或经济损失的;

(二)已泄露公司重大信息但采取补救措施的;

(三)故意或过失泄露公司重大信息,造成严重后果或重大经济损失的;

(四)违反本制度,为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司重大信息的;

(五)利用职权强制他人违反本规定的。

第八章 附 则

第三十四条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的,按照修订后的有关法律、法规、规章执行。

第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数,“超过”不含本数。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。

成都燃气集团股份有限公司

2026年10月

成都燃气集团股份有限公司重大信息内部报告和保密制度制度

附件1:

成都燃气集团股份有限公司

职能部门(分公司)重大信息报告表填报单位

发生时间 年 月 日 时 报送时间 年 月 日 时

经办人 联系方式

1.报告事项主要内容:

2.该重大信息对公司经营、财务的影响分析:

情况汇报

3.附件(报告事项相关资料):

部门(分公司)分管领导负责人董事会办公室证券事务代表负责人董事会秘书总经理董事长

备注:

1.信息提供单位应保证对外披露信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本审批表与附件需骑缝加盖申请部门(分公司)公章,审批完成后提交至董事会办公室。

回执

:

本部门已于 年 月 日 时收到你部门报送的关于 的信息。经评估,该事项□触发□未触发对外信息披露要求,该事项□适用□不适用可暂缓或豁免信息披露的情形。

董事会秘书确认:

成都燃气集团股份有限公司重大信息内部报告和保密制度制度

附件2:

成都燃气集团股份有限公司子公司重大信息报告表填报公司

发生时间 年 月 日 时 报送时间 年 月 日 时

经办人 联系方式

1.报告事项主要内容:

2.该重大信息对公司经营、财务的影响分析:

情况汇报

3.附件(报告事项相关资料):

子公司负责人子公司分管领导董事会办公室证券事务代表负责人董事会秘书总经理董事长

备注:

1.信息提供单位应保证对外披露信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本审批表与附件需骑缝加盖申请子公司公章,审批完成后提交至董事会办公室。

回执

:

本部门已于 年 月 日 时收到你公司报送的关于 的信息。经评估,该事项□触发□未触发对外信息披露要求,该事项□适用□不适用可暂缓或豁免信息披露的情形。

董事会秘书确认:

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