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董事会审计委员会议事规则

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第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《成都燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。

第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由5名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，为三名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事委

员担任且应当为会计专业人士，负责主持审计委员会工作。

第五条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）未在公司担任高级管理人员；

（三）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（四）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（五）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作

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董事会审计委员会议事规则背景；

（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条不符合第五条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。

审计委员会委员在任职期间出现第五条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第九条董事会办公室负责审计委员会日常工作联系和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）检查公司财务；

（六）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）提议召开临时董事会会议；

（九）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十）向股东会会议提出提案；

（十一）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

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程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（十三）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计

机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十三条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

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（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十四条审计委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下

方面：

（一）审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条审计委员会应当监督指导内部审计机构定期对下列事项进行检

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董事会审计委员会议事规则查，检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。

第十七条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制

评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

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董事会审计委员会议事规则审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二十一条董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第二十二条如公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资

金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十三条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章工作程序

第二十四条董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告、报表；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十五条审计委员会会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决

议材料呈报董事会讨论：

（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是

否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

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（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须

至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第二十八条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，每一

名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十九条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

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（六）授权委托书签署日期。

第三十条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。

第三十二条董事会办公室人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公

司董事、高级管理人员及其它相关部门（单位）人员列席会议。

第三十三条如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十五条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会办公室负责人应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会提交。

第三十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制度

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第三十八条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十九条发生第三十八条所述情形时所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十一条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第七章工作评估

第四十二条审计委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司财务报表及其审计报告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；

（五）公司签订的重大合同；

（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。

第四十三条审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。

第四十四条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

公开之前，负有保密义务。

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第八章附则

第四十五条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规

范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第四十六条本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。

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