证券代码：603053证券简称：成都燃气公告编号：2025-043
成都燃气集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件
并办理变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）于2025年12月17日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及附件并办理变更登记的议案》及《关于取消监事会、免去监事职务、修订＜公司章程＞及相关附件的议案》，同意公司依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引(2025年修订)》《上市公司治理准则（2025年修订）》《成都市市属监管企业公司章程指引（2025年修订）》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《成都燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订（具体内容详见附表），并对《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的条款进行修订。（具体内容详见修订后全文）。
公司《监事会议事规则》同步废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。基于上述监督职能调整，公司监事会同意免去霍志昌先生监事会主席职务；拟免去霍志昌先生、赵青海先生、
1白宏磊先生监事职务。原监事会办公室承担的组织协调、会议筹备、档案管理等辅助性工作也随之终止。在公司股东大会审议通过前，公
司第三届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤
勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
除附表列示修改条款外，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办公室办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
成都燃气集团股份有限公司董事会
2025年12月18日
2附表：
《公司章程》修订对比序修订前修订后号
1第一条为维护公司、股东、职工和债权
第一条为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行为，全的合法权益，规范公司的组织和行为，根面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚据《中华人民共和国公司法》（以下简称持和加强党的全面领导，根据《中华人民共“《公司法》”）、《中华人民共和国证券和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》（以下简称“《证券法》”）和其他《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证有关规定，制订本章程。
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
2第三条根据《公司法》《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的活
第三条根据《公司法》、《党章》规动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作定，公司设立党的组织，开展党的活动；
人员，保障党组织的工作经费。公司党组织根据《工会法》设立工会组织，开展工会是公司法人治理结构的有机组成部分。根据活动，建立职工代表大会制度，实行民主《工会法》设立工会组织，开展工会活动，管理，保障和维护职工合法权益；根据《共建立职工代表大会制度，实行民主管理，保青团章程》建立共青团组织。
障和维护职工合法权益。根据《共青团章程》建立共青团组织。
3
第四条加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行合规管理第四条公司坚持依法治企，努力打造
第一责任人职责，首席合规官履行领导治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信
管理责任，纪检监察负责人履行监督责的法治企业。加强对合规管理工作的组织领任，领导班子其他成员履行“一岗双责”，导，公司主要负责人履行合规管理第一责任党委会、董事会、经理层成员应当积极人职责，首席合规官履行直接责任，纪检机支持、主动参与合规管理工作。合规管构主要负责人履行监督责任，领导班子成员理部门牵头负责合规管理工作，业务及履行“一岗双责”，积极支持、主动参与合职能部门负责本部门、本业务领域合规规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管管理工作，员工结合岗位职责，落实依理工作，业务及职能部门负责本部门、本业法合规管理各项规定，对自身经营管理务领域合规管理工作，员工结合岗位职责，活动范围内所有业务事项和履职行为的落实合规管理规定，确保企业经营管理行为合规性负责，主动识别和防范业务合规和员工履职行为依法合规。
风险，保障企业持续健康发展。
4第十条董事长为公司的法定代表人，担
任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第十条董事长为公司的法定代表法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在人。
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
5第十一条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不新增得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
6第十一条公司全部资产分为等额股第十二条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部资产对公司的责任，公司以其全部资产对公司的债务承债务承担责任。
3序
修订前修订后号担责任。
7第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司第十三条本章程自生效之日起，即成为与股东、股东与股东之间权利义务关系的规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
具有法律约束力的文件，对公司、股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束力董事、监事、高级管理人员具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、高级管理人力的文件。依据本章程，股东可以起诉股员具有法律约束力。依据本章程，股东可以东，股东可以起诉公司董事、监事、总经起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理和其他高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、总股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
8第十三条本章程所称其他高级管理第十四条本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的党委书记、党委副书记、指公司的总经理、副总经理（含财务负责人）、
纪委书记、副总经理、董事会秘书、总董事会秘书、总工程师及董事会聘任的其他工程师及工会主席。高级管理人员。
9第十七条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同种类的每一股份应当份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。
10第十八条公司发行的股票，以人民第十九条公司发行的股份，以人民币标
币标明面值，每股面值人民币一元。明面值，每股面值人民币一元。
11第二十条公司发起设立时各发起人第二十一条公司各发起人名称、认购股
名称、认购股份数量、持股比例、出资方份数量、持股比例、出资方式和出资时间，式如下：以及公司设立时发行的股份总数如下：
认购认购持持股份股份发起人名股出资发起人名股出资出资时数量数量称比方式称比方式间
（万（万例例股）股）成都城建成都城建2017净资净资投资管理328投资管理328年9
41%产折41%产折
集团有限00集团有限00月29股股责任公司责任公司日华润燃气华润燃气2017净资净资投资（中288投资（中288年9
36%产折36%产折国）有限00国）有限00月29股股公司公司日港华燃气净资2017
104港华燃气净资
投资有限13%产折104年9
00投资有限13%产折
公司股00月29公司股日成都城市净资燃气有限800成都城市2017
10%产折净资
责任公司0燃气有限800年9股10%产折工会责任公司0月29股工会日
800100
合计—
00%800100
合计——
00%
2018年1月，成都城市燃气有限责任
公司工会将其代1334名自然人股东持有2018年1月，成都城市燃气有限责任公
4序
修订前修订后号的80000000股股份还原至自然人股东司工会将其代1334名自然人股东持有的持有。80000000股股份还原至自然人股东持有。
12第二十一条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为
888890000股，均为人民币普通股。888890000股，均为人民币普通股。
13第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十二条公司或公司的子公司
为公司利益，经股东会决议，或者董事（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫会按照公司章程或者股东会的授权作出决
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或议，公司或者公司的子公司（包括公司的附者拟购买公司股份的人提供任何资助。
属企业）可以为他人取得本公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过本公司已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
14第二十三条公司根据经营和发展的
第二十四条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分别会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证监批准的其他方式。
会批准的其他方式。
15第二十五条公司发行新股，股东会应当
对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
新增（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额（如适用）；
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
16第二十六条股东会可以授权董事会在
三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
新增公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
17第二十八条公司的股份可以依法转
第三十一条公司的股份应当依法转让。
让。
18第二十九条公司不接受本公司的股第三十二条公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。作为质权的标的。
19第三十条发起人持有的本公司股第三十三条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司公开发行股份前已发行的股份，自公易之日起一年内不得转让。
5序
修订前修订后号
司股票在证券交易所上市交易之日起一公司董事、高级管理人员应当向公司申年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当就任时确定的任职期间每年转让的股份不得向公司申报所持有的本公司的股份及其超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
变动情况，在任职期间每年转让的股份不分之二十五；所持本公司股份自公司股票上得超过其所持有本公司同一种类股份总市交易之日起一年内不得转让。上述人员离数的百分之二十五；所持本公司股份自公职后半年内，不得转让其所持有的本公司股司股票上市交易之日起一年内不得转让。份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
20第三十五条本公司股份在法律、行政法
新增规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
21第四章党的组织第四章公司党委
22第三十二条深入学习贯彻习近平新第三十六条公司党建工作的总体要求
时代中国特色社会主义思想，全面落实新是：深入学习贯彻习近平新时代中国特色社时代党的建设总要求，有效发挥企业党组会主义思想，全面落实新时代党的建设总要织的领导作用；坚持党的基本理论、基求，有效发挥企业党委的领导作用；坚持党本路线、基本方略，拥护“两个确立”、的基本理论、基本路线、基本方略，深刻领增强“四个意识”、坚定“四个自信”、悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个做到“两个维护”；坚持和加强党的全面意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维领导，坚持党要管党、全面从严治党，突护”；坚持和加强党的全面领导，坚持党要出政治功能，提升组织力；坚持把加强党管党、全面从严治党，增强政治功能和组织的领导与完善公司治理统一起来，加快完功能；坚持把加强党的领导与完善公司治理善中国特色现代企业制度，在公司改革发统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、
工作机构同步设置、党组织负责人及党务党的组织及工作机构同步设置、党组织负责
工作人员同步配备、党的工作同步开展;人及党务工作人员同步配备、党的工作同步
严格落实党建工作责任制，不断提升党的开展；严格落实党建工作责任制，不断提升建设科学化水平，以高质量党建引领保障党的建设科学化水平，以高质量党建引领保企业高质量发展。障企业高质量发展。
23第三十三条根据《中国共产党章程》，设立公司党的委员会（以下简称“党第三十七条根据《中国共产党章程》《中委”）和纪律检查委员会（以下简称“纪国共产党国有企业基层组织工作条例（试委”）。公司党委由七人组成，设书记一行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共人，副书记两人，书记由公司党员董事长产党成都燃气集团股份有限公司委员会（以担任，一名党委副书记由党员总经理担下简称“党委”）。同时，根据有关规定，任，另设一名主抓党建工作的副书记。公设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪司纪委由三人组成，设书记一人，副书记委”）。
一人。
24第三十四条党委书记、副书记和纪
委书记、副书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照《中国共产党章程》等
第三十八条公司党委由党员大会或者有关规定和程序差额选举产生。坚持党员代表大会选举产生，每届任期一般为5“双向进入、交叉任职”原则，符合条件年。任期届满应当按期进行换届选举。公司的党委成员可以通过法定程序进入董事纪委每届任期和党委相同。
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会，实现“交叉任职”，履行“一岗双责”。
25第三十九条公司党委领导班子成员为7新增人，设书记1人、副书记1人，设纪委书记
1人。
6序
修订前修订后号
26
第三十五条公司党委和纪委每届
-任期五年。
27第四十条公司党委是公司法人治理结
构的有机组成部分，发挥领导作用，把方向、
第三十六条公司党委是公司法人治
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司理结构的有机组成部分，应充分发挥领导重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的作用，把方向、管大局、保落实；落实“第政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根一议题”“第一课堂”制度，深入学习贯本制度、基本制度、重要制度，教育引导全彻习近平新时代中国特色社会主义思想，体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方则、政治道路上同以习近平同志为核心的党针政策，保证监督党和国家重大决策部署中央保持高度一致；
和上级党组织决议在本企业贯彻落实，在
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中思想上政治上行动上同以习近平为核心
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，的党中央保持高度一致；依照规定讨论和
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党决定公司重大事项，对关系公司改革发展中央重大决策部署和上级党组织决议在本公稳定的重大问题进行前置研究；落实党管司贯彻落实；
干部和党管人才原则，在选人用人工作中（三）研究讨论公司重大经营管理事项，发挥领导和把关作用；加强对领导人员的
支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
监督，全面落实从严治党主体责任；领导
（四）加强对公司选人用人的领导和把
公司思想政治工作和工会、共青团等群众关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人组织，支持工会、共青团按照各自的章程才队伍建设；
开展工作，坚持用社会主义核心价值体系（五）履行公司党风廉政建设主体责任，引领企业文化建设；加强基层党组织建设
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
和党员队伍建设，充分发挥基层党支部战职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
从严治党向基层延伸；
公司纪委负责维护党的章程和党内
（六）加强基层党组织建设和党员队伍其他法规的执行；监督检查公司各级党组建设，团结带领职工群众积极投身公司改革织、董事会、经理班子及其成员维护党的发展；
政治纪律、贯彻执行民主集中制、落实
（七）领导公司思想政治工作、精神文
“三重一大”制度情况；推动全面从严治
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共党主体责任落实，履行全面从严治党监督青团、妇女组织等群团组织；
责任，加强对同级党组织及班子成员的监（八）根据工作需要，开展巡察工作，督；对所属各级党组织或领导人员、监察原则上按照党组织隶属关系和干部管理权
对象违纪违规行为进行调查核实，提出处限，对下一级单位党组织进行巡察监督；加理意见；受理公司所属各级党组织、党员强对违规经营投资责任追究工作的统筹协调
和监察对象的检举、控告，受理公司党员和督促落实；
和监察对象的申诉；加强对所属企业纪检
（九）加强“廉洁国企”建设，推动公
监察机构的领导，督促履行监督执纪职司项目招采、员工招聘、资产招租等重要信责；承办上级纪检监察机构交办的其它事息公开发布；
项。
（十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
28第四十一条按照有关规定制定重大经
营管理事项清单。重大经营管理事项须经党新增
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
29第四十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，新增董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
30第三十七条公司党委下设党委办公第四十三条加强工作保障。公司党委按
室和党委组织部等工作机构。党委办公室照有利于加强党的工作和精干高效原则，根
7序
修订前修订后号
负责党委会议的组织召开、党委收发文等据实际需要设立党委办公室、党委组织部或
党委日常工作，以及党的组织建设、党员者人力资源部等工作机构，负责党委会议的队伍建设、全面从严治党主体责任、群团、组织、党委收发文、思想政治建设、意识形
宣传等党建工作；党委组织部负责中层管态工作、组织建设、党员队伍建设、干部人
理人员考察、任免、考核、培训、监督、才队伍建设、全面从严治党主体责任及统战、
人员招录、统战、档案管理等工作。按照群团等工作。公司纪委下设纪委办公室，在有关规定配置专职党务工作人员。公司纪委的领导下承担监督执纪问责具体工公司纪委下设纪检监察室，在公司作。按照有关规定配置专职纪检工作人员。
纪委的领导下承担监督执纪问责具体工公司党的组织机构设置及其人员编制纳作。按照有关规定配置专职纪检监察工作入公司机构和编制管理。公司为党的活动开人员。展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额1%纳入年度预算。
31第三十八条党组织机构设置及其人
员编制纳入公司机构和编制管理。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党删除组织活动场所，按照有关规定安排党建工作经费，并列入年度预算。
32第五章审计与合规管理删除、相关内容调整至第九章
第三十九条公司依据国家法律法
33规、监管规定、行业准则和国际条约、规删除
则进行合规管理，有效防控合规风险。
第四十条公司党委发挥领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。
34严格遵守党内法规制度，党建工作机删除
构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
第四十一条公司董事会发挥定战
略、作决策、防风险作用，审议批准合规管理体系建设方案、合规管理基本制度和
35年度报告，决定首席合规官的任免、合规删除
管理部门设置及职责，研究决定合规管理重大事项，完善合规管理体系并对其有效性进行评价。
第四十二条公司经理层发挥谋经
营、抓落实、强管理作用，拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实
36施，拟订合规管理部门设置、基本制度、删除
批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；组织应对重大合规风险事件；指导监督各部门和所属企业合规管理工作。
37第四十九条公司股东享有下列权第四十六条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议者质询；
或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规转让、赠与或者质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
8序
修订前修订后号
存根、股东大会会议记录、董事会会议决告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账议、监事会会议决议、财务会计报告；簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
决议持异议的股东，要求公司收购其股持异议的股东，要求公司收购其股份；
份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
38第四十七条股东提出查阅、复制前条所
第五十条股东提出查阅前条所述有述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
关信息或者索取资料的，应当向公司提供供证明其持有公司股份的种类以及持股数量证明其持有公司股份的种类以及持股数的书面文件，公司经核实股东身份后按照股量的书面文件，公司经核实股东身份后按东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材照股东的要求予以提供。料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
39第四十八条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
第五十一条公司股东大会、董事会是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决议内容违反法律、行政法规的，股东有决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影权请求人民法院认定无效。响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、董事会、股东等相关方对股东会决议的
表决方式违反法律、行政法规或者本章效力存在争议的，应当及时向人民法院提起程，或者决议内容违反本章程的，股东有诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者权自决议作出之日起六十日内，请求人民裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
40第四十九条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
41第五十二条董事、高级管理人员执第五十条审计委员会成员以外的董事、行公司职务时违反法律、行政法规或者本高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
章程的规定，给公司造成损失的，连续一政法规或者本章程的规定，给公司造成损失百八十日以上单独或合并持有公司百分的，连续一百八十日以上单独或者合并持有之一以上股份的股东有权书面请求监事公司百分之一以上股份的股东有权书面请求会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
9序
修订前修订后号
职务时违反法律、行政法规或者本章程的会成员执行公司职务时违反法律、行政法规规定，给公司造成损失的，股东可以书面或者本章程的规定，给公司造成损失的，前请求董事会向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧到难以弥补的损害的，前款规定的股东有急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难权为了公司的利益以自己的名义直接向以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
42第五十四条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳第五十二条公司股东承担下列义务：
股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股退股；款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽他股东的利益；不得滥用公司法人独立地回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当股东有限责任损害公司债权人的利益；
承担的其他义务。公司股东滥用股东权利（五）法律、行政法规及本章程规定应当承给公司或者其他股东造成损失的，应当依担的其他义务。
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
43第五十三条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
44第五十四条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
45第五十五条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
新增
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
10序
修订前修订后号法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
46第五十七条控股股东、实际控制人质押
新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
47第五十八条持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质新增押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
48第五十九条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
49第五十七条股东大会是公司的权力第六十条公司股东会由全体股东组成。
机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，事、监事，决定有关董事、监事的报酬事决定有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
11序
修订前修订后号
（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第六十一条规定的担保事项、
（十）修改本章程；第六十二条规定的财务资助事项及第六十三
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所条规定的交易事项；
作出决议；（十）对公司与关联方拟发生的交易（包括
（十二）审议批准第四十九条规定的担保承担的债务和费用，公司受赠现金资产、单事项、第五十条规定的财务资助事项及第纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公五十一条规定的交易事项；司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以
（十三）对公司与关联方拟发生的交易上，且交易金额在三千万元以上的关联交易
（包括承担的债务和费用，公司受赠现金作出决议；资产、单纯减免上市公司义务的债务除（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
外）金额占公司最近一期经审计净资产绝资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
对值百分之五以上，且交易金额在三千万三十的事项；
元以上的关联交易作出决议；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；大资产超过公司最近一期经审计总资产（十四）审议法律、行政法规、部门规章或百分之三十的事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项。
项；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议股权激励计划和员工持股计作出决议。
划；上述股东会的职权不得通过授权的形式
（十七）审议法律、行政法规、部门规章由董事会或者其他机构和个人代为行使，除
或本章程规定应当由股东大会决定的其法律、行政法规、中国证监会规定或者证券他事项。交易所规则另有规定外。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
50第六十一条公司下列对外担保行为，须
第五十八条公司下列对外担保行
经股东会审议通过：
为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外保总额，超过最近一期经审计净资产的百分担保总额，超过最近一期经审计净资产的之五十以后提供的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，超过最近一经审计总资产的百分之三十以后提供的任何期经审计总资产的百分之三十以后提供担保；
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（三）公司在一年内担保金额超过公司最超过公司最近一期经审计总资产百分之三十近一期经审计总资产百分之三十的担保；
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保保对象提供的担保；
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资资产百分之十的担保；
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供供的担保。
的担保。
51第六十二条有下列情形之一的，公第六十五条有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起两个月以内召开临事实发生之日起两个月以内召开临时股东
时股东大会：会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时，即，董事
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额人数不足九人时；
三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（三）单独或者合计持有公司百分之十以分之一时；
上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
12序
修订前修订后号
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
52第六十六条本公司召开股东会的地点
为公司住所地或者股东会通知中确定的地
第六十三条本公司召开股东大会的点。
地点为公司住所地或股东大会通知中确股东会将设置会场，以现场会议形式召定的地点。开。公司还将提供网络投票的方式为股东参股东大会将设置会场，以现场会议形加股东会提供便利。股东通过上述方式参加式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东会的，视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东会采用电子通信方式召开的，将在述方式参加股东大会的，视为出席。股东会通知公告中列明详细的参与方式，股发出股东大会通知后，无正当理由，东通过电子通信方式参加股东会的，视为出股东大会现场会议召开地点不得变更，确席。
需变更的，召集人应当在现场会议召开日发出股东会通知后，无正当理由，股东前至少两个交易日公告并说明原因。会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，股东以网络方式参加股东大会时，由召集人应当在现场会议召开日前至少两个交股东大会的网络方式提供机构验证出席易日公告并说明原因。
股东的身份。股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
53第六十四条本公司召开股东大会时
第六十七条本公司召开股东会时将聘将聘请律师对以下问题出具法律意见并
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否
法律、行政法规、本章程的规定；
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集格是否合法有效；
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果合法有效；
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问具的法律意见。
题出具的法律意见
54第六十五条独立董事有权向董事会第六十八条董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。经全体独立董事过半数召开临时股东大会的提议，董事会应当根同意，独立董事有权向董事会提议召开临时据法律、行政法规和本章程的规定，在收股东会。对独立董事要求召开临时股东会的到提议后十日内提出同意或不同意召开提议，董事会应当根据法律、行政法规和本临时股东大会的书面反馈意见。董事会同章程的规定，在收到提议后十日内提出同意意召开临时股东大会的，将在作出董事会或者不同意召开临时股东会的书面反馈意决议后的五日内发出召开股东大会的通见。董事会同意召开临时股东会的，在作出知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会决议后的五日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
55第六十六条监事会有权向董事会提第六十九条审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和本政法规和本章程的规定，在收到提案后十章程的规定，在收到提议后十日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东大或者不同意召开临时股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
股东大会的通知，通知中对原提议的变通知，通知中对原提议的变更，应征得审计更，应征得监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
13序
修订前修订后号为董事会不能履行或者不履行召集股东会不能履行或者不履行召集股东会会议职
大会会议职责，监事会可以自行召集和主责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
56第六十七条单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事会第七十条单独或者合计持有公司百分
请求召开临时股东大会，并应当以书面形之十以上股份的股东有权向董事会请求召开式向董事会提出。董事会应当根据法律、临时股东会，并应当以书面形式向董事会提行政法规和本章程的规定，在收到请求后出。董事会应当根据法律、行政法规和本章十日内提出同意或不同意召开临时股东程的规定，在收到请求后十日内提出同意或大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在应当在作出董事会决议后的五日内发出作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
召开股东大会的通知，通知中对原请求的的通知，通知中对原请求的变更，应当征得变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者独或者合计持有公司百分之十以上股份合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
的股东有权向监事会提议召开临时股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当大会，并应当以书面形式向监事会提出请以书面形式向审计委员会提出请求。
求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，在收到请求五日内发出召开股东大会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得的同意。
相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司大会，连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主公司百分之十以上股份的股东可以自行持。
召集和主持。
57第六十八条监事会或股东决定自行第七十一条审计委员会或者股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股东股比例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。
58第六十九条对于监事会或股东自行第七十二条对于审计委员会或者股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东予配合。董事会将提供股权登记日的股东名名册。册。
59第七十条监事会或股东自行召集的第七十三条审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。
60第七十二条公司召开股东大会，董第七十五条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
百分之三以上股份的股东，有权向公司提之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之三以份的股东，可以在股东会召开十日前提出临上股份的股东，可以在股东大会召开十日时提案并书面提交召集人。临时提案应当有前提出临时提案并书面提交召集人。召集明确议题和具体决议事项。召集人应当在收人应当在收到提案后两日内发出股东大到提案后两日内发出股东会补充通知，公告会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出会审议；但临时提案违反法律、行政法规或股东大会通知公告后，不得修改股东大会者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
14序
修订前修订后号通知中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出股
章程第六十二条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知中已得进行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
61第七十四条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；第七十七条股东会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案；容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（一）会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人（二）提交会议审议的事项和提案；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必（三）以明显的文字说明：全体股东均有权是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（四）有权出席股东大会股东的股权登记议和参加表决，该股东代理人不必是公司的日；股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决股东大会通知和补充通知中应当充程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、完拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或者其他方式投票的开始时
披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午始时间，不得早于现场股东大会召开前一9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束日下午3:00，并不得迟于现场股东大会当日下午3:00。
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔应当
现场股东大会结束当日下午3:00。不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔不得变更。
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
62第七十五条股东大会拟讨论董事、
第七十八条股东会拟讨论董事选举事
监事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候选人披露董事、监事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
63第七十九条个人股东亲自出席会议第八十二条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或者其他能够表明其身份身份的有效证件或证明、股票账户卡；委的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，托代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定人委托的代理人出席会议。法定代表人出席代表人委托的代理人出席会议。法定代表会议的，应出示本人身份证、能证明其具有人出席会议的，应出示本人身份证、能证法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
15序
修订前修订后号
明其具有法定代表人资格的有效证明；委议的，代理人应出示本人身份证、法人股东托代理人出席会议的，代理人应出示本人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托身份证、法人股东单位的法定代表人依法书。
出具的书面授权委托书。
64第八十三条股东出具的委托他人出席
第八十条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
容：
的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
法人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
65第八十一条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按-自己的意思表决。
66第八十二条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
第八十四条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经公托人授权他人签署的，授权签署的授权书或证的授权书或者其他授权文件，和投票代者其他授权文件应当经过公证。经公证的授理委托书均需备置于公司住所或者召集
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书会议的通知中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
67第八十五条股东大会召开时，本公
第八十七条股东会要求董事、高级管理
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当会议，总经理和其他高级管理人员应当列列席并接受股东的质询。
席会议。
68第八十六条股东大会由董事长主第八十八条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或者不履行职务时，由副董时，由副董事长主持，副董事长不能履行事长主持，副董事长不能履行职务或者不履职务或者不履行职务时，由半数以上董事行职务时，由过半数董事共同推举的一名董共同推举的一名董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不能不履行职务时，由半数以上监事共同推举履行职务或者不履行职务时，由过半数审计的一名监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经现场出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会可人，继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。
69第八十七条公司制定股东大会议事
第八十九条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署、公告等内容，以及股录及其签署、公告等内容，以及股东会对董东大会对董事会的授权原则，授权内容应事会的授权原则，授权内容应明确具体。股明确具体。股东大会议事规则应作为章程东会议事规则应由董事会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
16序
修订前修订后号
70第八十八条在年度股东大会上，董第九十条在年度股东会上，董事会应当
事会、监事会应当就其过去一年的工作向就其过去一年的工作向股东会作出报告。每股东大会作出报告。每名独立董事也应作名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
71第八十九条董事、监事、高级管理
第九十一条董事、高级管理人员在股东人员在股东大会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
72第九十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以第九十三条股东会应有会议记录，由董下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总例；
数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。
他内容。
73第九十二条召集人应当保证会议记
第九十四条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记记录应当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
况的有效资料一并保存，保存期限不少于资料一并保存，保存期限不少于十年。
十年。
74第九十五条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第九十七条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；
决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报损方案；
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
75第九十六条下列事项由股东大会以第九十八条下列事项由股东会以特别决议
特别决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计者向他人提供担保的金额超过公司最近一期总资产百分之三十的；经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
17序
修订前修订后号
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
产生重大影响的、需要以特别决议通过的大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
76第九十七条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使第九十九条股东以其所代表的有表决表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益票表决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重大独计票。单独计票结果应当及时公开披事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决权的股决权的股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二款规券法》第六十三条第一款、第二款规定的，定的，该超过规定比例部分的股份在买入该超过规定比例部分的股份在买入后的三十后的三十六个月内不得行使表决权，且不六个月内不得行使表决权，且不计入出席股计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一
一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
律、行政法规或者中国证监会的规定设立政法规或者中国证监会的规定设立的投资者的投资者保护机构可以公开征集股东投保护机构可以公开征集股东投票权。征集股票权。征集股东投票权应当向被征集人充东投票权应当向被征集人充分披露具体投票分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方或者变相有偿的方式征集股东投票权。除式征集股东投票权。除法定条件外，公司不法定条件外，公司不得对征集投票权提出得对征集投票权提出最低持股比例限制。
最低持股比例限制。
77第九十九条除公司处于危机等特殊第一百〇一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公司公司将不与董事、总经理和其它高级管理将不与董事、高级管理人员以外的人订立将人员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该人负责业务的管理交予该人负责的合同。的合同。
78第一百条董事、监事候选人名单以第一百〇二条董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。董事会应的方式提请股东会表决。董事会应当向股东当向股东公告候选董事、监事的简历和基公告候选董事的简历和基本情况。
本情况。股东会选举两名以上董事时，根据本章董事候选人提名的方式和程序如下：程的规定或者股东会的决议，应当实行累积
（一）董事会换届改选或者现任董事会增投票制。
补非独立董事时，现任董事会、单独或者董事候选人提名的方式和程序如下：
合计持有公司百分之三以上股份的股东（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
可以按照不超过拟选任的人数，提名由非非独立董事时，现任董事会、单独或者合计职工代表担任的下一届董事会的非独立持有公司百分之三以上股份的股东可以按照
董事候选人或者增补非独立董事的候选不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担人；董事会换届改选或者现任董事会增补任的下一届董事会的非独立董事候选人或者
独立董事时，公司董事会、监事会、单独增补非独立董事的候选人；董事会换届改选或者合并持有上市公司已发行股份百分或者现任董事会增补独立董事时，公司董事之一以上的股东可以按照不超过拟选任会、单独或者合并持有上市公司已发行股份的人数，提出独立董事候选人；百分之一以上的股东可以按照不超过拟选任
（二）董事会提名董事候选人，应以董事的人数，提出独立董事候选人；
会决议的形式作出；股东提名董事候选（二）董事会提名董事候选人，应以董事会人，应向现任董事会提交其提名的董事候决议的形式作出；股东提名董事候选人，应选人的简历和基本情况，由现任董事会进向现任董事会提交其提名的董事候选人的简行资格审查，经审查符合董事任职资格历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，的，由董事会提交股东大会表决。经审查符合董事任职资格的，由董事会提交
18序
修订前修订后号
（三）董事候选人应根据公司要求作出书股东会表决。
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺提交的其个人情况资料真实、完整，承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺保证其当选后切实履行职责等。监事候选提交的其个人情况资料真实、完整，保证其人的提名方式和程序如下：当选后切实履行职责等。
（一）监事会换届改选或者现任监事会增前款所称累积投票制是指股东会选举非
补监事时，现任监事会、单独或者合计持职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职有公司百分之三以上股份的股东可以按工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表决权可以集中使用。
表担任的下一届监事会的监事候选人或累积投票制的具体操作程序如下：
者增补监事的候选人；（一）公司独立董事、非独立董事应分开选
（二）监事会提名监事候选人，应以监事举，分开投票。
会决议的形式作出；股东提名监事候选（二）选举独立董事、非独立董事时，每名人，应向现任监事会提交其提名的监事候股东有权取得的选票数等于其所持有的股票选人的简历和基本情况，由现任监事会进数乘以其有权选出的独立董事、非独立董事行资格审查，经审查符合监事任职资格人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独的，由监事会提交股东大会表决。立董事、非独立董事候选人，得票多者当选。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，面承诺，包括但不限于：同意接受提名，每名股东投票所选的独立董事、非独立董事承诺提交的其个人情况资料真实、完整，的人数不得超过本章程规定的独立董事、非保证其当选后切实履行职责等。独立董事的人数，所投选票数的总和不得超股东大会就选举董事、监事进行表决过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决（四）股东会的监票人和点票人必须认真核议，应当实行累积投票制。对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举非职工代表董事或者监事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事
应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事、非独立董事、监事时，每名股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董
事、非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事、非独立
董事、监事候选人，得票多者当选。
（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规
定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（四）股东大会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
79第一百〇二条股东大会审议提案
第一百〇四条股东会审议提案时，不会时，不会对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则应当被视为一更应当被视为一个新的提案，不能在本次个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
股东大会上进行表决。
80第一百〇五条股东大会对提案进行第一百〇七条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
和监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
19序
修订前修订后号
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、律师、股东代表与监事代表共同负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股或者其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统验自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
81第一百一十一条股东大会通过有关
第一百一十三条股东会通过有关非职
非职工代表董事、监事选举提案的，新任工代表董事选举提案的，新任非职工代表董非职工代表董事、监事自本次股东大会会事自本次股东会会议结束时立即就任。
议结束时立即就任。
82第一百一十五条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百一十三条公司董事为自然（一）无民事行为能力或者限制民事行为能人，有下列情形之一的，不能担任公司的力；
董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑能力；罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪（三）担任破产清算的公司、企业的董事或被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破结之日起未逾三年；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关清算完结之日起未逾三年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有责令关闭之日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿执照之日起未逾三年；被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，偿；期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（七）被证券交易所公开认定为不适合担任施，期限未满的；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的的；
其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
83第一百一十四条董事由股东大会选第一百一十六条董事由股东会选举或
举或更换，并可在任期届满前由股东大会者更换，并可在任期届满前由股东会解除其解除其职务。董事任期三年，任期届满可职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应及时改选，在改选出的董事就任前，原董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。董事会成员中应当有三分之一以上的独董事会成员中应当有三分之一以上立董事。公司独立董事至少包括一名会计专的独立董事。公司独立董事至少包括一名业人士。
会计专业人士。非独立董事可以由高级管理人员兼任，非独立董事可以由总经理或者其他但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
20序
修订前修订后号他高级管理人员职务的董事以及由职工数的二分之一。
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
84第一百一十七条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百一十五条董事应当遵守法（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资
律、行政法规和本章程，对公司负有下列金；
忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非他个人名义开立账户存储；
法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（二）不得挪用公司资金；收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（四）未向董事会或者股东会报告，并按照名义或者其他个人名义开立账户存储；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
大会同意，与本公司订立合同或者进行交股东会报告并经股东会决议通过，或者公司易；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务能利用该商业机会的除外；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股商业机会，自营或者为他人经营与本公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与同类的业务；本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为有；己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔归公司所有；给公司造成损失的，应当承偿责任。
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
85第一百一十六条董事应当遵守法第一百一十八条董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执勤勉义务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的要求，商业活动不超过营业执照规定的的权利，以保证公司的商业行为符合国家法业务范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和整；
21序
修订前修订后号资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关情况权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程程规定的其他勤勉义务。规定的其他勤勉义务。
86第一百一十八条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百二十条董事可以在任期届满以交书面辞职报告。董事会将在两日内披露前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报有关情况。告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低将在两个交易日内披露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员低前，原董事仍应当依照法律、行政法规、于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
87第一百二十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百一十九条董事辞职生效或者其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任期届满，应向董事会办妥所有移交手任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有续。其对公司和股东承担的忠实义务，在移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后并不当然解除，在离任后两年在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。其对公司秘密的保密义务应内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而持续至该秘密成为公开信息时为止。
应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息时为止。
88第一百二十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
89第一百二十四条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，
第一百二十一条董事执行公司职务
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担时违反法律、行政法规、部门规章或本章赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
90第一百二十二条董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立
第一百二十五条独立董事应当按照法律、行客观判断关系的董事。独立董事应当独立政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
履行职责，不受公司及其主要股东、实际规则和本章程的规定，认真履行职责，在董控制人等单位或者个人的影响。
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询独立董事对公司及全体股东负有忠作用，维护公司整体利益，保护中小股东合实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、法权益。
中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
91第一百二十三条担任独立董事应当第一百二十六条担任独立董事应当符
符合下列条件：合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，
22序
修订前修订后号定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要（二）符合本章程规定的独立性要求；
求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟相关法律法规和规则；
悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上履行独立董事职责所需的法律、会计或者经济等工作经验；
必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）具有良好的个人品德，不存在重大信等不良记录；
失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律法规、《公司章程》规定的其证券交易所业务规则和本章程规定的其它条它条件。件。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
92第一百二十四条独立董事必须保持
第一百二十七条独立董事必须保持独独立性。下列人员不得担任独立董事：
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
1％以上或者是公司前十名股东中的自然
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司己发行股份
（三）在直接或者间接持有公司己发行股份
5％以上的股东单位或者在公司前五名股
百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或或者其各自的附属企业有重大业务往来者其各自的附属企业有重大业务往来的人的人员，或者在有重大业务往来的单位及员，或者在有重大业务往来的单位及其控股其控股股东、实际控制人任职的人员；
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务供服务的中介机构的项目组全体人员、各
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
第六项所列举情形的人员；
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定证券交易所业务规则和本章程规定的不具备的不具备独立性的其他人员。
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
前款第四项至第六项中的公司控股股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与东、实际控制人的附属企业，不包括与公司公司受同一国有资产管理机构控制且按受同一国有资产管理机构控制且按照相关规照相关规定未与公司构成关联关系的企定未与公司构成关联关系的企业。
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进查，并将自查情况提交董事会。董事会应当行自查，并将自查情况提交董事会。董事每年对在任独立董事独立性情况进行评估并会应当每年对在任独立董事独立性情况
出具专项意见，与年度报告同时披露。
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
93新增第一百二十八条独立董事作为董事会
23序
修订前修订后号成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
94第一百二十六条独立董事行使下列第一百二十九条独立董事行使下列特
特别职权：别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
项进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的的事项发表独立意见；事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
和《公司章程》规定的其他职权。本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项独立董事行使前款第一项至第三项所列
所列职权的，应当经全体独立董事过半数职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公应当及时披露。上述职权不能正常行使的，司应当及时披露。上述职权不能正常行使公司应当披露具体情况和理由。
的，公司应当披露具体情况和理由。
95第一百三十条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
96第一百三十一条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
24序
修订前修订后号公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
97第一百二十八条公司设董事会，对第一百三十二条公司设董事会，对股东股东大会负责。会负责。
第一百二十九条董事会由十三名董董事会由十三名董事组成，其中独立董事组成，其中独立董事五名，职工代表董事五名，职工代表董事一名。
事一名。董事会设董事长一人，副董事长一人。
职工代表董事由公司职工通过职工董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
代表大会、职工大会或者其他形式民主选半数选举产生。
举产生后，直接进入董事会。职工代表董事由公司职工通过职工代表
第一百三十五条董事会设董事长一大会、职工大会或者其他形式民主选举产生人，副董事长一人。董事长和副董事长由后，直接进入董事会。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
98第一百三十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
第一百三十条董事会行使下列职作；
权：
（二）执行股东会的决议；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
（三）决定公司的经营计划、投资方案，工作；
以及发展战略规划；
（二）执行股东大会的决议；（三）决
（四）决定公司的年度财务预算方案、定公司的经营计划和投资方案，拟订公司决算方案；
发展战略规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、决亏损方案；
算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资本、股票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；
的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）在股东会授权范围内，决定公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
式的方案；（八）在股东大会授权范围
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠内，决定公司对外投资、收购出售资产、等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（九）决定公司内部管理机构的设置；
联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书，根据总经理的提名，决定聘任
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
或者解聘公司副总经理（含财务负责人）、总
事会秘书，根据总经理的提名，决定聘任工程师等高级管理人员，并决定总经理及其或者解聘公司副总经理、总工程师等高级他高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定总经理及其他高级管理
（十一）制定公司的基本管理制度；
人员的报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）审议公司年度报告；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检检查总经理的工作；
查总经理的工作；（十六）法律、行政
（十七）审议公司可持续发展或环境、法规、部门规章或本章程授予的其他职
社会及治理（ESG）相关报告；
权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或
超过股东大会授权范围的事项，应当本章程授予的其他职权。
提交股东大会审议。董事会决定公司重大超过股东会授权范围的事项，应当提交问题，应事先听取公司党委的意见。
股东会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
99第一百三十六条董事长行使下列职第一百三十八条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
25序
修订前修订后号
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
会议；（三）听取总经理、副总经理、总工程师的
（二）了解、督促、检查董事会决议的执集体或者个别的工作汇报，及时纠正公司经行情况；营活动中的违反法律法规或者董事会决议或
（三）听取总经理、副总经理、总工程师者损害公司利益的行为；
的集体或个别的工作汇报，及时纠正公司（四）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或经营活动中的违反法律法规或董事会决者其他偶然的重大事件发生时，对公司此类议或损害公司利益的行为；紧急情况或者事件行使符合法律规定和公司
（四）在自然灾害等不可抗力的紧急情况最大利益的特别处置权，并在事后应尽快向
或其他偶然的重大事件发生时，对公司此公司董事会报告；
类紧急情况或事件行使符合法律规定和（五）签署董事会重要文件和其他应由公司
公司最大利益的特别处置权，并在事后应法定代表人签署的其他文件；
尽快向公司董事会报告；（六）董事会授予的其他职权。
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）董事会授予的其他职权。
100第一百三十九条董事会每年至少召第一百四十一条董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。
101第一百四十条代表十分之一以上表第一百四十二条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事决权的股东、三分之一以上董事或者审计委会，可以提议召开董事会临时会议。董事员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持长应当自接到提议后十日内，召集和主持董董事会会议。事会会议。
102第一百四十六条董事与董事会会议决
第一百四十四条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不的，该董事应当及时向董事会书面报告。有得对该项决议行使表决权，也不得代理其关联关系的董事不得对该项决议行使表决他董事行使表决权。该董事会会议由过半权，也不得代理其他董事行使表决权。该董数的无关联关系董事出席即可举行，董事事会会议由过半数的无关联关系董事出席即会会议所作决议须经无关联关系董事过可举行，董事会会议所作决议须经无关联关半数通过。出席董事会的无关联董事人数系董事过半数通过。出席董事会的无关联董不足三人的，应将该事项提交股东大会审事人数不足三人的，应将该事项提交股东会议。
审议。
103第一百五十一条公司董事会设置审计
新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
104第一百五十二条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
105第一百五十三条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
新增务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
26序
修订前修订后号本章程规定的其他事项。
106第一百五十四条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
107第一百五十五条公司董事会设立战略
第一百四十九条 公司董事会设立战 与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪员会等其他专门委员会。董事会专门委员会酬与考核委员会四个专门委员会。董事会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性专门委员会应遵守法律、行政法规、部门文件、本章程及公司相关专门委员会工作规
规章、规范性文件、本章程及公司相关专则的有关规定。
门委员会工作规则的有关规定。专门委员会对董事会负责，依照本章程
第一百五十条专门委员会对董事会和董事会授权履行职责，提案应当提交董事负责，依照本章程和董事会授权履行职会审议决定。董事会专门委员会的主要职责责，提案应当提交董事会审议决定。董事是为董事会进行决策提供支持，专门委员会会专门委员会的主要职责是为董事会进下不再另设机构，日常事务可由董事会办公行决策提供支持，专门委员会下不再另设室办理。
机构，日常事务可由董事会办公室办理。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
108第一百五十六条公司董事会各专门委
第一百五十一条公司董事会各专门员会成员全部由董事组成。专门委员会成员委员会成员全部由董事组成。专门委员会应当具有与专门委员会职责相适应的专业知成员应当具有与专门委员会职责相适应识和工作经验。
的专业知识和工作经验。
战略与 ESG 委员会中独立董事不少于一战略委员会中独立董事不少于一名。
名。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立核委员会中独立董事应占多数并担任召董事应当过半数并担任召集人。
集人，审计委员会的召集人为独立董事且国务院有关主管部门对专门委员会的召应当为会计专业人士。
集人另有规定的，从其规定。
109第一百五十七条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
110第一百五十八条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进新增行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
27序
修订前修订后号
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
111第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百五十九条公司设总经理一名，由公司设副总经理六名，总工程师一董事会决定聘任或者解聘。
名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解公司设副总经理（含财务负责人）六名，聘；设工会主席一名，按工会法选举产生。总工程师一名，董事会秘书一名，由董事会公司高级管理人员指总经理及本章决定聘任或者解聘；设工会主席一名，按工
程第一章第十二条规定的其他高级管理会法选举产生。
人员。
112第一百五十四条本章程第一百〇四
条关于不得担任董事的情形，同时适用于第一百六十条本章程关于不得担任董高级管理人员。事、离职管理制度的情形，同时适用于高级本章程第一百〇六条关于董事的忠管理人员。
实义务和第一百〇七条第（四）项、第（五）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同的规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
113第一百六十三条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
第一百五十七条总经理对董事会负
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方责，行使下列职权：
案；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
织实施董事会决议，并向董事会报告工
（四）拟订公司的基本管理制度；
作；
（五）制定公司的具体规章；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（四）拟订公司的基本管理制度；
理、总工程师；
（五）制定公司的具体规章；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总聘任或者解聘以外的管理人员；
经理、总工程师；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决总经理列席董事会会议。董事会可以根定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的总经理列席董事会会议。
议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，首席合规官应当列席并提出法律合规意见。
114第一百五十九条总经理工作细则包第一百六十五条总经理工作细则包括
括下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
28序
修订前修订后号加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
115第一百六十九条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
第一百六十三条高级管理人员执行者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
公司职务时违反法律、行政法规、部门规承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务，给他人造应当承担赔偿责任。成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
116新增第八章职工民主管理和劳动人事制度
117第一百七十一条公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大新增
决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
118第一百七十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，新增维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件，公司工会主席按照有关规定配备。
119第一百七十三条公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和新增政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。
120第九章监事会-
121第九章财务会计制度、利润分配和第九章财务会计制度、利润分配、审计
审计和合规管理
122第一百八十条公司在每一会计年度第一百七十五条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露年度报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一计年度上半年结束之日起两个月内向中会计年度上半年结束之日起两个月内向中国国证监会派出机构和证券交易所报送并证监会派出机构和证券交易所报送并披露中披露中期报告。期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及证券交易所行政法规、中国证监会及证券交易所的规定的规定进行编制。进行编制。
123第一百八十一条公司除法定的会计第一百七十六条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
124第一百八十二条公司分配当年税后第一百七十七条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
29序
修订前修订后号司法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公司注册资本的百分之五十以上的，可以册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之年度亏损的，在依照前款规定提取法定公前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提取任后，经股东大会决议，还可以从税后利润意公积金。
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，但本税后利润，按照股东持有的股份比例分章程规定不按持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的除股东会违反《公司法》向股东分配利润外。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东大会违反前款规定，在公司弥补司；给公司造成损失的，股东及负有责任的亏损和提取法定公积金之前向股东分配董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
利润的，股东必须将违反规定分配的利润公司持有的本公司股份不参与分配利退还公司。润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
125第一百七十八条公司的公积金用于弥
第一百八十三条公司的公积金用于补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，应当先使用任意不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留的百分之二十五。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
126第一百七十九条公司股东会对利润分
第一百八十四条公司股东大会对利
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年润分配方案作出决议后，公司董事会须在度股东会审议通过的下一年中期分红条件和股东大会召开后两个月内完成股利（或股上限制定具体方案后，须在两个月内完成股份）的派发事项。
利（或者股份）的派发事项。
127第一百八十五条公司利润分配政策第一百八十条公司现金股利政策目标
如下：为：剩余股利。
（一）利润分配政策的基本原则当公司最近一年审计报告为非无保留意
1、公司实施积极的利润分配政策，见或者带与持续经营相关的重大不确定性段
重视对投资者的合理投资回报同时兼顾落的无保留意见，或者资产负债率高于70%公司的可持续发展，并保持连续性和稳定的，可以不进行利润分配。
性；公司利润分配政策如下：
2、公司可以采取现金或股票等方式（一）利润分配政策的基本原则
分配利润，利润分配不得超过累计可分配1、公司实施积极的利润分配政策，重视利润的范围，不得损害公司持续经营能对投资者的合理投资回报同时兼顾公司的可力；持续发展，并保持连续性和稳定性；
3、公司优先采用现金分红的利润分2、公司可以采取现金或者股票等方式分配方式。公司具备现金分红条件的，应当配利润，利润分配不得超过累计可分配利润采用现金分红进行利润分配；的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、公司董事会、监事会和股东大会3、公司优先采用现金分红的利润分配方
对利润分配政策的决策和论证过程中应式。公司具备现金分红条件的，应当采用现当充分考虑独立董事和公众投资者的意金分红进行利润分配；
见。4、公司董事会、审计委员会和股东会对
（二）利润分配具体政策利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
1、利润分配的形式：公司采取现金、考虑独立董事和公众投资者的意见。
股票或者现金与股票相结合等法律规范（二）利润分配具体政策
允许的其他形式分配利润；公司董事会可1、利润分配的形式：公司采取现金、股
30序
修订前修订后号
以根据当期的盈利规模、现金流状况、发票或者现金与股票相结合等法律规范允许的
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期分红。期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
2、现金分红的具体条件：*公司该金需求状况，提议公司进行中期分红。
年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、2、现金分红的具体条件：*公司该年度提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈值；*未来十二个月内无重大投资计划或余公积金后剩余的税后利润）为正值；*未
重大现金支出等事项发生，或在考虑实施来十二个月内无重大投资计划或者重大现金前述重大投资计划或重大现金支出以及支出等事项发生，或者在考虑实施前述重大该年度现金分红的前提下公司正常生产投资计划或者重大现金支出以及该年度现金经营的资金需求仍能够得到满足。分红的前提下公司正常生产经营的资金需求上述重大投资计划或重大现金支出仍能够得到满足。
指以下情形之一：上述重大投资计划或者重大现金支出指
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、以下情形之一：
收购资产或购买设备累计支出达到或超（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购过公司最近一期经审计净资产的百分之资产或者购买设备累计支出达到或者超过公五十，且超过五千万元；司最近一期经审计净资产的百分之五十，且
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、超过五千万元；
收购资产或购买设备累计支出达到或超（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购过公司最近一期经审计总资产的百分之资产或者购买设备累计支出达到或者超过公三十；司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（3）现金分红的比例在满足现金分红具（3）现金分红的比例在满足现金分红具体条
体条件的前提下，公司每年以现金方式分件的前提下，公司每年以现金方式分配的利配的利润不少于当年实现的可分配利润润不少于当年实现的可分配利润的百分之二的百分之二十。十。
公司董事会应综合考虑公司所处行公司董事会应综合考虑公司所处行业特
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及
水平及是否有重大资金支出安排等因素，是否有重大资金支出安排等因素，区分下列区分下列情形，并按照本章程规定的程情形，并按照本章程规定的程序，提出差异序，提出差异化的现金分红政策：化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大*公司发展阶段属成熟期且无重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在分红在本次利润分配中所占比例最低应本次利润分配中所占比例最低应达到百分之达到百分之八十；八十；
*公司发展阶段属成熟期且有重大*公司发展阶段属成熟期且有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在分红在本次利润分配中所占比例最低应本次利润分配中所占比例最低应达到百分之达到百分之四十；四十；
*公司发展阶段属成长期且有重大*公司发展阶段属成长期且有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在分红在本次利润分配中所占比例最低应本次利润分配中所占比例最低应达到百分之达到百分之二十；二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金支
金支出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件：在公司经（4）股票股利分配条件：在公司经营情
营情况良好，并且董事会认为公司股票价况良好，并且董事会认为公司股票价格与公格与公司股本规模不匹配、发放股票股利司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
有利于公司全体股东整体利益时，可以在司全体股东整体利益时，可以在满足上述现满足上述现金股利分配之余，提出股票股金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
利分配预案。（三）利润分配方案的决策程序
（三）利润分配方案的决策程序公司制定利润分配政策时，应当履行本
公司制定利润分配政策时，应当履行章程规定的决策程序。董事会应当就股东回本章程规定的决策程序。董事会应当就股报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰东回报事宜进行专项研究论证，制定明的股东回报规划，并详细说明规划安排的理确、清晰的股东回报规划，并详细说明规由等情况。
31序
修订前修订后号划安排的理由等情况。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司的利润分配预案由公司董事会本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规
结合公司章程、盈利情况、资金需求和股划等提出并拟定。
东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是公司应通过多种渠道主动与股东特中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股别是中小股东进行沟通和交流，充分听取东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的中小股东的意见和诉求，及时答复中小股问题。
东关心的问题。公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董会应认真研究和论证公司现金分红的时机、事会应认真研究和论证公司现金分红的条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
时机、条件和最低比例、调整的条件及其要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董决策程序要求等事宜，且需事先书面征询事的意见，独立董事应当发表明确意见。独全部独立董事的意见，独立董事应当发表立董事可以征集中小股东的意见，提出分红明确意见。独立董事可以征集中小股东的提案，并直接提交董事会审议。
意见，提出分红提案，并直接提交董事会董事会就利润分配方案形成决议后提交审议。股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，董事会就利润分配方案形成决议后应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提交股东大会审议。股东大会在审议利润提供网络投票的方式。
分配方案时，应充分听取中小股东的意见审计委员会应对董事会执行公司利润分和诉求，为股东提供网络投票的方式。配政策和股东回报规划的情况及决策程序进监事会应对董事会执行公司利润分行监督。
配政策和股东回报规划的情况及决策程公司当年盈利但未提出现金利润分配预序进行监督。案的，董事会应在当年的定期报告中说明未公司当年盈利但未提出现金利润分进行现金分红的原因以及未用于现金分红的
配预案的，董事会应在当年的定期报告中资金留存公司的用途，独立董事应对此发表说明未进行现金分红的原因以及未用于独立意见。
现金分红的资金留存公司的用途，独立董公司股东会对利润分配方案作出决议事应对此发表独立意见。后，公司董事会须在股东会召开后两个月内公司股东大会对利润分配方案作出完成股利（股份）的派发事项。
决议后，公司董事会须在股东大会召开后（四）利润分配政策的变更两个月内完成股利（股份）的派发事项。公司应严格执行本章程确定的现金分红
（四）利润分配政策的变更政策以及股东会审议批准的现金分红具体方公司应严格执行本章程确定的现金案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红分红政策以及股东大会审议批准的现金回报规划。
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅1、当公司外部经营环境或者自身经营状一次股东分红回报规划。况发生较大变化，或者根据投资规划和长期
1、当公司外部经营环境或自身经营发展需要等确有必要需调整或者变更利润分
状况发生较大变化，或根据投资规划和长配政策（包括股东回报规划）的，可以调整期发展需要等确有必要需调整或变更利利润分配政策。调整后的利润分配政策不得润分配政策（包括股东回报规划）的，可违反中国证监会和上海证券交易所的有关规以调整利润分配政策。调整后的利润分配定。
政策不得违反中国证监会和上海证券交2、董事会制定利润分配政策修改方案，易所的有关规定。独立董事、审计委员会应在董事会召开前发
2、董事会制定利润分配政策修改方表明确意见并应充分听取中小股东的意见和案，独立董事、监事会应在董事会召开前诉求，及时答复中小股东关心的问题。
发表明确意见并应充分听取中小股东的3、董事会和审计委员会审议通过利润分
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问配政策修改方案后，提交股东会审议。公司题。应当为股东提供网络投票方式。调整利润分
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表
配政策修改方案后，提交股东大会审议。决权的三分之二以上通过。
公司应当为股东提供网络投票方式。调整4、股东会审议通过后，修订本章程中关利润分配政策的议案需经出席股东大会于利润分配的相关条款。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、股东大会审议通过后，修订本章
程中关于利润分配的相关条款。
32序
修订前修订后号
128第一百八十六条公司实行内部审计
第一百八十一条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责权支和经济活动进行内部审计监督。
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百八十七条公司内部审计制度责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告工施，并对外披露。
作。
129第一百八十二条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应新增
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
130第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
131第一百八十四条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
132第一百八十五条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
133第一百八十六条审计委员会参与对内
新增部审计负责人的考核。
134第一百八十九条公司聘用会计师事第一百八十八条公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定，董事会不得在股东股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
135第一百九十七条公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电-子邮件方式进行。
136新增第四节合规管理
137第一百九十二条公司党委、董事会、经
新增理层按照有关规定履行合规管理职责。
138第四十五条公司针对企业重点领
第一百九十五条公司针对企业重点领
域、重点环节以及合规风险较高的业务，域、重点环节以及合规风险较高的业务，加加强合规管理。重点突出对公司治理、合强合规管理。重点突出对公司治理、合同管同管理、市场交易、投资管理、产权管理、
理、市场交易、投资管理、产权管理、资本
资本运作、资金管理、债务风险、融资担
运作、资金管理、债务风险、融资担保、财
保、财务税收、工程建设、安全环保、产
务税收、劳动用工、安全环保、知识产权、
品质量、劳动用工、知识产权、信息安全、
信息安全、数据合规、商业伙伴、商务接待、
数据合规、商业伙伴、人员管理、礼品与
社会捐赠与赞助，以及涉外业务重点领域等商务接待、社会捐赠与赞助，以及其他需方面的合规管理。
要关注的重点领域的合规管理。
139第四十六条公司建立健全合规管理第一百九十六条公司建立健全合规管
协同运行机制，重视合规工作与纪检监理协同运行机制，重视合规工作与纪检监督、察、巡视巡察、审计监督、财务监督、司巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督
法监督等有效衔接、形成合规管理与法务等有效衔接、协同运作，纪检机构和审计、
33序
修订前修订后号
管理、内部控制、风险管理等的协同运作，法务、监督追责等部门依据有关规定，在职避免交叉重复，提高合规管理效能。纪检权范围内对合规要求落实情况进行监督，对监察机构和审计、巡察、监督追责等部门违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督。公司加强对违规经营投资责任追究工作的组织领导，由监督追责职能部门对违规行为进行调查，按照规定及相关制度开展责任追究。
140第二百〇五条公司与本公司持股百分
之九十以上的子公司合并，被合并的子公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求本公司按照合理的价格收新增购其股权或者股份。
本公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
141第二百〇六条公司合并，应当由合并各
第二百〇二条公司合并，应当由合
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并各方签订合并协议，并编制资产负债表清单。公司自作出合并决议之日起十日内通及财产清单。公司应当自作出合并决议之知债权人，并于三十日内在符合中国证监会日起十日内通知债权人，并于三十日内在规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示
《中国证券报》上公告。
系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日
债权人自接到通知书之日起三十日内，内，未接到通知书的自公告之日起四十五未接到通知书的自公告之日起四十五日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供相可以要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。
保。
142第二百〇八条公司分立，其财产作相应
第二百〇四条公司分立，其财产作的分割。公司分立，应当编制资产负债表及相应的分割。公司分立，应当编制资产负财产清单。公司应当自作出分立决议之日起债表及财产清单。公司应当自作出分立决十日内通知债权人，并于三十日内在符合中议之日起十日内通知债权人，并于三十日国证监会规定条件的报纸或者国家企业信用
内在《中国证券报》上公告。
信息公示系统公告。
143第二百一十条公司减少注册资本时，将
第二百〇六条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。公司自股东会本时，必须编制资产负债表及财产清单。作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日权人，并于三十日内在符合中国证监会规定起十日内通知债权人，并于三十日内在条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统《中国证券报》上公告。债权人自接到通公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，知书之日起三十日内，未接到通知书的自未接到通知书的自公告之日起四十五日内，公告之日起四十五日内，有权要求公司清有权要求公司清偿债务或者提供相应的担偿债务或者提供相应的担保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持有定的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
144第二百一十一条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
145第二百一十二条公司依照本章程第一
百七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少新增
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
34序
修订前修订后号
本章程第二百一十条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
146第二百一十三条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
147第二百一十五条公司因下列原因解散：
第二百〇八条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决存续会使股东利益受到重大损失，通过其权的股东，可以请求人民法院解散公司。
他途径不能解决的，持有公司全部股东表公司出现前款规定的解散事由，应当在决权百分之十以上的股东，可以请求人民十日内将解散事由通过国家企业信用信息公法院解散公司。
示系统予以公示。
148第二百一十六条公司有本章程第二百
第二百〇九条有本章程第一百九十一十五条第（一）项、第（二）项情形，且
八条第（一）项情形的，可以通过修改本尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章章程而存续。依照前款规定修改本章程，程或者股东会决议而存续。
须经出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者经股东会
权的三分之二以上通过。决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
149第二百一十七条公司因本章程第二百
一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
第二百一十条公司因本章程第一百
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当在解现之日起十五日内组成清算组进行清算。清散事由出现之日起十五日内成立清算组，算组由董事组成，但是本章程另有规定或者开始清算。清算组由董事或者股东大会确股东会决议另选他人的除外。清算义务人未定的人员组成。逾期不成立清算组进行清及时履行清算义务，给公司或者债权人造成算的，债权人可以申请人民法院指定有关损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清人员组成清算组进行清算。
算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
150第二百一十一条清算组在清算期间第二百一十八条清算组在清算期间行
行使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
35序
修订前修订后号财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
151第二百一十九条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合相关法律法规要求的报纸或者国家企业信
第二百一十二条清算组应当自成立用信息公示系统公告。债权人应当自接到通之日起十日内通知债权人，并于六十日内知书之日起三十日内，未接到通知书的自公在《中国证券报》上公告。债权人应当自告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
接到通知书之日起三十日内，未接到通知债权人申报债权，应当说明债权的有关书的自公告之日起四十五日内，向清算组事项，并提供证明材料。清算组应当对债权申报其债权。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
152第二百一十三条清算组在清理公司
第二百二十条清算组在清理公司财产、财产、编制资产负债表和财产清单后，应编制资产负债表和财产清单后，应当制订清当制定清算方案，并报股东大会或者人民算方案，并报股东会或者人民法院确认。
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财按照股东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与算无关的经营活动。公司财产在未按前款规清算无关的经营活动。公司财产在未按前定清偿前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
153第二百一十四条清算组在清理公司第二百二十一条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公现公司财产不足清偿债务的，应当依法向司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法人民法院申请宣告破产。公司经人民法院院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务清算组应当将清算事务移交给人民法院指定移交给人民法院。的破产管理人。
154第二百一十五条公司清算结束后，
第二百二十二条公司清算结束后，清算
清算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人民法者人民法院确认，并报送公司登记机关，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公申请注销公司登记，公告公司终止。
司登记。
155第二百一十六条清算组成员应当忠
第二百二十三条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。清算组成员职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。清算组成员因故应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给意或者重大过失给公司或者债权人造成
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
156第二百一十八条有下列情形之一第二百二十五条有下列情形之一的，公的，公司应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行政法
政法规修改后，章程规定的事项与修改后规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记程记载的事项不一致；载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
157第二百二十二条释义第二百二十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股份占通股占公司股本总额百分之五十以上的股份有限公司股本总额百分之五十以上的股股东；持有股份的比例虽然不足百分之五东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之十，但依其持有的股份所享有的表决权已五十，但其持有的股份所享有的表决权已足足以对股东大会的决议产生重大影响的以对股东会的决议产生重大影响的股东。
36序
修订前修订后号股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
司的股东，但通过投资关系、协议或者其的自然人、法人或者其他组织。
他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
东、实际控制人、董事、监事、高级管理或者间接控制的企业之间的关系，以及可能人员与其直接或者间接控制的企业之间导致公司利益转移的其他关系。但是，国家的关系，以及可能导致公司利益转移的其控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具他关系。但是，国家控股的企业之间不仅有关联关系。
因为同受国家控股而具有关联关系。
158第二百二十三条董事会可依照章程第二百三十条董事会可依照章程的规的规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章程的章程的规定相抵触。规定相抵触。
159第二百二十五条本章程所称“以第二百三十二条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
37
沪公网安备31011802005267号
