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北京市竞天公诚律师事务所

关于浙江台华新材料集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购价格调整相关事项的法律意见书

致：浙江台华新材料集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江台华新材料集团股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，就公司

2024年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）首次

授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）以及

回购价格调整（以下称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次解除限售以及本次调整及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对台华新材本次解除限售以及本次调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

不持有台华新材的股份，与台华新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司本次解除限售以及本次调整的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，

随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售及本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：一、本次解除限售及本次调整的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次调整已取得如下批准和授权：

（一）2024年7月5日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2024年7月6日，独立董事王瑞先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）2024年7月5日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事会对《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

（三）2024年7月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施本次激励计划的相关事宜。

（四）2024年7月25日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（五）2024年10月10日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。

（六）2025年8月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见，公司监事会发表了核查意见。

综上，本所律师认为，本次解除限售及本次调整事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

二、本次解除限售的具体内容

（一）本次解除限售的限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24

个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例为33%。

根据公司于2024年8月13日发布的《浙江台华新材料集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-072），公司

本次激励计划限制性股票首次授予部分登记完成日为2024年8月9日，据此，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期于2025年8月9日届满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划》及公司出具的说明并经本所律师查验，本次解除限售的条件及成就情况如下：

序号解除限售条件解除限售条件成就情况说明

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册公司未发生前述情形，满足解除限

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审售条件。

计报告；序号解除限售条件解除限售条件成就情况说明

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适

当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机

构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中

激励对象未发生前述情形，满足解

2国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市除限售条件。

场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求，需满足下列条件之

1、2024年度，公司经审计归属于

一：

上市公司股东的扣除非经常性损

1、以2023年度归属于公司股东的净利润为

益的净利润剔除管理费用中列示基数，2024年度归属于公司股东的净利润增的本次及其他激励计划股份支付

长率不低于20%；

费用影响后，较2023年增长

2、以2023年营业收入为基数，2024年营业

64.14%，增长率高于20%；

3收入增长率不低于15%。

2、2024年度，公司经审计营业收

（注：1、上述“归属于公司股东的净利润”入为712007.59万元，较2023年的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属度增长39.78%，增长率高于15%。

于上市公司股东的净利润”作为计算依据，综上所述，公司层面业绩考核条件并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计

已达到考核目标，满足解除限售条划股份支付费用影响。2、上述“营业收入”件。

指经审计的公司营业收入。）激励对象个人层面绩效考核：

公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根本次符合条件的30名激励对象据《公司2024年限制性股票激励计划实施考

2024年度考核结果均为优秀，其个核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员

4人层面解除限售比例为100%，对

会将对激励对象每个考核年度的综合表现进应限制性股票可解除限售数量为行打分，个人当年实际解除限售额度＝解除

1428900股。

限售系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、序号解除限售条件解除限售条件成就情况说明

合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考评结果优秀良好合格不合格解除限售

100%80%60%0

系数综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据公司提供的材料及公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数共计30人，可解除限售的限制性股票数量为1428900股，占公司总股本比例为0.16%。本次解除限售的具体情况如下：

已获授予限本次可解锁限本次解锁数量剩余未解除姓名职务制性股票数制性股票数量占已获授予限限售数量量（股）（股）制性股票比例（股）

丁忠华副总经理2300007590033%154100

李增华财务总监2500008250033%167500

栾承连董事会秘书2500008250033%167500

核心骨干共27人3600000118800033%2412000合计（共30人）4330000142890033%2901100综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次调整的具体内容

（一）本次调整的原因

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配方案》以及公司于2025年6月5日公告的《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-047），公司2024年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配实施的股权登记日为2025年6月11日，除权除息日为

2025年6月12日，现金红利发放日为2025年6月12日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司应对本次激励计划的回购价格进行相应调整。

（二）本次调整的相关情况

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影

响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司发生派息时，调整方法如下：

P=P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

据此，公司本次激励计划首次授予和暂缓授予回购价格由5.27元/股调整至

5.02元/股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次激

励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符

合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》

的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定办理解除限售事宜及履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本贰份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）