浙江台华新材料集团股份有限公司

2025年第四次临时股东大会

会议材料

二〇二五年十二月目录

2025年第四次临时股东大会会议须知...................................3

2025年第四次临时股东大会会议议程...................................5

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......................7

议案二关于修订及制定部分治理制度的议案............................9议案三关于公司2025年度担保计划总额范围内调整部分担保人与被担保人之

间担保额度的议案.............................................10

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2025年第四次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：

一、本次股东大会设立会务组，由董事会办公室负责有关程序方面的事宜。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向工作人员办理

签到手续，并请按规定出示相关证件和文件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东

要求在股东大会上发言，可在签到时先向会务组登记，会上由主持人统筹安排股东发言。为了保证会议的高效率，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。发言时应先报告姓名和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场投票采用记

名投票方式表决，议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。参加网络投票的股东，操作方式请参见2025年12月11日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料集团股份有限公司关于召开 2025

年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-092）。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3六、表决完成后，请股东将表决票及时交给现场工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

七、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，

请勿随意走动，手机调整为静音、振动或关机，会议期间谢绝录音、录像及拍照。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

八、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

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2025年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年12月26日14:30

会议召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号浙江嘉华特种尼龙有限公司会议室

会议主持人：董事长施清岛先生

一、主持人介绍到会股东及来宾情况。

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况。

三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。

四、审议相关议案：

1、审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

2、审议《关于修订及制定部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.04《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

2.05《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

2.06《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.08《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

2.09《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

2.10《关于修订<对外投资管理办法>的议案》3、审议《关于公司2025年度担保计划总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》

五、针对本次股东大会表决事项发言及提问。

六、进行投票表决，填写表决票。

七、律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果。

5八、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董

事会秘书宣读股东大会决议。

九、参会相关人员在会议决议及会议记录上签名。

十、见证律师宣读股东大会见证意见。

十一、主持人宣布会议结束。

6议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会的情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下：

（一）根据《公司法》将“股东大会”统一修改为“股东会”，本次章程对相关条款进行调整。

（二）根据《上市公司章程指引》取消公司监事会，本次章程修改对相关条

款进行调整，并确定由董事会下设的审计委员会履行原监事会职责。

（三）根据《上市公司章程指引》，新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”及“董事会专门委员会”等章节内容。

（四）其他依据《公司法》的修订内容及《上市公司章程指引》的最新内容

所作出的相应调整，以及因新增或者删除条款所作的序号调整。

具体内容请见公司2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料集团股份有限公司章程》（2025年12月）及《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-089）

7中的《公司章程修正案》。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年十二月二十六日

8议案二

关于修订及制定部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，保持公司内部管理制度与新施行的法律法规相关条款的一致性，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，结合公司实际并参考《公司章程》的修订情况，修订及制定部分内部管理制度。具体情况如下：

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.04《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

2.05《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

2.06《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.08《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

2.09《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

2.10《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

上述新制订或修订的制度详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年十二月二十六日

9议案三

关于公司2025年度担保计划总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为更好地满足公司生产经营和业务发展的需要，公司拟在2025年度担保计划总额不超过700000万元（含等值外币，下同）范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度，其中公司为控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）以及控股子公司之间担保额由不超过

618000万元调整为不超过670000万元，控股子公司为公司担保额由不超过

82000万元调整为不超过30000万元。

一、担保情况概述

（一）前期对外担保情况

公司分别于2025年4月9日、2025年5月6日召开第五届董事会第十六次

会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度担保计划的议案》，同意公司及控股子公司2025年度提供担保总额度不超过人民币70亿元（含等值外币），其中公司为控股子公司以及控股子公司之间担保额不超过618000万元，控股子公司为公司担保额不超过82000万元，授权有效期自公司2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司2025年度担保计划的公告》。

（二）本次对外担保调整情况

为更好地满足控股子公司生产经营和业务发展的需要，公司拟在2025年度担保计划总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度，除上述调整外，其余事项不变，有效期为公司2025年第四次临时股东大会审议通过之日起至

2025年年度股东会召开之日止，具体调整情况如下：

单位：万元

10被担保方

担保方担保最近一期原担保担保调整截止目前担调整后担被担保方持股比方资产负债预计额有效期保余额保预计额例率

一、对控股子公司的担保调整

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

公司台华染整（江苏）有限公司100%75.05%450002025年年1350055000或控台华织造（江苏）有限公司100%74.89%15000度股东会4350060000

股 子 TH NEW MATERIAL (SINGAPORE) 召开之日

100%98.79%--80000

公司 PTE.LTD 止小计16000057000195000

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

嘉华再生尼龙（江苏）有限公司96.17%68.63%256500181555.05196800

台华高新染整（嘉兴）有限公司100%36.75%480048004800

浙江嘉华特种尼龙有限公司100%39.66%300003000030000

吴江福华织造有限公司100%23.99%130001300013000

台华实业（上海）有限公司100%16.74%4400-2400

嘉兴市华昌纺织有限公司100%36.50%700070007000公司2025年年

吴江福华面料有限公司100%28.60%800020002000或控度股东会

苏州润裕纺织有限公司100%69.73%2000-2000股子召开之日

台华新能源（江苏）有限公司100%-27000-27000公司止

嘉华尼龙（江苏）有限公司100%---5000

浙江台华进出口有限公司100%---5000

嘉华特种尼龙（江苏）有限公司96.64%53.64%202300153343.06160000

台华染整（上海）有限公司100%-3000--

TH NEW MATERIAL (VIETNAM)

100%6.52%--20000

COMPANY LIMITED

小计2558000391698.11475000

二、控股子公司对公司担保调整

2025年年

控股浙江台华新材料集团股份有限度股东会

子公/49.34%820003000030000公司召开之日司止小计3820003000030000合计（小计1+小计2+小计3）700000478698.11700000

注：台华染整（江苏）有限公司、台华织造（江苏）有限公司截至2025年9月30日资

产负债率由70%以下变动为70%以上；嘉华再生尼龙（江苏）有限公司截至2025年9月30日资产负债率由70%以上变动为70%以下。

上述担保额度为基于公司目前业务情况的调整实际发生的担保总额以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准上述担保额度可在控股子公司

11之间分别按照实际情况调剂使用，在预计担保总额未突破的前提下，资产负债率

未超过70%的控股子公司可以从其他控股子公司担保额度中调剂使用，调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。

上述担保事项经公司股东大会审议通过后股东大会授权董事长及其授权人

根据实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜，代表公司签署有关担保协议。

二、担保协议的主要内容

上述担保额度调整是基于公司2025年度业务开展情况的预计，相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在本次担保调整额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式，授权有效期自公司2025年第四次临时股东大会审议批准本议案之日起至2025年年度股东会召开之日止。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料集团股份有限公司关于公司2025年度担保计划总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的公告》（公告编号：2025-091）。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年十二月二十六日

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