北京德恒律师事务所

关于德邦物流股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的

法律意见

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2022年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所关于德邦物流股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的

法律意见

德恒 27G20200001-10号

致：德邦物流股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）的委托，指派杨昕炜律师、侯慧杰律师（以下简称“本所律师”）见证公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性出具法律意见。鉴于疫情原因，本所委派律师通过视频方式参加本次股东大会并进行见证。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德邦物流股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定及对本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实的调查和了解而出具。

为出具本法律意见，本所律师查阅了德邦股份本次股东大会的有关文件和材料，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》、公司董事会于2022年

9月15日公告的《德邦物流股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》、《德邦物流股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、本次股东大会参会人员的身份证明、授权委托书及本次股东大会的其他会议文件等。

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2022年第二次临时股东大会的法律意见

本所律师已得到德邦股份如下保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意

见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供德邦股份本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序2022年9月14日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，定于2022年9月30日召开公司

2022年第二次临时股东大会。

公司于2022年9月15日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《会议通知》。

前述《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、投票

方式、网络投票时间、会议审议事项、出席对象、股权登记日、会议登记方法等事项。

公司于 2022年 9月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登

了《德邦物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》，载明了本次股东大会的会议须知、会议议程以及本次股东大会需审议的议案内容。

经核查，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公

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司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（二）本次股东大会会议于2022年9月30日14:30时，于上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号召开。

（三）本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，其中通

过交易系统投票平台的投票时间为2022年9月30日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年9月30日

的9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

（一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计19名，代表股份757709531股，占公司有表决权股份总数的74.2987%。经查验，现场出席会议的股东具有出席本次股东大会的资格。

（二）除上述股东及股东授权代表外，公司部分董事、监事和高级管理人员

出席、列席了本次股东大会。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。

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（二）投票活动结束后，公司根据上海证券交易所提供的数据统计了网络投票的表决结果。

（三）本次股东大会相关议案表决情况

1.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；

2.《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》；

3.《关于公司拟出售参股公司股权的议案》；

4.《关于修订<公司章程>及其附件和公司部分治理制度的议案》；

4.1《关于修订<公司章程>的议案》；

4.2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

4.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4.4《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

4.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

4.6《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

4.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

5.《关于购买董事、监事责任险的议案》；

6.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

6.1《关于选举余睿先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；

6.2《关于选举唐伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；

6.3《关于选举单甦先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；

6.4《关于选举符勤先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；

7.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

7.1《关于选举潘嵩先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

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7.2《关于选举李学军女士为公司第五届董事会独立董事的议案》；

7.3《关于选举陈洁女士为公司第五届董事会独立董事的议案》；

8.《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》；

8.1《关于选举江卫华先生为公司第五届监事会股东代表监事的议案》；

8.2《关于选举吉星先生为公司第五届监事会股东代表监事的议案》。

经本所律师核查，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次股东大会列入表决的上述议案，已经出席本次股东大会的股东或股东授权代表审议通过。

其中第4.1项议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东或股东授权代表所

持表决权的2/3以上通过；第6、7、8项议案实行累积投票制度；第1、2、5、6、

7项议案已对中小投资者的表决结果进行单独计票；第1、2项议案涉及的关联股东已回避表决。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合《公司法》

《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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