2025年第二次临时股东会会议资料

德邦物流股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

2025年10月17日2025年第二次临时股东会会议资料

目录

会议须知：.................................................1

会议议程：.................................................2

议案一:《关于续聘2025年度审计机构的议案》...........................4

议案二:《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》......................7

议案三:《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》......................8

议案四:《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》..................92025年会会议资料德邦物流股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东

要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；

四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，

建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；

五、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

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会议议程

会议时间：2025年10月17日15:00

会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号

会议召集人：董事会

会议议程：

序号内容

主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及一股东授权代表所持股份数主持人提示《德邦物流股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须二知》

三推选计票人、监票人四审议议案

1《关于续聘2025年度审计机构的议案》

2《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

3.00《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》

3.01《关于修订<德邦物流股份有限公司股东会议事规则>的议案》

3.02《关于修订<德邦物流股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

3.03《关于修订<德邦物流股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》

3.04《关于修订<德邦物流股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<德邦物流股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管

3.05理制度>的议案》

3.06《关于修订<德邦物流股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

3.07《关于修订<德邦物流股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

3.08《关于修订<德邦物流股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

3.09《关于修订<德邦物流股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

22025年第二次临时股东会会议资料

4《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

五股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决

六计票人、监票人统计投票结果

七股东发言、提问，公司集中回答股东问题八主持人宣布现场会议表决结果

九根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东会表决结果十见证律师宣读股东会见证意见十一与会董事签署股东会决议与会议记录十二主持人宣布会议结束

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议案一:

《关于续聘2025年度审计机构的议案》

各位股东及股东授权代表：

按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司通过单一选聘的方式开展了2025年度审计机构的选聘工作，经过综合评价，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永会计师事务所”）通过了评审考核。公司拟续聘德勤华永会计师事务所为2025年度审计机构。德勤华永会计师事务所具体情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所

有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业；注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永会计师事务所具有财政部批准的会计师事务所执业证书并经财政

部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，获准从事 H股企业审计业务。德勤华永会计师事务所已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。过去二十多年来，德勤华永会计师事务所一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永会计师事务所首席合伙人为唐恋炯先生，2024年末合伙人人数为

204人，从业人员共5616人，注册会计师共1169人，其中签署过证券服务业

务审计报告的注册会计师超过270人。

德勤华永会计师事务所2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入为人民币33.52亿元，证券业务收入为人民币6.60亿元；

为61家上市公司提供2024年年报审计服务，审计收费总额为人民币1.97亿元。

其所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，房地产业。德勤华永会计师事务所提供

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审计服务的上市公司中交通运输、仓储和邮政业共6家。

2、投资者保护能力

德勤华永会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定；近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录近三年，德勤华永会计师事务所及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永会计师事务所曾受

到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，五名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永会计师事务所继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人朱慧女士自2004年加入德勤华永会计师事务所并开始从事上市

公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2010年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。朱慧女士自2022年开始为德邦股份提供审计专业服务。朱慧女士近三年签署的上市公司审计报告共3份。

质量控制复核人陈嘉磊先生自2002年加入德勤华永会计师事务所并开始从

事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2005年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。陈嘉磊先生曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。陈嘉磊先生自2022年开始为德邦股份提供审计专业服务。

陈嘉磊先生近三年签署或复核的上市公司审计报告共8份。

拟签字注册会计师陈新枝女士自2017年加入德勤华永会计师事务所开始从

事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2019年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。陈新枝女士曾为多家上市公司和跨国企业提供审计服务，具备相应专业胜任能力。陈新枝女士自2024年开始为德邦股份提供审计专业服务。

2、诚信记录

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以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤华永会计师事务所及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定：2025年度审计费用为不含税金额人民币420万元（含税金额人民币445.2万元），其中年报审计费用人民币330万元（含税金额人民币349.8万元）和内控审计费用人民币90万元（含税金额人民币95.4万元）。与2024年度审计费用保持一致。

具体内容详见2025年10月1日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-051）。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议、第六届董事会第九次

会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东会审议。

德邦物流股份有限公司董事会

2025年10月17日

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议案二:

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月

1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规和规范

性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。

具体内容详见2025年10月1日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>、新增及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东会审议。

德邦物流股份有限公司董事会

2025年10月17日

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议案三:

《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并新制定了部分治理制度：

具体内容详见2025年10月1日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>、新增及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。

本次新增及修订的公司部分治理制度均已经公司第六届董事会第九次会议

审议通过，其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》及《募集资金管理制度》现提交公司2025年第二次临时股东会审议。

德邦物流股份有限公司董事会

2025年10月17日

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议案四:

《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东授权代表：

公司于2025年9月29日收到副董事长陈岩磊先生递交的辞职报告。陈岩磊先生因个人原因辞去公司副董事长职务。辞职后，陈岩磊先生将不在公司其他岗位任职。陈岩磊先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效，不会影响公司董事会正常运作。

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司提名陈谊迁先生为公司第六届董事会非独立

董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，简历如下：

陈谊迁，男，1988年出生，拥有北京理工大学探测制导与控制技术学士学位，中国国籍。陈谊迁先生于2011年7月加入京东集团，历任京东物流西南分公司供应链业务部负责人，京东物流供应链业务部北京区负责人，目前担任京东物流运营部负责人。

具体内容详见2025年10月1日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于副董事长辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2025-053）。

本议案已经公司第六届董事会提名委员会第四次会议、第六届董事会第九次

会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东会审议。

德邦物流股份有限公司董事会

2025年10月17日

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