证券代码：603056证券简称：德邦股份公告编号：2025-050

德邦物流股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、

新增及修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月

1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、

法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订，具体修订情况详见本公告附件。上述事项尚需提交公司股东会审议，并自审议通过后生效。

二、其他公司治理制度的修订、制定情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并新制定了部分治理制度，具体明细如下：

是否提交股序号制度名称类型东会审议

1德邦物流股份有限公司股东会议事规则修订√

2德邦物流股份有限公司董事会议事规则修订√

3德邦物流股份有限公司董事会审计委员会工作细则修订

4德邦物流股份有限公司董事会战略委员会工作细则修订

5德邦物流股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则修订

6德邦物流股份有限公司董事会提名委员会工作细则修订

7德邦物流股份有限公司独立董事专门会议工作细则制定

8德邦物流股份有限公司独立董事工作制度修订√

9德邦物流股份有限公司累积投票制实施细则修订√

10德邦物流股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度制定

德邦物流股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股

11修订

份及其变动管理制度

德邦物流股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管

12修订√

理制度

13德邦物流股份有限公司总经理工作细则修订

14德邦物流股份有限公司董事会秘书工作制度修订

德邦物流股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理

15修订

制度

16德邦物流股份有限公司对外担保管理制度修订√

17德邦物流股份有限公司对外投资管理制度修订√

18德邦物流股份有限公司关联交易管理制度修订√

19德邦物流股份有限公司信息披露管理制度修订

20德邦物流股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法修订

21德邦物流股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度修订

22德邦物流股份有限公司重大信息内部报告制度修订德邦物流股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制

23修订

度

24德邦物流股份有限公司外部信息使用人管理制度修订

25德邦物流股份有限公司投资者关系管理制度修订

26德邦物流股份有限公司舆情管理制度修订

27德邦物流股份有限公司募集资金管理制度修订√

28德邦物流股份有限公司内部审计制度修订

29德邦物流股份有限公司控股子公司管理制度修订其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》及《募集资金管理制度》

尚需提交公司股东会审议，并自审议通过后生效。

相关制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2025年10月1日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

全文将“监事会”修改为“审计委员会”或者删除“监事会”“监事”(含前

后标点符号、连接词)，不再逐条列示。

此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如“或”修改为“或者”、“制订”修改为“制定”、中文数字统一修改为阿拉伯数字以及如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第1条为维护德邦物流股份有限公司第1条为维护德邦物流股份有限公司

(以下简称“公司”)、股东和债权人（以下简称“公司”）、职工、股东

的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公下简称“《公司法》”）、《中华人司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简券法》”）和其他有关规定，制订本称“《证券法》”）和其他有关规定，章程。制定《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“本章程”或者“公司章程”）。

第2条公司系依照《公司法》和其他第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，在上海市工商公司以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91310000692944327T。 统 一 社 会 信 用 代 码

91310000692944327T。

第8条总经理为公司的法定代表人。第8条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第9条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第9条公司全部资产分为等额股份，第10条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第10条本公司章程自生效之日起，第11条本章程自生效之日起，即成

即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股

与股东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关系的

系的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具东、董事、高级管理人员具有法律约

有法律约束力的文件。依据本章程，束力。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条本章程所称其他高级管理人第12条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、财务负财务负责人。总经理和其他高级管理责人、董事会秘书和本章程规定的其人员合称高级管理人员。他人员。

第16条公司股份的发行，遵循公开、第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发行股份，每股的发行条件和价格相同；

条件和价格应当相同；任何单位或者认购人所认购的股份，每股支付相同个人所认购的股份，每股应当支付相价额。

同价额。

第17条公司发行的股票，以人民币第18条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第19条公司设立时的股份总数为第20条公司设立时的股份总数为

5000万股，每股面值人民币一元，均为人民币普通股。各发起人于公司成5000万股，每股面值人民币一元，均

立时认购的股份数量及持股比例、实为人民币普通股。各发起人于公司成缴出资额、出资时间、出资方式为：立时认购的股份数量及持股比例、实

发起持出缴出资额、出资时间、出资方式为：

认购序人姓股资出资出资股份

号名/比方额时间数发起持出名称例式认购序人姓股资出资出资

第一2009股份

号名/比方额时间货期年7数名称例式宁波币930月28

第一2009梅山万元日宁波货期年7

保税第二

2009梅山币930月28

港区期

465货年12保税万元日

德邦186

10万93%币月25港区第二2009

投资0万股日德邦4650货期年12控股元193%投资万股币1860月25

股份第三

2010控股万元日

有限期货年1股份第三2010公司186币月20有限货期年1

0万

日公司币1860月20元万元日

第一2009

2009

货期年7第一货年7币70月28期70币月28万元日万元

350日

第二2009

万股第二2009崔维350货期年1227%崔维（已货期年12星万股币140月2527%星全部币140月25万元日转万元日

第三2010

让）第三2010货期年1货期年1币140月20币140月20万元日万元日第21条公司或公司的子公司（包括第22条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或资、担保、借款等形式，为他人取得者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。第22条公司根据经营和发展的需要，第23条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（1）向不特定对象发行股份；

（1）公开发行股份；（2）向特定对象发行股份；

（2）非公开发行股份；（3）向现有股东派送红股；

（3）向现有股东派送红股；（4）以公积金转增股本；

（4）以公积金转增股本；（5）法律、行政法规以及中国证监

（5）法律、行政法规规定以及中国会规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第24条公司在下列情况下，可以依第25条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章但是，有下列情况之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（1）减少公司注册资本；

（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；（3）将股份用于员工持股计划或者

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（4）股东因对股东会作出的公司合

（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

其股份的；（5）将股份用于转换公司发行的可

（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（6）公司为维护公司价值及股东权

（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第26条公司因本章程第24条第一款第27条公司因本章程第25条第一款

第（1）项、第（2）项规定的情形收第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第24条第一款第（3）公司因本章程第25条第一款第（3）

项、第（5）项、第（6）项规定的情项、第（5）项、第（6）项规定的情

形收购本公司股份的，经三分之二以形收购本公司股份的，可以依照本章上董事出席的董事会会议决议。程的规定或者股东会的授权，经2/3公司依照本章程第24条第一款规定收以上董事出席的董事会会议决议。

购本公司股份后，属于第（1）项情形公司依照本章程第25条第一款规定收的，应当自收购之日起10日内注销；购本公司股份后，属于第（1）项情形属于第（2）项、第（4）项情形的，的，应当自收购之日起10日内注销；

应当在6个月内转让或者注销；属于属于第（2）项、第（4）项情形的，

第（3）项、第（5）项、第（6）项情应当在6个月内转让或者注销；属于形的，公司合计持有的本公司股份数第（3）项、第（5）项、第（6）项情不得超过本公司已发行股份总额的形的，公司合计持有的本公司股份数

10%，并应当在3年内转让或者注销。不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第27条公司的股份可以依法转让。第28条公司的股份应当依法转让。

第28条公司不接受本公司的股票作第29条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第29条发起人持有的本公司股份，第30条公司董事、高级管理人员应自公司成立之日起1年内不得转让。当向公司申报所持有的本公司的股份公司公开发行股份前已发行的股份，及其变动情况，在就任时确定的任职自公司股票在证券交易所上市交易之期间每年转让的股份不得超过其所持

日起1年内不得转让。有本公司股份总数的25%，因司法强制公司董事、监事、高级管理人员应当执行、继承、遗赠、依法分割财产等向公司申报所持有的本公司的股份及导致股份变动的除外。上述人员离职其变动情况，在任职期间每年转让的后半年内，不得转让其所持有的本公股份不得超过其所持有本公司股份总司股份。

数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第30条公司董事、监事、高级管理第31条公司持有5%以上股份的股

人员、持有本公司5%以上股份的股东，东、董事、高级管理人员，将其持有将其持有的本公司股票或其他具有股的本公司股票或其他具有股权性质的

权性质的证券在买入后6个月内卖出，证券在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此卖出后6个月内又买入，由此所得收所得收益归本公司所有，本公司董事益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公回其所得收益。但是，证券公司因购司因购入包销售后剩余股票而持有5%入包销售后剩余股票而持有5%以上股

以上股份的，以及有中国证监会规定份的，以及有中国证监会规定的其他的其他情形的除外。情形的除外。

…………

第四章股东和股东会第一节股第四章股东和股东会第一节股东东的一般规定

第31条公司依据中国证券登记结算第32条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证有限责任公司上海分公司提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第33条公司股东享有下列权利：第34条公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加（2）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程（4）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司（5）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（6）公司终止或者清算时，按其所（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（7）对股东会作出的公司合并、分（7）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

第34条股东提出查阅前条所述有关第35条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东股东提出查阅前条所述有关信息或者身份后按照股东的要求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条公司股东会、董事会决议内第36条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第37条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第36条董事、高级管理人员执行公第38条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本高级管理人员执行公司职务时违反法

章程的规定，给公司造成损失的，连律、行政法规或者本章程的规定，给续180日以上单独或合并持有公司1%公司造成损失的，连续180日以上单以上股份的股东有权书面请求监事会独或者合计持有公司1%以上股份的股向人民法院提起诉讼；监事会执行公东有权书面请求审计委员会向人民法

司职务时违反法律、行政法规或者本院提起诉讼；审计委员会成员执行公

章程的规定，给公司造成损失的，股司职务时违反法律、行政法规或者本东可以书面请求董事会向人民法院提章程的规定，给公司造成损失的，前起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第38条公司股东承担下列义务：第40条公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（3）除法律、法规规定的情形外，（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（4）不得滥用股东权利损害公司或（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（5）法律、行政法规及本章程规定（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其第41条公司股东滥用股东权利给公

他股东造成损失的，应当依法承担赔司或者其他股东造成损失的，应当依偿责任；公司股东滥用公司法人独立法承担赔偿责任；公司股东滥用公司地位和股东有限责任，逃避债务，严法人独立地位和股东有限责任，逃避重损害公司债权人利益的，应当对公债务，严重损害公司债权人利益的，司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

新增条款第42条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第40条公司的控股股东、实际控制第43条公司控股股东、实际控制人

人不得利用其关联关系损害公司利应当遵守下列规定：

益。违反规定给公司造成损失的，应（1）依法行使股东权利，不滥用控当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。（2）严格履行所作出的公开声明和控股股东应严格依法行使出资人的权各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

利，控股股东不得利用利润分配、资（3）严格按照有关规定履行信息披产重组、对外投资、资金占用、借款露义务，积极主动配合公司做好信息担保等方式损害公司和社会公众股股披露工作，及时告知公司已发生或者东的合法权益，不得利用其控制地位拟发生的重大事件；

损害公司和社会公众股股东的利益。（4）不得以任何方式占用公司资金；

（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（6）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（9）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第44条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第45条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第41条股东会是公司的权力机构，第46条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使

（1）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；

（1）选举和更换董事，决定有关董

（2）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；（3）审议批准公司的利润分配方案

（5）审议批准公司的年度财务预算和弥补亏损方案；

方案、决算方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本

（6）审议批准公司的利润分配方案作出决议；

和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本（5）对发行公司债券作出决议；

作出决议；

（6）对公司合并、分立、解散、清

（8）对发行公司债券作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；（7）修改本章程；

（10）修改本章程；

（11）决定因本章程第24条第一款（8）决定因本章程第25条第一款第

第（1）项、第（2）项规定的情形收（1）项、第（2）项规定的情形收购购本公司股份的事项；本公司股份的事项；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务

（9）对公司聘用、解聘承办公司审所作出决议；

计业务的会计师事务所作出决议；

（13）审议批准第42条规定的担保事项；（10）审议批准本章程第47条规定

（14）审议公司在一年内购买、出售的担保事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总

（11）审议公司在一年内购买、出售

资产30%的事项；上述资产价值同时存重大资产超过公司最近一期经审计总

在账面值和评估值的，以高者为准；

资产30%的事项；上述资产价值同时存

（15）审议达到下列标准之一的交

在账面值和评估值的，以高者为准；

易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（12）审议达到下列标准之一的交*交易涉及的资产总额（同时存易（提供担保、受赠现金资产、单纯在账面值和评估值的，以高者为准）减免公司义务的债务除外）：

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；*交易涉及的资产总额（同时存*交易标的（如股权）涉及的资在账面值和评估值的，以高者为准）产净额（同时存在账面值和评估值的，占公司最近一期经审计总资产的50%以高者为准）占公司最近一期经审计以上；

净资产的50%以上，且绝对金额超过*交易标的（如股权）涉及的资

5000万元；

产净额（同时存在账面值和评估值的，*交易的成交金额（包括承担的以高者为准）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过净资产的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

5000万元；

*交易产生的利润占公司最近一*交易的成交金额（包括承担的个会计年度经审计净利润的50％以债务和费用）占公司最近一期经审计上，且绝对金额超过500万元；净资产的50％以上，且绝对金额超过*交易标的（如股权）在最近一5000万元；

个会计年度相关的营业收入占公司最

*交易产生的利润占公司最近一近一个会计年度经审计营业收入的

个会计年度经审计净利润的50％以

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

上，且绝对金额超过500万元；

*交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近*交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度相关的营业收入占公司最上，且绝对金额超过500万元。近一个会计年度经审计营业收入的上述指标涉及的数据如为负值，取绝50％以上，且绝对金额超过5000万元；

对值计算。

（16）公司与关联人发生的交易金额*交易标的（如股权）在最近一（包括承担的债务和费用，但公司纯个会计年度相关的净利润占公司最近粹获益且无须支付对价的事项除外）一个会计年度经审计净利润的50％以

在3000万元人民币以上，且占公司最上，且绝对金额超过500万元。

近一期经审计净资产绝对值5%以上的

上述指标涉及的数据如为负值，取绝关联交易，应当在董事会审议通过后对值计算。

提交股东会审议；

（17）审议批准变更募集资金用途事（13）公司与关联人发生的交易金额项；（包括承担的债务和费用，但公司纯

（18）审议股权激励计划和员工持股粹获益且无须支付对价的事项除外）计划；在3000万元人民币以上，且占公司最

（19）审议法律、行政法规、部门规近一期经审计净资产绝对值5%以上的

章或本章程规定应当由股东会决定的关联交易，应当在董事会审议通过后其他事项。提交股东会审议；

上述股东会的职权不得通过授权

（14）审议批准变更募集资金用途事的形式由董事会或其他机构和个人代项；

为行使。

（15）审议股权激励计划和员工持股计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第42条公司下列对外担保行为，须第47条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过。经股东会审议通过：

（1）公司及公司控股子公司的对外（1）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何净资产的50%以后提供的任何担保；

担保；（2）公司及控股子公司的对外担保

（2）公司及其控股子公司的对外担总额，超过公司最近一期经审计总资保总额，超过公司最近一期经审计总产的30%以后提供的任何担保；

资产的百分之三十以后提供的任何担（3）公司在一年内向他人提供担保保；的金额超过公司最近一期经审计总资

（3）公司在一年内担保金额超过公产30%的担保；

司最近一期经审计总资产百分之三十（4）为资产负债率超过70%的担保对的担保；象提供的担保；

（4）为资产负债率超过百分之七十（5）单笔担保额超过公司最近一期

的担保对象提供的担保；经审计净资产10%的担保；

（5）单笔担保额超过公司最近一期（6）对股东、实际控制人及其关联经审计净资产百分之十的担保；方提供的担保。

（6）对股东、实际控制人及其关联违反公司对外担保审批权限、审议程方提供的担保。序的，公司将根据相关法律法规、本违反公司对外担保审批权限、审议程章程规定及公司对外担保管理制度相序的，公司将根据相关法律法规、本关规定追究相关人员责任。

章程规定及公司对外担保管理制度相关规定追究相关人员责任。

第44条有下列情形之一的，公司在第49条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：股东会：

（1）董事人数不足《公司法》规定（1）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3，即不人数或者本章程所定人数的2/3，即不足5人时；足5人时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本（2）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；（5）审计委员会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

前述第（3）项持股股数按股东提出书前述第（3）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公面请求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。司股份计算。

第45条本公司召开股东会的地点为第50条本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会认为适宜的公司住所地或者公司董事会认为适宜其他地点。股东会将设置会场，以现的其他地点。股东会将设置会场，以场会议形式召开。公司还将提供网络现场会议形式召开。公司还将提供网投票的方式为股东参加股东会提供便络投票的方式为股东参加股东会提供利。股东通过上述方式参加股东会的，便利。

视为出席。

第46条公司召开股东会时将聘请律第51条公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符（1）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人（2）出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效；资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（4）应本公司要求对其他有关问题（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第47条独立董事有权向董事会提议第52条董事会应当在规定的期限内

召开临时股东会，独立董事行使该职按时召集股东会。

权的，应当经全体独立董事过半数同经全体独立董事过半数同意，独立董意。对独立董事要求召开临时股东会事有权向董事会提议召开临时股东的提议，董事会应当根据法律、行政会。对独立董事要求召开临时股东会法规和本章程的规定，在收到提议后的提议，董事会应当根据法律、行政

10日内提出同意或不同意召开临时股法规和本章程的规定，在收到提议后

东会的书面反馈意见。董事会同意召10日内提出同意或者不同意召开临时开临时股东会的，将在作出董事会决股东会的书面反馈意见。董事会同意议后的5日内发出召开股东会的通知；召开临时股东会的，将在作出董事会董事会不同意召开临时股东会的，将决议后的5日内发出召开股东会的通说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第48条监事会有权向董事会提议召第53条审计委员会向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提政法规和本章程的规定，在收到提议案后10日内提出同意或不同意召开临后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集

东会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自和主持。行召集和主持。第49条单独或者合计持有公司10%第54条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东会，并应当以书面形式向时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到请规和本章程的规定，在收到请求后10求后10日内提出同意或不同意召开临日内提出同意或者不同意召开临时股时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提东会，应当以书面形式向审计委员会出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东会的通应在收到请求后5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持有主持股东会，连续90日以上单独或者公司10%以上股份的股东可以自行召合计持有公司10%以上股份的股东可集和主持。以自行召集和主持。

第50条监事会或股东决定自行召集第55条审计委员会或者股东决定自

股东会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向上监事会或召集股东应在发出股东会通海证券交易所提交有关证明材料。

知及股东会决议公告时，向上海证券在股东会决议公告前，召集股东持股交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。第51条对于监事会或股东自行召集第56条对于审计委员会或者股东自的股东会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘配合。书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集册。

人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第54条公司召开股东会，董事会、第59条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会应当在收到提案后2日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出将该临时提案提交股东会审议。但临股东会通知公告后，不得修改股东会时提案违反法律、行政法规或者公司通知中已列明的提案或增加新的提章程的规定，或者不属于股东会职权案。范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出

第53条规定的提案，股东会不得进行股东会通知公告后，不得修改股东会表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第56条股东会的通知包括以下内容：第61条股东会的通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点和会议期限；（1）会议的时间、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项和提案；（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）以明显的文字说明：全体股东（3）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（4）有权出席股东会股东的股权登（4）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；

（5）会务常设联系人姓名，电话号（5）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（6）网络或其他方式的表决时间及（6）网络或者其他方式的表决时间表决程序。及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会网络或者其他方式投票的开始的，发布股东会通知或补充通知时将时间，不得早于现场股东会召开前1同时披露独立董事的意见及理由。日下午3：00，并不得迟于现场股东会股东会网络或其他方式投票的开始时召开当日上午9：30，其结束时间不得间，不得早于现场股东会召开前一日早于现场股东会结束当日下午3：00。

下午3：00，并不得迟于现场股东会召股权登记日与会议日期之间的间隔应

开当日上午9：30，其结束时间不得早当不多于7个工作日。股权登记日一于现场股东会结束当日下午3：00。旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第57条股东会拟讨论董事、监事选第62条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东会通知中应充分披露的，股东会通知中应充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（1）教育背景、工作经历、兼职等

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（2）与公司或者公司的控股股东及

（2）与公司或公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（3）持有公司股份数量；（3）披露持有公司股份数量；（4）是否受过中国证监会及其他有

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第61条个人股东亲自出席会议的，第66条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或者其他能够表明

身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或者证明；代理他

委托代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位出示本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授权委定代表人依法出具的书面授权委托托书。书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会者执行事务合伙人委托的代理人出席议。执行事务合伙人出席会议的，应会议。执行事务合伙人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有执行应出示本人身份证、能证明其具有执事务合伙人资格的有效证明；委托代行事务合伙人资格的有效证明；代理

理人出席会议的，代理人应出示本人人出席会议的，代理人应出示本人身身份证、合伙企业股东的执行事务合份证、合伙企业股东的执行事务合伙伙人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第62条股东出具的委托他人出席股第67条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（1）代理人的姓名；（1）委托人姓名或者名称、持有公

（2）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（3）分别对列入股东会议程的每一（2）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（3）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投同意、

（4）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（5）委托人签名（或盖章）。委托（4）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（5）委托人签名（或者盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第63条委托书应当注明如果股东不删除条款

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第64条代理投票授权委托书由委托第68条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第65条出席会议人员的会议登记册第69条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身加会议人员姓名（或者单位名称）、

份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权有表决权的股份数额、被代理人姓名的股份数额、被代理人姓名（或者单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第67条股东会召开时，公司全体董第71条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持会议；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。第68条监事会自行召集的股东会，第72条股东会由董事长主持。董事由监事会主席主持。监事会主席不能长不能履行职务或者不履行职务时，履行职务或不履行职务时，由半数以由副董事长主持，副董事长不能履行上监事共同推举的一名监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的股东自行召集的股东会，由召集人推董事共同推举的一名董事主持。

举代表主持。审计委员会自行召集的股东会，由审召开股东会时，会议主持人违反议事计委员会召集人主持。审计委员会召规则使股东会无法继续进行的，经现集人不能履行职务或者不履行职务场出席股东会有表决权过半数的股东时，由过半数的审计委员会成员共同同意，股东会可推举一人担任会议主推举的一名审计委员会成员主持。

持人，继续开会。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第69条公司制定股东会议事规则，第73条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、计票、表决结果的宣布、会议决议的投票、计票、表决结果的宣布、会议

形成、会议记录及其签署、公告等内决议的形成、会议记录及其签署、公容，以及股东会对董事会的授权原则，告等内容，以及股东会对董事会的授授权内容应明确具体。股东会议事规权原则，授权内容应明确具体。股东则应作为章程的附件，由董事会拟定，会议事规则应作为章程的附件，由董股东会批准。事会拟定，股东会批准。

第73条股东会应有会议记录，由董第77条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。

容：会议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会（2）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、董事会秘书、总经事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数、（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（4）对每一提案的审议经过、发言

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（5）股东的质询意见或者建议以及

（5）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（6）律师及计票人、监票人姓名；

（6）律师及计票人、监票人姓名；（7）本章程规定应当载入会议记录

（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第74条召集人应当保证会议记录内第78条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其会议的董事、董事会秘书、召集人或

代表、会议主持人应当在会议记录上者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络股东的签名册及代理出席的委托书、及其他方式表决情况的有效资料一并网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限为10年。

第76条股东会决议分为普通决议和第80条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第77条下列事项由股东会以普通决第81条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；（1）董事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（3）董事会和监事会成员的任免及（3）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（4）公司年度预算方案、决算方案；（4）除法律、行政法规规定或者本（5）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（6）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第78条下列事项由股东会以特别决第82条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、分拆、合并、解（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（3）本章程的修改；（3）本章程的修改；

（4）公司在一年内购买、出售重大（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；上述资产价值同公司最近一期经审计总资产30%的；上

时存在账面值和评估值的，以高者为述资产价值同时存在账面值和评估值准；的，以高者为准；

（5）股权激励计划；（5）股权激励计划；

（6）法律、行政法规或本章程规定（6）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东会以普通决议认定会对定的，以及股东会以普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第79条股东（包括股东代理人）以第83条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，……类别股股东（如涉及）除外。

……

第80条股东会审议有关关联交易事第84条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东的回避和表决程序有关联关系的股东的回避和表决程序

为：为：

（1）拟提交股东会审议的事项如（1）拟提交股东会审议的事项如

构成关联交易，召集人应及时事先通构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；先通知召集人，并应在股东会召开前……向董事会详细披露其关联关系；

……

第81条公司应在保证股东会合法、删除条款

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代

信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第82条除公司处于危机等特殊情况第85条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的理人员以外的人订立将公司全部或者人订立将公司全部或者重要业务的管重要业务的管理交予该人负责的合理交予该人负责的合同。

同。

第83条董事、监事候选人名单以提第86条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

涉及下列情形的，股东会在董事、监涉及下列情形的，股东会在董事的选事的选举中应当采用累积投票制：举中应当采用累积投票制：

（1）上市公司选举2名以上独立董事（1）公司选举2名以上独立董事的；

的；（2）公司单一股东及其一致行动人拥

（2）上市公司单一股东及其一致行动有权益的股份比例在30%以上。

人拥有权益的股份比例在30%以上。股东会以累积投票方式选举董事的，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照别进行，并根据应选董事、监事人数，获得的选举票数由多到少的顺序确定按照获得的选举票数由多到少的顺序当选董事。

确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事的，每不采取累积投票方式选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

的，每位董事、监事候选人应当以单前款所称累积投票制是指股东会选举项提案提出。董事时，每一股份拥有与应选董事人前款所称累积投票制是指股东会选举数相同的表决权，股东拥有的表决权董事或者监事时，每一股份拥有与应可以集中使用。董事会应当向股东公选董事或者监事人数相同的表决权，告候选董事的简历和基本情况。股东拥有的表决权可以集中使用。董董事候选人提名的方式和程序为：董事会应当向股东公告候选董事、监事事会、单独或者合计持有公司表决权

的简历和基本情况。股份总数1%以上的股东可以向股东会董事候选人提名的方式和程序为：提出董事候选人的提案。

（1）董事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东会提出非独立董事候选人的提案；

（2）董事会、监事会、单独或合计

持有1%以上的股东可以向股东会提出独立董事候选人的提案。

监事候选人提名的方式和程序为：

（1）监事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东会提出非职工代表监事候选人的提案；

（2）监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第85条股东会审议提案时，不会对第88条股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会东会上进行表决。上进行表决。

第88条股东会对提案进行表决前，第91条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系东或者其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。第89条股东会现场结束时间不得早第92条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或者其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服络服务方等相关各方对表决情况均负务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第五章董事会第一节董事第五章董事会第一节董事的一般规定

第96条公司董事为自然人，有下列第99条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日政治权利，执行期满未逾5年，被宣起未逾二年，或者因犯罪被剥夺政治告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未权利，执行期满未逾5年；逾2年；

（3）担任破产清算的公司、企业的（3）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（5）个人所负数额较大的债务到期逾3年；

未清偿被人民法院列为失信被执行（5）个人所负数额较大的债务到期人；未清偿被人民法院列为失信被执行

（6）被中国证监会采取证券市场禁人；

入措施，期限未满的；（6）被中国证监会采取证券市场禁（7）被中国证监会采取不得担任上入措施，期限未满的；

市公司董事、监事、高级管理人员的（7）被证券交易场所公开认定为不

市场禁入措施，期限尚未届满；适合担任上市公司董事、高级管理人

（8）被证券交易场所公开认定为不员等，期限未满的；

适合担任上市公司董事、监事和高级（8）法律、行政法规或者部门规章

管理人员，期限尚未届满；规定的其他内容。

（9）法律、行政法规或部门规章及违反本条规定选举、委派董事的，该

证券交易所规定的其他内容。选举、委派或者聘任无效。董事在任董事、监事和高级管理人员候选人存职期间出现本条情形的，公司将解除在下列情形之一的，公司应当披露该其职务，停止其履职。

候选人具体情形、拟聘请该候选人的

原因以及是否影响公司规范运作：

（1）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（2）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第97条董事由股东会选举或者更换，第100条董事由股东会选举或者更

并可在任期届满前由股东会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除务。董事任期3年，董事任期届满可其职务。董事任期3年，董事任期届连选连任，其中，独立董事连续任职满可连选连任，其中，独立董事连续不超过6年。任职不超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。

事总数的1/2。当本公司职工人数达到300人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第98条董事应当遵守法律、行政法第101条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与

（1）不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不

他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（2）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（3）不得将公司资产或者资金以其（1）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（2）不得将公司资金以其个人名义

（4）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东会或董事会同意，将公司资金借（3）不得利用职权贿赂或者收受其贷给他人或者以公司财产为他人提供他非法收入，；

担保；（4）未向董事会或者股东会报告，

（5）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东会同意，与本公司订立合同或者东会决议通过，不得直接或者间接与进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（6）未经股东会同意，不得利用职（5）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于者他人谋取属于公司的商业机会，但公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（7）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该为己有；商业机会的除外；

（8）不得擅自披露公司秘密；（6）未向董事会或者股东会报告，

（9）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与公司同类的业务；

（10）法律、行政法规、部门规章及（7）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（8）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应（9）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第99条董事应当遵守法律、行政法第102条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公益尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公

各项经济政策的要求，商业活动不超司赋予的权利，以保证公司的商业行过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家

（2）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超

（3）及时了解公司业务经营管理状过营业执照规定的业务范围；

况；（2）应公平对待所有股东；

（4）应当对公司定期报告签署书面（3）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（4）应当对公司定期报告签署书面

（5）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真

况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（5）应当如实向审计委员会提供有

（6）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第101条董事可以在任期届满以前提第104条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书任。董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。董事会将在2日内披露职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。如因董事的辞任导致公司董法定最低人数时，在改选出的董事就事会成员低于法定最低人数，在改选任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法规、部门规章和本章程规定，履行法律、行政法规、部门规章和本章程董事职务。规定，履行董事职务。

独立董事辞职将导致董事会或者其专独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符门委员会中独立董事所占的比例不符

合本章程的规定，或者独立董事中欠合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出提出辞职之日起60日内完成补选。辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第102条董事辞职生效或者任期届第105条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务在辞及其他未尽事宜追责追偿的保障措

职报告尚未生效或者生效后的合理期施。董事辞任生效或者任期届满，应间内、以及任期结束后的合理期间内向董事会办妥所有移交手续，其对公并不当然解除，其对公司商业秘密保司和股东承担的忠实义务，在任期结密的义务在其任职结束后仍然有效，束后并不当然解除，在本章程规定的直至该秘密成为公开信息。其他义务合理期限内仍然有效。董事在任职期的持续期间应当根据公平的原则决间因执行职务而应承担的责任，不因定，视事件发生与离任之间时间的长离任而免除或者终止。

短，以及与公司的关系在何种情况和董事辞任生效或者任期届满后承担忠条件下结束而定。实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务应持续至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间为1年。

新增条款第106条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第104条董事执行公司职务时违反法第108条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第105条独立董事应按照法律、行政删除条款

法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第106条公司设董事会，对股东会负第109条公司设董事会，董事会由7责。名董事组成，设董事长1人，副董事

第107条董事会由7名董事组成，设长1人，非独立董事4名，独立董事3

董事长1人，副董事长1人，非独立名。董事长和副董事长由董事会以全董事4名，独立董事3名。体董事的过半数选举产生。第109条董事会行使下列职权：第110条董事会行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告（1）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（2）执行股东会的决议；（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方（3）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、（4）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥（5）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（6）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（6）拟订公司重大收购、收购公司

（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

司形式的方案；（7）在股东会授权范围内，决定公

（8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

交易、对外捐赠等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理、

（10）决定聘任或者解聘公司总经董事会秘书及其他高级管理人员，并

理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公副总经理、财务负责人等高级管理人司副总经理、财务负责人等高级管理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制定公司的基本管理制度；

（11）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）管理公司信息披露事项；（13）向股东会提请聘请或者更换为

（14）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查经理的工作；（15）审议批准第47条规定以外的

（16）审议批准第42条规定以外的对外担保事项；对外担保事项；（16）法律、行政法规、部门规章、

（17）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

交股东会审议。

第113条公司董事长和副董事长由董第114条董事长行使下列职权：

事会以全体董事的过半数选举产生。（1）主持股东会和召集、主持董事董事长行使下列职权：会会议；

（1）主持股东会和召集、主持董事（2）督促、检查董事会决议的执行；

会会议；（3）签署董事会重要文件；

（2）督促、检查董事会决议的执行（4）董事会授予的其他职权。

情况；

（3）签署董事会重要文件；

（4）董事会授予的其他职权。

第114条公司副董事长协助董事长工第115条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，第116条董事会每年至少召开两次会由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第116条董事会召开临时董事会会议第118条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：信函、传真、电话、的通知方式为：信函、电话、电子邮

电子邮件或者专人送出等方式；通知件或者专人送出等方式；通知时限为：

时限为：会议召开前3日。会议召开前3日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召开临时董事会会议可以不会议的，召开临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。受前述通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。但召集人应当在会议上作出说明。

第119条董事与董事会会议决议事项第121条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其的，该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数关系董事过半数通过。出席董事会的的无关联关系董事出席即可举行，董无关联董事人数不足3人的，应将该事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第124条董事会会议记录包括以下内第126条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（1）会议的届次、召开的日期、地（1）会议的届次、召开的日期、地点和召集人姓名；点和召集人姓名；

（2）会议通知的发出情况；（2）会议主持人；

（3）会议主持人；（3）出席董事的姓名以及受他人委

（4）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

托出席董事会的董事（代理人）姓名；（4）会议议程；

（5）会议议程；（5）会议审议的提案、每位董事对

（6）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

提案的表决意向；（6）每项提案的表决方式和结果（说

（7）每项提案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

明具体的同意、反对、弃权票数）；（7）与会董事认为应当记载的其他

（8）与会董事认为应当记载的其他事项。

事项。

新增章节第三节独立董事

新增条款第127条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、上海证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第128条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）

项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（4）项至第（6）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款129条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）符合本章程规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款130条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（3）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第131条独立董事行使下列特别职

权：

（1）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（1）项至第（3）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第132条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；

（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增条款第133条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第131条第一款第（1）项至第（3）项、第132条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会新增条款第134条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第135条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第125条董事会审计委员会负责审核第136条审计委员会负责审核公司财

公司财务信息及其披露、监督及评估务信息及其披露、监督及评估内外部

内外部审计工作和内部控制，下列事审计工作和内部控制，下列事项应当项应当经审计委员会全体成员过半数经审计委员会全体成员过半数同意同意后，提交董事会审议：后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作（4）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会第137条审计委员会每季度至少召开议，两名及以上成员提议，或者召集一次会议，2名及以上成员提议，或者人认为有必要时，可以召开临时会议。召集人认为有必要时，可以召开临时审计委员会会议须有三分之二以上成会议。审计委员会会议须有2/3以上员出席方可举行。成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第108条公司董事会设立战略委员第138条公司董事会设置战略、提名、会、审计委员会、薪酬与考核委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董提名委员会四个专门委员会。专门委事会授权履行职责，专门委员会的提员会对董事会负责，依照本章程和董案应当提交董事会审议决定。专门委事会授权履行职责，提案应当提交董员会工作规程由董事会负责制定。

事会审议决定。专门委员会成员全部提名委员会、薪酬与考核委员会中独由董事组成，其中审计委员会、提名立董事应当过半数，并由独立董事担委员会、薪酬与考核委员会中独立董任召集人。但是国务院有关主管部门事应当过半数并担任召集人，审计委对专门委员会的召集人另有规定的，员会的成员为不在公司担任高级管理从其规定。

人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第126条董事会提名委员会负责拟定第139条提名委员会负责拟定董事、董事、高级管理人员的选择标准和程高级管理人员的选择标准和程序，对序，对董事、高级管理人员人选及其董事、高级管理人员人选及其任职资任职资格进行遴选、审核，并就下列格进行遴选、审核，并就下列事项向事项向董事会提出建议：董事会提出建议：

…………

第127条董事会薪酬与考核委员会负第140条薪酬与考核委员会负责制定

责制定董事、高级管理人员的考核标董事、高级管理人员的考核标准并进

准并进行考核，制定、审查董事、高行考核，制定、审查董事、高级管理级管理人员的薪酬政策与方案，并就人员的薪酬决定机制、决策流程、支下列事项向董事会提出建议：付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第128条董事会战略委员会的主要职第141条战略委员会的主要职责权限

责权限包括：包括：

（1）对公司发展战略和中长期发展（1）对公司发展战略和中长期发展规划进行研究并提出建议；规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事（2）对本章程规定须经董事会批准会批准的重大投资融资项目进行研究的重大投资融资项目进行研究并提出并提出建议；建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事（3）对本章程规定须经董事会批准

会批准的重大资本运作、资产经营项的重大资本运作、资产经营项目进行目进行研究并提出建议；研究并提出建议；

（4） 对其他影响公司发展的重大事 （4） 制定公司 ESG 战略、目标、规

项进行研究并提出建议；划等并监督实施，评估对公司业务具

（5） 对以上事项的实施进行监督和 有重大影响的 ESG 相关风险与机遇并检查；提出建议；

（6） 董事会授权的其他事宜。 （5） 审阅公司年度 ESG 定期报告；

（6）对其他影响公司发展的重大事

项进行研究并提出建议；（7）对以上事项的实施进行监督和检查；

（8）董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第129条公司设总经理1名，由董事第142条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人1公司设副总经理若干名，财务负责人1名，副总经理和财务负责人由董事会名，副总经理和财务负责人由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公董事会秘书为公司高级管理人员。公司可以根据生产经营发展的需要，增司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。设其他高级管理人员。

第130条本章程第96条关于不得担第143条本章程关于不得担任董事的

任董事的情形，同时适用于高级管理情形、离职管理制度的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

本章程第98条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

第99条（4）-（6）关于勤勉义务的务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第133条总经理对董事会负责，行使第146条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

…………

（7）决定聘任或者解聘除应由董事（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

…………

第136条总经理可以在任期届满以前第149条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。合同规定。

新增条款第150条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。第138条高级管理人员执行公司职务第152条高级管理人员执行公司职时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事删除章节

第140条本章程第96条关于不得担删除条款

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第141条监事应当遵守法律、行政法删除条款

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第142条监事的任期每届为3年。监删除条款

事任期届满，连选可以连任。

第143条监事任期届满未及时改选，删除条款或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第144条监事应当保证公司披露的信删除条款

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第145条监事可以列席董事会会议，删除条款并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第146条监事不得利用其关联关系损删除条款害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第147条监事执行公司职务时违反法删除条款

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除章程

第148条公司设监事会。监事会由3删除条款名监事组成。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第149条监事会行使下列职权：删除条款

……

第150条监事会每6个月至少召开一删除条款

次定期会议，定期会议应于会议召开

10日前将会议通知、提案以及拟审议

提案的具体内容和方案以信函、传真、电子邮件或者专人送出等其他方式送达全体监事。

……

第151条监事会制定监事会议事规删除条款则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定，股东会审议通过后实施。

第152条监事会应当将所议事项的决删除条款

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第153条监事会会议通知包括以下内删除条款

容：

（1）举行会议的日期、地点和会议期限；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

第155条公司在每一会计年度结束之第155条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证日起4个月内向中国证监会上海证监

券交易所报送并披露年度报告，在每局和上海证券交易所报送并披露年度一会计年度上半年结束之日起2个月报告，在每一会计年度上半年结束之内向中国证监会上海证监局和上海证日起2个月内向中国证监会上海证监券交易所报送并披露中期报告。局和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第156条公司除法定的会计账簿外，第156条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第157条……第157条……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第158条公司的公积金用于弥补公司第158条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第159条公司利润分配政策为：第159条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理重视对投资者的合理投资回报并兼顾

投资回报并兼顾公司的资金需求以及公司的长期、可持续发展。公司每年可持续发展。公司每年将根据当期的将根据当期的经营情况和资金需求计经营情况和资金需求计划，在充分考划，在充分考虑股东利益的基础上平虑股东的利益的基础上正确处理公司衡短期利益及长远发展的关系，确定的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

合理的股利分配方案。2、利润分配方式

（二）利润分配方式公司可以采取现金、股票或者现金与

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。其中，现金分红政式进行利润分配。其中，现金分红政策目标为固定股利支付率、剩余股利策目标为固定股利支付率、剩余股利和其他。

和其他。在公司实现盈利、不存在未董事会应当综合考虑所处行业特点、弥补亏损、有足够现金实施现金分红发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

且不影响公司正常经营的情况下，公债务偿还能力、是否有重大资金支出司每年以现金方式分配的利润不少于安排和投资者回报等因素，区分下列当年度实现的可分配利润的10%，且连情形，并按照公司章程规定的程序，续三年以现金方式累计分配的利润不提出差异化的现金分红政策：

少于该三年实现的年均可分配利润的（1）公司发展阶段属成熟期且无重30%。如董事会认为出现公司股票价格大资金支出安排的，进行利润分配时，与公司股本规模不匹配等情况，可以现金分红在本次利润分配中所占比例在确保足额现金分红的前提下，采取最低应当达到80%；

股票股利方式进行利润分配。公司以（2）公司发展阶段属成熟期且有重现金为对价，采用要约方式、集中竞大资金支出安排的，进行利润分配时，价方式回购股份的，视同公司现金分现金分红在本次利润分配中所占比例红，纳入现金分红的相关比例计算。最低应当达到40%；

公司进行利润分配时，董事会应当综（3）公司发展阶段属成长期且有重合考虑所处行业特点、发展阶段、自大资金支出安排的，进行利润分配时，身经营模式、盈利水平、债务偿还能现金分红在本次利润分配中所占比例

力、是否有重大资金支出安排和投资最低应当达到20%；

者回报等因素，区分下列情形，并按公司发展阶段不易区分但有重大资金照公司章程规定的程序，提出差异化支出安排的，可以按照前款第（3）项的现金分红政策：规定处理。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重现金分红在本次利润分配中所占比例

大资金支出安排的，进行利润分配时，为现金股利除以现金股利与股票股利现金分红在本次利润分配中所占比例之和。

最低应当达到80%；3、现金分红的具体条件和比例

（2）公司发展阶段属成熟期且有重（1）公司该年度盈利，母公司报表未

大资金支出安排的，进行利润分配时，分配利润为正值，且现金流可以满足现金分红在本次利润分配中所占比例公司日常经营和可持续发展需求；

最低应当达到40%；（2）审计机构对公司的该年度财务报

（3）公司发展阶段属成长期且有重告出具标准无保留意见的审计报告；

大资金支出安排的，进行利润分配时，（3）在保证公司持续经营能力的前提现金分红在本次利润分配中所占比例下，公司连续三年以现金方式累计分最低应当达到20%；配的利润不少于该三年实现的年均可

公司发展阶段不易区分但有重大资金分配利润的30%。

支出安排的，可以按照前款第（3）项公司以现金为对价，采用要约方式、规定处理。集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红，纳入现金分红的相关比例为现金股利除以现金股利与股票股利计算。

之和。4、发放股票股利的条件

（三）利润分配的时间间隔公司经营情况良好，且董事会认为公

公司召开年度股东会审议年度利润分司股票价格与公司股本规模不匹配、配方案。同时，可审议批准下一年中发放股票股利有利于公司全体股东整期现金分红的条件、比例上限、金额体利益的，可以在满足上述现金分红上限等。年度股东会审议的下一年中之余，提出股票股利分配预案，并经期分红上限不应超过相应期间归属于股东会审议通过后执行。

上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）现金分红的政策

在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当

年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%。

若公司董事会未做出现金利润分配预

案或年度现金分红比例不足10%的，公司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。

（五）现金分红的具体条件1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

第160条利润分配的决策程序与机

利润）为正值，且现金流充裕，实施制：

现金分红不会影响公司后续持续经

1、公司制定现金分红具体方案时，董营；

事会应当认真研究和论证现金分红的

2、审计机构对公司的该年度财务报告

时机、条件和最低比例、调整的条件出具标准无保留意见的审计报告。

及其决策程序要求等事宜。

（六）发放股票股利的条件独立董事认为现金分红具体方案可能

除满足前款条件外，若公司经营情况损害上市公司或者中小股东权益的，良好，并且董事会认为公司股票价格有权发表独立意见。董事会对独立董与公司股本规模不匹配、发放股票股

事的意见未采纳或者未完全采纳的，利有利于公司全体股东整体利益的，应当在董事会决议公告中披露独立董

可以在满足上述现金分红之余，提出事的意见及未采纳的具体理由。

股票股利分配预案，并经股东会审议

2、董事会审议通过的利润分配方案应通过后执行。

提交股东会审议。（七）未分配利润的用途股东会对现金分红具体方案进行审议公司当年用于分配后剩余的未分配利前，公司应通过多种渠道主动与股东润将根据公司当年实际发展情况和需特别是中小股东进行沟通和交流，充要，主要用于保证公司正常开展经营分听取中小股东的意见和诉求，及时业务所需的营运资金，用于业务扩张答复中小股东关心的问题。

所需的投资以及其他特殊情况下的需3、公司应当严格执行公司章程确定的求，具体使用计划安排、原则由董事现金分红政策以及股东会审议批准的会根据当年公司发展计划和公司发展现金分红方案。公司由于实际经营情目标拟定。况、投资规划和未来长期发展等因素

（八）利润分配具体方案决策程序与确有必要调整利润分配政策的，调整机制后的利润分配政策不得违反中国证监公司的利润分配方案由董事会制订并会和上海证券交易所的有关规定；有

交由股东会审议批准，监事会应就利关调整利润分配政策的议案，经董事润分配方案发表意见。公司应当在发会审议通过后提交公司股东会以特别布召开股东会的通知时，公告监事会决议批准。

意见。同时，公司应当根据证券交易4、公司召开年度股东会审议年度利润所的有关规定提供网络或其他方式为分配方案时，可审议批准下一年中期公众投资者参加股东会提供便利。具现金分红的条件、比例上限、金额上体程序如下：限等。年度股东会审议的下一年中期

1、董事会提出分红建议和制订利润分分红上限不应超过相应期间归属于公配方案。董事会制订现金分红具体方司股东的净利润。董事会根据股东会案时应当认真研究和论证现金分红的决议在符合利润分配的条件下制定具

时机、条件和最低比例、调整的条件体的中期分红方案。

及其决策程序要求等事宜。独立董事5、公司股东会对利润分配方案做出决认为现金分红具体方案可能损害上市议或者公司董事会根据年度股东会审

公司或者中小股东权益的，有权发表议通过的下一年中期分红条件和上限独立意见。董事会对独立董事的意见制定具体方案后，公司董事会须在股未采纳或者未完全采纳的，应当在董东会召开后2个月内完成股利（或者事会决议公告中披露独立董事的意见股份）的派发事项。及未采纳的具体理由。利润分配方案第161条利润分配的信息披露：

须经全体董事过半数表决通过，公司1、公司应当在年度报告中详细披露利监事会也应对分配方案进行审核。润分配政策的制定及执行情况，并对

2、董事会提出的分红建议和制订的利下列事项进行专项说明：

润分配方案应提交股东会审议。股东（1）是否符合公司章程的规定或者股会对现金分红具体方案进行审议前，东会决议的要求；

公司应通过多种渠道主动与股东、特（2）分红标准和比例是否明确和清

别是中小股东进行沟通和交流，畅通晰；

信息沟通渠道，充分听取中小股东的（3）相关的决策程序和机制是否完意见和诉求，及时答复中小股东关心备；

的问题。股东会对现金分红具体方案（4）公司未进行现金分红的，应当披进行审议时，应当积极采用网络投票露具体原因，以及下一步为增强投资方式召开会议，便于广大股东充分行者回报水平拟采取的举措等；

使表决权。（5）中小股东是否有充分表达意见和

3、公司在特殊情况下无法按照既定的诉求的机会，中小股东的合法权益是

现金分红政策或最低现金分红比例确否得到充分维护等。

定当年利润分配方案的，公司应当在对现金分红政策进行调整或者变更年度报告中披露具体原因，相关原因的，还要详细说明调整或者变更的条与实际情况是否相符合，公司当年利件和程序是否合规和透明等。

润分配方案应当经出席股东会的股东2、公司年度报告期内盈利且母公司报

所持表决权的2/3以上通过。表中未分配利润为正，未进行现金分4、公司股东会对利润分配方案做出决红或者拟分配的现金红利总额（包括议或公司董事会根据年度股东会审议中期已分配的现金红利）与当年归属

通过的下一年中期分红条件和上限制于公司股东的净利润之比低于30%的，定具体方案后，公司董事会须在股东公司应当在利润分配相关公告中详细会召开后2个月内完成股利（或股份）披露以下事项：

的派发事项。（1）结合所处行业特点、发展阶段、

5、监事会对董事会执行公司分红政策自身经营模式、盈利水平、偿债能力、和股东回报规划的情况、董事会调整资金需求等因素，对于未进行现金分或变更利润分配政策以及董事会关于红或者现金分红水平较低原因的说利润分配的决策程序进行监督。监事明；

会发现董事会存在以下情形之一的，（2）留存未分配利润的预计用途以应当发表明确意见，并督促其及时改及预计收益情况；

正：（3）公司在相应期间是否按照中国（1）未严格执行现金分红政策和股证监会相关规定为中小股东参与现金东回报规划；分红决策提供了便利；

（2）未严格履行现金分红相应决策（4）公司为增强投资者回报水平拟程序；采取的措施。

（3）未能真实、准确、完整披露现公司母公司报表中未分配利润为负但

金分红政策及其执行情况。合并报表中未分配利润为正的，公司

（九）利润分配政策的调整应当在年度利润分配相关公告中披露公司的利润分配政策将保持连续性和上市公司控股子公司向母公司实施利稳定性，如公司由于实际经营情况、润分配的情况，及公司为增强投资者投资规划和未来长期发展等因素需要回报水平拟采取的措施。

确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利

润分配政策的议案，经董事会审议通过后提交本公司股东会以特别决议批准。

第162条审计委员会应当关注董事会

（十）利润分配的信息披露执行现金分红政策和股东回报规划以

1、董事会秘书具体负责公司利润分配

及是否履行相应决策程序和信息披露相关事项的信息披露。

等情况。审计委员会发现董事会存在

2、公司须在年度报告中详细披露利润

未严格执行现金分红政策和股东回报

分配政策的制定及执行情况，说明是规划、未严格履行相应决策程序或者否符合公司章程的规定或者股东会决

未能真实、准确、完整进行相应信息

议的要求，现金分红标准和比例是否披露的，督促其及时改正。

明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的

现金分红政策或最低现金分红比例确

定当年利润分配方案的，还应当在年度报告中披露具体原因。

4、公司年度报告期内盈利且累计未分

配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司

股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告

中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段

和自身经营模式、盈利水平、偿债能

力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施；

（5）董事会会议的审议和表决情况。

5、公司存在上述第3、4款所述情形的，董事长和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之

后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的

机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

6、公司在将上述第3、4款所述利润

分配议案提交股东会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股

1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对

持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以

下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。

第160条公司实行内部审计制度，配第163条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果

第161条公司内部审计制度和审计人运用和责任追究等。

员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工施。并对外披露。

作。

新增条款第164条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第165条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第166条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增条款第167条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第168条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第163条公司聘用会计师事务所必须第170条公司聘用、解聘会计师事务

由股东会决定，董事会不得在股东会所，由股东会决定。董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第169条公司召开股东会的会议通第176条公司召开股东会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件知，以公告进行。

或者专人送出的方式进行。

第170条公司召开董事会的会议通第177条公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专知，以信函、电子邮件或者专人送出人送出的方式进行。的方式进行。

第171条公司召开监事会的会议通删除条款知，以信函、传真、电子邮件或者专人送出的方式进行。

第172条公司通知以专人送出的，由第178条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函送出的，自交付邮局公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公之日起第3个工作日为送达日期；公

司通知以传真、电子邮件方式送出的，司通知以电子邮件方式送出的，发出发出之日为送达日期；公司通知以公之日为送达日期；公司通知以公告方

告方式送出的，第一次公告刊登日为式送出的，第一次公告刊登日为送达送达日期。日期。

第173条因意外遗漏未向某有权得到第179条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

新增条款第182条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第176条公司合并，应当由合并各方第183条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司自作出合并决议之日之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内日内公告。债权人自接到通知书之日在符合中国证监会规定条件的媒体上起30日内，未接到通知书的自公告之或者国家企业信用信息公示系统公日起45日内，可以要求公司清偿债务告。债权人自接到通知书之日起30日或者提供相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第177条公司合并时，合并各方的债第184条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第178条公司分立，其财产作相应的第185条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在符内公告。合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第180条公司需要减少注册资本时，第187条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30内公告。债权人自接到通知书之日起日内在符合中国证监会规定条件的媒

30日内，未接到通知书的自公告之日体上或者国家企业信用信息公示系统

起45日内，有权要求公司清偿债务或公告。债权人自接到通知之日起30日者提供相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起45日公司减资后的注册资本将不低于法定内，有权要求公司清偿债务或者提供的最低限额。相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第188条公司依照本章程第158条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第187条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第189条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第190条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东

享有优先认购权的除外。第182条公司因下列原因解散：第192条公司因下列原因解散：

（1）本章程规定的营业期限届满或（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第183条公司有本章程第182条第第193条公司有本章程第192条第

（1）项情形的，可以通过修改本章程（1）项、第（2）项情形，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席程或者经股东会决议而存续。

股东会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第184条公司因本章程第182条第第194条公司因本章程第192条第

（1）项、第（2）项、第（4）项、第（1）项、第（2）项、第（4）项、第

（5）项规定而解散的，应当在解散事（5）项规定而解散的，应当清算。董

由出现之日起15日内成立清算组，开事为公司的清算义务人，应当在解散始清算。事由出现之日起15日内组成清算组进清算组由董事或者股东会确定的人员行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有债权人可以申请人民法院指定有关人规定或者股东会决议另选他人的除员组成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第185条……第195条……

（6）处理公司清偿债务后的剩余财（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第186条清算组应当自成立之日起第196条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内公10日内通知债权人，并于60日内在符告。债权人应当自接到通知书之日起合中国证监会规定条件的媒体上或者

30日内，未接到通知书的自公告之日国家企业信用信息公示系统公告。债

起45日内，向清算组申报其债权。权人应当自接到通知之日起30日内，债权人申报债权，应当说明债权的有未接到通知的自公告之日起45日内，关事项，并提供证明材料。清算组应向清算组申报其债权。

当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有在申报债权期间，清算组不得对债权关事项，并提供证明材料。清算组应人进行清偿。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第187条清算组在清理公司财产、编第197条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将东。不会分配给股东。

第188条清算组在清理公司财产、编第198条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产清算后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第189条公司清算结束后，清算组应第199条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第190条清算组成员应当忠于职守，第200条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第192条有下列情形之一的，公司应第202条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

（1）《公司法》或有关法律、行政（1）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（2）公司的情况发生变化，与章程的；

记载的事项不一致；（2）公司的情况发生变化，与章程

（3）股东会决定修改章程。记载的事项不一致的；

（3）股东会决定修改章程的。

第196条释义第206条释义

（1）控股股东，是指其持有的股份（1）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占股份有限公司股本总额超过50%的

股份的比例虽然不足50%，但依其持有股东；或者持有股份的比例虽然未超的股份所享有的表决权已足以对股东过50%，但其持有的股份所享有的表决会的决议产生重大影响的股东；权已足以对股东会的决议产生重大影

（2）实际控制人，是指虽不是公司响的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者（2）实际控制人，是指通过投资关其他安排，能够实际支配公司行为的系、协议或者其他安排，能够实际支人；配公司行为的自然人、法人或者其他

（3）关联关系，是指公司控股股东、组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理（3）关联关系，是指公司控股股东、人员与其直接或者间接控制的企业之实际控制人、董事、高级管理人员与间的关系，以及可能导致公司利益转其直接或者间接控制的企业之间的关移的其他关系。但是，国家控股的企系，以及可能导致公司利益转移的其业之间不仅因为同受国家控股而具有他关系。但是，国家控股的企业之间关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第199条本章程所称“以上”、“以第209条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含“低于”、“多于”不含本数。

本数。

第200条本章程附件包括股东会议事第210条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。

规则。