德邦股份:北京世辉律师事务所关于德邦物流股份有限公司以股东会决议方式主动终止上市事项的法律意见书

北京世辉律师事务所

关于德邦物流股份有限公司

以股东会决议方式主动终止上市事项的法律意见书

二〇二六年二月目录

一、德邦股份的基本情况...........................................1

二、本次主动终止上市的方案.........................................1

（一）本次以股东会决议方式主动终止上市的原因...............................1

（二）本次终止上市的基本方案........................................2

（三）异议股东保护机制...........................................2

（四）关于终止上市后的发展战略.......................................4

三、本次主动终止上市履行的程序.......................................4

（一）本次主动终止上市已取得的批准和授权..................................4

（二）本次主动终止上市尚需取得的批准和授权.................................4

四、结论意见................................................4

1北京世辉律师事务所

关于德邦物流股份有限公司以股东会决议方式主动终止上市事项的法律意见书

致：德邦物流股份有限公司

北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。

本所接受德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）的委托，担任公司以股东会决议方式主动终止其 A 股股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（以下简称“本次主动终止上市”或“本项目”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规

范性文件（以下统称“法律法规”）的规定，就公司本次主动终止上市的相关事宜，出具《北京世辉律师事务所关于德邦物流股份有限公司以股东会决议方式主动终止上市事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

仅为出具本法律意见书之目的，本所律师根据法律法规的有关要求，本着审慎性及重要性原则对公司提供的本项目有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。

（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到如下保证：

1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权；

2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有任何重大遗漏和/或误导。

2（二）仅为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：

1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本法律意见书依据我国现行有效的或者本项目有关事实发生或存在时适用的

法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向

本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述和保证，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

5.本所同意将本法律意见书作为本项目必要文件之一，随同其他材料一同上报上

交所并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本项目之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于以上声明，就本项目的下列事项，本所律师出具法律意见如下：

3一、德邦股份的基本情况

根据公司相关公告及国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，德邦股份的基本情况如下：

企业名称德邦物流股份有限公司

统一社会信用代码 91310000692944327T住所上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢法定代表人王雁丰

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各经营范围类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2009年8月6日营业期限2009年8月6日至无固定期限

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德邦股份系一家依法设立、有效存续，且已依法公开发行股票并上市的股份有限公司，不存在根据中国现行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及德邦股份章程的规定需要终止的情形。

二、本次主动终止上市的方案

根据德邦股份本次主动终止上市的相关决议、公告，德邦股份本次主动终止上市的方案主要内容如下：

（一）本次以股东会决议方式主动终止上市的原因

为了更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合JDLogistics Inc.（京东物流股份有限公司，以下简称“京东物流”）体系内的物流资源，亦考虑积极践行德邦股份间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）于收购德邦股份时作出的关于同业竞争的承诺，公司

1拟实施本次以股东会决议方式主动终止上市。

（二）本次终止上市的基本方案

德邦股份拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

（三）异议股东保护机制

为充分保护投资者的利益，公司本次主动终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由京东物流运输有限公司（以下简称“现金选择权提供方”）向包括异议股东（在股东会上对本次主动终止上市相关议案投反对票的股东）在内

的、除京东卓风及其一致行动人宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）以外在现金选择权股权登记日登记在册的公司全体A

股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

行使现金选择权的德邦股份股东可就其有效申报的每一股公司股份，在现金选择权实施日获得由现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向德邦股份或任何同意本次主动终止上市方案的德邦股份其他股东主张现金选择权。

本次提供的现金选择权具体方案如下：

1、现金选择权申报主体包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

登记在册的德邦股份A股股东行使现金选择权需满足以下条件：

（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受

到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或存在其他权利受到限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自出现限售、设定质押、冻结、司法强制扣划和其他权利受到限制情形时无效。

（2）通过融资融券信用证券账户持有德邦股份股票且需要进行现金选择权

2申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划

转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。

2、现金选择权提供方

现金选择权提供方为京东物流运输有限公司。

3、现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为19.00元/股。

4、现金选择权的股权登记日

现金选择权的股权登记日为2026年2月6日。

5、申报方式

通过上交所交易系统进行申报，德邦股份不提供现场申报方式。

6、申报时间

本次现金选择权的申报时间为2026年2月9日（星期一）、2月10日（星期二）、

2月11日（星期三）、2月12日（星期四）（连续四个工作日）的9:30-11:30、13:00-

15:00。