广发证券股份有限公司

关于上海紫燕食品股份有限公司

部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海

紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对紫燕食品本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4200 万股，每股发行价为人民币 15.15 元。募集资金总额为人民币636300000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565203207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第 ZA15887 号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。

公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

（二）募投项目使用情况

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目投入及使用进度情况如下：单位：万元募集资金承调整后投资累计投入投入进度承诺投资项目

诺投资总额总额金额（%）

宁国食品生产基地二期20000.0010000.00--

荣昌食品生产基地二期12000.0012000.00--

仓储基地建设项目8022.328022.32--

研发检测中心建设项目4000.004000.00--

信息中心建设项目4498.004498.00294.136.54

品牌建设及市场推广项目8000.008000.003684.7346.06

海南紫燕食品加工生产基地项目-10000.00--

合计56520.3256520.323978.877.04

注：海南紫燕食品加工生产基地项目已于2024年2月起投入使用募集资金，截至2024年

3月31日，海南紫燕食品加工生产基地项目已投入募集资金469.84万元。

二、部分募投项目延期的具体情况和原因

（一)部分募投项目延期的具体情况公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，拟将下列募投项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体情况如下：

原计划达到预定可使调整后达到预定可使项目名称用状态日期用状态日期宁国食品生产基地二期2024年9月2026年4月荣昌食品生产基地二期2024年9月2026年4月仓储基地建设项目2024年9月2026年4月研发检测中心建设项目2024年9月2026年4月

（二）部分募投项目延期的原因

1、宁国食品生产基地二期项目、荣昌食品生产基地二期项目和仓储基地项

目近年来，国内经济增速放缓，2021年、2022年，公司主要原材料采购价格持续上涨，公司根据原材料价格上涨的情况调高了部分产品出厂价格，由于三四线城市人均消费水平较一二线城市略低，公司下沉市场拓展速度不及预计。2023年度，公司实现营业收入355014.55万元，同比下降1.46%，公司业务未能如期持续快速增长，且公司根据华南区域的战略布局，新增海南紫燕食品加工生产基地项目，项目已投入建设，建设完成后，将进一步增加公司产能，公司结合自身业务规划和实际经营需要，提升资金使用效率，公司暂缓了宁国、荣昌生产基地及配套项目仓储基地建设项目的实施。

2、研发检测中心建设项目

根据公司 To B 业务的规划和实际经营便利性的考虑，综合考虑时间因素和研发重点安排，公司使用自有资金建设了连云港食品研究院，已于2023年底建设完成并已投入使用，公司暂缓了研发检测中心建设项目的实施。

（三）部分募投项目延期对公司的影响

本次延长部分募投项目实施期限是公司根据市场环境变化、公司实际经营需要及募投项目实际情况做出的审慎决定。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展战略规划。

三、重新论证部分募投项目根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作（2023年12月修订）》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对下列项目进行了重新论证，具体如下：

（一）宁国食品生产基地二期项目和荣昌食品生产基地二期项目

1、项目建设必要性

根据沙利文和头豹的研究报告，预计2024-2027年，中国佐餐卤制食品市场规模仍将以较高速度增长，2027年市场规模将达到3934.1亿元，年复合增长率达10.86%，卤制食品市场仍有广阔的市场空间。目前，公司业务仍集中于华东区域，国内市场仍具有广阔的市场空间，2023年，公司在澳洲、美国等地开启海外业务布局，进一步拓展业务区域。未来，公司将通过仓储中心项目实施、寻找更多优质供应商，进一步稳定原材料采购价格的同时稳定产品出厂价格，在保证一定的盈利空间的同时给予三四线城市的经销商更多的价格扶持力度，加速持续深入拓展下沉市场，同时，公司不断丰富抖音、小红书等线上渠道，与盒马、麦德龙等商超渠道持续加深合作，推动预包装食品业务进一步增长。此外，公司在深入推广“紫燕”品牌的同时，积极推动品牌多元化，收购“冯四女上”、参股投资“老韩煸鸡”、“京脆香烤鸭”、“渝拌川”等品牌，进一步拓展 To B 业务，加强业务协同效应。

综上，公司具有刚性消费特点的佐餐卤制食品业务仍有望获得进一步的增长，公司拟通过宁国食品生产基地二期项目和荣昌食品生产基地二期项目进行前瞻

性战略布局和产能布局，保证产能能够满足未来市场需求。

2、项目建设可行性

卤制食品是一种广受消费者喜爱的传统中式食品。随着居民消费水平的提高和生活方式的转变，多场景、小批量、高频次的消费需求日趋觉醒，尤其是连锁经营方式的推行以及锁鲜技术的发展，推动行业进入技术创新和产品升级的关键时期，整体行业呈现高速增长趋势。公司目前运营多座标准化中心工厂，采用集中生产、全国配送方式支持超6200家连锁门店的经营需求。在日常经营过程中，公司不定期组织质量管理体系培训、安全生产培训，培养了一支食品安全意识强、业务熟练、团结协作的生产运营队伍，使得质量管理目标得到深入贯彻和不断完善。运营管理体系和团队运营经验的可复制性，为宁国食品生产基地二期项目和荣昌食品生产基地二期项目的实施提供了较好的实施基础。

（二）仓储基地建设项目

1、项目建设必要性

公司实际生产及运营过程中一定程度上掣肘于部分食材储备不足或原材料

价格短期波动的影响，运营管理效率受到一定的限制。2021年、2022年，公司持续受到原材料价格上涨压力，出厂价格承压，公司业务增速放缓，公司亟需重点改善仓储条件以适应业务发展的需要。通过仓储基地建设项目的实施，仓储中心原材料库存能力将有大幅提升。公司可根据行情变化，选择合适的时机集中采购符合存储要求的原材料，进而逢低吸储低价库存，从而规避价格不利波动的影响，保障原材料供应。2、项目建设可行性公司经营的佐餐卤制食品以禽畜产品以及其他蔬菜、水产品、豆制品为原材料，该等农副产品具有较为严格的保鲜期。为满足消费者对新鲜食品的需求，加强食品安全保障，公司的各个生产基地均规划了一个符合原辅材料贮存要求的小型周转库，生产车间设置为恒定温度。经过多年的发展，公司培养了一支了解仓储管理体系、熟悉仓储运作的专业团队，能配合生产计划及时安排冷库周转、产品生产，并对冷库设施进行清洁消毒，保障仓储基地建设项目顺利实施。

（三）研发检测中心建设项目

1、项目建设必要性

公司始终重视产品研发工作，持续推进产品研发与创新，丰富产品品种，保障食品生产安全。通过研发检测中心建设项目的实施，公司将从研发检测环境、软硬件设施配置以及人才引进等方面将公司的研发创新条件提升到一个新的水平，打造一个集工艺设备研发创新及工艺水平改进、产品检验检测、研发人才培养、技术成果转化等功能于一体的研发检测中心，持续提升公司在卤制食品加工领域的综合研发实力，为公司业务的可持续性发展提供技术支撑。

2、项目建设可行性

秉持“好原料+好工艺=好产品”的理念，公司在全国发展过程中，一路萃取各地经典菜肴之特色，建立起丰富的产品结构，形成了“以鲜货产品为主、预包装产品为辅”的上百种精选卤制美食，能够满足人们多样化的消费需求。在生产方面，公司积极推进生产流程的升级优化、先进工艺的应用，形成了丰富的知识产权积累。公司在产品创新、工艺创新领域积累的丰富经验，为研发检测中心建设项目的实施提供了强有力的技术支撑。

四、重新论证的结论

经重新论证，公司认为上述募投项目符合公司长期发展战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。五、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，经过重新论证，综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要，“宁国食品生产基地二期项目”、“荣昌食品生产基地二期项目”、“仓储基地建设项目”及

“研发检测中心建设项目”仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司决定继续实施上述项目。同时，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至

2026年4月。

（二）监事会意见公司于2024年4月19日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，监事会认为，公司本次部分募投项目重新论证继续实施及延期事项，综合考虑了公司业务需求及项目实际实施情况，项目仍具备实施的必要性和可行性，不会对公司的正常经营产生不利影响，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

1、公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期，是公司综合

考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要做出的审慎决定，相关项目仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司继续实施相关项目不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司部分募集资金投资项目重新论证继续实施项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。

广发证券股份有限公司对公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期无异议。