紫燕食品:紫燕食品2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议资料

紫燕食品集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月十四日2025年年度股东会会议资料

紫燕食品集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知............................1

紫燕食品集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程............................2

议案一2025年度董事会工作报告......................................4

议案二2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案.......................11

议案三关于公司2026年度日常关联交易预计的议案.............................12

议案四关于公司董事2026年薪酬方案的议案................................16

议案五关于续聘会计师事务所的议案.....................................17

议案六关于公司向银行申请综合授信额度的议案................................18

议案七关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案..............................19

议案八关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..............20

议案九关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..............21议案十关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案.....................................................22

议案十一关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案.............................24

议案十二关于选举公司第三届董事会独立董事的议案..............................26

2025年度独立董事述职报告（陈凯）...................................28

2025年度独立董事述职报告（戴黔锋）..................................31

2025年度独立董事述职报告（刘长奎）...............................会会议资料

紫燕食品集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东会全体人员遵守：

一、本公司负责本次股东会有关程序方面的事宜。

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和

议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东需要发言或提问的，请在会议开始前联系会务人员并填写《股东发言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前

10位股东依次发言或提问。为了保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容

应围绕本次股东会的议题。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。

四、本次股东会共有12项议案，其中，第2、3、4、5、6、8、9、10、11、12项

议案对中小股东单独计票。第7、8、9、10项议案为特别决议议案，须由出席股东会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，须由出席股东会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。

五、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

紫燕食品集团股份有限公司

2026年5月

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紫燕食品集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程

会议召开时间：2026年5月14日下午13:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：上海市闵行区春中路26号会议室

会议主持人：公司董事长戈吴超先生

会议议程：

一、与会人员签到登记、领取会议资料（13:00—13:30）

二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数

三、宣读大会须知

四、审议会议议案

（一）审议《2025年度董事会工作报告》

（二）审议《2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》

（三）审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

（四）审议《关于公司董事2026年薪酬方案的议案》

（五）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

（六）审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

（七）审议《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

（八）审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

（九）审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（十）审议《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》

（十一）审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

（十二）审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

五、听取2025年度独立董事述职报告

六、说明公司高级管理人员2026年薪酬方案

七、股东发言和提问

八、推选计票和监票人员

22025年年度股东会会议资料

九、股东和股东代表现场投票表决

十、宣布现场投票结果

十一、现场会议结束

十二、汇总现场投票和网络投票的投票结果

十三、出席会议的董事在股东会决议和会议记录上签字

十四、见证律师出具法律意见书

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议案一2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《2025年度董事会工作报告》，现提交本次股东会审议。公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年公司经营情况

2025年，卤味行业进入存量博弈与结构性分化的关键阶段，营收、净利下滑成为行业普遍挑战。公司董事会紧紧围绕“品质为基，创新为翼”的核心战略，统筹推进供应链升级、运营优化、产品创新与股东回报等各项工作，在行业低迷态势下展现出强劲发展韧性，实现经营业绩稳定的目标，并提升了核心竞争力。

2025年，公司全年实现营业总收入约32.38亿元，归母净利润约2.36亿元，截

至2025年底，公司门店覆盖全国20多个省（自治区、直辖市）的180多个城市，并拓展至3个海外国家/城市。同时，紫燕食品品牌在2025年斩获了涵盖上市公司治理、新消费创新及行业影响力等维度的奖项，如“2025高质量发展上市公司”“2025高品质消费品牌 TOP100” “十大 Z世代创新力品牌”等。

（一）供应链体系：数智化升级筑牢品质根基，全链路协同提升效能

2025年，公司将供应链优化作为发展基石，以数智化转型为核心，构建了覆盖采

购、生产、物流、信息管理的全链路协同体系。

采购端，公司与温氏股份、新希望、中粮集团等头部供应商维持长期战略合作，通过集中采购与价格锁定机制，保障整鸡、牛肉等主要原料的品质稳定与成本优势；

针对蔬菜等非大宗商品，采取就近分散采购模式，最大限度保证原料新鲜度，同时通过长期合作协议规避市场波动风险。原料入库前严格执行“食品安全+生产+储存”三方联合验收机制，每批原料均经过严格检验，从源头守住质量底线。

生产端，公司持续推进自动化与数字化升级，除山东济南、湖北武汉、江苏连云港、安徽宁国及重庆五大高标准生产基地仍然继续运营外，海南海口工厂也已投入使用，引入先进自动化设备实现配料、报工等流程自动化，通过数字化监测设备实现生产过程可视化管理，确保产品风味标准化。公司推进柔性生产，满足多品类、小批量的生产需求，六大生产基地按“最优冷链半径”规划选址，为规模化生产与高效配送提供坚实支撑。同时，公司通过构建覆盖“从源头到餐桌”的智慧供应链体系，将安

42025年年度股东会会议资料全与品质管控升级为可追溯、可预警、可优化的数字智能系统，并荣膺“食品企业数字化智能化转型年度案例”奖项。

物流与信息管理端，公司自建冷链物流车队，引入智慧冷链平台，借助物联网、GPS 定位、远程温控等技术，实时监控货物温度、湿度与位置，实现“工厂直达门店”的高效配送，达成“前一天下单、当天生产、当日或次日配送到店”的目标；整合SAP-ERP、销售中台、TMS、WMS 等系统，实现财务与业务一体化、订单与库存实时可视化，精准响应市场需求，赋能研发与产销决策，大幅提升运营效率。

（二）运营情况：场景深耕与渠道优化并行，品牌影响力持续提升

面对消费主力年轻化趋势与行业竞争格局变化，公司聚焦核心场景，优化渠道管理，实现运营效能与品牌影响力双提升。

渠道布局方面，公司深化“社区+高校+企业”全场景覆盖，一方面巩固社区门店核心阵地，提升家庭餐桌场景渗透率，中秋、国庆等消费节点，百味鸡、夫妻肺片等经典单品稳居商超佐餐卤味销量榜首；另一方面推进年轻客群战略，以“大学城+大厂食堂”为核心，入驻100余所高校，推出“校园小碗菜”“一人食”等定制化产品，同时成功入驻多家互联网与高新企业食堂，通过消费行为分析动态优化产品组合，计划将该模式扩展至全国科技园和大型厂区。

门店管理与营销方面，公司收紧加盟审核标准，完善经销商赋能体系，通过 DIP经销商激励计划大会、食品安全培训、旺季特训等活动，提升终端运营能力；打造全域营销矩阵，线上采取“总部赋能+区域联动”直播战略，整合美食主播、生活达人资源，结合大数据实施信息流区域精准投放，提升流量转化效率；线下深化消费券长效机制，开展打卡送周边等活动，构建线上线下联动的消费闭环，实现精准营销。同时推进全球化布局，聚焦北美市场，通过“华人商超+直营门店”双路径拓展，3月进驻美国大华超市，4月在纽约法拉盛和曼哈顿开设门店，并推出中英双语菜单贴合当地消费习惯，同步在尼泊尔投资建设牛肉加工基地，完善国际化产业链条。

经营韧性方面，在行业整体增速放缓的背景下，公司第二、三季度单季度业绩实

现环比增长，全年实现盈利稳步回升；公司财务结构稳健，抗风险能力较强。

（三）产品研发：研销一体化升级，产品矩阵持续丰富

公司将创新视为核心竞争力，以创新研究院为核心枢纽，持续强化研发体系建设，实现产品迭代与市场需求精准对接。

研发体系方面，2025年2月完成创新研究院“研销一体”战略升级，明确其作为

52025年年度股东会会议资料研发与市场对接的核心中枢，6月在连云港研究院举办研发体系首期集训，构建“研发设计—食安管控—生产保障”安全体系，培养兼具市场洞察力与流程把控力的研发团队，为产品创新提供人才支撑。

产品创新方面，依托研发体系升级，公司紧扣时令、消费习惯与区域特色，实现每月推出新品并覆盖全国网点，构建“佐餐为主、休闲为辅”的美食生态圈。全年推出的茶卤系列、熏卤系列、川渝手撕鸡、香辣兔腿等新品受到市场广泛好评，其中茶卤系列融合湖北宜红、福建正山小种等茶种与传统卤味工艺，实现健康化升级，适配现代消费场景，带动当地门店实现销量提升。同时，公司逐步降低对单一产品的依赖，整禽类、香辣休闲、其他鲜货的收入贡献占比均有所提升，有效平抑单一产品风险。

（四）股东回报：坚守分红承诺，切实保障股东权益

公司董事会始终坚持“回报股东、共享发展”的理念，严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司经营业绩、现金流状况及发展规划，合理制定利润分配方案，切实保障全体股东的合法权益。

二、2025年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，董事会按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的要求，共召开5次会议，全体董事均出席了会议并审议通过全部议案。具体情况如下：

序号时间届次审议事项1、审议通过《关于制定<衍生品交易业务管理制度>的议

第二届董

12025.02.案》事会第九

122、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

次会议

3、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

1、审议通过《2024年度董事会工作报告》

2、审议通过《2024年度总经理工作报告》

3、审议通过《2024年度财务决算报告》

4、审议通过《2024年度利润分配预案》

5、审议通过《2024年年度报告及摘要》

6、审议通过《2024年度审计报告》

第二届董

22025.04.7、审议通过《2024年度独立董事述职报告》事会第十168、审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报次会议告》9、审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

10、审议通过《2024年度内部控制评价报告》

11、审议通过《2025年第一季度报告》12、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的

62025年年度股东会会议资料

序号时间届次审议事项议案》

13、审议通过《2025年度财务预算报告》

14、审议通过《关于公司董事2025年薪酬标准的议案》15、审议通过《关于公司高级管理人员2025年薪酬标准的议案》

16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》17、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》18、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》19、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》20、审议通过《关于变更公司名称、注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》

21、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》22、审议通过《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目地点的议案》

23、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

24、审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

25、审议通过《关于取消监事会的议案》26、审议通过《关于对全资子公司增资并对外投资认购绿茶集团有限公司香港联交所首次公开发行股份的议案》27、审议通过《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外全资孙公司及建设生产加工基地项目的议案》28、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》1、审议通过《关于对全资子公司增资并对外投资认购绿

第二届董茶集团有限公司香港联交所首次公开发行股份的议案》32025.4.2事会第十2、审议通过《关于部分募投项目终止并变更、调整部分

一次会议募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的议案》1、审议通过《关于豁免第二届董事会第十二次会议通知时限的议案》

第二届董

42025.05.2、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》事会第十

083、审议通过《关于调整专门委员会委员的议案》

二次会议

4、审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

5、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

1、审议通过《2025年半年度报告及摘要》2、审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的

第二届董专项报告》52025.08.事会第十3、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制

22三次会议度>的议案》

4、审议通过《关于制定<证券投资管理制度>的议案》

5、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

第二届董1、审议通过《2025年第三季度报告》

62025.10.事会第十

四次会议

72025年年度股东会会议资料

序号时间届次审议事项

1、审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案》；

2、审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》第二届董3、审议通过《关于变更公司注册地址、注册资本及修订<

72025.12.事会第十公司章程>并办理变更登记的议案》

17五次会议4、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》5、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

（二）董事履职情况

董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。各专业委员充分发挥了专业优势，为董事会的科学决策提供了良好的支持。独立董事勤勉、独立地履行了职责，对董事会相关议案发表了独立意见。董事会召集召开了1次年度股东会并认真执行了股东会决议的相关事项，充分保障了全体股东的利益。

三、2026年公司经营计划

2026年，公司将立足行业发展趋势，聚焦核心战略，着力解决2025年度存在的不足，仍然围绕四大维度，制定以下工作计划，力争实现公司高质量发展，进一步提升核心竞争力与市场影响力。

（一）供应链升级：深化数智化建设，完善全球供应链布局

1. 持续推进供应链数智化升级，进一步优化 SAP-ERP、TMS、WMS 等系统的集成应用，实现采购、生产、物流、库存等环节的全流程数字化管控，提升供应链协同效率；加大生产基地自动化设备投入，推动生产工艺迭代，进一步提升产品标准化水平与生产效率。

2.深化与头部供应商的战略合作，拓展多元化采购渠道，完善原料价格预警机制，进一步降低原料波动风险；优化原料验收标准，强化食品安全全流程管控，筑牢品质根基。

3.完善物流配送体系，优化冷链物流路线，升级智慧冷链监控平台，提升配送效率与产品新鲜度；结合门店布局，评估新增生产基地的可行性，进一步扩大“最优冷链半径”覆盖范围。

4.加快全球化供应链布局，完善尼泊尔牛肉加工基地建设，提升原料供给能力；

同步优化北美市场供应链配套，搭建本地化物流配送网络，支撑境外门店扩张。

（二）运营优化：深耕核心场景，提升渠道质量与品牌影响力

82025年年度股东会会议资料

1.深化全场景布局，持续推进“大学城+大厂食堂”模式全国复制，扩大高校与

企业食堂覆盖范围；加大下沉市场布局力度，优化门店选址与运营策略，提升下沉市场门店存活率与盈利能力；巩固社区门店核心阵地，推出家庭定制化套餐，提升家庭消费复购率。

2.优化渠道管理体系，进一步完善经销商赋能机制，加强终端门店培训与督导，

提升门店服务质量与标准化水平；严格加盟审核，推进加盟门店精细化管理，避免品牌形象稀释。

3.升级全域营销矩阵，线上加大直播带货、短视频营销投入，深化与年轻消费

群体的互动，提升品牌年轻化形象；线下结合节假日与区域特色，开展主题营销活动，进一步扩大品牌影响力；优化线上线下联动机制，提升消费闭环效率。

4.加快全球化布局步伐，在北美市场新增纽约、新泽西及澳大利亚墨尔本门店，

拓展当地销售渠道；深化本地化运营，优化产品组合与服务模式，贴合当地消费习惯，提升境外市场营收占比。

（三）产品研发：聚焦需求创新，强化研销协同与品类拓展

1.持续加大研发投入，完善研发体系建设，深化“研销一体”模式，加强市场

调研与消费者需求分析，提升新品市场化转化效率；重点培养研发人才，打造专业化、市场化的研发团队。

2.聚焦健康化、年轻化、场景化需求，持续推进产品迭代升级，丰富“佐餐为主、休闲为辅”的产品矩阵；重点优化茶卤、熏卤等潜力系列产品，推出更多适配年轻客群与家庭场景的新品，进一步降低对单一产品的依赖。

3.加强产品品质与口感优化，坚守“小锅卤制”传统工艺，结合现代生产技术，

实现传统卤味与现代消费需求的深度融合；推进预包装产品升级，拓展线上零售与礼品渠道，提升预包装产品营收占比。

4.加强区域产品适配，结合不同区域消费口味差异，推出本地化新品，提升区域市场竞争力。

（四）股东回报：持续践行承诺，提升股东长期回报水平

1.坚持“回报股东、共享发展”的理念，结合公司2026年度经营业绩、现金流

状况及发展规划，制定合理的利润分配方案，保持分红政策的连续性与稳定性，力争进一步提升分红比例，切实保障全体股东的投资回报。

2.加强投资者关系管理，主动与投资者沟通交流，及时、准确、完整地披露公

92025年年度股东会会议资料

司经营信息，增强公司透明度，保障投资者的知情权与参与权；积极回应投资者关切，维护良好的投资者关系。

3.聚焦主营业务，提升公司盈利能力与核心竞争力，推动公司业绩持续稳健增长，为股东创造长期稳定的投资价值。

以上议案请审议。

紫燕食品集团股份有限公司董事会

2026年5月14日

102025年年度股东会会议资料

议案二2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：

一、2025年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币434984191.72元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至目前，公司总股本为41200万股，以此为基数计算拟派发现金红利为74160000元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.40%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

二、2026年中期分红授权为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规及《公司章程》的规定，根据公司2026年上半年盈利情况及资金需求状况，拟定

2026年度中期分红方案。

中期分红上限：不超过年初未分配利润-本年度已分配利润与上半年度的净利润的孰高。

为简化分红程序，提请股东会授权董事会在上述中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

以上议案请审议。

紫燕食品集团股份有限公司董事会

2026年5月14日

112025年年度股东会会议资料

议案三关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：

因日常生产经营需要，公司与有关关联方存在采购原材料、销售产品等方面的日常关联交易业务，这些日常关联交易属于公司正常经营的实际需求，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格经双方平等协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。2026年公司预计与关联方发生日常关联交易，具体情况如下：

一、公司2025年关联交易的预计和执行情况

单位：万元预计金额与实关联交易类2025年预计2025年实际实控人关联人际发生金额差别金额发生金额异较大的原因

南京秀燕食品贸易有限公司100.000.08

南京易欣行食品贸易有限公司5200.003965.15

南京金易瑞食品贸易有限公司3400.003000.56

南京锦池食品贸易有限公司4200.002222.81

南京金箸食品贸易有限公司1600.001185.17

南京海阔食品贸易有限公司4600.003784.06

扬州紫与响食品有限公司2100.001010.90

销售商品/南京味翔食品有限公司2100.001151.64邓绍彬

提供劳务扬州易响与食品有限公司2100.002585.05

南京箸瑞食品有限公司5100.003938.60

南京胜洲食品有限公司1500.001248.27

南京京洲佳味食品有限公司1100.003579.39

杭州景豪食品管理有限公司50.001711.89

杭州景桦食品管理有限公司3500.001274.21

杭州景橙食品管理有限公司3900.00401.97

石家庄景桦商贸有限公司700.00225.85

小计41250.0031285.60销售未达预期

郑州川燕贸易有限公司3100.002789.87

销售商品/

谢斌郑州紫邦贸易有限公司700.00445.20提供劳务

合肥贡燕食品贸易有限公司6800.006152.18

小计10600.009387.25

采购商品重庆琪金食品集团有限公司3400.001668.26

采购商品徐州惠客晨雨食品有限公司400.00241.71

122025年年度股东会会议资料

采购商品江苏惠客晨雨牧业有限公司900.00751.99安徽顺安农业发展股份有限公

采购商品19000.000.00钟怀军司及控制的全资子公司

采购商品宁国市怀邦食品销售有限公司3964.84供应商主体调整

业务调整，此供小计19000.003964.84应商采购量减少

采购商品安徽省顺安食品有限公司10000.008975.23

二、公司2026年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2026年本年初至42025年

关联交2027年2025年实

2026年占同类月10日占同类

易关联人1-5月际发生金关联关系预计金额业务已发生金业务类别预计金额额

比例(%)额比例(%)销售商南京易欣行食实际控制人关系密切的

品/提供品贸易有限公4200.00950.001.22888.593965.151.22家庭成员控劳务司制的企业销售商南京金易瑞食实际控制人关系密切的

品/提供品贸易有限公3200.00700.000.93683.603000.560.93家庭成员控劳务司制的企业销售商实际控制人南京锦池食品关系密切的

品/提供2350.00600.000.68536.092222.810.69贸易有限公司家庭成员控劳务制的企业销售商实际控制人南京金箸食品关系密切的

品/提供1250.11270.000.36259.771185.170.37贸易有限公司家庭成员控劳务制的企业销售商实际控制人南京海阔食品关系密切的

品/提供4000.00950.001.16877.873784.061.17贸易有限公司家庭成员控劳务制的企业销售商实际控制人扬州紫与响食关系密切的

品/提供1100.00230.000.32209.571010.900.31品有限公司家庭成员控劳务制的企业销售商实际控制人南京味翔食品关系密切的

品/提供1200.00240.000.35229.371151.640.36有限公司家庭成员控劳务制的企业销售商实际控制人扬州易响与食关系密切的

品/提供2750.00680.000.80644.742585.050.80品有限公司家庭成员控劳务制的企业销售商实际控制人南京箸瑞食品关系密切的

品/提供4150.00900.001.21874.853938.601.22有限公司家庭成员控劳务制的企业实际控制人销售商南京胜洲食品

1300.00300.000.38251.451248.270.39关系密切的

品/提供有限公司家庭成员控

132025年年度股东会会议资料

2026年本年初至42025年

关联交2027年2025年实

2026年占同类月10日占同类

易关联人1-5月际发生金关联关系预计金额业务已发生金业务类别预计金额额

比例(%)额比例(%)劳务制的企业销售商实际控制人南京京洲佳味关系密切的

品/提供3800.00900.001.11843.913579.391.10食品有限公司家庭成员控劳务制的企业销售商实际控制人郑州川燕贸易关系密切的

品/提供2950.00650.000.86603.712789.870.86有限公司家庭成员控劳务制的企业销售商实际控制人郑州紫邦贸易关系密切的

品/提供450.00100.000.1388.13445.200.14有限公司家庭成员控劳务制的企业销售商实际控制人合肥贡燕食品关系密切的

品/提供6500.001400.001.891328.166152.181.90贸易有限公司家庭成员控劳务制的企业采购商重庆琪金食品实际控制人

2880.001440.001.39674.951668.260.80

品集团有限公司参股公司实际控制人采购商江苏惠客晨雨

360.00150.000.1789.76751.990.36担任董事的

品牧业有限公司企业宁国市怀邦食采购商实际控制人

品销售有限公6000.00-2.893039.153964.841.91品参股公司司采购商安徽省顺安食实际控制人

10000.006000.004.82-8975.234.33

品品有限公司参股公司

注：1.2026年度日常关联交易额度授权有效期为自2025年年度股东会召开之日起至2026年年度股东会召开之日止。

2.公司实际控制人钟怀军持有重庆琪金食品集团有限公司和宁国市怀邦食品销售有限公司股份，虽不属于《上市规则》中的关联法人，但因实际控制人持股比例较高，谨慎起见，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。

3.公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。

4.本次预计金额与上年实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2025年度经审计净资产

绝对值0.5%以上。

履约能力分析：上述关联方均为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务等关联交易，关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，交易定价依照公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定，定价公允合理。在本次日常关联交易预计总额范围内，董事会提请股东会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

142025年年度股东会会议资料

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述各关联方发生的交易是为了基于公司日常经营和业务发展的实际需要，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，确保交易公允性和合理性，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。公司主要业务不会对关联方产生较大依赖，不会影响公司的独立性，也不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

以上议案请审议。

关联股东回避表决。

紫燕食品集团股份有限公司董事会

2026年5月14日

152025年年度股东会会议资料

议案四关于公司董事2026年薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展状况及经营目标，结合2026年工作任务安排，综合考虑公司所处行业薪酬水平，拟定公司董事2026年度的薪酬标准，具体方案如下：

公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司薪酬管理制度与绩效考核管理制度领取薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按标准每月发放；绩效薪酬按实际工作、公司经营情况、绩效考核结果发放，不领取董事薪酬。

公司独立董事2026年度津贴为20万（含税）/人。

以上议案请审议。

关联股东回避表决。

紫燕食品集团股份有限公司董事会

2026年5月14日

162025年年度股东会会议资料

议案五关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现提交本次股东会审议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）在对公

司2025年度财务进行审计时，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职责。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司通过邀标形式选聘会计师事务所，经过综合评分立信会计师事务所中标，考虑保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。

立信会计师事务所为公司提供的2025年度财务报告审计服务报酬为人民币175万元，2025年度内部控制审计服务报酬为人民币20万元，两项合计为人民币195万元。

2026年度审计费用初步确定为195万元（不含税），其中财务报告审计费用175万元，

内部控制审计费用20万元，如消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度等因素变化，再协商合理调整审计费用。

以上议案请审议。

紫燕食品集团股份有限公司董事会

2026年5月14日

172025年年度股东大会会议资料

议案六关于公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：

为满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等合作银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币30亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，授信期限为自股东会通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

公司将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

提请公司股东会授权董事会在上述授信范围和期限内，授权公司管理层代表公司签署上述申请综合授信相关的各项法律文件。

以上议案请审议。

紫燕食品集团股份有限公司董事会

2026年5月14日

182025年年度股东大会会议资料

议案七关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：

为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》内容做如下修订：

修订前修订后

第五条公司设董事会，对股东会负责。董第五条公司设董事会，对股东会负责。董

事会由9名董事组成，其中包括独立董事3事会由6名董事组成，其中包括独立董事2人，职工董事1人。公司董事会设董事长1人，职工董事1人。公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。举产生。

修订后的《公司章程》待公司股东会审议批准后实施，并提请股东会授权公司管理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜。

本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

以上议案请审议。

紫燕食品集团股份有限公司董事会

2026年5月14日

192025年年度股东大会会议资料

议案八关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《公司

<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，现提交本次股东会审议。

内容如下：

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》。

具体内容详见公司于2026年4月17日刊登在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)以及公司指定披露媒体上的《2026 年限制性股票激励计划(草案)》

及《2026年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号：2026-028)。

以上议案请审议。

关联股东回避表决。

紫燕食品集团股份有限公司董事会

2026年5月14日

202025年年度股东大会会议资料

议案九关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公

司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，现提交本次股东会审议。

内容如下：

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2026年4月17日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司指定披露媒体上的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案请审议。

关联股东回避表决。

紫燕食品集团股份有限公司董事会

2026年5月14日

212025年年度股东大会会议资料

议案十关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东会授权董事会办理以下实施激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定

本次限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和所涉及的标的股票数量、价格等进行相应的调整；

3、授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将激励对象放弃认购的限制性股

票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修

改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同

意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；并授权董事会办理激励对象解

除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8、授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚

未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

9、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的

222025年年度股东大会会议资料

解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关补偿和继承等事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款

一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他

相关协议；

12、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需

由股东会行使的权利除外；

13、授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；

以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

14、为本次激励计划的实施，授权董事会根据实际需要委任或聘请收款银行、会

计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；

15、提请公司股东会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案请审议。

关联股东回避表决。

紫燕食品集团股份有限公司董事会

2026年5月14日

232025年年度股东大会会议资料

议案十一关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：

公司第二届董事会将于2026年5月14日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。

公司股东宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）提名戈吴超先生、钟

勤川先生、曹澎波先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）。非独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。

公司职工代表大会已选举崔俊锋先生为公司第三届职工代表董事。职工代表董事将与经公司股东会选举产生的董事共同组成第三届董事会。

公司第二届董事会任期届满后，桂久强先生不再继续担任公司董事职务。自2015年投资紫燕以来，桂久强先生通过深度融合与专业赋能，陪伴公司一路成长。在战略管理、治理优化、资源协同等方面倾力支持，助力紫燕食品成长，为公司高质量发展奠定坚实根基。公司及董事会向桂久强先生多年来的勤勉履职与杰出贡献，致以最诚挚的感谢与崇高敬意！祝愿桂久强先生未来的投资事业前程似锦、万事顺意！

以上议案请审议。

该议案采用累积投票方式进行表决。

紫燕食品集团股份有限公司董事会

2026年5月14日

242025年年度股东大会会议资料

非独立董事候选人简历

戈吴超先生：1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司采购总监、总经理。现任公司董事长、总经理。

戈吴超先生持有本公司股票，是公司实际控制人之一，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

钟勤川先生：1995年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司品牌总监，副总经理，现任公司董事。

钟勤川先生持有本公司股票，是公司实际控制人之一，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

曹澎波先生：1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师，中共党员。曾任上海国福龙凤食品有限公司财务总监，苏谷阳盈（上海）投资有限公司副总经理，上海汇慈投资有限公司财务营运副总经理，上海晨光文具股份有限公司财务总监。现任公司董事、财务总监、董事会秘书、副总经理。

曹澎波先生持有本公司股票，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

252025年年度股东大会会议资料

议案十二关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：

公司第二届董事会将于2026年5月14日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。

公司董事会提名戴黔锋先生、刘长奎先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。上述两位独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议。独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。

陈凯先生已连续担任公司独立董事满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司第二届董事会任期届满后将不再担任公司独立董事。陈凯先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责、独立公正，忠实履行董事职责，在公司规范运作、治理完善、战略决策等方面发挥了重要作用，为公司高质量发展作出了积极贡献。公司及董事会对陈凯先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！以上议案请审议。

该议案采用累积投票方式进行表决。

紫燕食品集团股份有限公司董事会

2026年5月14日

262025年年度股东大会会议资料

独立董事候选人简历

戴黔锋先生：1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中共党员。曾任贵州工业大学经管学院（现贵州大学）教师，汉王科技股份有限公司产品部经理，上海盛高企业管理咨询有限公司总经理，现任北京中智盛道企业管理咨询有限公司董事总裁，公司独立董事。

戴黔锋先生未持有本公司股票，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘长奎先生：1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，中共党员。曾任东华大学旭日工商管理学院院长助理、会计学系副主任等职。现任东华大学旭日工商管理学院副院长、会计学系副教授，恒天凯马股份有限公司独立董事，公司独立董事。

刘长奎先生未持有本公司股票，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

272025年年度股东大会会议资料

2025年度独立董事述职报告（陈凯）

本人作为紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求

和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事的职责，认真审议董事会和董事会专业委员会的各项议案，并对审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，现将本年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景和兼职情况

陈凯先生：1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。曾任上海震旦律师事务所律师，上海傅玄杰律师事务所律师，现任万商天勤（上海）律师事务所律师、合伙人、主任，兼任上海世浦泰新型膜材料股份有限公司董事、包头天和磁材科技股份有限公司（上市公司）独立董事，公司独立董事。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

报告期内，公司共召开了7次董事会，1次股东会，本人均亲自出席所有董事会会议，因工作原因未出席公司股东会。在参加董事会会议时，认真审阅会议材料，审慎地发表意见，对各项议案未提出异议，均投了赞成票。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，公司召开5次审计委员会、3次薪酬与考核委员会，2次战略与发展委员会1次提名委员会、2次独立董事专门会议。本人作为提名委员会主任委员、审计委员会成员，均亲自出席了相关委员会会议，认真审阅会议材料，并充分运用自身专业知识，建言献策，对各项议案均投了赞成票。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会成员，听取了内部审计部门的工作汇报和工作计划，与年审会计师沟通年报审计工作安排和审计工作进展等，保持与公司内部审计机构及会计师事务所沟通交流，充分发挥监督作用。

（四）与中小股东的沟通交流情况

282025年年度股东大会会议资料

报告期内，本人通过参加公司第三季度业绩说明会，积极与投资者沟通，了解中小股东的诉求和建议，履行独立董事的义务，有效维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况

报告期内，本人积极参加公司会议，并对公司生产经营、财务状况和内部控制制度等情况进行了解。除参加会议外，本人与公司管理层保持联系，及时了解公司日常经营情况以及规范运作执行情况，有效履行了独立董事的职责。

（六）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人在履行职责过程中，公司管理层给予了充分的配合与支持，在会议召开前，提前通知并提供相关会议资料，使我能够及时了解公司经营情况，为我的履职提供了必要的条件。主动协助本人参加交易所独立董事后续培训，提升自己的履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，审议了公司关联交易情况，我认为公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况而正常发生的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联董事均回避表决，表决程序合法合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，认真审阅了公司披露的定期报告中的财务信息和内部控制评价报告，内容真实、准确和完整，公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，内部控制情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司聘任了2025年审计机构，经核查，我认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

292025年年度股东大会会议资料

报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司补选了第二届非独立董事，作为提名委员会主任委员，事前审核了候选人任职资格，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，对公司董事和高级管理人员薪酬情况进行了审核，公司董事和高级管理人员薪酬标准符合公司实际经营情况，结合董事和高级管理人员担任的具体管理职务及绩效，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，对公司2024年限制性股票激励计划相关事项进行了核查，公司在调整回购价格、回购注销股权激励股份，终止实施限制性股票激励计划等涉及股权激励计划的程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

本人作为独立董事勤勉、尽责地履行独立董事的职责，在工作中保持了独立性对重点关注事项进行监督，促进公司规范运作。

鉴于任期届满且任职已满6年，本人将卸任公司独立董事职务，在公司担任独立董事的这段时间，感谢公司董事会及管理层的配合与支持，未来，也将持续关注公司，祝公司越来越好，业绩长虹。

特此报告。

报告人：陈凯

2026年5月14日

302025年年度股东大会会议资料

2025年度独立董事述职报告（戴黔锋）

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景和兼职情况

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

报告期内，公司共召开了7次董事会，1次股东会，本人均亲自出席所有会议，并在股东会作独立董事述职报告。在参加董事会会议时，认真审阅会议材料，审慎地发表独立意见，对各项议案未提出异议，均投了赞成票。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，公司召开5次审计委员会、3次薪酬与考核委员会，2次战略与发展委员会1次提名委员会、2次独立董事专门会议。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会和战略与发展委员会成员，均亲自出席委员会会议，与管理层充分沟通和讨论，认真审阅会议材料，对审议的各项议案均投了赞成票。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会，与中小股东进行沟通交流，履行独立董事的义务，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

312025年年度股东大会会议资料

（四）现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加公司会议的时间对公司生产经营和内控管理等情况进行了解。日常通过与公司董事、高级管理人员的交流，及时了解公司日常经营情况和董事会决议的执行情况，督促公司规范运作，履行独立董事职责。

（五）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合本人开展工作，在会议召开前，能够及时提前通知并提供相关会议资料，使我能够及时了解公司经营情况，为我履职提供便利条件和支持。

并主动协助本人参加交易所独立董事后续培训，提升自己的履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司日常关联交易事项进行核查并发表了核查意见，公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而产生的，关联交易议案的表决程序符合规定，关联董事均回避表决，未发现对公司及其他股东利益产生损害的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，内容真实、准确和完整，公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构，经核查，我认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作要求，保持了审计工作的稳定性与连续性。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。

322025年年度股东大会会议资料

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司补选了第二届非独立董事，审阅了候选董事的个人履历、教育背景、工作经历，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。

报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、高级管理人员的薪酬方案进行了事前审核，认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬标准公允、合理，与公司经营实绩及行业薪酬水平相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，对公司2024年限制性股票激励计划的相关事项进行了事前审核，包括调整回购价格、回购注销部分限制性股票，终止实施限制性股票激励计划等相关审议决策程序合法合规。终止实施2024年限制性股票激励计划符合公司当前实际情况以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事严格遵循相关法律、法规的规定，忠实勤勉、恪尽职守，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实履行了维护公司和股东利益的义务。

2026年，本人将继续勤勉尽职，履行独立董事的职责，不断加强学习、提升自身

履职能力，继续发挥好沟通监督作用，利用自身的专业优势，助力公司可持续健康发展，切实维护公司整体利益及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

报告人：戴黔锋

2026年5月14日

332025年年度股东大会会议资料

2025年度独立董事述职报告（刘长奎）

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景和兼职情况

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

报告期内，公司共召开了7次董事会，1次股东会，本人均亲自出席所有董事会会议，因工作原因未出席公司股东会。在参加董事会会议时，认真审阅会议材料，审慎地发表独立意见，对各项议案未提出异议，均投了赞成票。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，公司召开5次审计委员会、3次薪酬与考核委员会，2次战略与发展委员会，1次提名委员会、2次独立董事专门会议。本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会成员，均亲自出席委员会会议，在审议及决策相关重大事项时充分运用自身专业知识，积极为公司建言献策，对各项议案未提出异议，均投了赞成票。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，作为审计委员会的主任委员，在审计机构进场前与年审会计师就公司年报审计工作计划、审计人员的独立性，人员构成、审计范围、审计重点等事项进行

342025年年度股东大会会议资料沟通，督促审计工作及时有效完成。在审计机构出具初步审计意见后，对审计过程中所发现的问题与会计师沟通。听取公司内审监察部的工作总结和工作计划，并对公司内部审计和内部控制工作提出指导意见。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司业绩说明会与中小股东进行沟通交流，关注公司 e互动、舆情信息了解中小股东的诉求和建议，履行独立董事的义务，有效维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加会议的机会对公司生产经营、内部控制执行情况和规范运作等情况进行了解，听取公司管理层的汇报。日常通过与公司管理层的沟通交流，及时了解公司董事会决议执行的进展情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。

（六）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，在会议召开前，公司及时提供相关会议资料，并对重大事项提前沟通说明，保障本人有充分了解重大事项相关情况的时间，为本人的履职提供了条件和支持。主动协助本人参加交易所独立董事后续培训，提升自己的履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司日常关联交易事项的必要性、公允性、合规性进行了事前审核，公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况而正常发生的，符合公司经营业务发展需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。未发现公司有违反相关法律法规或损害公司及股东合法利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公司编制的财务会计报告、定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告，认为内容真实、准确、公允地反映了

352025年年度股东大会会议资料

公司的财务状况、经营成果及公司内部控制情况，披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制体系运行有效未发现内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构，经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作要求，出具的报告真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司补选了第二届非独立董事，审阅了候选董事的个人履历、教育背景、工作经历，任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》关于董事任职资格的规定，未发现不得担任上市公司董事的情形。

报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为公司制定的薪酬标准公允、合理，与公司经营实绩及行业薪酬水平相匹配，并且结合董事和高级管理人员担任的具体管理职务及绩效，符合公司的实际情况。

报告期内，对公司2024年限制性股票激励计划相关事项进行了核查，公司在调整回购价格、回购注销部分股权激励股份，终止实施限制性股票激励计划等事项的审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事严格按照相关法律法规的规定，认真审议相关

362025年年度股东大会会议资料议案，并独立、审慎、客观地行使了表决权，并对相关事项发表了独立意见，勤勉尽职地履行独立董事的职责，有效维护了所有股东的合法权益。

未来，本人将不断加强学习、提升自身履职能力，利用自身的专业优势，为公司的财务管理、内控制度等方面献计献策，发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，助力公司实现高质量发展，切实维护公司整体利益及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

报告人：刘长奎

2026年5月14日