永吉股份:贵州永吉印务股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告

贵州永吉印务股份有限公司贵州永吉印务股份有限公司

2023年度业绩承诺实现情况说明的

专项审核报告

北京大华核字[2024]001100050号

北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)

BeijingDahuaIntermationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership)

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您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台(htp://acc.mof.gov.cn)”进行查验.

报告编码:京24PWKJ49EH

贵州永吉印务股份有限公司贵州永吉印务股份有限公司

2023年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告

.目录页次

一、报告2023年度业绩承诺实现情况说明的专项审核1-2

二、绩承诺实现情况的说明贵州永吉印务股份有限公司关于2023年度业1-3

(

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北京大华国i会言十师事务北京大华国i会言十师事务

北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)

北京市西城区阜成门外大街31号五层519A[100071]

电话:86(10)68278880传真:86(10)68238100

2023年度业绩承诺实现

情况说明的专项审核报告

北京大华核字[2024]001100050号

贵州永吉印务股份有限公司全体股东

我们审核了后附的贵州永吉印务股份有限公司(以下简称永吉

股份)编制的《贵州水吉印务股份有限公司关于2023年度业绩承诺

实现情况的说明》.

一、管理层的责任

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号---规范

运作》(上证发(2023)193号)的有关规定,编制《贵州永吉印务

股份有限公司关于2023年度业绩承诺实现情况的说明》,保证其内

容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是

永吉股份管理层的责任.

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对永吉股份管理层编制

的《贵州永吉印务股份有限公司关于2023年度业绩承诺实现情况的

说明》发表意见.我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行

了鉴证业务.该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《贵州永

吉印务股份有限公司关士2023年度业绩承诺实现情况的说明》是否

第1页

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北京大华核字[2024]001100050号专项审核报告北京大华核字[2024]001100050号专项审核报告

不存在重大错报获取合理保证.在鉴证过程中,我们实施了包括核

查会计记录等我们认为必要的审核程序.我们相信,我们的鉴证工

作为发表意见提供了合理的基础.

三、鉴证结论

我们认为,永吉股份管理层编制的《贵州永吉印务股份有限公

司关于2023年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第1号规范运作》(上证发(2023)193

号)的相关规定,在所有重大方面公允反映了永吉股份2023年度业

绩承诺实现情况.

北京大华国际会计师所(特殊普通合伙)中国注册会计师:计会计师

晓明

王晓明

中国

册会计师

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中国·北京中国注册会计师:7洪琳

洪琳

二〇二四年三月二十八日

第2页

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贵州永吉印务股份有限公司贵州永吉印务股份有限公司

关于2023年度业绩承诺实现情况的说明

贵州永吉印务股份有限公司

关于2023年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》(上证发(2023)

193号)的有关规定,贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“本公司”或公司”)编制了本

说明.

一、业绩承诺所涉及交易的基本情况

1.交易基本情况

为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平,增强公司对下属公司贵州永吉盛珑

包装有限公司(以下简称永吉盛珑”或“目标公司”)的管控力度和决策效率.本公司的子公

司贵州永吉新型包装材料有限公司(以下简称永吉新材”或“甲方”)计划以自有资金收购永

吉盛珑少数股东成都盛珑包装有限公司(以下简称“成都盛珑或乙方”)持有的永吉盛珑全

部20%股权(以下称本次收购”),本次收购完成后,永吉盛珑将成为公司二级全资子公司

根据《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准,本次交易不构成重

大资产重组.同时,本次收购亦不构成关联交易.

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2.交易标的

本次交易标的系成都盛珑持有的永吉盛珑全部20%股权(以下简称“标的股权”).该股

权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在

查封、冻结等司法措施等情形.

3.交易价格

公司以人民币1,250万元的价格受让成都盛珑持有的永吉盛珑20%股权

4.本次收购的交易协议各方

甲方:贵州永吉新型包装材料有限公司

乙方:成都盛珑包装有限公司

丙方:梅桂阳(成都盛珑实际控制人、永吉盛珑总经理)

5.相关交易事项的审批核准程序

公司于2021年4月30日下午召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于收购

二级控股子公司少数股权的议案》,同意公司子公司永吉新材收购二级控股子公司永吉盛

珑的少数股权,本次收购完成后永吉盛珑将成为公司二级全资子公司.具体内容详见公司

2021年5月6日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告(2021-038

号公告).

说明第1页

贵州永吉印务股份有限公司贵州永吉印务股份有限公司

关于2023年度业绩承诺实现情况的说明

6.相关交易事项的实施情况

本次收购标的股权事项已于2021年7月22日完成了工商变更登记手续

(

二、目标公司业绩承诺情况

1.乙方及丙方承诺,乙方对目标公司的认缴出资应在正式的股权转让协议签订前全部

实缴到位,且在标的股权转让完成后,目标公司现有的所有业务于2021年、2022年、2023

年(以下简称“业绩承诺期”)实现的销售收入分别为:15,000万元、25,000万元、50,000万

元.丙方同意在正式的股权转让协议签订后的30天内出资人民币450万元通过二级市场购

买贵州永吉印务股份有限公司的流通股,该流通股根据目标公司的业绩完成情况逐年解锁

解锁的比例为第一年40%、第二年30%、第三年30%.

2.如目标公司在业绩承诺期内任何一年度未能实现当年承诺的销售收入,丙方应在目

标公司该年度经审计的财务数据出具后30日内,以其初始购买的永吉股份流通股的价款为

限,在其该年度锁定的股票范围内,按照其当年未完成业绩承诺的比例,等比例将差额部

分补偿予目标公司,同比例对目标公司进行现金补偿,丙方未进行现金补偿的,该解锁部

分不得解锁,直至该差额部分完成现金补偿补足为止.[差额计算公式如下:450*当年解

锁比例(当年承诺销售收入-当年已完成销售额)/当年承诺销售收入].

3.勤勉尽责和竞业禁止义务:(1)标的股权转让完成后(即股权完成变更登记后)

三年内,丙方应继续留任目标公司,并应勤勉尽责的完成目标公司的各项工作；(2)在丙

方任职期间,未经甲方同意,不得以任何方式从事与目标公司具有竟争关系的行业的相关

业务；(3)不论丙方因何种原因从目标公司离职,丙方离职后三年内不得以任何方式从事

与目标公司具有竞争关系的行业的相关业务:(4)在丙方任职期间以及离职后三年内,乙

方不得与目标公司正在合作的或潜在具有合作关系的客户接触或以任何方式与该等客户产

生合作、联营等业务关系.

4.各方应在各自能力范围内促成交易条件实现,自本协议签署后45日内完成正式股

权转让协议的签订及目标公司股权转让的工商变更登记事项.如在上述期限内未能完成正

式股权转让协议的签订及目标公司股权转让的工商变更登记事项的,甲方有权终止本协议

并取回所支付的全部款项.乙方、丙方承诺并保证无条件配合退回从甲方收取的全部款项

各方互不承担违约责任.如甲方未能按照本协议约定及时支付诚意金的,乙方、丙方有权

终止本协议,各方互不承担违约责任

三、目标公司业绩实现及补偿情况

1.永吉盛珑2021年度财务报表列示的营业收入金额为人民币87,335,973.36元,根据《股

权转让协议》和《股份购买和业绩对赌承诺函》的相关约定,并经大华会计师事务所(特

殊普通合伙)出具的大华核字[2022]009423号《2021年度业绩承诺实现情况说明的专项审

说明第2页

贵州永吉印务股份有限公司贵州永吉印务股份有限公司

关于2023年度业绩承诺实现情况的说明

核报告》确认,永吉盛珑2021年度业绩补偿款金额751,968.32元,业绩承诺方于2022年7

月向公司子公司贵州永吉盛珑包装有限公司支付了该业绩补偿款.

2.永吉盛珑2022年度财务报表列示的营业收入金额为人民币108,669,494.33元,根据

《股权转让协议》和《股份购买和业绩对赌承诺函》的相关约定,并经大华会计师事务所

特殊普通合伙)出具的大华核字[20231009890号《2022年度业绩承诺实现情况说明的专项

审核报告》确认,永吉盛珑2022年度业绩补偿款金额763184.73元,业绩承诺方于2023年

9月向公司子公司贵州永吉盛珑包装有限公司支付了该业绩补偿款.

3.永吉盛珑2023年度财务报表列示的营业收入金额为人民币164,052,728.00元,该财

务报表业经北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具北京大华审字

[2024]001100089号审计报告

四、丙方的业绩承诺补偿金额计算

根据《股权转让协议书》之附件二《股份购买和业绩对赌承诺函》的规定,丙方应对

目标公司进行现金补偿,补偿金额=4,500,000.00X30%X(500,000,000.00-164,052,728.00)

500,000,000.00-907,057.63元(人民币).

贵州永吉印务股份有限公司

2024年3月28日

说明第3页L

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统一社会信用代码营业执照回回日描市场主体身

份了解更多

911101016828529982记、备案、评可、

F监管信息.体验52

更务皮用限务.

(副本)(1-1)-

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名称北京大华国际会计师事务所(待殊普通合伙)出资额740万元

类型特殊普通合伙企业成立日期2008年12月08日

务合火人杨雄主要经营场所北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

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经营范围审查企业会计报事10出具审计报告,验证企业资本、出具

务、出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账会计咨询；企业管理咨询.险资报告:办理企业合开分立、清算事宜中的审计业(市场主体依法自主选择经

营项目,开展经营活动:下期出资时间为2028年11月01日,依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动:不得从事国家和本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动.)

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CM用干业务折

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登记机关

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202311

国家企业信用信息公示系统网址:httpr/ww.sxtgov.cn市场主体应当于每年1月1日至6月300日资

H国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告.国家市场监督管理总局监制

℃

[

回说明

□

回1.《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政0

会计师事务所回部门依法审批:准予执行注册会计师法定业务的5

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□凭证.□

执业证书回2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的

□应当向财政部门申请换发.0

名称:北京大华国际会计师事务特殊□3.《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出0

普通合伙口租、出借、转让.5

百席合伙人:杨雄□□4会计师事务所终止或执业许可注销的.应当向财05

主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》.

□0回

经营场所:北京市西城区阜成门外大街31号5

层

发证机来北京财政局

组织形式:特殊普通合伙行政审批员务专用章0

执业证书编号:110100412023年12月17日

口

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批准执业文号:京财会许可[2022]0195号□□

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批准执业日期:2022年8月4日0中华人民共和国财政部制凹

□℃

C77757C

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重州信注第合计42027年值二级商重州信注第合计42027年值二级商

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万

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留注册会计师费

“

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姓名王晓明证书编号:110001670c61

FullnamcNo.ofCertifieate

性别男

Sex批准注册协会:

出生日期1973-08.25AuthorizedInstituteofCPAsLvp以

Datcofbirh

工作单使和正信会计师事务所贵州分所发证日期:

WorkingunitDateofIssuance2002年12月20

身份证号码520103197308253214/y/m.

IdentitycardNo,-

None

注册会计师工作单位变更事项登记

RegistrationoftheChangeofWorkingUnitbyaCPA

None

同意调出

Agreethcholdertobetransferredfrom

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L务所

CPAS

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专出章

fnfCPAS

1/d

同意调入

Agrectheholdertobetransferredto；

事务所

None

特殊)

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结入协会会

Smpofthelrabsfer-inRSHMTe-OLPAS

op年-

).5

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TECERTIFFEC6

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册会

姓名洪琳证书编号:No.ofCertificate310000C55

Fullname

性别女

Sex批准注册协会:贵州省注上师协会

出生日期1977-10-16AuthorizedlnstituteofCPAs

Daleof-bir

工作单有债资计即事资所(得账锋通合伙)责州分所发证日期:2012年月12日

身份证号码Workjngunit---520103197710160825Dateoflssuancefy/md

IdentitycnrdNo.

None

注册会计师工作单位变更事项登记

RegistrationoftheChangeofWorkingUnitbyaCPA

同意调出:

Agretheholdertobetransferredfrom

None

2分大例公竹

None

转出协会盖章

otatpipfhetfanser-outlnsteofCPAs

2年72月日

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同意调入

Agreetheholdertobesrausferrcdto

小大华国民会计事务所

(特k)

转入协会盖章

mpoftheiransfer-inInstituteofCPAs

年/2月日

7y/m/d

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□L4

行情