上海锦天城（福州）律师事务所关于贵州永吉印务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之首次授予部分第一次解锁事项的法律意见书

根据贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”或“永吉股份”）与上

海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项（以下简称“第一次解锁”或“本次解锁”），特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，

随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、本所律师不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条

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件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

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一、本次解锁的批准与授权

1、2022年12月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会实施本次激励计划的解锁事项。

3、2024年3月28日，根据股东大会授权，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，同意董事会办理本次解锁事项。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

二、本次解锁的解锁条件满足情况

（一）锁定期届满

根据公司《2022年限制性股票激励计划》，首次授予部分限制性股票的限售期分别为首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月，

第一个解除限售期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

经核查，公司首次授予限制性股票的登记完成之日为2023年2月27日，因此，

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截止公司第五届董事会第二十七次会议召开之日，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，符合公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

（二）解锁数量

根据解锁安排，首次授予的限制性股票锁定期届满后，满足解锁条件的激励对象可以分三次申请解锁，第一次解锁期为自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日

起24个月内的最后一个交易日当日止、第二次解锁期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记

完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止、第三个解锁期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票

股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、30%、20%。

本次符合解锁条件的激励对象共计15人，可申请解锁的限制性股票数量为175.16万股，占目前公司股本总额的0.42%，符合公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

（三）解锁条件经核查，公司及上述15名激励对象均符合首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件，具体如下：

解锁条件解锁条件成就情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满足解锁定意见或无法表示意见的审计报告；

条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，满足

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人解锁条件。

选；

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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：以2021年营业收入为

首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售业绩考435978170.57元为基数，公核目标：司2023年营业收入为

以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低817697733.09元，营业收入于40%。增长率约为87.55%，高于40%；

注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审因此公司层面业绩考核要求达计的合并财务报表所载数据为准。标。

（四）个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

本次拟解除限售的15名激励对

个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）象2023年度个人绩效考核结果

优秀100%

均为优秀，对应解除限售比例为良好90%

100%，可解除限售股份共计

合格80%

不合格0175.16万股。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

经核查，本所律师认为，本次解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。

本法律意见书正本三份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（以下无正文，为本法律意见书之签署页）

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