法律意见书

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上海锦天城（福州）律师事务所关于贵州永吉印务股份有限公司2022年限制性股票激励计划之部分解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

17F20220362-5

致：贵州永吉印务股份有限公司

根据贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”或“永吉股份”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”)签订的《专项法律服务合同》,本所接受公司的委托，指派张明锋、林钰靈律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划之首次授予部分第三次解锁、预留部分第二次解锁(以下简称“本次解锁”)、回购注销部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整回购价格”）事项，特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一,随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、本所律师不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下:

一、本次解锁、回购注销及调整回购价格的批准与授权

1、2022年12月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议，在关联董事回避表决的情况下,审议通过了《关于公司(2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会实施本次激励计划的解锁事项。

3、2026年4月22日，根据2023年第一次临时股东大会授权，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案，同意董事会办理本次解锁、回购注销及调整回购价格事项。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

二、本次解锁的解锁条件满足情况

（一）锁定期届满

根据公司《2022年限制性股票激励计划》，首次授予部分限制性股票的限售期分别为首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月,第三个解除限售期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个

交易日当日止;预留部分限制性股票的限售期分别为预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月，第二个解除限售期自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

经核查，公司首次授予限制性股票登记完成日为2023年2月27日，而公司预留授予限制性股票登记完成日为2023年12月4日，因此，截止公司第六届董事会第二十三次会议召开之日,公司首次授予限制性股票的第三个锁定期和预留授予限制性股票的第二个锁定期均已届满，符合公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

（二）解锁数量

根据解锁安排，首次授予的限制性股票锁定期届满后，满足解锁条件的激励对象可以分三次申请解锁，首次授予的限制性股票第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期分别可申请解锁所获授限制性股票总量的50%、30%、20%；而预留授予限制性股票的锁定期届满后，满足解锁条件的激励对象可以分两次申请解锁，预留授予限制性股票第一个解除限售期、第二个解除限售期分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。

本次符合解锁条件的首次授予激励对象14名，可申请解锁的首次授予限制性股票数量为670,640股，占目前公司股本总额的0.16%；本次符合解锁条件的预留授予激励对象5名，可申请解锁的预留授予限制性股票数量为35.00万股，占目前公司股本总额的0.08%，符合公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

（三）解锁条件

经核查，公司及上述14名首次授予激励对象、5名预留授予激励对象均符合首次授予限制性股票的第三个锁定期、预留授予限制性股票的第二个锁定期的解锁条件，具体如下:

解除限售条件 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

（三）公司层面业绩考核要求本次股权激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示: 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2025年度，公司实现营业收入880,907,384.57元，较2021年营业收入增长102.05%，公司层面业绩考核要求达标。

解除限售期 业绩考核目标

首次授予的限制性股票第一个解除限售期 以2021年营业收入为基数,公司2023年营业收入增长率不低于40%

首次授予的限制性股票第二个解除限售期;预留的限制性股票第一个解除限售期 以2021年营业收入为基数,公司2024年营业收入增长率不低于45%

首次授予的限制性股票第三个解除限售期;预留的限制性股票第二个解除限售期 以2021年营业收入为基数,公司2025年营业收入增长率不低于50%

注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 首次及预留授予的19名激励对象2025年度个人绩效考核结果均为优秀，对应解锁比例为100%，可解除限售股份共计1,020,640股。

个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）

优秀 100%

良好 90%

合格 80%

不合格 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限

售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

经核查，本所律师认为，本次解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

三、本次回购注销及调整回购价格情况

（一）本次回购注销的原因、数量

根据《2022年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”之（四）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”鉴于首次授予的1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票由公司进行回购注销。

经核查，本所律师认为，本次激励计划部分拟回购并注销的原因、数量符合《股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

（二）本次回购价格的调整说明

鉴于公司2023年2月27日首次授予的2022年限制性股票的回购价格为授予价格，即3.81元/股。公司已实施2022年度、2023年度、2024年度利润分配方案，分别向全体股东派发现金红利0.25元/股（含税）、0.08元/股（含税）、0.115元/股（含税）。根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

派息：P=P-V

其中：P为调整前的授予价格；√为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，公司对首次授予部分未解除限售的实际回购价格重新进行调整如下:调整后的回购价格=3.81-0.25-0.08-0.115=3.365元/股。

则本次限制性股票回购价格的具体情况如下:

公司对于因激励对象离职回购注销的限制性股票，共计30,000股，回购价格为3.365元/股。

经核查，本所律师认为，上述拟回购限制性股票的回购价格符合《股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次解锁、回购注销及调整回购价格事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁、回购注销及调整回购价格事项均符合《股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁、回购注销及调整回购价格事项履行相应的信息披露义务,并按照相关规定统一办理有关解锁、回购注销事宜。

本法律意见书正本三份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书!

（本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于贵州永吉印务股份有限公司2022年限制性股票激励计划之部分解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》之签署页)

上海锦天城(福州)律师事务所

林伙忠

经办律师:

张明锋

林钰靈

二〇二六年四月十二日

地 址：中国福州市台江区望龙二路1号国际金

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