倍加洁:关于倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见书

2021

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网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（上海）事务所法律意见书

2021

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受倍加洁集团股份有限公司（以下简称“倍加洁”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件、《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整行权价格（以下简称“本次调整”）、注

销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）事宜出具本法律意见书。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法

律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次

行权事宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的

证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次调整、本次注销及本次行权事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供公司本次调整、本次注销及本次行权事项之目的使用，不得用作其他任何用途。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

1．2021年12月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。

2．2022年12月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会同意根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划的行权价格进行调整，即由20.80元/股调整为20.64元/股。同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次调整。

3．2022年12月29日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会认为，本次调整符合本次激励计划的规定及相关法律法规的要求，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害公司或股东利益的情形。

1．2021年12月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会对激励对象尚未行权的股票期权予以注销。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书2．2022年12月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销本次股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共1095500份。同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次注销。

3．2022年12月29日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销本次股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共1095500份。

1．2021年12月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权及办理激励对象行权所必需的全部事宜。

2．2022年12月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为，公司2021年股票期权激励计划设定的等待期已届满，涉及的公司业绩指标及激励对象考核指标等行权条件已经成就。除公司已按照规定程序审议通过注销部分持有股票期权的激励对象外，本次激励计划现有激励对象行权资格合法、有效。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定，为符合条件的80名激励对象办理本次股票期权行权的相关事宜。同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次行权。

3．2022年12月29日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为，公司2021年股票期权激励计划涉及的各项行权条件均已成就，本次行权事项符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，同意公司为符合条件的80名激励对象办理本次股票期权行权的相

5国浩律师（上海）事务所法律意见书关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次注销及本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。

公司于2022年6月8日召开2021年年度股东大会，审议通过了《倍加洁2021年度利润分配预案》，确定公司以利润分配方案实施前的公司总股本

100000000股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利16000000元。根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，该利润分配方案已于2022年7月7日实施完毕。

根据《激励计划》“第七章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序”

之“（二）行权价格的调整方法”，自股票期权授予日起，若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的行权价格进行调整，即P＝P0-V，P0为20.80元/股，V为0.16元/股。因此，调整后的本次激励计划行权价格为20.64元/股。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

根据《激励计划》“第十一章公司及激励对象个人情况发生异动的处理方式”之“2.激励对象个人情况发生变化”，激励对象因与公司解除劳动合同等原因而不在公司担任职务的、激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

的其他不能持有公司股票或股票期权的人员的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。同时，根据《激励计划》

“第六章股票期权授予和行权条件”之“（二）股票期权的行权条件”项下

“3、部门及个人层面考核”，激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销。

根据公司第三届董事会第三次会议通过的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及第三届董事会第三次会议决议，本次激励计划原激励对象中25人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共880000份；1名激励对象成为监事已不符合激励条件，公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共60000份；15名激

励对象2021年度部门绩效考核结果为D，公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权共120400份；19名激励对象2021年度个人或部门绩效

考核结果为B或C，公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的当期股票期权共

35100份。因此，公司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权

共1095500份。

综上，本所认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

1．本次激励计划的行权期

根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票期权的第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月的最后一个交易日止。

根据公司第二届董事会第十六次会议决议以及《倍加洁集团股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划的授予日为2021年12月28日。

综上，本次激励计划第一个行权期的等待期于2022年12月27日届满。

2．本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

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公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

1公司未发生前述情出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)36形，满足行权条件。上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；除1名激励对象成为

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及监事已不符合激励条

2其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；件外，其他激励对象

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管未发生前述情形，满理人员情形的；足行权条件。

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形；

(7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

本次共有80名激励对

部门及个人层面考核：象所在部门的绩效考

3各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核及核及个人的绩效考核

个人的绩效考核均为 C 级或以上，实际行权比例根据考均达到 C 级或以上，核结果确定。满足全额/部分行权条件。

公司业绩考核条件：以2020年营业收入为

4以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不基数，2021年营业收

低于25%入增长率为25.47%

根据公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见以及公司提供的《期权激励人员2021年绩效评级及可行权数量》等材料并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失

信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会政府信息

公开网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会江苏监管局政府信息公开网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/c103885/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml）、上交所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执

行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述行权条件的情形。本所律师认为，倍加洁本次激励

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

计划第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范

性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。

3．本次行权的具体安排根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于2021年股票期权激励

计划第一个行权期行权条件成就的议案》，本次行权的具体安排如下：

(1)行权数量：531300份

(2)行权人数：80人

(3)行权价格：20.64元/股

(4)行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商

(5) 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

(6)行权安排：本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日起