倍加洁:倍加洁集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

2025年第一次临时股东会会议资料

倍加洁集团股份有限公司

PERFECT GROUPCORP.LTD

（江苏省扬州市杭集工业园）

2025年第一次临时股东会会议资料

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倍加洁集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《倍加洁集团股份有限公司章程》等相关规定，倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。

1、本次会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场

签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过现场或信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布表决权数量之内的股东，不得参加表决。

3、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务

和遵守相关规则。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经会议主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，会议主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的表决权数量。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

5、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除

出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

22025年第一次临时股东会会议资料

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机调整为静音状态。谢绝个人录

音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能

选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

8、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名

律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

9、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。

倍加洁集团股份有限公司

2025年9月12日

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倍加洁集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间

1、现场会议时间：2025年9月12日（星期五）14:30

2、网络投票时间：2025年9月12日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公司8号会议室

四、会议主持人：董事长张文生先生

五、会议签到：14:15前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理

人员和见证律师入场，签到。

六、会议议程

1、主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所

持有的表决权数量；介绍现场会议参会人员、列席人员。

2、推举计票人、监票人。

3、审议各项议案。

序号议案名称非累积投票议案

1《关于不再设置监事会暨修订<公司章程>的议案》

2《关于制定及修订公司部分制度的议案》

2.01《关于制定<股东会网络投票管理制度>的议案》

2.02《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.03《关于修订<股东会议事规则>的议案》

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2.04《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.05《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

2.06《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.07《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度>的

2.08议案》

2.09《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

累积投票议案《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议

3案》

3.01《关于选举张文生先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

3.02《关于选举嵇玉芳女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》

3.03《关于选举丁冀平先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议

4案》

4.01《关于选举李志斌先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

4.02《关于选举程德俊先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

4.03《关于选举李刚先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。

6、复会，宣读股东会表决结果，签署股东会决议和会议记录。

7、见证律师宣读法律意见书。

8、主持人宣布会议结束。

倍加洁集团股份有限公司

2025年9月12日

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2025年第一次临时股东会会议议案

议案1倍加洁集团股份有限公司

关于不再设置监事会暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年8月27日召开了第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于不再设置监事会暨修订<公司章>的议案》。具体情况如下：

为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》。

根据相关法律法规、规范性文件要求，公司拟对《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

“监事会、监事”参考《上市公司章程指引》，删除监事会、监事相关内容，由审计委员会履行监事会职责

第一章总则第一章总则

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。

公司原为有限责任公司，经股东会决议公司原为有限责任公司，经股东会决议于2016年6月改制为股份有限公司，以发起于2016年6月改制为股份有限公司，以发方式设立；在扬州市工商行政管理局注册登起方式设立；在扬州市数据局注册登记，取记，取得营业执照，统一社会信用代码得营业执照，统一社会信用代码

91321000608803135L。 91321000608803135L。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公第八条董事长代表公司执行公司事务，为司的法定代表人。法定代表人的产生及变更公司的法定代表人。法定代表人的产生及变办法同本章程第一百一十七条关于董事长的更办法同本章程第一百二十条关于董事长

产生及变更规定。董事长辞任的，视为同时的产生及变更规定。董事长辞任的，视为同辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定司应当在法定代表人辞任之日起三十日内新的法定代表人。确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民

62025年第一次临时股东会会议资料事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条公司全部资产分为等额股份，股东

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东与股东之间权利义务关系的具有法律约文件，对公司、股东、董事、监事、高级管束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，理人员具有法律约束力。依据本章程，股东股东可以起诉股东、董事、监事、总经理和可以起诉股东、董事和高级管理人员；股东

其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标值，每股面值人民币1.00元。明面值，每股面值人民币1.00元。

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第十八条公司系由原扬州明星牙刷有限公第二十条公司系由原扬州明星牙刷有限公司以2016年4月30日为基准日经审计的净司以2016年4月30日为基准日经审计的净

资产值折股整体变更设立的股份有限公司，资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更后公司普通股总数为6000万股。发起变更后公司普通股总数为6000万股。发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所人认购股数及占股本总额的比例如下表所

示：示：

认购股占股本认购股占股本序序股东名称数（万总额比股东名称数（万总额比号号

股）例（%）股）例（%）

1张文生504084%1张文生504084%

扬州竟成企业管理南京小倍一号企业2咨询合伙企业（有60010%2管理咨询合伙企业60010%限合伙）（有限合伙）扬州和成企业管理南京小倍二号企业3咨询合伙企业（有3606%3管理咨询合伙企业3606%限合伙）（有限合伙）

合计6000100%合计6000100%

发起人出资方式为净资产出资。注：公司股东扬州竟成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的名称变更为南京小倍一号企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）；股东扬州和成企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）的名称变更为南京小

倍二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

发起人出资方式均为净资产出资，出资时间均为2016年6月。

第十九条公司股份总数为100448700股，第二十一条公司已发行的股份总数为均为普通股。100448700股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者借款等形式，为他人取得公司或者公司母公司母公司股份的人提供任何资助，但公司公司的股份提供财务资助，但公司实施员工实施员工持股计划的除外。持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的公司可以为他人取得本公司或者其母公司

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额的股份提供财务资助，但财务资助的累计总不得超过已发行股本总额的百分之十。董事额不得超过已发行股本总额的百分之十。董会作出决议应当经全体董事的三分之二以上事会作出决议应当经全体董事的三分之二通过。以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔承担赔偿责任。偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

82025年第一次临时股东会会议资料议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份，但第二十六条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条公司在收购公司股份，可以通过第二十七条公司收购公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十六条第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易公司股份的，应当通过公开的集中交易方式方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十八条公司因本章程第二十六条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十六条规定收购

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或项、第（四）项情形的，应当在6个月内转者注销；属于第（三）项、第（五）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，股份数不得超过本公司已发行股份总额的并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的第三十一条公司公开发行股份前已发行的

92025年第一次临时股东会会议资料股份，自公司股票在上海证券交易所上市交股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在就任时确定的任职期间每年转让的股就任时确定的任职期间每年转让的股份不份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；得超过其所持有本公司同一类别股份总数

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，易之日起1年内不得转让。上述人员离职后

不得转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十二条公司董事、高级管理人员、持

持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入司股票或者其他具有股权性质的证券在买

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事又买入，由此所得收益归公司所有，公司董会收回其所得收益。但是，证券公司因购入事会收回其所得收益。但是，证券公司因购包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以入包销售后剩余股票而持有5%以上股份及有中国证监会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、外。

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性前款所称董事、高级管理人员、自然人

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股东持有的股票或者其他具有股权性质的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利权性质的证券。用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十三条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种份的种类享有权利，承担义务；持有同一类类股份的股东，享有同等权利，承担同种义别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

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第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司及公司全资子公司的（五）查阅、复制公司及公司全资子公司的

章程、股东名册、股东会会议记录、董事会章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

除上述权利外，连续一百八十日以上单除上述权利外，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股独或者合计持有公司百分之三以上股份的东有权查阅公司及公司全资子公司的会计账股东有权查阅公司及公司全资子公司的会簿、会计凭证。计账簿、会计凭证。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证持有公司股份的种类以及持股数量的书面文券法》等法律、行政法规的规定，且应当件，公司经核实股东身份后按照股东的要求向公司提供证明其持有公司股份的种类以予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违第三十七条公司股东会、董事会决议内容

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民院认定无效。法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，出之日起60日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或者表决方是，股东会、董事会的会议召集程序或者表式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影除外。响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道未被通知参加股东会会议的股东自知或者应当知道股东会决议作出之日起六十日道或者应当知道股东会决议作出之日起六内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

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董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或政法规或者本章程的规定，给公司造成损失合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请的，连续180日以上单独或合并持有公司求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执的规定，给公司造成损失的，股东可以书面行公司职务时违反法律、行政法规或者本章请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本公司全资子公司的董事、监事、高级

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人管理人员执行职务违反法律、行政法规或者侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本章程的规定，给公司造成损失的，或者他连续180日以上单独或合并持有公司1%以上人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

股份的股东可以依照本条前三款规定书面请的，连续180日以上单独或合并持有公司求全资子公司的监事会、董事会向人民法院1%以上股份的股东可以依照《公司法》第一提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院百八十九条前三款规定书面请求全资子公提起诉讼。司的监事会（或监事）、董事会（或执行董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

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第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人指示删除

董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人、删除

董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维

132025年第一次临时股东会会议资料

护上市公司利益。

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

142025年第一次临时股东会会议资料

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、权：

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）审议批准董事会的报告；酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决议；的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程规定的担保事项、关（九）审议批准本章程规定的担保事项、关联交易事项和其他应由股东会审议的重大交联交易事项和其他应由股东会审议的重大易事项；交易事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售重大资资产超过公司最近一期经审计总资产30%的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或划；

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

决议，除此之外，上述股东会的职权不得通股东会可以授权董事会对发行公司债券作过授权的形式由董事会或其他机构和个人代出决议，除此之外，上述股东会的职权不得为行使。通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司担保行为达到下列标准之第四十八条公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审批通过：审批通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计（三）本公司及本公司控股子公司向他人算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%提供的担保，按照担保金额连续十二个月内的担保；累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提资产30%的担保；

152025年第一次临时股东会会议资料

供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；

产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产10%的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）法律法规、部门规章、证券交易所或的担保；

本章程规定应当由股东会决定的其他担保。（七）法律法规、部门规章、证券交易所或除上述规定外，公司的其他对外担保事本章程规定应当由股东会决定的其他担保。

项应当经董事会批准。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准。

违反本章程规定的审批权限及审议程

序违规提供对外担保的，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人的责任。公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以

罢免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。

第四十四条公司与关联人发生的交易金额第四十九条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人（包括承担的债务和费用）在3000万元人

民币以上，且占公司最近一期经审计净资产民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披交股东会审议。露外，还应当提供具有执行证券、期货相公司为关联人提供担保的，不论数额大关业务资格的证券服务机构，对交易标的小，均应当在董事会审议通过后提交股东会出具的审计报告或者评估报告，并将该交审议。易提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程规定董事会人数的2/3时；本章程规定董事会人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份时；

的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

162025年第一次临时股东会会议资料

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十四条董事会应当在规定的期限内开临时股东会。对独立董事要求召开临时股按时召集股东会。

东会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董规和本章程的规定，在收到提议后10日内提事有权向董事会提议召开临时股东会。对独出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈立董事要求召开临时股东会的提议，董事会意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十五条审计委员会有权向董事会提议

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。召开临时股东会，并应当以书面形式向董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规定，在收到提案后10日内提出同意或不同本章程的规定，在收到提案后10日内提出意召开临时股东会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，将在作意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，将在通知，通知中对原提议的变更，应征得监事作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的同意。会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会不同意召开临时股东会，或者在审计委员会的同意。

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会，或者在会不能履行或者不履行召集股东会会议职收到提案后10日内未作出反馈的，视为董责，监事会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的在收到请求后10日内提出同意或不同意召规定，在收到请求后10日内提出同意或不开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监者合计持有公司10%以上股份的股东有权

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形向审计委员会提议召开临时股东会，并应当式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求后5日内发出召开股东会的通

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中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原提案的变更，应当征得相关意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东的，视为监事会不召集和主持股东会，连续会通知的，视为审计委员会不召集和主持股

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东会，连续90日以上单独或者合计持有公

份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或股东决定自行召东会的，须书面通知董事会，同时向公司所集股东会的，须书面通知董事会，同时向公在地中国证监会派出机构和证券交易所备司所在地中国证监会派出机构和证券交易案。所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应当在发出召开股东审计委员会或召集股东应当在发出召

会通知和股东会决议公告时，向证券交易所开股东会通知和股东会决议公告时，向证券提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或股东自行召股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的计委员会以及单独或者合并持有公司1%以股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东会召开10日前提出临时并书面提交董事会。董事会应当在收到提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到后2日内发出股东会补充通知，通知临时提提案后2日内发出股东会补充通知，通知临案的内容，临时提案应当有明确的议题和具时提案的内容，临时提案应当有明确的议题体决议事项。和具体决议事项，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规东会通知后，不得修改股东会通知中已列明或者《公司章程》的规定，或者不属于股的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股五十五条规定的提案，股东会不得进行表决东会通知后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

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出席股东会，并可以书面委托代理人出席会出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

会务常设联系人姓名，电话号码；会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络、电子通信方式或其他方式的表（六）网络、电子通信方式或其他方式的表决时间及表决程序；决时间及表决程序；

（七）法律、行政法规、部门规章规定的其（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。他事项。

股东会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的整披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东会股东会网络、电子通信方式或其他方式通知或补充通知时将同时披露独立董事的意投票的开始时间，不得早于现场股东会召开见及理由。前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会股东会网络、电子通信方式或其他方式召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

投票的开始时间，不得早于现场股东会召开现场股东会结束当日下午3:00。

前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召股权登记日与会议日期之间的间隔应

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股东会结束当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东会通知中将充分披露董事、监事的，股东会通知中将充分披露董事候选人的候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条股东会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能第七十四条股东会由董事长主持。董事长

履行职务或不履行职务时，由过半数董事共不能履行职务或不履行职务时，由过半数董同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不职务时，由半数以上监事共同推举的一名监能履行职务或不履行职务时，由过半数审计事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东会，由召集人推举员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东会有表决权过半数的股东同意，股东会可则使股东会无法继续进行的，经出席股东会推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包登记、提案的审议、投票、计票、表决结果括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董权原则，授权内容应明确具体。股东会议事事会的授权原则，授权内容应明确具体。股规则由董事会拟定，股东会批准。东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当会应当就其过去一年的工作向股东会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股第七十七条董事、高级管理人员在股东会东会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的例；比例；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络、电子通信方式及其他方式表决情况的网络、电子通信方式及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条股东会决议分为普通决议和特第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议

过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重

212025年第一次临时股东会会议资料

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不事、总经理和其它高级管理人员以外的人订与董事、高级管理人员以外的人订立将公司立将公司全部或者重要业务的管理交予该人全部或者重要业务的管理交予该人负责的负责的合同。合同。

第八十四条董事、监事候选人由上一届董事第八十八条董事候选人由上一届董事会及

会、监事会及单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

股份的股东以书面形式提名，董事会、监事以书面形式提名，董事会、单独或者合计持会、单独或者合计持有上市公司已发行股份有上市公司已发行股份1%以上的股东可以

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提提出独立董事候选人，提名时应提供候选董

名时应提供候选董事、监事的简历和基本情事的简历和基本情况，由董事会提请股东会况，由董事会提请股东会决议。决议。

第八十五条董事、非职工代表担任的监事候第八十九条董事候选人名单以提案的方式选人名单以提案的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举董事、非职工代表担任的股东会就选举董事进行表决时，根据本监事进行表决时，根据本章程的规定或者股章程的规定或者股东会的决议，可以实行累东会的决议，可以实行累积投票制。单一股积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权东及其一致行动人拥有权益的股份比例在益的股份比例在30%及以上时，或者股东会

30%及以上时，股东会选举董事或者监事时应选举两名以上独立董事时，股东会选举董事

当采用累积投票制。时应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决的表决权，股东拥有的表决权可以集中使权可以集中使用。董事会应当向股东公告候用。董事会应当向股东公告候选董事的简历选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推第九十四条股东会对提案进行表决前，应举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议与股东有关联关系的，相关股东及代理人不事项与股东有关联关系的，相关股东及代理得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表共同负责计票、监票，并当场并当场公布表决结果，决议的表决结果载入公布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

通过网络、电子通信方式或者其他方式通过网络、电子通信方式或者其他方式

投票的上市公司股东或者其代理人，有权通投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会通过有关董事、监事选举第一百条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事在股东会审议通过的，新任董事在股东会审议通过后立即就后立即就任。任。

第五章董事会第五章董事会

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇二条公司董事为自然人，有下列之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

222025年第一次临时股东会会议资料

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或部门规章规定的其现本条情形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或更换，并可第一百〇三条董事由股东会选举或更

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任换，并可在任期届满前由股东会解除其职期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表员职务的董事，总计不得超过公司董事总数担任的董事，总计不得超过公司董事总数的的1/2。1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条公司设有1名职工代表董章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取事。董事会中的职工代表董事由公司职工措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利通过职工代表大会、职工大会或者其他形用职权牟取不正当利益，不得有下列行为：式民主选举产生，无需提交股东会审议。

232025年第一次临时股东会会议资料

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对收入；公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名取不正当利益，不得有下列行为：

义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会收入；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

以公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会义或者其他个人名义开立账户存储；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者为自己或他人谋取本应属于公司的商业机以公司财产为他人提供担保；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）未向董事会或者股东会报告，并按务；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（八）不得擅自披露公司秘密；或者进行交易；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（十）董事、董事近亲属及其直接或者间接取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

控制的企业以及与其有其他关联关系的关联东会报告并经股东会决议通过，或者公司人，不得违反本章程的规定或未经股东会同根据法律、行政法规或者本章程的规定，意，与本公司订立合同或者进行交易；不能利用该商业机会的除外；

（十一）未经董事会或股东会同意，不得利（七）未向董事会或者股东会报告，并经用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公股东会决议通过，不得自营或者为他人经营司的商业机会，根据法律、行政法规或者本与本公司同类的业务；

章程的规定，公司不能利用该商业机会的情（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为形除外；己有；

（十二）未经董事会或股东会同意，不得自（九）不得擅自披露公司秘密；营或者为他人经营与本公司同类的业务；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项的规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

242025年第一次临时股东会会议资料

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）执行职务时应当为公司的最大利益尽（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

到管理者应由的合理注意；和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程会成员行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）执行职务时应当为公司的最大利益尽公司的控股股东、实际控制人不担任公到管理者应有的合理注意；

司董事但实际执行公司事务的，适用前款及（七）法律、行政法规、部门规章及本章程本章程第一百条的规定。规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用前款及本章程第一百〇四条的规定。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低于法定最低人数时，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇八条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有仍然有效，直至该秘密成为公开信息。移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法第一百一十一条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

252025年第一次临时股东会会议资料

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）制订公司的基本管理制度；项；

（十一）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十二）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查计的会计师事务所；

总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；

程或股东会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章公司董事会设立审计委员会，并根据需程或股东会授予的其他职权。

要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门超过股东会授权范围的事项，应当提交委员会。专门委员会对董事会负责，依照本股东会审议。

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召

262025年第一次临时股东会会议资料

集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条董事会对下列事项作出决议删除

前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会下设战略委员会、审计委员会、董事会下设战略委员会、审计委员会、

提名委员会及薪酬与考核委员会，并应制定提名委员会及薪酬与考核委员会，并应制定专门委员会工作细则。专门委员会工作细则。

董事、监事、高级管理人员的薪酬考核董事、高级管理人员的薪酬考核按照本按照本公司相关工作细则执行。公司相关工作细则执行。

第一百一十六条公司对外担保事宜必须经第一百一十九条公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。由董事会或股东会审议批准。

本章程第四十三条规定的应由股东会审本章程第四十八条规定的应由股东会

批的对外担保，必须经董事会审议后，方可审批的对外担保，必须经董事会审议后，方提交股东会审批；对外担保提交董事会审议可提交股东会审批；对外担保提交董事会审时，必须经全体董事会的三分之二以上董事议时，必须经全体董事会的三分之二以上董审议同意。事审议同意。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署经股东会决议通过的公司股票、（三）签署董事会重要文件和其他应由董事公司债券及其他有价证券；长签署的文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由董事（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

长签署的其他文件；急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和事会和股东会报告；

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董（五）董事会授予的其他职权。

事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会第一百二十三条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股第一百二十四条代表1/10以上表决权的

272025年第一次临时股东会会议资料

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以开董事会临时会议。董事长应当自接到提议提议召开董事会临时会议。董事长应当自接后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条事应当对董事会的决议承担第一百三十三条董事应当对董事会的决议责任。董事会的决议违反法律、行政法规或承担责任。董事会的决议违反法律、行政法者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载记录的，该董事可以免除责任。于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权董事会违反本章程有关对外担保审批

限、审议程序的规定就对外担保事项作出决权限、审议程序的规定就对外担保事项作出议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，决议，对于在董事会会议上投赞成票的董监事会应当建议股东会予以撤换；因此给公事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；

司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的因此给公司造成损失的，在董事会会议上投董事对公司负连带赔偿责任。赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

新增第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

282025年第一次临时股东会会议资料

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十六条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十八条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

292025年第一次临时股东会会议资料

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十九条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十九条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

302025年第一次临时股东会会议资料

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十三条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十五条审计委员会执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百四十六条公司应当为审计委员会

提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组

312025年第一次临时股东会会议资料

织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

新增第一百四十七条公司董事会设置【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十八条战略委员会成员3名，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百四十九条提名委员会成员3名，其

中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十条薪酬与考核委员会成员3名，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

322025年第一次临时股东会会议资料

议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条本章程关于不得担任董事第一百五十二条本章程关于不得担任董事

的情形同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列第一百五十八条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职第一百六十二条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；高级管理人员存在故意或者重大过偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司高级管理人员应当忠第一百六十三条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责本章程第一百条关于董事的忠实义务和任。

第一百〇一条关于董事的勤勉义务的规定，本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务

同时适用于高级管理人员。和第一百〇五条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和

332025年第一次临时股东会会议资料

第一百〇一条关于董事的勤勉义务的规定，同样适用于监事。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事应保证公司披露的信删除

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损删除

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百五十一条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十二条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表通过职工代表大会民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

342025年第一次临时股东会会议资料

时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十六条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括以下删除

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十三条（八）利润分配政策的决策第一百六十九条（八）利润分配政策的决程序策程序

公司董事会应结合公司具体经营数据、公司董事会应结合公司具体经营数据、

盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期

资金需求，认真研究和论证公司现金分红的资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或利润分配方案。独立董事认为现金分红具体中期利润分配方案。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益具体方案可能损害上市公司或者中小股东的，有权发表独立意见。董事会对独立董事权益的，有权发表独立意见。董事会对独立的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的在董事会决议中记载独立董事的意见及未

具体理由，并披露。监事会应对利润分配方采纳的具体理由，并披露。审计委员会应对案进行审核。公司监事会未对利润分配方案利润分配方案进行审核。公司审计委员会未提出异议的，利润分配方案应提交公司董事对利润分配方案提出异议的，利润分配方案会审议，经全体董事过半数以上表决通过后应提交公司董事会审议，经全体董事过半数

352025年第一次临时股东会会议资料

提交股东会审议，相关提案应当由出席股东以上表决通过后提交股东会审议，相关提案会的股东或股东代理人所持表决权的二分之应当由出席股东会的股东或股东代理人所一以上表决通过。股东会对现金分红具体方持表决权的二分之一以上表决通过。股东会案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股对现金分红具体方案进行审议时，应当通过东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听多种渠道主动与股东特别是中小股东进行取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉股东关心的问题。求，并及时答复中小股东关心的问题。

存在股东违规占用公司资金情况的，公存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。还其占用的资金。

（九）利润分配政策的调整机制（九）利润分配政策的调整机制公司利润分配政策的制订和修改由公司公司利润分配政策的制订和修改由公

董事会向公司股东会提出，公司董事会在利司董事会向公司股东会提出，公司董事会在润分配政策论证过程中，需与独立董事充分利润分配政策论证过程中，需与独立董事充讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的报基础上，形成利润分配政策。回报基础上，形成利润分配政策。

公司的利润分配政策不得随意变更。如公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和现行政策与公司生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

调整利润分配政策的相关议案需经过详细论调整利润分配政策的相关议案需经过详细证，充分听取股东（特别是公众投资者）、独论证，充分听取股东（特别是公众投资者）、立董事的意见。董事会审议通过调整利润分独立董事的意见。董事会审议通过调整利润配政策议案的，应经董事会全体董事过半数分配政策议案的，应经董事会全体董事过半以上表决通过，经全体独立董事三分之二以数以上表决通过，经全体独立董事三分之二上表决通过，并及时予以披露。以上表决通过，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分审计委员会应当对董事会拟定的调整

配政策议案进行审议，充分听取不在公司任利润分配政策议案进行审议，充分听取不在职的外部监事意见（如有），并经监事会全体公司任职的外部审计委员会成员意见（如监事过半数表决通过。有），并经审计委员会全体成员过半数表决股东会审议调整利润分配政策议案时，通过。

经出席股东会的股东所持表决权的三分之二股东会审议调整利润分配政策议案时，以上通过，提交股东会的相关提案中应详细经出席股东会的股东所持表决权的三分之说明修改利润分配政策的原因。股东会审议二以上通过，提交股东会的相关提案中应详调整利润分配政策相关事项的，公司应当通细说明修改利润分配政策的原因。股东会审过网络投票等方式为中小股东参加股东会提议调整利润分配政策相关事项的，公司应当供便利。通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。

第一百六十四条公司违反法律、法规或者本第一百七十条公司违反法律、法规或者本

章程的规定向股东分配利润的，股东应当将章程的规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高损失的，股东及负有责任的董事、高级管理级管理人员应当承担赔偿责任。人员应当承担赔偿责任。

362025年第一次临时股东会会议资料

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配第一百七十一条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济活配备专职审计人员，对公司财务收支和经济动进行内部审计监督。活动进行内部审计监督，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计第一百七十二条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审人员的职责，应当经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事

须由股东会决定，董事会不得在股东会决定务所必须由股东会决定，董事会不得在股东前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十三条公司的通知以下列形式发第一百八十二条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他方式。（四）本章程规定的其他方式。

公司发出的通知以公告方式进行的，一公司发出的通知以公告方式进行的，经公告，视为所有相关人员收到通知。公司一经公告，视为所有相关人员收到通知。公指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证司指定符合中国证监会规定条件的一份或券报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn）者多份报刊和上海证券交易所

或其他符合中国证监会规定条件的媒体范围（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊需要披露信息的报刊网站。

网站。

372025年第一次临时股东会会议资料

第一百七十四条公司召开股东会的会议通第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人送公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式或本章程约出、邮寄、传真、电子邮件方式或本章程约定的其他方式进行。定的其他方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式或本章程约定的其他方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和算清算

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，第一百九十四条公司减少注册资本，将编应当编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议

起10日内通知债权人，并于30日内在相关之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上或者国家企业信用信息公示系统公相关媒体上或者国家企业信用信息公示系告。债权人自接到通知书之日起30日内，未统公告。债权人自接到通知书之日起30日接到通知书的自公告之日起45日内，有权要内，未接到通知书的自公告之日起45日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的保。

最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司按照本章程或公司法第一百九十五条公司按照本章程或公司法

的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以通过减的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以通过减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。东缴纳出资或者股款的义务。

如因弥补亏损原因进行减资的，应当自如因弥补亏损原因进行减资的，不适用股东会作出减少注册资本决议之日起三十日本章程第一百九十四条第二款的规定，但内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示应当自股东会作出减少注册资本决议之日系统公告。起三十日内在相关媒体上或者国家企业信公司依据本章程前两款规定完成减资用信息公示系统公告。

的，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司依据本章程前两款规定完成减资公司注册资本的50%前不得分配利润，违规的，在法定公积金和任意公积金累计额达到利润分配的，股东需退回相关利润给公司造公司注册资本的50%前不得分配利润，违规成损失的，股东及负有责任的董事、监事、利润分配的，股东需退回相关利润给公司造高级管理人员应当承担赔偿责任。

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

382025年第一次临时股东会会议资料

第一百九十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公公司出现前款规定的解散事由，应当在示系统予以公示。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公司出现本条第一款第（一）项、第（二）公示系统予以公示。

项情形且公司尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经过股东会决议而存续。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九第二百〇一条公司有本章程第二百条第一

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程款第（一）项、第（二）项情形且公司尚而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经过股东会决议而存续。

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照本款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十第二百〇二条公司因本章程第二百条第

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，董事为公司清算项规定而解散的，应当清算。董事为公司清义务人，应当在解散事由出现之日起15日内算义务人，应当在解散事由出现之日起15成立清算组，开始清算。清算组由董事或者日内组成清算组进行清算。清算组由董事组股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组成，但是本章程另有规定或者股东会决议进行清算的，利害关系人可以申请人民法院另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清指定有关人员组成清算组进行清算。算的，利害关系人可以申请人民法院指定有清算义务人未及时履行清算义务，给公关人员组成清算组进行清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算义务人未及时履行清算义务，给公任。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编第二百〇六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产

392025年第一次临时股东会会议资料破产。清算。

第一百九十七条清算组成员履行清算职责，第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或

其他非法收入，不得侵占公司财产。者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，或因故清算组成员怠于履行清算职责，给公意或者重大过失给公司或者债权人造成损失司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十九条有下列情形之一的，公司应第二百一十条有下列情形之一的，公司将

当修改本章程：修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修后，本章程规定的事项与修改后的法律、行改后，本章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何第二百一十六条本章程以中文书写，其他

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，任何语种或不同版本的章程与本章程有歧以在扬州市市场监督管理局最近一次核准登义时，以在扬州市数据局最近一次核准登记记后的章程为准。后的章程为准。

第二百〇八条股东会议事规则、董事会议事第二百一十九条股东会议事规则和董事会

规则和监事会议事规则经股东会审议通过，议事规则经股东会审议通过，作为本章程的作为本章程的附件。附件。

注：因上述修订引起的条款编号适应性顺延、引用条款所涉编号相应变化以

及部分标点的规范修订，鉴于均不涉及实质性条款内容变更，因此未逐条列示具体修订内容。除上述各项调整外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。具体内容及修订后的《公司章程》详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于不再设置监事会暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-041）及《公司章程》全文。

公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部

门变更登记和备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

上述事项请各位股东审议。

倍加洁集团股份有限公司

2025年9月12日

402025年第一次临时股东会会议资料

议案2倍加洁集团股份有限公司关于制定及修订公司部分制度的议案

各位股东及股东代理人：

为全面贯彻最新法律法规及监管要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作机制，提升治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定及修订部分制度。具体明细如下表：

序是否提交股东会制度名称变更方式号审议

1《股东会网络投票管理制度》制定是

2《会计师事务所选聘制度》制定是

3《股东会议事规则》修订是

4《董事会议事规则》修订是

5《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

6《独立董事工作制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是《防止控股股东及其他关联方占用公司资

8修订是金管理制度》

9《募集资金管理制度》修订是

具体内容及修订后的相关制度详见公司于2025年8月28日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制定及修订公司部分制度的公告》（公告编号：2025-042）及各制度全文。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

倍加洁集团股份有限公司

2025年9月12日

412025年第一次临时股东会会议资料

议案3倍加洁集团股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“倍加洁”）第三届董事会

任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。

公司第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事3名（不含职工代表董事）。公司董事会提名委员会提名张文生、嵇玉芳、丁冀平为公司第四届董事会非独立董事候选人。三位非独立董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和上海证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查等情形，亦不存在重大失信等不良记录。

根据《公司法》等规定，公司将依法经职工代表大会选举产生一名职工代表董事。由2025年第一次临时股东会选举的3名非独立董事、3名独立董事将与上述1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会。

董事任期自2025年第一次临时股东会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。为保证董事会的正常运作，在公司股东会审议通过该项议案前仍由

第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：《非独立董事候选人简历》倍加洁集团股份有限公司

2025年9月12日

422025年第一次临时股东会会议资料

附件：非独立董事候选人简历（排名不分先后）

一、张文生先生简历男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984年8月至

1985年12月就职于扬州市杭集塑料包装厂，任技术员。1986年1月至1988年12月

就职于扬州市新生塑革针织厂，历任技术员、总账会计。1989年1月至1990年12月就职于扬州市杭集工业供销公司，任销售员。1991年1月至1996年12月从事牙刷产品生产制造的个体经营。1997年1月起至2016年6月任明星牙刷总经理，现任公司董事长、总经理，善恩康董事长，江苏明星牙刷、倍加洁日化、美星口腔、南京沄洁、佳吉投资、烁阳新能源、扬州明星牙刷执行董事，恒生模具执行董事兼总经理，小倍一号、小倍二号执行事务合伙人，扬州农商行、薇美姿董事，中国口腔清洁护理用品工业协会副理事长，中国日用杂品工业协会牙刷分会会长，江苏省牙刷行业协会会长等职务。

截至目前，张文生先生直接持有公司股份63000000股，持有公司5%以上股东南京小倍一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“小倍一号”）

69.29%股权，持有公司股东南京小倍二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“小倍二号”）93.40%股权，与小倍一号、小倍二号为一致行动人关系，系公司控股股东、实际控制人。与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形也不存在被证券

交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

二、嵇玉芳女士简历女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年9月至1996年12月就职于扬州市邗江区商业贸易局。1997年1月至2016年6月历任明星牙刷财务部职员、财务部部长。现任公司董事、财务总监，薇美姿董事，嘉华创投监事。

432025年第一次临时股东会会议资料

截至目前，嵇玉芳女士直接持有公司股份12000股，持有公司5%以上股东南京小倍一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）4.49%股权，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形也不存在被证券交易所公开认定不适合担

任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

三、丁冀平先生简历男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年4月至2002年12月，就职于中兴通讯股份有限公司，任工程师、市场总监。

2003年1月至2010年7月，就职于南京中兴软创科技股份有限公司，任投资并购总监。2010年8月至2012年4月，就职于凯石长江投资管理有限公司，任投资总监。2012年5月至2016年5月，就职于上海长江国弘投资管理有限公司，任投资总监。2016年6月至今，就职于南通嘉乐投资管理中心（有限合伙），任执行事务合伙人。现任公司、复百澳（苏州）、龙星辰电源、东抗生物、本松新材料、善恩康、晶华新材董事，上海户兰企业管理咨询有限公司执行董事；南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司执行董事。

截至目前，丁冀平先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不

存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形也不存在被证券

442025年第一次临时股东会会议资料

议案4倍加洁集团股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“倍加洁”）第三届董事会

公司第四届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会提名

委员会提名李刚、李志斌、程德俊为公司第四届董事会独立董事候选人，其中李志斌为会计专业人士，三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。三位独立董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和上海证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不存在重大失信等不良记录。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。董事任期自2025年第一次临时股东会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。为保证董事会的正常运作，在公司股东会审议通过该项议案前

仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：《独立董事候选人简历》倍加洁集团股份有限公司

2025年9月12日

452025年第一次临时股东会会议资料

附件：独立董事候选人简历（排名不分先后）

一、李刚先生简历男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1989至2021年任空军军医大学（原第四军医大学）口腔医学院口腔医学专业教授；

2021年退休，现任陕西省预防医学会常务理事；2022年9月至今，任倍加洁独

立董事；2023年10月至今，任西北大学医学院口腔预防医学教研室主任。

截至目前，李刚先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存

在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形也不存在被证券

交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等关于独立董事的任职资格和独立性要求。

二、李志斌先生简历男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员、全国会计领军人才。1997年8月至今，就职于扬州大学商学院，专业领域为会计学与财务管理，历任助教、讲师、副教授、教授、副院长、院长；2022年9月至今，任倍加洁独立董事。

截至目前，李志斌先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不

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三、程德俊先生简历男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，美国康奈尔大学工业与劳动关系学院访问学者。2004年6月至今，就职于南京大学商学院人力资源管理系，历任讲师、副教授、教授；2020年5月至今，任山东新能泰山发电股份有限公司独立董事；2022年9月至今，任倍加洁独立董事。

截至目前，程德俊先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不

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