中国北京市西城区金融大街5号观韬中茂律师事务所
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GUANTAO LAW FIRM 邮编：100032
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http：// www.guantao.com Xicheng District Beijing 100032China北京观韬中茂律师事务所关于中国国检测试控股集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
观意字（2022）第004642号
致：中国国检测试控股集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国国检测试控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等相关法律、行政法规以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
1本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集由公司董事会根据于2022年6月29日召开的第四届董事会第十六次会议的决议作出。
（二）2022年6月30日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上刊登了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
（三）公司本次股东大会现场会议于2022年7月28日14点00分，在北京
市朝阳区管庄东里1号国检集团八层第七会议室召开，会议由董事长马振珠主持。
召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）召集人本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至2022年7月21日下午收市时，在中国证券登
2记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托
的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会会议参与表决的股东、股东代表及股东代理人合计19人，代表公司有表决权股份数520006777股，占公司有表决权股份总数的比例为71.5680%。
（三）出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议了如下议案：
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股数量确定方式
2.11赎回条款
32.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18担保事项
2.19评级事项
2.20募集资金存管
2.21本次发行方案的有效期
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的
议案
5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案
7、关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案
8、关于公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案
9、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案
10、关于修订《公司章程》的议案
11、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，
4部分议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会议案审议结果如下：
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01本次发行证券的种类
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.02发行规模
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代
5理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理
人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.03票面金额和发行价格
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.04债券期限
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.05债券利率
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表
6决权的0.0000%。
2.06还本付息的期限和方式
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.07转股期限
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.08转股价格的确定及其调整
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
72.09转股价格向下修正条款
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.10转股数量确定方式
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.11赎回条款
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.12回售条款
8同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.13转股年度有关股利的归属
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.14发行方式及发行对象
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.15向原股东配售的安排
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所
9持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所
持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.16债券持有人会议相关事项
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.17本次募集资金用途
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.18担保事项
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
10中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代
理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.19评级事项
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.20募集资金存管
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
2.21本次发行方案的有效期
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理
11人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表
决权的0.0000%。
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
4、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的
议案
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表
12决权的0.0000%。
6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
7、关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
8、关于公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
139、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
10、关于修订《公司章程》的议案
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
11、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
同意520001084票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9989%；反对5693票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0011%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20006067票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9716%；反对5693票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0284%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
14（三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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