关于中国国检测试控股集团股份有限公司

公开发行可转债申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二二年十二月中国证券监督管理委员会：

贵会于2022年11月9日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》（222563号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构

对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。

现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。

本反馈回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简称的含义相同。

本反馈回复中的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复楷体（加粗）：对募集说明书、反馈意见回复等申请文件的修改

7-1-1问题1

关于募集资金拟用于收购股权。本次募集资金拟投向申请人及其控股子公司安徽拓维联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目申请人收购湖南华科检测技术有

限公司49%股权项目。请申请人说明：（1）拟收购股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系；（2）本次募集资金收购股权

相关权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（3）被收购主体的其他股东是否放弃优先受让权；（4）

标的公司对外担保数额是否较大，如是，请申请人结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（5）请申请人说明按照目前交易结构，本次交易完成后能否取得收购股权的控制权，如否，请进一步说明原因；（6）本次募集资金收购股权是否涉及国有股权转让，是否获得国资主管部门的批准；（7）完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险，是否存在损害上市公司利益的情况。

请保荐机构和申请人律师发表核查并发表意见。

回复：

一、拟收购股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。

1、国检集团与安徽拓维联合收购云南云测51%股权的情况

（1）本次交易及拟收购股权的基本情况

根据各方签订的《关于云南云测质量检验有限公司的股权转让协议》，国检集团联合控股子公司安徽拓维现金收购李军明、钟读波、李文金以及李军淑四名自然人股东合

计持有的云南云测51%股权，其中国检集团以人民币141.60万元收购云南云测1%股权，安徽拓维以人民币7080.00万元收购云南云测50%股权。本次交易完成后，云南云测将成为国检集团的间接控股子公司。

本次交易前，云南云测的基本信息如下：

公司名称云南云测质量检验有限公司中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地春住所漫大道9号法定代表人李军明注册资本2000万元

7-1-2公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2011年6月8日营业期限长期

食品的检验服务；化工产品（不含化学危险品）、食品包装材料、电子产品的检

验服务；食品检验技术的培训、咨询服务；化工产品（不含化学危险品）、食品

包装材料、电子产品的检验技术的咨询；环保技术咨询；环境检测、污染治理、

评价及咨询服务；药品检验服务；公共卫生检测；土壤、农作物检测、评价及经营范围咨询服务；医学检验技术服务及技术咨询；纸制品的检验服务；纺织品的检验服务。（涉及须经医疗行政主管部门审批的范围，经其批准后按其核准项目范围经营）（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易前，云南云测的股权结构如下：

股东名称/姓名认缴出资比例

李军明23.50%

钟读波11.00%

李文金8.25%

李军淑8.25%

昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）49.00%

合计100.00%

昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）是由李军明、钟读波、李文金、李

军淑为本次交易完成后，继续持有云南云测股权而设立的有限合伙企业。

本次交易完成后，云南云测的股权结构如下：

股东名称/姓名认缴出资比例

安徽拓维50.00%

昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）49.00%

国检集团1.00%

合计100.00%

截至本回复出具日，云南云测就上述股权转让行为已经完成工商变更登记。

（2）交易价格及定价依据

根据各方签订的《关于云南云测质量检验有限公司的股权转让协议》，依据中京民

7-1-3信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，以收益法评估结论作为定价基础，经各方协商，云南云测100%股权作价为14160.00万元，国检集团与安徽拓维联合收购云南云测51%股权的转让价格为7221.60万元。其中，国检集团收购自然人股东李军明持有的云南云测1%股权的转让价格为141.60万元；安徽拓维收购自然人股东李军明、钟读

波、李文金及李军淑合计持有的云南云测50%股权的转让价格为7080.00万元。

本次交易的定价依据是中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司拟联合收购云南云测质量检验有限公司股权涉及的云南云测质量检验有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第300号），该评估报告以2022年3月31日为基准日。

根据资产基础法的评估结果，云南云测的账面净资产价值2550.22万元，评估值

3212.88万元，评估增值662.66万元，增值率25.98%。根据收益法的评估结果，云南

云测的账面净资产价值2550.22万元，评估值14853.34万元，评估增值12303.12万元，增值率482.43%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云南云测全部股东权益价值为14853.34万元。

国检集团已取得中国建材集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号 3372ZGJC2022058），对上述中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司拟联合收购云南云测质量检验有限公司股权涉及的云南云测质量检验有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2022〕第300号）所载的资产评估结果予以备案。

（3）交易对方与上市公司股东或其他关联人不存在利害关系

经上市公司出具说明确认，并经保荐机构、发行人律师核查，本次交易的交易对方李军明、钟读波、李文金以及李军淑不属于上市公司的控股股东或实际控制人，不存在直接或间接持有上市公司股份5%以上的情况，亦不属于上市公司的董事、监事及高级管理人员或该等人员关系密切的家庭成员，交易对方不属于《上海证券交易所股票上市

规则（2022年1月修订）》所定义的上市公司的关联自然人，与上市公司不存在关联关系。交易对方与上市公司股东或其他关联人不存在利害关系。

7-1-42、国检集团收购湖南华科49%股权的情况

（1）本次交易及拟收购股权的基本情况

国检集团现金收购李兰、张涛、王增化3名自然人股东持有的国检集团间接控股子

公司湖南华科的49%股权。

本次交易前，湖南华科的基本信息如下：

公司名称湖南华科检测技术有限公司住所长沙市雨花区环保中路188号长沙国际企业中心第四期11栋604房法定代表人张涛注册资本500万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2009年11月26日

营业期限2009-11-26至2039-11-25食品安全检测产品相关技术服务；环境与生态监测；专业技术认证；环境技术

咨询服务；农业技术咨询、交流服务；轨道交通相关技术咨询、技术服务；职业卫生技术服务；公共设施安全监测服务；水质检测服务；独立的第三方质量

经营范围检测；计算机技术开发、技术服务；土壤污染治理与修复服务；土地整理、复垦；储备土地前期开发及配套建设；土地管理服务；土地评估咨询服务；土地评估；土地规划咨询；土地规划、环保工程、农业项目规划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易前，湖南华科为发行人的间接控股子公司，湖南华科的股权结构如下：

股东名称/姓名认缴出资比例（%）

国检京诚51.00%

李兰29.00%

张涛10.00%

王增化10.00%

合计100.00%

本次交易完成后，湖南华科的股权结构如下：

股东名称/姓名认缴出资比例（%）

国检京诚51.00%

国检集团49.00%

合计100.00%

7-1-5截至本回复出具日，湖南华科就上述股权转让行为已经完成工商变更登记。

（2）交易价格及定价依据

根据各方签订的《关于湖南华科检测技术有限公司的股权转让协议》，依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，以收益法评估值结论作为定价基础，经各方协商，湖南华科100%股权作价为9450.00万元。据此，国检集团收购湖南华科51%股权的转让价格为4630.50万元。

本次交易的定价依据是中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华科检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第152号），本次评估以2021年12月31日为基准日。

根据资产基础法的评估结果，湖南华科账面净资产价值3846.79万元，评估值

6611.73万元，评估增值2764.94万元，增值率71.88%；根据收益法的评估结果，湖南

华科账面净资产价值3846.79万元，评估值9473.43万元，评估增值5626.64万元，增值率146.27%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即湖南华科全部股东权益价值为9473.43万元。

国检集团已取得中国建材集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号分别为 3010ZGJC2022056），对上述中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华科检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2022]第152号）所载的资产评估结果予以备案。

（3）交易对方与上市公司股东或其他关联人不存在利害关系

经上市公司出具说明确认，并经保荐机构、发行人律师核查，本次交易的交易对方李兰、张涛、王增化不属于上市公司的控股股东或实际控制人，不存在直接或间接持有上市公司股份5%以上的情况，亦不属于上市公司的董事、监事及高级管理人员或该等人员关系密切的家庭成员，交易对方不属于《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》所定义的上市公司的关联自然人，与上市公司不存在关联关系。交易对方与上市公司股东或其他关联人不存在利害关系。

7-1-6二、本次募集资金收购股权，相关权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形

1、收购的云南云测股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形

根据国检集团、安徽拓维与云南云测原股东李军明、李军淑、钟读波、李文金及云南云测其他股东昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《关于云南云测质量检验有限公司的股权转让协议》，标的公司云南云测原股东李军明、李军淑、钟读波、李文金作为乙方向甲方国检集团、安徽拓维承诺如下：“7.2乙方和丙方在此不可撤销地向甲方声明、保证和承诺如下：......（3）乙方对标的股权拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的股权的一切必需权力和授权，标的股权上不存在任何未披露的抵押、保证、质押、留置或者其他担保权益。”云南云测已于2022年9月23日就该等股权收购事项完成工商变更登记手续，本次收购的51%股权已登记为发行人及其控股子公司安徽拓维持有，不存在限制转让的情形。

2、收购的湖南华科股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形根据国检集团与湖南华科原股东李兰、张涛、王增化签署的《关于湖南华科检测技术有限公司的股权转让协议》，标的公司湖南华科原股东李兰、张涛、王增化3名股东作为乙方向甲方国检集团承诺如下：“4.2乙方向甲方陈述、保证和承诺如下：（1）......乙方对转让的标的股权具有合法的、完全的所有权及控制权，有权转让、处分该等股权，而转让股权或与转让股权相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制（包括但不限于未取得相应的授权、许可等）；......（3）乙方在标的股权上并未设置任

何抵押、质押（已质押给甲方的除外）、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何

形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排；（4）乙方不存在针对标的股权的悬

而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股权被冻结、查封的情形或者风险......”

湖南华科已于2022年7月21日就该等股权收购事项完成工商变更登记手续，本次

7-1-7收购的49%股权已登记为发行人持有，不存在限制转让的情形。

三、被收购主体的其他股东是否放弃优先受让权

2022年9月16日，云南云测召开股东会并作出股东会决议，同意李军明、李军淑、钟读波、李文金将其持有云南云测合计50%股权转让给安徽拓维，同意李军明将其持有的云南云测1%股权转让给国检集团，其他股东放弃优先受让权。云南云测其他股东昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具《关于云南云测质量检验有限公司股权转让事宜的说明及确认》，确认知悉李军明、李军淑、钟读波、李文金将其持有云南云测合计50%股权转让给安徽拓维，李军明将其持有的云南云测1%股权转让给国检集团，同意上述股权转让事宜并放弃优先购买权，确认对该等股权转让不存有任何异议、主张。

2022年7月10日，湖南华科召开股东会并作出股东会决议，同意李兰、张涛、王增

化将其持有的湖南华科合计49%股权转让给国检集团，湖南华科其他股东国检京诚放弃优先受让权，国检京诚为发行人控股子公司。

四、标的公司对外担保数额是否较大，如是，请申请人结合相关被担保人的偿债

能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年3月31日的京

信评报字（2022）第300号《资产评估报告》，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2022年3月31日的信会师报字[2022]第ZG12114号《云南云测质量检验有限公司审计报告及模拟财务报表》，截至前述基准日，标的公司云南云测不存在对外担保。根据原股东李军明、李军淑、钟读波、李文金及云南云测其他股东昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在《关于云南云测质量检验有限公司的股权转让协议》中作出的承诺，截至该股权转让协议签署日，云南云测不存在任何形式的对外担保，云南云测拥有的其他资产不存在任何抵押、保证、质押、留置或其他担保权益；在评估

基准日至本次股权转让工商变更登记完成之前，其不会在云南云测的业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他担保权益。云南云测不会为任何人或实体（包括任何关联方）提供任何担保。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估基准日为2021年12月31日

的京信评报字（2022）第152号《资产评估报告》，并根据立信会计师事务所（特殊普7-1-8通合伙）出具的审计基准日为 2021 年 12 月 31 日的信会师报字[2022]第 ZG10740 号《湖南华科检测技术有限公司审计报告及财务报表》，截至前述基准日，标的公司湖南华科不存在对外担保。根据报告期内发行人披露的年度报告、半年度及季度报告，发行人间接控股子公司湖南华科不存在对外担保。根据发行人的确认，截至湖南华科股权转让工商变更登记日，控股子公司湖南华科不存在对外担保。

综上，发行人收购云南云测、湖南华科股权时，标的公司云南云测、湖南华科不存在对外担保的情形。

五、请申请人说明按照目前交易结构，本次交易完成后能否取得收购股权的控制权，如否，请进一步说明原因

1、国检集团与安徽拓维联合收购云南云测51%股权的情况

截至本回复出具日，本次交易已经完成，云南云测已完成工商变更。云南云测目前的股权结构如下：

股东名称认缴出资比例

安徽拓维50.00%

昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）49.00%

国检集团1.00%

合计100.00%

本次交易完成后，国检集团能取得云南云测的控制权，具体理由如下：

（1）国检集团可以从股权上实现对云南云测的实际控制

根据云南云测的公司章程，截至本回复出具日，国检集团控股子公司安徽拓维直接持有云南云测50%的股权，国检集团直接持有云南云测1%的股权，国检集团及控股子公司安徽拓维实际控制云南云测的股权占比为51%，可以从股权上实现对云南云测的实际控制。

（2）国检集团能够对云南云测的董事会产生决定性影响

根据云南云测的公司章程，云南云测董事会现由五名董事组成，其中，国检集团提名一人，安徽拓维提名两人，董事会会议需经全体董事过半数以上同意方可形成决议；

不存在“一票否决权”安排。国检集团及安徽拓维提名的人选在云南云测董事成员中始

7-1-9终占据二分之一以上席位，能够实现对云南云测董事会的实际控制。

（3）国检集团通过提名高级管理人员对云南云测日常经营进行控制

根据云南云测的《公司章程》，云南云测的总经理、财务负责人均由国检集团提名，副总经理由总经理提名，因此国检集团能够实现对云南云测日常经营的实际控制。

2、国检集团收购湖南华科49%股权的情况

截至本回复出具日，本次交易已经完成，湖南华科已完成工商变更。湖南华科目前的股权结构如下：

股东名称认缴出资比例（%）

国检京诚51.00%

国检集团49.00%

合计100.00%

本次交易完成前，国检集团已经取得了对湖南华科的控制权，本次交易完成后，国检集团对湖南华科的控制权进一步增强，具体理由如下：

（1）国检集团可以从股权上实现对湖南华科的实际控制

根据湖南华科的公司章程，截至本回复出具日，国检集团直接持有湖南华科49%的股权，国检集团控股子公司国检京诚直接持有湖南华科51%的股权，国检集团及控股子公司国检京诚实际控制湖南华科的股权占比为100%，可以从股权上实现对湖南华科的实际控制。

（2）国检集团能够对湖南华科的董事会产生决定性影响

根据湖南华科的公司章程，湖南华科董事会现由五名董事组成，其中国检集团提名三名，国检京诚提名两名。根据湖南华科公司章程的规定，董事会会议需经全体董事二分之一以上同意方可形成决议。国检集团及国检京诚提名的人选在湖南华科董事成员中始终占据全部席位，能够实现对湖南华科董事会的实际控制。

（3）国检集团通过提名高级管理人员对湖南华科日常经营进行控制

根据湖南华科的《公司章程》，湖南华科的总经理和财务负责人人选均由国检集团提名，并经湖南华科的董事会聘任，国检集团能够实现对湖南华科日常经营的实际控制。

7-1-10综上，截至本回复出具日，云南云测已就国检集团与安徽拓维联合收购云南云测

51%股权事项办理完成工商变更登记手续，本次交易完成后，国检集团能取得云南云测

的控制权；湖南华科已就国检集团收购其49%股权事项办理完成工商登记手续，本次交易完成前，国检集团已经取得了对湖南华科的控制权，本次交易完成后，国检集团对湖南华科的控制权进一步增强。

六、本次募集资金收购股权是否涉及国有股权转让，是否获得国资主管部门的批准

国检集团与安徽拓维联合收购云南云测51%股权、国检集团收购湖南华科49%股权

的交易对方均为自然人，不涉及国有股权的转让与收购。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第一款第（十）项的规定，收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》

第四条的规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其

各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。就本次募集资金收购股权涉及的评估报告已经中央企业中国建材集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号分别为3010ZGJC2022056、3372ZGJC2022058）进行评估备案。

就本次可转债的总体方案已经发行人逐级呈报至中国建材集团，并已获得中国建材集团出具的《关于中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（中国建材发投资[2022]260号）批复。

根据《中国建材集团有限公司股权投资管理办法》（中国建材发战略〔2021〕471

号）第四十一条的规定，最近一年度经审计的合并口径净资产大于或等于20亿元且资产负债率小于70%的二级企业，有权审批总投资额小于或等于0.5亿元的股权投资项目（基础权限）。对于列入投资计划内的成熟产业涉及的投资项目，二级企业审批权限可扩大至总投资额2亿元及以下（特别授权）。

中国建材总院作为中国建材集团的二级企业，2021年经审计的合并口径净资产大于

20亿且资产负债率小于70%。国检集团收购湖南华科49%股权的转让价格为4630.50万元；国检集团以141.60万元收购云南云测1%股权，安徽拓维以7080.00万元购云南云测

50%股权属于中国建材总院列入投资计划内的成熟产业涉及的投资项目；因此，中国建

7-1-11材总院有权审批国检集团收购湖南华科49%股权和国检集团与安徽拓维联合收购云南

云测51%股权。国检集团收购湖南华科49%股权和国检集团与安徽拓维联合收购云南云测51%股权已分别经中国建材总院第9次和第17次总经理办公会决议批准。

综上，国检集团收购湖南华科49%股权和国检集团与安徽拓维联合收购云南云测51%股权不涉及国有股权转让，已取得中国建材集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，并按中国建材集团管理制度规定履行了内部投资决策的审批程序。

七、完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险，是否存在损害上市公司利益的情况。

截至本回复出具日，国检集团与安徽拓维联合收购云南云测51%股权、国检集团收购湖南华科49%股权的交易均已完成工商变更登记，上述收购不存在无法完成的风险。

为了保护上市公司利益，针对云南云测控股权的收购，在《关于云南云测质量检验有限公司的股权转让协议》中约定了业绩保障条款及相关内容：

（1）云南云测在2022年、2023年和2024年三个会计年度经具有证券业务资格的会

计师事务所审计的税后净利润（以下简称“当期期末承诺税后净利润”）应分别达到1750

万元、1860万元和1950万元，云南云测在承诺期间累积承诺税后净利润为5560万元。

股权转让方承诺在承诺期间云南云测实现的税后净利润不低于上述承诺值。

（2）业绩补偿金按以下方式进行计算：

*云南云测在承诺期间内前两个会计年度，如果任何一个会计年度的当期期末实现税后净利润不足当期期末承诺税后净利润的85%（不含本数），则在承诺期间应逐年进行补偿，当期补偿金的计算公式如下：当期补偿金=（当期期末承诺税后净利润－当期期末实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润（即5560万元）×标的股权的

转让价格（即7221.60万元）。

*如果云南云测在承诺期间内的第三个会计年度，即云南云测在承诺期累积实现税后净利润（承诺期内每个会计年度审计报告体现的当期期末实现税后净利润的加和）不足5560万元，则在业绩承诺期后进行补偿，补偿金的计算公式如下：补偿金=（承诺期间累积承诺税后净利润－承诺期间累积实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润（即5560万元）×标的股权的转让价格（即7221.60万元）－累积已补偿金额。如果经过计算补偿金为负值，则上市公司已获得的补偿金不退还。

7-1-12上述业绩承诺主要依据收益法下评估机构对云南云测盈利预测，结合上市公司与云

南云测重组后的协同效应确定，与云南云测历史年度经营情况相比，整体保持稳定；根据各方签订的《关于云南云测质量检验有限公司的股权转让协议》，已对2022年至2024年业绩承诺标准、补偿条件、补偿方式、补偿金额等进行了明确，且上市公司尚有30%转让款项以业绩承诺完成为前置条件，对业绩承诺事项采取了必要的保障措施。

本次收购前，发行人已经取得湖南华科的控制权，湖南华科的重大决策、日常生产经营均由发行人控制，本次收购为收购湖南华科剩余少数股权，卖方无法控制湖南华科的经营决策，故未设置业绩补偿条款。湖南华科历史经营业绩良好，本次收购将增厚发行人持有的湖南华科的权益，增厚发行人归属于母公司股东的净利润，有利于全体股东的利益。

八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:

（1）查阅发行人收购标的公司的《审计报告》、《评估报告》、《公司章程》等；

（2）查阅发行人就收购标的公司相关评估报告的评估备案表、国家出资企业出具

的经济行为审批，分析国资程序的完备性；

（3）查阅云南云测、湖南华科历次变更的工商档案、验资报告、征信报告，对云

南云测原股东进行访谈并取得其出具的确认函，通过企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网等公开网络渠道进行查询；

（4）查阅湖南华科、云南云测针对本次股权转让作出的股东会决议、云南云测其他股东昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出具的《关于云南云测质量检验有限公司股权转让事宜的说明及确认》；

（5）查阅发行人与交易对方签署的股权转让协议、交接协议，分析业绩承诺条款

的设置逻辑、标的公司公司治理安排等内容；

（6）查阅发行人针对收购云南云测、湖南华科进行信息披露的公告文件；查阅发

行人定期报告披露内容，确认控股子公司湖南华科是否存在对外担保；

（7）查阅发行人出具的关于与交易对方无利害关系的确认函。

7-1-13（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、收购云南云测、湖南华科的股权均依据经国资评估备案的评估报告定价，交易

对方均为标的公司的原自然人股东，相关交易对方不存在与公司股东或其他关联人存在利害关系；

2、本次募集资金收购股权相关权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有

权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；

3、被收购主体的其他股东已放弃优先受让权；

4、发行人收购云南云测、湖南华科股权时，标的公司云南云测、湖南华科不存在

对外担保的情况；

5、本次交易通过收购云南云测51%股权以及在交易基础上调整股东会、董事会以

及董事、高级管理人员等公司治理架构，取得对云南云测的控制权；本次收购前，公司已经取得湖南华科的控制权，本次收购后，控制权进一步加强；

6、本次募集资金收购股权不涉及国有股权转让，已获得必要国资主管部门的批准；

7、本次募集资金收购股权已经办理完成工商变更登记，完成收购不存在法律障碍，

不存在不能完成收购的风险，不存在损害上市公司利益的情况。

问题2

根据申请文件，部分募投项目募集资金投入方式为股东借款。请申请人说明：（1）对于募投项目实施主体为非全资公司的，请申请人说明实施主体其他股东是否同比例提供贷款，同时请明确借款的主要条款（贷款利率）。（2）是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、对于募投项目实施主体为非全资公司的，请申请人说明实施主体其他股东是

否同比例提供贷款，同时请明确借款的主要条款（贷款利率）本次项目的实施主体及其股权结构情况如下：

7-1-14序号募投项目实施主体上市公司持股比例募集资金的投入方式

国检集团直接持股本次募集资金到账后，发行人拟向实国检集团湖南华

49%，通过国检京诚持施主体提供股东借款以实施本募投

1科检测实验室建湖南华科

股51%，国检集团持有项目，其中涉及的少数股东不提供借设项目

国检京诚73.97%股权款。

本次募集资金到账后，发行人拟向实国检集团湖南公国检集团直接持有施主体提供股东借款以实施本募投

2司检测实验室建湖南公司

72.37%股权项目，其中涉及的少数股东不提供借

设项目款。

国检集团河北雄本次募集资金到账后，发行人拟采取

3安检测实验室建雄安公司国检集团全资子公司增资或股东借款的方式向实施主体

设项目提供资金以实施本募投项目。

国检集团基于区块链技术的建材

4国检集团--

行业碳排放管理平台建设项目国检集团与其控

股子公司安徽拓本次募集资金到账后，发行人拟直接维检测服务有限使用募集资金收购云南云测1%股

国检集团、安国检集团持有安徽拓

5公司联合收购云权，并拟向安徽拓维提供股东借款以

徽拓维维55%股权

南云测质量检验收购云南云测50%股权，安徽拓维的有限公司51%股少数股东不提供借款。

权项目国检集团收购湖南华科检测技术

6国检集团--

有限公司49%股权项目偿还银行贷款及

7国检集团--

补充流动性资金

在上述项目的实施主体中湖南华科、湖南公司、安徽拓维三家公司属于国检集团的

非全资子公司，将由国检集团对其进行股东借款以实施募投项目，相关实施主体的其他股东不会进行同比例贷款。

国检集团已与湖南华科、湖南公司、安徽拓维协商确定了股东借款利率并签署了《借款意向协议》/《委托贷款借款协议》，前述三个主体涉及股东借款的主要条款（贷款利率）如下：

借款主体《借款意向协议》/《委托贷款借款协议》的主要条款

1、借款金额：不超过10789.78万元

2、借款利率：参考全国银行间同业拆借中心公布的现行有效的5年期以上贷款市场

报价利率（LPR）的基础上暂定为 4.4%，最终借款利率可由借贷双方在参考届时 5湖南华科

年期以上 LPR 利率的基础上协商确定，并在正式借款合同时予以明确。

3、借款用途：中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目

4、借款期限：5年

7-1-151、借款金额：不超过9450.89万元

2、借款利率：参考全国银行间同业拆借中心公布的现行有效的5年期以上贷款市场

报价利率（LPR）的基础上暂定为 4.4%，最终借款利率可由借贷双方在参考届时 5湖南公司

年期以上 LPR 利率的基础上协商确定，并在正式借款合同时予以明确。

3、借款用途：中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目

4、借款期限：5年

1、借款金额：7080万元

2、借款利率：4.45%

安徽拓维

3、借款用途；支付收购云南云测股权的对价

4、借款期限：8年（2022年7月11日-2030年7月10日）

二、是否存在损害上市公司利益的情况

（一）发行人向湖南华科、湖南公司、安徽拓维提供贷款的条件公允

发行人已经分别与湖南华科、湖南公司、安徽拓维签署《借款框架合同》或《委托贷款借款协议》，明确了借款用途，约定的借款利率基于同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）协商确定，不会导致湖南华科、湖南公司、安徽拓维无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送；且未来实际借款时，湖南华科、湖南公司将与发行人签订更为详细的《借款协议》，确保湖南华科、湖南公司严格按照募投项目需要使用募集资金，不会损害上市公司利益。

（二）发行人可以有效控制和监督募集资金的使用

公司制定了《所属企业年度经营业绩考核办法》《所属企业负责人薪酬管理办法》

《所属企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》《委派出资人代表管理办法》《派驻子公司人员管理办法》《会计机构负责人派出制管理办法》《派出股东代表、董事、监事管理办法》等一系列子公司管理制度，通过委派董事、监事及重要高级管理人员实施对控股子公司的管理，通过应用资金管理制度，实现和规范子公司资金集中管理。依据公司的经营策略和风险管理政策，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。公司下属控股子公司实行统一的财务管理制度，定期向母公司财务资产部报送月度报表。公司要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了控股子公司重大事项报告和审议程序，建立了对控股子公司的绩效考核制度和检查制度，并定期对各控股子公司的经营情况进行分析，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。

根据湖南华科的公司章程，发行人直接持有湖南华科49%的股权，发行人控股的国检京诚直接持有湖南华科51%的股权，发行人合计直接及间接控制湖南华科100%股权，

7-1-16发行人能够直接及通过控股子公司国检京诚间接控制湖南华科；此外，湖南华科的董事

会成员共5名，其中国检集团提名3名，国检京诚提名2名，湖南华科的总经理和财务负责人也由国检集团提名。湖南华科作为发行人的二级控股子公司，其重大事项适用《上市规则》等相关规定，发行人及控股子公司均根据上市公司相关法律法规及公司章程的规定，严格履行决议程序及信息披露义务，避免出现损害公司及股东利益的情形。

根据湖南公司的公司章程，发行人直接持股湖南公司72.37%的股权，发行人能够直接控制湖南公司；此外，湖南公司的董事会成员共3名，其中2名董事由国检集团提名，湖南公司的财务负责人也由国检集团提名。湖南公司作为发行人的一级控股子公司，其重大事项适用《上市规则》等相关规定，发行人及控股子公司均根据上市公司相关法律法规及公司章程的规定，严格履行决议程序及信息披露义务，避免出现损害公司及股东利益的情形。

根据安徽拓维的公司章程，国检集团直接持有安徽拓维55%的股权；此外，安徽拓维的董事会成员共5名，其中国检集团提名3名，安徽拓维的财务负责人也由国检集团向董事会推荐，由董事会聘任。安徽拓维作为发行人的一级控股子公司，其重大事项适用《上市规则》等相关规定，发行人及控股子公司均根据上市公司相关法律法规及公司章程的规定，严格履行决议程序及信息披露义务，避免出现损害公司及股东利益的情形。

综上，发行人作为湖南华科、湖南公司及安徽拓维的控股股东，能够通过股权支配地位、董事会及公司治理等对湖南华科、湖南公司及安徽拓维的生产经营、资金管理等

方面实施全面有效地控制，进而确保湖南华科、湖南公司及安徽拓维按照相关法律、法规及规范性文件的要求合理使用及管理募集资金。

（三）发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集资金

发行人已制定了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；湖南华科、湖南公司及安徽拓维亦将在借款资金到位后分别开立募

集资金专户，并分别与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。

发行人将严格监督湖南华科、湖南公司及安徽拓维按照上市公司募集资金监管相关法律

7-1-17法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披露义务。

（四）本次募投项目的实施履行了必要的程序

发行人本次发行募集资金拟投资项目已经第四届董事会第十六次会议、2022年第

一次临时股东大会审议通过，并履行公告义务。

综上，发行人向湖南华科、湖南公司及安徽拓维提供贷款的条件公允、发行人能够有效控制和监督募集资金的使用、发行人已建立完善的募集资金管理制度，本次募投项目的实施履行了必要的程序，不存在损害上市公司利益的情形。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅了国检集团和安徽拓维签署的《委托贷款借款协议》、国检集团

与湖南公司、湖南华科签署的《借款框架合同》；

（2）获取并查阅了《中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；

（3）获取并查阅了发行人《所属企业年度经营业绩考核办法》《所属企业负责人薪酬管理办法》《所属企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》《委派出资人代表管理办法》《派驻子公司人员管理办法》《会计机构负责人派出制管理办法》《派出股东代表、董事、监事管理办法》等系列子公司管理制度；

（4）获取并查阅了发行人的《募集资金管理制度》；

（5）查阅各募投实施主体的工商档案、公司章程等；

（6）查阅国检集团第四届董事会第十六次会议、2022年第一次临时股东大会决议文件。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、在上述项目的实施主体中湖南华科、湖南公司、安徽拓维三家公司属于国检集

7-1-18团的非全资子公司，将由国检集团对其进行股东借款以实施募投项目，相关实施主体的

其他股东不会进行同比例贷款。

2、上市公司已经与相关实施主体协商确定股东借款利率或定价原则，借款利率基

于同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）协商确定，LPR为市场公允利率，不存在损害上市公司利益的情况。

问题3关于行政处罚。请保荐机构和律师核查说明申请人及拟收购公司报告期是否存在行政处罚，如存在，请核查是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和申请人律师核查并对是否构成再融资障碍发表明确意见。

回复：

一、申请人及拟收购公司报告期行政处罚的情况

报告期内，拟收购公司湖南华科不存在行政处罚。报告期内，拟收购公司云南云测、申请人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚共计21项，具体情况如下：

序处罚对象处罚机关处罚事由处罚内容处罚文号整改情况号

中国国检测2019-07-01至2019-07-31个人试控股集团国家税务总所得税（工资薪金所得)未按包河税简罚已缴纳罚款1.股份有限公局合肥市包期进行申报，违反了《中华人罚款50元[2021]5024号并完成整改司安徽分公河区税务局民共和国税收征收管理法》第司六十二条。

国家税务总未在规定期限内申报所属期

局厦门火炬2019年8月印花税，不属于罚款100厦火税简罚已缴纳罚款2.厦门宏业高技术产业2019年首次违反，违反了《中元[2021]348号并完成整改开发区税务华人民共和国税收征收管理局法》第六十二条。

中国国检测国家税务总未按照规定期限办理纳税申试控股集团赛税简罚

局呼和浩特报和报送纳税资料，违反了罚款500已缴纳罚款

3.股份有限公[2019]115512市赛罕区税《中华人民共和国税收征收元并完成整改司内蒙古分号务局管理法》第六十二条。

公司

2021年7月1日至2021年12

昆明经济技月31日城镇土地使用税未按罚款2000昆经税简罚已缴纳罚款

4.云南云测术开发区税

期进行申报、2021年4月1元[2022]328号并完成整改务局

日至2021年6月30日，印花

7-1-19序

处罚对象处罚机关处罚事由处罚内容处罚文号整改情况号税未按期进行申报。

机动车排放污染物超标，违反北京市顺义顺环车当罚字了《北京市大气污染防治条罚款300已缴纳罚款

5.北京奥达清区生态环境[2019]第394

例》第六十六条第一款的规元并完成整改局号定。

罚款1000

元（缺审达国检测试控到二年，属股集团云南首次违法，京诚检测有昆明市官渡未按规定参加2017-2018劳动经批评教官人社当处罚限公司（曾区人力资源保障执法年审，属于《云南省育后在三已缴纳罚款

6.字[2020]第55用名“昆明和社会保障劳动监察条例》第二十九条第个工作日并完成整改号

京诚检测技局二项所列违法行为以内报审，术有限公且未造成司”）严重影响和后果的。)沪市监宝处上海齐宝数上海市宝山在网站的网页中发布的内容罚款2400

〔2019〕已缴纳罚款

7.控机床制造区市场监督和实际情况不符，构成了发布元，责令停

132019001759并完成整改

有限公司管理局虚假广告止发布号

广东中科华不按规定期限公示年度报告，大工程技术违反了《企业信息公示暂行条清远市清城罚款5000清城市监罚字已缴纳罚款8.检测有限公例》第八条和《广东省商事登区市监局元[2021]71号并完成整改司清远分公记条例》第五十二条第一款的司规定北京奥达清

（曾用名北京经济技灭火器失效，违反《中华人民京公（消）行“北京奥达罚款5000已缴纳罚款

9.术开发区公共和国消防法》第十六条第一罚决字[2019]

清环境检测元并完成整改

安消防支队款第二项第-0019号股份有限公司”）国检测试控股集团北京京诚检测服京公海行罚决务有限公司北京市公安2019年12月11日出库记录中罚款5000字已缴纳罚款10.（曾用名局海淀分局无500毫升硝酸领用人签字元[2020]56329并完成整改“北京中海号京诚检测技术有限公司”）京公朝行罚决

北京市公安 购买 100KG 硝酸钠并使用， 罚款 8000 已缴纳罚款

11.国检集团字[2020]第

局朝阳分局未向公安机关报备元并完成整改

0508001号

责令改正超出资质认定证书规定的检云市监认可检

云南省市场违法行为，已缴纳罚款

12.云南云测验检测能力范围擅自向社会测处罚

监督管理局并处罚款1并完成整改

出具具有证明作用数据、结果[2021]05号万元

7-1-20序

处罚对象处罚机关处罚事由处罚内容处罚文号整改情况号未依法报批建设项目环境影

北京市经济响报告表，擅自开工建设并投京技管环保监罚款1万已缴纳罚款13.北京科技技术开发区入使用，违反了《中华人民共察罚字元并完成整改管理委员会和国环境影响评价法》第二十[2020]9号

二条第一款规定责令停止

使用 X 光衍射仪，属于 III 类 违反行为，射线装置，未办理辐射安全许限完成环北京市经济京技管环保监可证，属于无许可证从事射线评审批手已缴纳罚款

14.北京科技技术开发区察罚字装置使用行为，违反了《放射续后六十并完成整改管理委员会[2020]10号

性同位素与射线装置安全和日改正，处防护条例》第五条规定。罚款1万元国检测试控股集团云南超出资质认定证书规定的检京诚检测有

昆明市官渡验检测能力范围，擅自向社会限公司（曾罚款2万官市监处字已缴纳罚款15.区市场监督出具检验报告，违反了《检验用名“昆明元[2021]269号并完成整改管理局检测机构资质认定管理办法》京诚检测技

第二十五条第一款规定。

术有限公司”）

一楼老化实验室未密闭、废气责令停止净化设施吸附材料与环评报违法行苏环行罚字苏州市生态已缴纳罚款16.苏州公司告不符，违反了《中华人民共为，立即改[2021]08第环境局并完成整改和国大气污染防治法》第四十正；罚款2004号五条万元不按照污水排入排水管网许第浦东新区城可证的要求排放污水。违反了罚款4万已缴纳罚款

17.上海众材2201604002

管执法局《城镇排水与污水处理条例》元并完成整改号

第二十一条第二款的规定。

警告，没收出具虚假评价结论，违反了违法所得安徽省卫生皖卫放罚已缴纳罚款18.安徽公司《中华人民共和国职业病防1.95万元，健康委员会[2019]001号并完成整改治法》第二十六条第三款规定并处罚款

4.095万元

责令改正

违法行为，内蒙古奥达没收违法包市监处罚包头市市场已缴纳罚款

19. 清环境检测 出具不实、虚假检验检测报告 所得 4.19 〔2022〕JC1-2

监督管理局并完成整改

有限公司万元，并处号罚款3万元；

昆明市生态产生含挥发性有机物废气的罚款8万昆生环经开罚已缴纳罚款

20.云南云测环境局经开生产和服务活动，未按照规定

元[2021]47号并完成整改分局使用污染防治设施

昆明市官渡2021年5月14日一名现场安（官）应急罚罚款20万已缴纳罚款

21. 云南公司 区应急管理 装工人在准备拆除堆载伞架 [2021]A-007

元并完成整改

局平台时，不慎坠落死亡，违反号

7-1-21序

处罚对象处罚机关处罚事由处罚内容处罚文号整改情况号了《中华人民共和国安全生产

法》第二十五条的规定

注：除上述表格披露的处罚外，2022年7月1日至今，发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚有2项，具体情况如下：1、2022年7月7日，国家税务总局广州市黄增区税务局对中国国检测试控股集团股份有限公司广东分公司出具了穗埔税一所筒罚（2022)2412号《税务行政处罚决定书（简易)》，因中国国检测试控股集团股份有限公司广东分公司2018-12-01至2018-12-31个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对中国国检测试控股集团股份有限公司广东分公司处以50元罚款。2、2022年7月8日，国家税务总局淄博高新技术产业开发区税务局对国检集团控股子公司中国建材检验认证集团淄博有限公司出具了淄博高新一所税简罚〔2022〕1630号《税务行政处罚决定书（简易)》，因中国建材检验认证集团淄博有限公司2019-12-01至2019-12-31个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对中国建材检验认证集团淄博有限公司处以

100元罚款。

二、上述处罚是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定

该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。根据前述规定，上述23项行政处罚是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形的具体分析如下：

（一）上述第1-4项及报告期后2项行政处罚

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。考虑到：1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，中国国检测试控股集团股份有限公司安徽分公司、厦门宏业、中国国检测试控股集团股份有限公司内蒙古分公司、

中国建材检验认证集团淄博有限公司、中国国检测试控股集团股份有限公司广东分公司

被处罚的金额属于该等处罚事由中的第一档标准，处罚作出机关未适用“情节严重”情

7-1-22形有关的处罚标准对有关违法违规行为进行处罚；处罚作出机关昆明经济技术开发区税

务局未在处罚决定书中认定云南云测的行为属于情节严重的情形，云南云测的上述违法行为未被纳入“重大税收违法失信案件信息公布栏”，未构成《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》所规定的重大税收违法失信案件。2、中国国检测试控股集团股份有限公司安徽分公司、厦门宏业、中国国检测试控股集团股份有限公司内蒙古分公司、

云南云测、中国建材检验认证集团淄博有限公司、中国国检测试控股集团股份有限公司

广东分公司已及时补缴税款及罚款缴纳，并积极完成了整改。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第1-4项及报告期后2项行政处罚不属于情节严重的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（二）上述第5项行政处罚

根据《北京市大气污染防治条例》第一百一十二条的规定，在用机动车排放污染物超过规定排放标准的，由环境保护行政主管部门责令改正，对机动车所有者或者使用者处三百元以上三千元以下罚款。考虑到：1、根据《北京市大气污染防治条例》第一百一十二条的规定，北京奥达清被处罚的金额属于该等处罚事由中的最低标准，处罚作出机关未适用“情节严重”情形有关的处罚标准对有关违法违规行为进行处罚。2、北京奥达清已及时缴纳了罚款，并积极完成了整改。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第5项行政处罚不属于情节严重的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（三）上述第6项行政处罚

根据该项处罚作出时适用的《云南省劳动监察条例》1第二十九条第二项的规定，用人单位不按规定参加劳动执法年审的，责令改正，并可处以500元以上5000元以下的罚款；根据《昆明市人力资源和社会保障局行政处罚自由裁量权细化规范标准》中的

第九十八项之规定，缺审并被罚款的，每超过一年增加500元罚款。考虑到：1、根据

《云南省劳动监察条例》第二十九条第二项及《昆明市人力资源和社会保障局行政处罚自由裁量权细化规范标准》中的第九十八项之规定，国检测试控股集团云南京诚检测有限公司罚款金额较小，处罚作出机关昆明市官渡区人力资源和社会保障局在处罚决定书

12020年已被修正，云南省劳动监察条例（2020修正）的实施日期为2020年11月25日

7-1-23中认定云南云测属于首次违法，且未造成严重影响和后果。2、国检测试控股集团云南

京诚检测有限公司已及时缴纳了罚款。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第6项行政处罚不属于情节严重的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（四）上述第7项行政处罚

根据该项处罚作出时适用的《中华人民共和国广告法》2第五十五条第一款的规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。考虑到：1、根据《中华人民共和国广告法》3

第五十五条第一款的规定，上海齐宝数控机床制造有限公司被处罚的金额2400元，是

广告费用800元的三倍，属于该等处罚事由中的最低标准。2、上海齐宝数控机床制造有限公司已及时缴纳了罚款，并积极完成了整改。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。4、上海齐宝数控机床制造有限公司为发行人收购而来，且该处罚于发行人收购完成之前作出；且上海齐宝数控机床制造有限公司对发行人的主营业务收入和净利润占比较小。因此，上述第7项行政处罚不属于情节严重的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（五）上述第8项行政处罚

根据《企业信息公示暂行条例》第十七条第一款第（一）项的规定，企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照工商行政管理部门责令的期限公示有关企业信息的，由县级以上工商行政管理部门列入经营异常名录，通过企业信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由有关主管部门依照有关法律、行政法规规定给予行政处罚；造成他人损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《广东省商事登记条例》第五十九条第一款的规定，未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，由县级以上人民政府登记机关

22021年已被修正，中华人民共和国广告法（2021年修正）的生效日期为2021年04月29日

32021年已被修正，中华人民共和国广告法（2021年修正）的生效日期为2021年04月29日

7-1-24列入经营异常名录，通过商事主体信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务；

情节严重的，由登记机关处五千元以上三万元以下罚款。考虑到：1、根据《企业信息公示暂行条例》第十七条第一款第（一）项及《广东省商事登记条例》第五十九条第一

款的规定，广东中科华大工程技术检测有限公司清远分公司被处罚的金额，属于该等处罚事由对应罚款的最低标准。2、广东中科华大工程技术检测有限公司清远分公司已积极配合清远市清城区市监局调查和主动消除违法行为危害后果，清远市清城区市监局依据《中华人民共和国行政处罚法（2017修正）》第二十七条第一款第（四）项的规定，决定对广东中科华大工程技术检测有限公司清远分公司进行从轻处罚。3、广东中科华大工程技术检测有限公司清远分公司已及时缴纳了罚款。4、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第8项行政处罚不属于情节严重的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（六）上述第9项行政处罚

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，单位消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；

责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。考虑到：1、根据《中华人民共和国消防法》

第六十条第一款第一项的规定，北京奥达清被处罚的金额属于该等处罚事由对应的处罚

金额的最低标准，处罚作出机关未适用“情节严重”情形有关的处罚标准对有关违法违规行为进行处罚。2、北京奥达清已及时缴纳了罚款。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第9项行政处罚不属于情节严重的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（七）上述第10项行政处罚

根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第一项规定，生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、

易制爆危险化学品的数量、流向的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；

拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款。考虑到：1、根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第一项规定，国检测试控股集团北京京诚检测服务有限公司被处罚的金额属于该等处罚事由中的第一档标准，处罚作出机关未适用“情节严重”情形有关的处罚标准对有关违法违规行为进行处罚；2、国检测试控股集团北京京诚检测

服务有限公司已及时缴纳了罚款。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡

7-1-25或社会影响恶劣的后果。因此，上述第10项行政处罚不属于情节严重的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（八）上述第11项行政处罚

根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第五款的规定，剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易

制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款。考虑到：1、根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第五款的规定，国检集团被处罚的金额属于该等处罚事由中的第一档标准，处罚作出机关未适用“情节严重”情形有关的处罚标准对有关违法违规行为进行处罚。2、国检集团已足额缴纳了上述罚款，不存在拒不改正的情形。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第11项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（九）上述第12项行政处罚根据《检验检测机构资质认定管理办法》（原国家质量监督检验检疫总局令第163号）第四十三条第一款第（二）项的规定，检验检测机构超出资质认定证书规定的检验检测能力范围，擅自向社会出具具有证明作用数据、结果的，由县级以上质量技术监督部门责令整改，处3万元以下罚款。考虑到：1、根据《检验检测机构资质认定管理办

法》第四十三条第一款第（二）项规定，云南云测被处罚款金额不属于该等处罚事由中

的最高标准3万元，处罚作出机关未适用“情节严重”情形有关的处罚标准对有关违法违规行为进行处罚。2、云南云测已足额缴纳了上述罚款。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第12项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（十）上述第13项行政处罚

根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》第三十一条第一款的规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影

7-1-26响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根

据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。考虑到：1、根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》第三十一

条第一款的规定，北京科技被处罚的金额1万元，为建设项目总投资额1000万元的千分之一，低于该等处罚事由中的最低标准，且处罚作出机关未适用“情节严重”情形有关的处罚标准对有关违法违规行为进行处罚。2、北京科技已足额缴纳了上述罚款，并积极完成了整改，已委托公司编制了《中国建材检验认证集团北京检测技术服务有限公司检测实验室项目环境影响报告表》，并于2020年11月5日取得北京经济技术开发区行政审批局《关于中国建材检验认证集团北京检测技术服务有限公司检测实验室项目环境影响报告表的批复》（经环保审字[2020]0087号）。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第13项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（十一）上述第14项行政处罚

根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例（2019年修订）》第五十二条第一款规定，无许可证从事放射性同位素和射线装置生产、销售、使用活动的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令停止违法行为，限期改正；逾期不改正的，责令停产停业或者由原发证机关吊销许可证；有违法所得的，没收违法所得；违法所得10万元以上的，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，并处1万元以上10万元以下的罚款。考虑到：1、《放射性同位素与射线装置安全和防护条例（2019年修订）》第五十二条第一款规定，北京科技被处罚的金额1万元，属于该等处罚事由中的最低标准，且处罚作出机关未适用“情节严重”情形有关的处罚标准对有关违法违规行为进行处罚。2、北京科技已足额缴纳了上述罚款，积极完成了整改，并就“中国建材检验认证集团北京检测技术服务有限公司使用射线装置应用项目”办理了《建设项目环境影响登记表》备案手续，备案号为20201100000100000203，且已取得了辐射安全许可证（证书编号：京环辐证[S0148]）。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第14项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

7-1-27（十二）上述第15项行政处罚

根据《检验检测机构资质认定管理办法》第四十三条第一款第二项的规定，检验检测机构超出资质认定证书规定的检验检测能力范围，擅自向社会出具具有证明作用数据、结果的，由县级以上质量技术监督部门责令整改，处3万元以下罚款。考虑到：1、根据《检验检测机构资质认定管理办法》第四十三条第一款第（二）项规定，国检测试控股集团云南京诚检测有限公司被处罚款金额不属于该等处罚事由中的最高标准3万元，处罚作出机关未适用“情节严重”情形有关的处罚标准对有关违法违规行为进行处罚。2、国检测试控股集团云南京诚检测有限公司已足额缴纳了上述罚款，并积极完成了整改。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。

因此，上述第15项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（十三）上述第16项行政处罚根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定第一项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的..”考虑到：1、《中华人民共和国大气污染防治法》

第一百零八条规定第一项规定，苏州公司被处罚的金额2万元，该项行政处罚金额较小，属于《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条中罚款较低金额。2、苏州公司已缴纳上述罚款并进行整改。3、苏州国家历史文化名城保护区（姑苏）生态环境综合行政执法局已出具《证明》，确认该处罚行为不属于重大违法违规行为，对其做出的处罚不属于重大行政处罚。4、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第16项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（十四）上述第17项行政处罚根据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管

7-1-28网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。考虑到：1、《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定，该处罚所对应的罚款金额4万元并非法定罚款金额上限，且未因造成严重后果被处以“吊销污水排入排水管网许可证”的处罚，不属于情节严重的违法行为，故不属于重大行政处罚。2、上海众材已缴纳上述罚款。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第17项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（十五）上述第18项行政处罚

根据《中华人民共和国职业病防治法》第八十条第（三）项规定，从事职业卫生技术服务的机构和承担职业病诊断的医疗卫生机构出具虚假证明文件的，由卫生行政部门责令立即停止违法行为，给予警告，没收违法所得；违法所得五千元以上的，并处违法所得二倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五千元的，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，由原认可或者登记机关取消其相应的资格；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予降级、撤职或者开除的处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《安徽省卫生计生行政处罚裁量权基准（试行）》，针对“承担职业健康检查、职业病诊断的医疗卫生机构超出批准范围从事职业健康检查、职业病诊断的，或不按照本法规定履行法定职责的，或出具虚假证明文件的”违法行为，区分四个裁量等级，包括：1、没有违法所得或者违法所得不足五千元，未造成危害后果的，给予警告，没收违法所得，并处五千元以上一万元以下的罚款；2、没有违法所得或者违法所得不足五千元，造成危害后果的，给予警告，没收违法所得，并处一万以上二万以下的罚款；3、违法所得五千元至二万元，未造成危害后果的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得二倍以上三倍以下的罚款；4、违法所得二万元以上，或违法所得五千元以上造成危害后果的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得三倍以上五倍以下的罚款。

考虑到：1、根据《中华人民共和国职业病防治法》第八十条第（三）项及《安徽省卫生计生行政处罚裁量权基准（试行）》的规定，安徽公司被罚款的金额4.095万元是被没收违法所得的金额1.95万元的2.1倍，对应《安徽省卫生计生行政处罚裁量权基准（试行）》关于“承担职业健康检查、职业病诊断的医疗卫生机构超出批准范围从事

7-1-29职业健康检查、职业病诊断的，或不按照本法规定履行法定职责的，或出具虚假证明文件的”违法行为四个裁量等级的第三档，属于未造成严重后果的情形；且处罚作出机关未适用“情节严重”情形有关的处罚标准对有关违法违规行为进行处罚。2、安徽公司已足额缴纳了上述罚款。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第18项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（十六）上述第19项行政处罚

根据《检验检测机构监督管理办法》第二十六条的规定，检验检测机构出具虚假、不实检验检测报告，法律、法规对撤销、吊销、取消检验检测资质或者证书等有行政处罚规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由县级以上市场监督管理部门责令限期改正，处3万元罚款。考虑到：1、内蒙古奥达清环境检测有限公司已足额缴纳了上述罚款。2、内蒙古奥达清环境检测有限公司对国检集团主营业务收入和净利润的占比均不超过5%，也即对国检集团主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，其违法行为可不视为国检集团存在相关情形。因此，上述第19项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（十七）上述第20项行政处罚

根据云南云测提供的资料并经核查，考虑到：1、上述第20项行政处罚所涉的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。2、云南云测已于2022年7月11日取得昆明市生态环境局经开分局开具的《证明》，该《证明》确认：“前述违法违规行为发生后，云南云测质量检验有限公司高度重视，积极开展整改，目前已整改到位，未造成严重环境污染或损害，并已足额缴纳罚款。云南云测前述违法行为不属于重大违法违规行为，我局对其作出的处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2019年01月01日至今云南云测质量检验有限公司在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章规定，日常生产经营中污染物（包括但不限于污水、废气及噪音等）排放符合国家和地方规定的相关排放标准，不存在其他违反国家和地方环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的情形，包括污染事故、违规排放或超标排放等，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”3、该等处罚发生在发行人收购之前。因此，上述第20项行政处罚所涉及的违法行为不属

7-1-30于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（十八）上述第21项行政处罚根据《中华人民共和国安全生产法》一百零九条的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。

考虑到：1、《中华人民共和国安全生产法》一百零九条的规定，该处罚所对应的罚款金额20万元并非法定罚款金额上限，属于《中华人民共和国安全生产法》一百零九条中相应罚款标准中较低处罚金额的罚款，对应为一般事故；故该项处罚不属于重大行政处罚。2、国检测试控股集团云南有限公司已经足额缴纳罚款，并进行整改，且昆明市官渡区应急管理局已出具《整改复查意见书》（（官）应急复查[2021]号），经对整改情况进行复查，同意国检测试控股集团云南有限公司复工。3、该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，上述第21项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:

1、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、申请人及其合并报表范围内子公司和

拟收购公司所在地工商、税务、环保、安全生产、国土、规划、社保、公积金、海关等主管部门网站公开的行政处罚信息；

2、收集并查阅申请人及其合并报表范围内子公司和拟收购公司报告期受到行政处

罚有关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等书面资料，查看了部分被处罚事项涉及的整改措施，以及部分处罚部门出具的证明；

3、查询了相关行政处罚所依据的法律法规，结合法律法规的具体规定判断相关处

罚事项是否属于情节严重的行政处罚。

7-1-31（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

报告期内，拟收购公司湖南华科不存在行政处罚。报告期内，拟收购公司云南云测、申请人及其合并报表范围内子公司所受行政处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次再融资发行构成障碍。

问题4

请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购

根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。因此，符合上述条件的公司持股5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员可以认购本次发行的可转债。

截至2022年11月30日，公司持股5%以上的股东仅1名，为中国建材总院。根据上述持股5%以上的股东及一致行动人秦皇岛院、咸阳院及西安院出具的《关于本次发行认购意向的声明和承诺函》，上述承诺人将根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购。

截至本回复出具日，发行人董事、监事、高级管理人员共19名，名单如下表，根据该等人员出具的《关于本次发行认购意向的声明和承诺函》，承诺人参与本次可转债发行认购意向如下：

7-1-32序号姓名在发行人任职情况本次可转债发行认购意向

1马振珠董事长

2侯涤洋董事

3朱连滨董事、总经理

4陈璐董事

5唐玉娇董事

6栾建文董事

7谢建新独立董事

8孙卫独立董事

9武吉伟独立董事

根据本次可转债发行时的市

10杨京红监事会主席场情况决定是否参与本次可

转债的发行认购

11王健监事

12张世超监事

13吴辉廷职工监事

14宋晓辉职工监事

15刘元新副总经理

16宋开森副总经理、董事会秘书

17吕和义副总经理、财务总监

18张庆华副总经理

19张永贵副总经理

二、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排

截至本回复出具日，发行人不存在已发行可转债的情况，发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在实施中的减持计划。

三、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“七、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺”处披露如下：

发行人持股5%以上的股东及其一致行动人，即中国建材总院、秦皇岛院、咸阳院、西安院将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

“1、自本承诺出具之日起至国检集团启动本次可转换公司债券发行期间，本企业/

7-1-33单位及一致行动人不存在减持国检集团股票的计划或者安排；

2、若本企业/单位或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六

个月存在减持国检集团股票情形，本企业/单位承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

3、若本企业/单位或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六

个月不存在减持国检集团股票情形，本企业/单位将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本企业/单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企业/单位不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；

4、本企业/单位自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业/单位违反上述承诺违

规减持发行人股票或本次发行的可转债，本企业/单位因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”发行人全体董事、监事及高级管理人员马振珠、侯涤洋、朱连滨、陈璐、唐玉娇、

栾建文、谢建新、孙卫、武吉伟、杨京红、张世超、王健、吴辉廷、宋晓辉、吕和义、

张庆华、张永贵、宋开森、刘元新将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

“1、自本承诺出具之日起至国检集团启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持国检集团股票的计划或者安排；

2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持国检集

团股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

3、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持国检

集团股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；

4、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人违反上述承诺违规减持发行人

7-1-34股票或本次发行的可转债，本人因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅《中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》；

2、查阅了发行人截至2022年11月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表》；

3、查阅了发行人持股5%以上股东及其一致行动人、发行人董事、监事、高级管理

人员出具的关于本次发行认购意向的承诺。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人持股5%以上的股东及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员

将视情况认购发行人本次公开发行的可转债；发行人持股5%以上的股东及其一致行动

人、发行人的董事、监事、高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减

持发行人股份、是否参与本次可转债发行认购及如认购本次发行的可转债后六个月内不减持进行说明并作出相应承诺；公司已于募集说明书披露相关主体关于本次发行认购意向的承诺。

问题5

根据申报文件，部分募投项目将通过购买或租赁所需场地进行。请申请人说明：（1）取得或租赁场地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投项目场地落实的风险，如无法取得募投项目所需场地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否存在投向房地产业务的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。

回复：

7-1-35一、取得或租赁场地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存

在募投项目场地落实的风险，如无法取得募投项目所需场地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

本次项目涉及固定资产投资的项目共4个，均为向开发商购置房产或向物业持有方租赁房产，相关场地的取得进展情况如下：

购房方/场地获得场地建设序号募投项目场地获取方式租赁方进展进展国检集团湖南华湖南省碧桂园已签订入驻协

1科检测实验室建购置房产科技发展有限议、商品房定建设中

设项目公司制开发协议已签订入驻协

国检集团湖南公湖南省碧桂园议、商品房定

2司检测实验室建购置房产科技发展有限制开发协议、基本建成

设项目公司商品房买卖合同国检集团河北雄中能建雄安城

已签订购房/租

3安检测实验室建购置房产/租赁房产市发展有限公即将开工

赁意向协议设项目司国检集团基于区中建材创新科块链技术的建材已签订租赁协

4租赁房产技研究院有限已建成

行业碳排放管理议公司平台建设项目

注：湖南华科项目主要建设食农检测、危废检测实验室，建设周期较长、建设要求较高，仍在建设中，尚未具备签订商品房买卖合同的条件。

国检集团湖南华科检测实验室建设项目、国检集团湖南公司检测实验室建设项目均

购置湖南碧桂园科技发展有限公司建设的“湘江智谷人工智能科技城”项目的房产，经核查，该项目已在岳麓区高新技术产业开发区管理委员会行政审批服务局办理《企业投资项目备案告知承诺信息表》备案（备案编号分别为[2022]045、[2022]043），不属于《限制用地项目目录(2012年本)》和《禁止用地项目目录(2012年本)》中的限制或禁止

用地类别，且该等房屋建设已取得相应的土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证，国检集团湖南华科检测实验室建设项目、国检集团湖南公司检测实验室建设项目符合当地政府的土地政策、城市规划；“湘江智谷人工智能科技城”项目部分楼宇施工已经基本完成，基本具备交付的条件，不存在场地无法落实的风险。

国检集团河北雄安检测实验室建设项目拟购置并租赁中能建雄安城市发展有限公

7-1-36司开发的雄安新区昝岗枢纽片区1号地项目一期（“中国能建新能源生态城”项目）的房产，该项目由中能建雄安城市发展有限公司开发，其已就该项目签订土地出让合同，取得雄安新区出具的建设用地规划许可证，并正在办理土地使用权证及建设工程施工许可手续，拟2023年上半年正式开工建设。经核查，该等项目所在地块未被列入《限制用地项目目录(2012年本)》和《禁止用地项目目录(2012年本)》中的限制或禁止用地类别，相关土地出让合同已经签订，用地规划许可证已经获得，满足当地政府的土地政策、城市规划；该项目地块位于雄安新区高铁站雄安站枢纽片区西北部，属于雄安新区重点开发建设区域，区位优势明显，且开发商为中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司中能建雄安城市发展有限公司，因此该场地无法落实的风险较小。同时，该项目的实施对场地无特殊要求，也不仅限于目前签订意向协议的开发项目予以建设，若上述土地开发项目的开发后续出现不确定性，雄安公司可于雄安新区另行选择可建设工程检测实验室的合适场地予以购置及租赁，可对上述意向场地予以替代。

国检集团基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目直接租赁同一控制

下上市公司北新建材下属企业中建材创新科技研究院有限公司持有的房产。经核查，该等房屋所在地块未被列入《限制用地项目目录(2012年本)》和《禁止用地项目目录(2012年本)》中的限制或禁止用地类别，且该等房屋的建设均取得了相应的土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，国检集团基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目符合当地政府的土地政策、城市规划。该房产已办理竣工验收手续，截至本回复出具之日，中建材创新科技研究院有限公司正在就上述房屋办理权属证书；

北京未来科学城管理委员会已出具《中建材创新科技研究院有限公司场所证明》：“未来科学城北七家东路7号院10号楼由中建材创新科技研究院有限公司建设，目前已取得所在用地的国有土地使用权证及10号楼的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，产权证尚在办理之中，未接到相关部门对该场所违法占地、违法建设的认定。”综上，该场地已经建成，正在同步办理产权证书，预计未来不存在场地无法落实的风险。

同时，该项目的实施对场地无特殊要求，该项目主要在北京市昌平区予以开展，该区域成熟写字楼较多，即使该场地的租赁出现不确定性，上市公司也可灵活项目实施地点。

综上所述，国检集团本次拟实施的4个固定资产投资项目符合土地政策、城市规划，募投项目场地落实的风险可控，不会对募投项目的实施产生不利影响。

7-1-37二、请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是

否存在投向房地产业务的情形

（一）发行人及其子公司经营范围及经营业务不包含房地产相关业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

截至本回复出具日，发行人共有462家控股子公司、3家参股子公司，其经营范围中均不涉及房地产开发、经营业务，未从事房地产开发、经营相关业务，亦不存在取得房地产开发资质等级证书的情形。

（二）发行人及其子公司营业收入中不存在房地产相关业务收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：

单位：万元、%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务收入148438.0799.78221248.3299.80146786.5099.67112763.2399.63

其他业务收入320.290.22450.050.20490.660.33419.600.37

营业收入合计148758.36100.00221698.37100.00147277.16100.00113182.83100.00

2019年-2021年及2022年1-9月，公司主营业务收入分别为112763.23万元、146786.50万元、221248.32万元和148438.07万元，占各期营业收入的比例均超过99%，

发行人的其他业务收入主要为房屋租赁产生的收入及管理等业务产生的收入，不涉及房地产开发及经营。

4云南云测已于2022年7月1日完成并表，湖南华科医学检验有限公司已于2022年9月29日注销，62家控股子公

司包含云南云测，不含湖南华科医学检验有限公司。

7-1-38国检集团下属控股子公司存在将其自有零星闲置房屋对外出租的情况，是为了有效

利用资源，避免资源浪费，不属于房地产开发经营业务。具体房屋租赁情况如下：

单位：万元、平方米

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

公司名称房屋租赁房屋租赁房屋租赁房屋租赁出租面积出租面积出租面积出租面积收入收入收入收入

苏州公司82.698266.11213.948266.11203.758266.11194.048266.11

中科华大2.0463.002.9763.002.4863.00--

上海众材----122.871027.4978.10780.70

安徽元正52.381298.228.731298.22----

合计137.119627.33225.649627.33329.109356.60272.149046.81

苏州公司对外租赁面积较大，租赁房产8266.11平方米为苏州公司同次购买房产的部分面积，出租原因为该部分面积原有租约尚未到期。2022年8月15日，原租赁协议已经到期，该房产转为国检集团自用。上海众材在2019年、2020年将部分闲置房产对外出租，2021年转为国检集团办公自用。安徽元正对外租赁房产原因为按照当地城市规划要求实验室不可在商业中心建立，故对外出租。中科华大对外租赁房产为客户抵债房产，因面积过小，难以开展业务，故对外出租。

（三）发行人承诺本次发行募集资金不会投向房地产业务

发行人已出具声明与承诺，确认本次发行募集资金所购置的房产均由发行人或下属公司自用，将不用于房地产出售或出租等业务。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了项目实施主体与开发商签订的入驻协议、商品房定制开发协议、商品房

买卖合同、购房/租赁意向协议等协议文件；

2、查阅了项目实施主体开发商持有的土地使用权证、建设工程规划许可证、建设

用地规划许可证、建设工程施工许可证、土地出让合同等资质文件；

3、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》

7-1-39《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业

务的相关规定；

4、获取并查阅发行人及其境内控股、参股子公司的营业执照及香港公司的商业登记证，查询国家企业信用信息公示系统公示信息，核查发行人及其子公司经营范围是否包括房地产业务；

5、查询住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行人及其子公

司是否取得房地产业务相关资质；

6、查阅了发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务收入或

相关经营计划；

7、取得发行人及主要控股、参股子公司就未从事房地产业务相关事宜出具的声明

和承诺；

8、取得发行人出具的《关于募集资金购置房产将不用于向第三方出售或租赁的专项说明》。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、上市公司本次拟实施的4个固定资产投资项目符合当地的土地政策、城市规划，

募投项目场地落实的风险可控，不会对募投项目的实施产生不利影响。如最终公司无法按照计划取得募投项目实施场地，也可灵活选择租赁或购买其他物业实施募投项目。

2、报告期内，上市公司及其控股子公司、参股公司不涉及从事房地产开发业务，

不存在房地产开发资质，募集资金不存在投向房地产业务的情形。

问题6

申请人本次发行拟募集资金8亿元，用于3个检测实验室建设项目、1个区块链碳排放管理平台建设项目、2个股权收购项目及补流还贷。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合

7-1-40现有检测实验室检测能力使用情况、市场需求及竞争情况等，说明3个检测实验室项目

建设的必要性、合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险；结合现有实验室场地获取方式、人均或单位检测能力场地使用面积等指标情况，说明实验室建设项目较大金额资金用于购买场地的必要性，购置规模的合理性。（4）区块链碳排放管理平台建设项目具体建设内容、目标客户、盈利模式，是否与现有业务存在较大差异，是否具备技术、人员、市场储备；区块链技术应用的具体体现，是否蹭概念。（5）结合标的公司主营业务情况，说明收购两家公司股权是否与公司业务产生协同效应；结合股权比例、董监高人员安排、章程约定等，说明收购后是否能取得标的公司控股权；收购定价依据及定价的公允合理性，与可比交易案例是否存在显著差异，存在历史交易价格的，说明历史交易定价与本次定价差异情况；本次收购新增商誉情况，结合最近一期业绩情况，说明收购后是否存在业绩大幅下滑情形、是否影响收购定价的公允合理性、是否存在重大商誉减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各

项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

（一）固定资产投资类项目本次公开发行可转换公司债券的固定资产投资类项目主要包括国检集团湖南华科

检测实验室建设项目、国检集团湖南公司检测实验室建设项目、国检集团河北雄安检测

实验室建设项目、国检集团基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目4个，上述项目投资明细及属于资本开支的具体情况如下：

单位：万元序号投资项目投资总额拟使用募集资金是否属于资本性支出

1固定资产投资46295.3244295.32是

1.1场地购置21764.0019764.00是

1.2设备购置10802.0210802.02是

1.3软件开发6775.006775.00是

1.4建设工程6954.306954.30是

2铺底流动资金1924.660.00否

3其他费用（租金）300.000.00否

7-1-41上述项目使用的募集资金均属于资本性开支，未使用至铺底流动资金或其他费用。

上述项目的投资明细情况如下：

1、国检集团湖南华科检测实验室建设项目

本项目总投资额为12095.37万元，拟使用募集资金10789.78万元，具体投资明细如下表所示：

序号投资类别投资金额（万元）使用募集资金金额（万元）投资金额占比

1场地购置6586.015586.0154.45%

2设备购置2495.502495.5020.63%

3建设工程2708.272708.2722.39%

4铺底流动资金305.59-2.53%

合计12095.3710789.78100.00%

上述投资金额对应的明细情况如下：

（1）场地购置

序号项目建筑面积（㎡）单价（元/㎡）金额（万元）

121号栋5431.755503.002989.09

223号栋5349.075294.002831.80

3地下停车位80.00（个）5.00万元400.00

4房产购置契税--365.12

合计--6586.01

针对购置场地投资，由于前期已预付1000万元，从募投金额中剔除，本项使用募集资金金额为5586.01万元。

（2）设备购置

上述设备购置的明细情况如下：

序号设备名称规格型号数量单价金额

1电感耦合等离子体质谱仪珀金埃尔默1100.00100.00

2高效液相色谱-串联质谱联用仪安捷伦1220.00220.00

3原子吸收分光光谱仪（火焰和石墨一体）珀金埃尔默245.0090.00

4原子荧光光谱仪吉天125.0025.00

7-1-42序号设备名称规格型号数量单价金额

5顶空自动进样器中仪宇盛115.0015.00

6吹扫捕集仪热电235.0070.00

7冷库/314.0042.00

8气相色谱仪安捷伦430.00120.00

9高效液相色谱仪安捷伦450.00200.00

10气相色谱-质谱联用仪安捷伦450.00200.00

11三重四极杆气质联用仪安捷伦1130.00130.00

12十万分之一天平岛津31.504.50

13万分之一天平岛津31.003.00

14电感耦合等离子体发射光谱仪珀金埃尔默160.0060.00

15超纯水制水系统/150.0050.00

16生物安全柜苏州长留净化科技49.0036.00

17全自动高效快速溶剂萃取仪莱伯泰科335.00105.00

18全自动高通量柱式固相萃取系统莱伯泰科325.0075.00

19平行浓缩仪莱伯泰科312.0036.00

20离子色谱仪皖仪225.0050.00

21液相-原子荧光联用仪宝德150.0050.00

22六联旋转蒸发仪北京同洲维普125.0025.00

23电感耦合等离子体发射光谱仪珀金埃尔默160.0060.00

24电感耦合等离子体质谱仪珀金埃尔默1100.00100.00

25原子吸收分光光谱仪（火焰和石墨一体）珀金埃尔默245.0090.00

26原子荧光光谱仪吉天125.0025.00

27液相色谱仪安捷伦235.0070.00

28气相色谱-质谱联用仪安捷伦250.00100.00

29气相色谱仪安捷伦430.00120.00

30全自动高效快速溶剂萃取仪莱伯泰科235.0070.00

31全自动高通量柱式固相萃取系统莱伯泰科225.0050.00

32平行浓缩仪莱伯泰科212.0024.00

33易燃性实验室/130.0030.00

34急性毒性实验室/150.0050.00

合计-70-2495.50

7-1-43（3）建设工程

建设工程包括装修工程（合计1617.12万元）、设备安装（合计124.78万元）以

及实验室涉及的其他工程支出，包括建设期利息、咨询设计、勘察等。

2、国检集团湖南公司检测实验室建设项目

本项目总投资额为11004.73万元，拟使用募集资金9450.89万元，具体投资明细如下表所示：

序号投资类别投资金额（万元）使用募集资金金额（万元）投资金额占比

1场地购置6608.295608.2960.05%

2设备购置1741.521741.5215.83%

3建设工程2101.082101.0819.09%

4铺底流动资金553.84-5.03%

合计11004.739450.89100.00%

上述投资金额对应的明细情况如下：

（1）场地购置

序号项目建筑面积（㎡）单价（元/㎡）金额（万元）

122号栋5383.785549.002987.46

225号栋5381.755305.002855.02

3地下停车位80.00（个）5.00万元400.00

4房产购置契税--365.81

合计--6608.29

针对购置场地投资，由于前期已预付1000万元，从募投金额中剔除，本项使用募集资金金额为5608.29万元。

（2）设备购置

上述设备购置的明细情况如下：

序号设备名称规格型号数量单价金额

1 恒温数显沥青延伸度测定仪 STYD-3 1 1.25 1.25

7-1-44序号设备名称规格型号数量单价金额

2 电脑沥青针入度测定仪 SZR-5 1 0.42 0.42

3 克利夫兰开口闪点试验器 SLD-3536 1 0.36 0.36

4 沥青混合料理论最大相对密度仪 HDXM-21 1 0.58 0.58

5 自动式砂当量试验仪 SD-2 1 0.25 0.25

6 石油沥青含蜡量测定仪 WSY-010 1 1.35 1.35

7 电热鼓风干燥箱 101-2A 1 0.26 0.26

8 沥青含量测试仪 HYRS-6 1 3.00 3.00

9 沥青混合料恒温式车辙试验机 LHC-2 1 2.80 2.80

10 数控沥青混合料快速分离机 LF-5 1 0.42 0.42

11毛细管粘度计数/10.340.34

12 沥青动力（真空减压毛细管）粘度测定仪 SYD-0621 1 1.65 1.65

13恩格拉粘度计/10.360.36

14土壤筛（一套）/10.060.06

15 回弹模量测定仪（更换自动款） HW-1 1 1.60 1.60

16 探地雷达 TLD-2100 1 120.00 120.00

17 一体式钢筋检测仪 ZBL-R660 2 1.50 3.00

18 钢筋锈蚀检测仪 ZBL-C310A 1 0.52 0.52

19 数显回弹仪 ZBL-S260 1 5.00 5.00

20 楼板厚度检测仪 ZBL-T720 2 1.00 2.00

21 超声波探伤仪 HS600 2 5.00 10.00

22 磁粉探伤仪 XDYY-IIIA 1 0.68 0.68

23 钢结构镀锌层附着性能测定仪 STT-940 1 0.65 0.65

24 高强回弹仪 ZC1 1 0.50 0.50

25 水准仪 DS05 2 1.00 2.00

26 电缆测试仪 DTX-1800 1 6.00 6.00

27 全站仪 SET1X 2 3.75 7.50

28 基桩动测仪 RS-1616k(S) 1 7.50 7.5029 静载荷测试仪 RSM-JCⅢ（A) 1 6.00 6.00

30高应变应力环/40.180.70

31高应变加速度计/21.302.60

32 多模光纤模块 DTX-MFM2 1 5.00 5.00

33 动态信号分析测试系统 DH5922 1 24.00 24.00

34 尘埃粒子计数器 CLJ-H3016 2 2.00 4.00

7-1-45序号设备名称规格型号数量单价金额

35 激光隧道断面检测仪 BJSD-3 1 7.50 7.50

36 漏风量测试仪 Q90 1 7.00 7.00

37 频谱分析仪（电磁辐射测试仪） GA4602A 2 2.00 4.00

38 SF6 综合测试仪 HTZH-2H 2 6.00 12.00

39 全自动绝缘油介电强度测试仪 HTJY-80S 2 2.40 4.80

40 锚杆质量检测仪 JL-MG（C） 1 8.00 8.00

41 多通道超声测桩仪 ZBL-U5600 1 9.00 9.00

42 锚杆锚索拉拔仪（千斤顶） YCW200t 2 2.00 4.00

阀门排气活门密闭通风性能综合检测设

43 RF-MTZH-A 型 1 15.00 15.00

备

44 原位压力机 SL-80T 2 0.70 1.40

45 全自动绝缘油介电强度测试仪 HTJY-80S 2 1.40 2.80

46 防水卷材不透水仪 DTS-96 1 0.82 0.82

47电动冲片机10.700.70

48 塑料排水板通水仪 SPB-A 1 1.07 1.07

49 土工合成材料垂直渗透仪 ST-1 1 0.98 0.98

50 高强螺栓检测仪 YJZ-500A 1 4.50 4.50

51各类夹具/11.201.20

52管材静液压试验机/115.0015.00

53阀门试验机/113.0013.00

54 落锤冲击试验机 LC-300A 1 2.50 2.50

55 平板导热系数测定仪 PDR-3030B 1 4.40 4.40

56 可见分光光度计 7230G 1 1.50 1.50

57 火焰光度计 FP6400 1 2.00 2.00

58 热切机 RQJ-I 1 0.09 0.09

59 水泥胶砂流动度测定仪 NLD-3 1 0.09 0.09

60 水泥胶砂振实台 ZT-96 1 0.21 0.21

61混凝土渗透仪/124.0024.00

62水泥稠度凝结时间测定仪/10.070.07

63抗折抗压一体机/13.603.60

64保水率测定仪/10.020.02

65 砼收缩膨胀仪 HSP-540 型 1 0.15 0.15

66 电子式万能试验机 WDW50 / 1 6.00 6.00

7-1-46序号设备名称规格型号数量单价金额

67低温柔度试验仪/14.504.50

68防水卷材不透水仪/10.820.82

69电动冲片机/10.700.70

70塑料排水板通水仪/11.071.07

71 土工合成材料垂直渗透仪 ST-1 1 0.98 0.98

72高强螺栓检测仪/15.505.50

73各类夹具/11.801.80

74管材静液压试验机/115.0015.00

75阀门试验机/113.0013.00

76 落锤冲击试验机 LC-300A 1 5.50 5.50

77盐雾试验机/13.003.00

78环刚度试验仪/110.5010.50

79全自动压力机/112.0012.00

80混凝土配合比全套/11.501.50

81砂浆配合比全套/11.501.50

82燃烧性能试验机/140.0040.00

83油漆设备/115.0015.00

84室内环境全套/125.0025.00

85 航吊 16T / 1 18.00 18.00

86电脑/1000.5050.00

87办公家具/600.8350.00

88打印机/200.5010.00

89办公电脑/500.5025.00

90独立办公室办公桌椅/100.808.00

91员工办公桌椅子/800.3024.00

92文件柜/160.7512.00

93会客沙发/150.507.50

94会客室桌椅/150.335.00

95会议室桌椅/151.0015.00

96视屏会议系统/62.0012.00

97投影仪/60.332.00

98网络通讯设备/115.0015.00

99门禁系统/125.0025.00

7-1-47序号设备名称规格型号数量单价金额

100监控系统/115.0015.00

101电梯/525.00125.00

102三和系统（含数据上传模块）/16.006.00

103 全自动电伺服万能材料试验机 WE-1000B 1 5.20 5.20

104 全自动恒加载压力试验机 DYE-2000AD 1 2.60 2.60

105 数显回弹仪（2 个） HT225-B 2 0.40 0.80

106压剪机/1130.00130.00

107抗渗仪/318.5055.50

108静载锚固/150.0050.00

109 砂浆回弹仪 ZC5 10 0.05 0.45

110 砖回弹仪 ZC4 10 0.05 0.45

111 裂缝宽度仪 ZBL-F130 10 0.50 5.00

112 激光测距仪 50m 10 0.02 0.24

113 全站仪 GM52 5 3.30 16.50

114 楼板厚度仪 T720 7 0.50 3.50

115 一体式钢筋检测仪 LR-G200 7 1.00 7.00

116 数显回弹仪 S280 7 0.38 2.66

117运输车辆/210.0020.00

118中央空调系统/2240.00480.00

合计-582-1741.52

（3）建设工程

建设工程包括装修工程（合计1302.99万元）、设备安装（合计87.08万元）以及

实验室涉及的其他工程支出，包括建设期利息、咨询设计、勘察等。

3、国检集团河北雄安检测实验室建设项目

本项目总投资额为13419.88万元，拟使用募集资金12654.65万元，具体投资明细如下表所示：

序号投资类别投资金额（万元）使用募集资金金额（万元）投资金额占比

1场地购置8569.708569.7063.86%

2场地租赁300.00-2.24%

7-1-48序号投资类别投资金额（万元）使用募集资金金额（万元）投资金额占比

3设备购置费2515.002515.0018.74%

4建设工程1569.951569.9511.70%

5铺底流动资金465.23-3.47%

合计13419.8812654.65100.00%

上述投资金额对应的明细情况如下：

（1）场地购置/租赁

建筑面积购买单价/租赁单价

序号项目金额（万元）备注

（㎡）（元/㎡）

1 厂房 A（购买） 6035.00 14200.00 8569.70 -

2 厂房 B（租赁） 6000.00 20.83（元/㎡*月） 150.00 年租赁费

（2）设备购置

上述设备购置的明细情况如下：

序号设备名称规格型号数量单价金额

1综合卧式加载炉/1150.00150.00

桥梁静、动态应变测试分析

2东华科技185.0085.00

系统

3立式炉/180.0080.00

4落锤式弯沉车北京今谷神箭180.0080.00

5微机控制电子万能试验机联工230.0060.00

6单体燃烧烟气治理系统华衡154.0054.00

7 差式扫描量热仪 德国 Netzsch 1 52.00 52.00

8燃烧性能除尘排污系统/152.0052.00

9气象色谱分析仪天瑞仪器151.0051.00

建材单体制品燃烧试验装

10达普224.0048.00

置

配光性能测试系统+空间颜

11/146.0046.00

色分布测量系统

5kN/10kN/60kN/100k材料物理性能试验机（多量

12 N/300kN/600kN/1000 1 45.00 45.00程感应器型）kN，精度 0.5 级

13差示扫描量热仪德国耐驰145.0045.00

7-1-49序号设备名称规格型号数量单价金额型材力学性能试验机（装

14 300kN 2 22.00 44.00修、吊顶材料等）

15积分球光电综合测试系统杭州爱华222.0044.00

16 探地雷达系统 RD1500TM 1 43.00 43.00

17α能谱氡测量仪郑州兆为104.3043.00

中国电子科技集团公

18探地雷达系统143.0043.00

司第二十二研究所

19 多通道超声测桩系统 U5700 5 8.50 42.50

20 数显回弹仪 HT-450K 10 3.50 35.00

21运输车辆/310.0030.00

珀金埃尔默

22紫外可见分光光度计130.0030.00

LAMBDA

23 混凝土自动加压渗透仪 0.1-3.0MPa 124 0.24 29.76

24 基桩成孔倾斜度测试系统 RSM-HGT 1 28.00 28.00

25混凝土快速冻融试验机/46.8027.20

26 静力载荷测试系统 JCQ-503BS 3 9.00 27.00型材力学性能试验机（装

27 600kN 1 26.00 26.00修、吊顶材料等）

28 高应变重锤和导向杆 2t、4t 2 12.00 24.00

29 全站仪 TS16 1 24.00 24.00

30门窗三性检测系统天誉124.0024.00

31国际橡胶硬度计博瑞121.0021.00

32门式脚手架试验系统华衡120.0020.00

预制混凝土构件钢模板试

33/120.0020.00

验系统

34焊接阀门测试系统/120.0020.00

35 基桩高应变检测系统 RSM-PDT 2 8.50 17.00

36 材料荷载测试机 2000kN，精度 0.5 级 6 2.80 16.80

硬质材料抗弯曲一体试验 30kN/60kN/100kN，精

3728.0016.00

机（三感应器型）度0.5级

38 裂缝深度测试仪 HC-CS202 2 7.80 15.60

39 一体式楼板测厚仪 HC-HD91 2 7.60 15.20

40窗口火试验平台/115.0015.00金属材料弯曲测试仪（双感 20kN/100kN，精度 0.5

4127.2014.40应器型）级

42材料智能冻融试验机/34.8014.40

43 高精度水准仪 徕卡 DNA03 2 6.00 12.00

7-1-50序号设备名称规格型号数量单价金额

44 材料荷载测试机 3000kN，精度 0.5 级 2 5.60 11.20

45 裂缝测宽仪 HC-CK103 2 5.20 10.40

46电导率测定仪梅特勒110.0010.00

47热空气老化试验箱德瑞克110.0010.00

48 建筑声学测量系统 AWA6209 1 8.80 8.80

49称量设备/360.248.64

50成像亮度计雷云光电18.408.40

51 材料荷载测试机 1000kN，精度 0.5 级 3 2.60 7.80

粉型材料力学性能测试一

52 300kN，精度 0.5 级 2 3.80 7.60

体机

53全自动一体化蒸馏仪长沙巴跃16.456.45

粉型材料力学性能测试一

54 100kN，精度 0.5 级 2 3.20 6.40

体机

55 超声波探头 ZBL-U630 6 1.06 6.36

56 X 射线探伤机 2505 3 2.09 6.27

57 基桩自平衡检测系统 RSM-JC5 2 6.00 12.00

58高温箱式热处理电阻炉中达强15.895.89

59 非金属材料弯曲测试仪 60kN，精度 0.5 级 2 2.80 5.60

60 超声检测仪 ZBL-U520A 1 5.40 5.40砌体材料制样机（成型、试

61 15L（立式） 2 2.60 5.20模、振动）微机控制电子万能试验机

62/200.265.20

配套夹具

63 接地电阻测试仪 AR4105B 1 5.04 5.04

64持粘性测试仪德瑞克15.005.00

建筑门窗动态抗风压性能

65微特技术15.005.00

现场检测系统

66便携式分光测色仪爱色丽14.824.82

67 非金属材料弯曲测试仪 100kN，精度 0.5 级 1 4.80 4.80

68水泥胶砂压力机河北路业22.304.60

69 静态变型模量测试仪 EV2 1 4.50 4.50

70 循环气流筛分系统 QS 1 4.50 4.50

71 高精度锚杆拉拔仪 HC-50 4 1.10 4.40

72 材料荷载测试机 600kN，精度 0.5 级 2 2.20 4.40

73智能恒温恒湿养护仪/50.854.25

74 开关插座测试仪 JAY 嘉仪 1 3.89 3.89

7-1-51序号设备名称规格型号数量单价金额

75电子镇流器性能分析系统/13.793.79

76混凝土氯离子渗透仪/31.243.72

77取芯机嘉陵-本田21.853.70

78 喷射混凝土拌合物测试机 60L 2 1.80 3.60

79砌体材料收缩测试仪/31.203.60

80 微型拉拔仪 HC-V10S 3 1.20 3.60

81硬质材料取样机/41.164.64

82水蒸气透过系数仪际高仪器13.503.50

83 非金属材料弯曲测试仪 10kN，精度 0.5 级 1 3.40 3.40

84低温柔度试验仪拓丰仪器21.703.40

85 高精度锚杆拉拔仪 HC-100 2 1.50 3.00

86耐流水侵蚀试验装置/11.501.50

87 智能控温测试仪 120L 1 1.00 1.00

88 微型拉拔仪 HC-V10S 3 1.00 3.00

89烘箱河北北拓50.603.00

90电热鼓风干燥箱3欧莱博12.952.95

91制样成型仪/40.722.88

92压力试验机无锡埃米诺12.882.88

93路面材料强度综合测定仪宏盛路达12.872.87

94 紫外光老化试验箱 ZW-UY-340 1 2.28 2.28

95中央空调多联机中央空调2200.00400.00

96办公设备电子办公设备2200.45100.00

97办公设备办公家具2400.50120.00

合计-827-2515.00

（3）建设工程

建设工程包括装修工程（合计1444.20万元）、设备安装（合计125.75万元）等。

4、国检集团基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目

本项目总投资额为12000万元，拟使用募集资金11400万元，具体投资明细如下表所示：

7-1-52序号投资类别投资金额（万元）使用募集资金金额（万元）投资金额占比

1硬件购置4050.004050.0033.75%

2软件开发及购置6775.006775.0056.46%

3建设工程575.00575.004.79%

4铺底流动资金600.00-5.00%

合计12000.0011400.00100.00%

（1）硬件购置

上述设备购置的明细情况如下：

序预算预算单价合计项目具体设备说明

号数量（万元）（万元）实现工厂与平台数

据库外网专线连接，

1工厂与区域网络连通2503750属于租赁费用。通常，每年收费约3万。

该设备能够实现采

工厂系统接口开发、

计量终端 集现场的 DCS、计量

2 IoT 盒子安装、调试 250 5 1250

设备表计等自动化系统及数据对接或设备的实时数据

人工费用，将工厂物与工厂 IoT 盒子的接 联网盒子数据采集

32502500

入和数据维护服务与平台，并按平台要求进行部署配置边缘计算

4固耐普安全隔离网闸2501/250

网关

32 核 2.6GHz cpu；

384GB 内 存 ；

2*3.84TB NVMe

SSD Flash 硬盘；2 *数据库一区块链底层基础计

5 100 Gb/ 秒 RDMA 2 350 700

体机算

以太网口；4* 10Gb/秒光口以太网或8

* 10Gb/秒 电口以太网口

应用服务 双 16 核 64G 内存

器 3*6T sas 硬盘存储服务

7 磁盘阵列 80*12T 1 100 / 100

器高性能跨

8 10 核 16G 4T 5 1.5 / 7.5

链服务器隐私计算

9 10 核 16G 4T 5 1.5 / 7.5

服务器区块链节

10 12 核 32G 4T 30 1.5 / 45

点服务器

7-1-53序预算预算单价合计

项目具体设备说明

号数量（万元）（万元）

区块链配置打印机、

11办公设备普通打印复印扫描///420

仪、办公电脑等

合计-4050

（2）软件开发与购置

软件投资主要包含应用系统五个子平台的软件开发和技术类软件采购，合计6775万元。具体情况如下：

预算项目子项说明（万元）

碳排放数据采使用标准数据接口实现数据采集、使用计量终端器具实现

480

集子平台数据采集、数据录入、数据采集建设

包括监控数据通道并对异常进行报警提醒、对实时数据进碳排放数据审

行入库前清洗、碳排放核算核查、关键指标统计、异常事820核子平台件统计和分析

应用系碳资产管理子包括碳账户管理、碳减排项目管理、碳资产管理、其他如580

统开发平台碳资产登记簿账户、交易账户等

节能减排支持节能减排现状管理、节能减排目标管理、节能减排过程管

500

子平台理、节能减排结果管理、节能减排信息数据库

区块链存证管包括用户数据存证、数据列表管理、规则存证管理、数据

650

理子平台审核管理、数据共享管理、系统管理小计3030

包括共识服务、网络服务、合约执行引擎、密码学模块、区块链底层技

存储服务、隐私保护、节点管理等一级功能及若干二级功900术开发能

基础软高性能跨链能包括分布式跨链中继服务、跨链网关服务、跨链可视化管件系统285力理平台等

开发包括机构管理、个人账号管理、消息中心、数据管理、数隐私计算能力990

据交换、隐私计算等小计2175数据采集系统能源数据采集系统软件180软件碳排放相关数据采集系统软件240

技术类基础数据库多用户架构、内存中分析等200软件采

购 中间件 WebLogic Server 等 550其他可视化数据存储等400小计1570合计6775

7-1-54应用系统开发主要依托国检集团自己组建的团队进行开发，基础软件系统主要依托

外部的研发团队（趣链科技、百望云）进行研发，发行人购买相应的基础区块链软件产品成果。

（3）建设工程该部分主要为北京市昌平区未来科学城南区七北路9号北新科学院项目总部控制

中心场地装修等建设工程投入，建设面积2254平米，装修投入共计575万元。

（二）股权收购类项目本次公开发行可转换公司债券的股权收购类项目主要包括国检集团与其控股子公

司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目、国检

集团收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目2个，上述项目合计投资金额为

11852.10万元，相关投资额均为在评估结果的基础上进一步协商确定价格，不涉及收

购过程中的中介机构费用支出，均为资本开支项目。

（三）补充流动性及偿还债务项目

拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的23852.58万元用于偿还银行贷款

及补充本公司流动资金，占本次总募集资金的29.82%。其中，计划将不超过13000.00万元用于补充本公司流动资金，不超过10852.58万元用于偿还银行贷款。

二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）国检集团湖南华科检测实验室建设项目

湖南华科项目建设期为3年（36个月），其中涉及购置的房产预计2023年下半年可启动装饰装修建设。2023年至2025年期间主要涉及设备购置与安装、资质能力建设以及人员团队建设，部分设备在此期间可产生营业收入。2025年下半年正式投产，并逐步提供业务量。该项目董事会前已支付1000万元购置房产预付款，该部分款项不纳入本次募投项目，已从募投资金中剔除。除该部分资金外，不存在预先投入资金的情况。

（二）国检集团湖南公司检测实验室建设项目

湖南公司项目建设期为2年（24个月内），其中涉及购置的房产预计2023年初可启动装饰装修建设。2023年至2024年期间主要涉及设备购置与安装、资质能力建设以

7-1-55及人员团队建设，部分设备在此期间可产生营业收入。2024年下半年正式投产，并逐步提高业务量。该项目董事会前已支付1000万元购置房产预付款，该部分款项不纳入本次募投项目，已从募投资金中剔除。除该部分资金外，不存在预先投入资金的情况。

（三）国检集团河北雄安检测实验室建设项目

雄安公司项目建设期为3年（36个月内），2023年初以租赁房产进行装修建设，从2023年起利用租赁房产建设实验室产生部分营业收入，后续营业收入将逐步稳定；

购置房产方面，预计2024年初购置房产正式交付，同时启动装修，2024-2025期间进行实验仪器装备购置及安装、能力扩充、团队建设等工作，预计2025年下半年起逐步投产，产生营业收入。该项目尚未进行先期投入，不存在预先投入。

（四）国检集团基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目

双碳项目建设期为3年（36个月内），目前正在前期设计阶段，2023年至2024年将以软件开发、设备购置及场地装修为主，2025年起仍将有收尾建设，并将逐步产生营业收入。该项目尚未进行先期投入，不存在预先投入。

（五）国检集团与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质

量检验有限公司51%股权项目

国检集团及安徽拓维于2022年6月29日与云南云测原股东签署了《股权转让协议》

并召开了交割仪式，于2022年7月1日开始了交接工作，于7月13日进行了交接仪式，工商变更已经于2022年9月23日完成。国检集团在交割仪式之后，已支付了第一期

30%转让款的支付；第二期40%转让款预计在12月初支付完毕。后续30%的尾款将与

业绩承诺挂钩，2022年至2024年业绩承诺完成后，每年将支付10%的股权转让款项。

发行人无论本次发行能否完成，或募集资金金额能否达到预期，已经完成对云南云测股权的收购，后续将根据业绩承诺完成情况支付相应的尾款。发行人第一笔转让款在召开决议发行本次可转债董事会后支付。

（六）国检集团收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目

国检集团已完成对湖南华科检测技术有限公司49%股权的收购，该收购于7月21日完成工商变更。国检集团与股权出售方于6月29日签署了《股权转让协议》，于7月19日召开了交割仪式。国检集团已支付了第一期30%款项和第二期60%款项，后续将于2023年初支付尾款。发行人无论本次发行能否完成，或募集资金金额能否达到预

7-1-56期，已经完成对湖南华科股权的收购，后续也将支付相应的10%尾款。发行人第一笔转

让款在召开决议发行本次可转债董事会后支付。

三、结合现有检测实验室检测能力使用情况、市场需求及竞争情况等，说明3个

检测实验室项目建设的必要性、合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险；结合现有实验室场地获取方式、人均或单位检测能力场地使用面积等指标情况，说明实验室建设项目较大金额资金用于购买场地的必要性，购置规模的合理性

（一）检测实验室建设项目的必要性

检测行业具有明显区域特征，其业务半径一般集中于省内或周边省份，不同区域公司由于市场地位、技术能力、管理效率、市场空间的区别，其设备使用率存在较大差异。

国检集团本次重点投资的三个检测类项目，均是选择了设备利用率较高或市场空间较大的优质市场，重点布局新增检测能力。湖南公司项目、湖南华科项目及河北雄安项目，分别分布在不同区域和不同领域。其中，湖南公司项目应用于工程检测领域，主要旨在增强于华中区域的市场竞争力，湖南公司设备利用率突出，其收入增长受制于设备规模和场地面积，通过增加设备和人员投入，该公司收入增长有望持续释放；湖南华科项目应用于食农检测、环境检测领域，旨在增强湖南华科食农检测能力，填补上市公司在湖南区域食农领域的空白。同时，其通过购置环境检测的新增设备，可以增强对危废的检测能力，补足检测短板，进一步提升湖南华科在环境检测领域的市场竞争力；雄安公司项目应用于工程检测领域，旨在把握住雄安新区基础建设提速的市场机遇，助力雄安新区建设发展。

综上，湖南公司项目与雄安项目是对现有检测能力的补充，湖南华科项目是在华中区域拓展食农、危废检测能力，三个募投项目均与上市公司现有检测能力不存在冲突。

三个项目建设的必要性如下：

1、国检集团湖南华科检测实验室建设项目

（1）加快食农检测业务承揽能力的需要

按照湖南华科“十四五”发展规划，其未来将不断提高其在湖南省乃至华中区域在环境检测、食农检测、公共卫生、放射卫生、农业检测等领域的竞争力，成为华中区域检测行业的排头兵。经过多年经营，目前湖南华科在环境检测领域已经处于湖南省第一梯队，而作为湖南华科未来着重发展的食农检测，目前由于实验场所和实验设备的局限

7-1-57性，发展速度在一定程度上受到了制约。目前湖南华科的食农检测主要聚焦于湖南省部

分县抽、少部分企业委托检测项目，而大部分的国抽、省抽、市抽业务，由于实验场所、实验设备、人员配置以及检测能力等约束条件导致难以承接，市场竞争力偏弱。因此湖南华科需尽快推进本项目的建设工作，尽快在食农检测等领域实现业务的新突破。

（2）拓展高附加值检测业务的需要

随着行业的不断发展，越来越多的第三方检测机构为避免低价竞争，开始探索高附加值检测业务。湖南华科基于其在环境检测领域的深耕，未来在拓展危废鉴别等细分检测领域具备一定的技术基础和业务资源。上述高附加值检测业务对实验场所和仪器设备提出了更高的要求。因此，推进本项目建设是湖南华科未来实现高附加值检测业务拓展，提升盈利能力的前提。

2、国检集团湖南公司检测实验室建设项目

（1）拓展水利检测业务的需要

随着我国水利工程等基础设施的建设规模扩大，对水利工程的专项检测重视程度也日益提升到较高水平，水利工程成为技术实力强的专业检测机构可大力拓展的潜在市场。2021年3月水利部印发了《2021年水利工程建设工作要点》，明确“十四五”水利建设工作任务，以水利工程建设高质量发展为主线，高标准推进水利工程建设，持续规范水利建设市场秩序，大力提升水利工程建设管理水平，切实保障水利工程质量安全。

2022年1月，国家发展改革委、水利部印发《“十四五”水安全保障规划》指出，加

强重大水资源工程建设，提高水资源优化配置能力；加强水利管理，提高水治理现代化水平。湖南公司作为国检集团在水利工程质量检测细分领域的重要核心骨干企业，计划在“十四五”期末成为华中区域水利工程质量检测领域的引领者。通过本项目的建设，湖南公司将紧跟国家发展水利工程的步伐，未来将重点开发华中区域乃至全国水利工程的检测业务市场，力争把将自身打造成为国内颇具影响力的水利工程质量检测机构。

（2）扩大华中区域市场辐射能力的需要

“十四五”期间，国检集团将持续加大在湖南省乃至华中区域的发展步伐，通过内生式增长和外延式发展实现在华中市场的突破，同时充分利用本项目所处的优势位置，辐射周边地区，可以更高效的服务湖南省乃至华中地区的客户，也为未来国检集团在华中区域的外延式发展和内生式增长提供了基础条件，更有利于树立国检集团及湖南

7-1-58公司的品牌形象，有利于未来业务的拓展和人才的引进。

（3）提高工程检测综合服务能力的需要近年来，随着我国大型重点建设工程日益增多、建设工程的技术难度日益增大，各种新技术、新材料、新工艺层出不穷，同时也对检验检测机构的综合技术服务能力提出了越来越高的要求。同时，随着工程检验检测行业科技水平的持续提升，工程检测行业不断向自动化、信息化、智能化和数字化发展，检测技术日新月异，对检验检测机构的综合服务能力也提出了越来越高的要求。通过本项目的建设，湖南公司通过引入先进的检测仪器设备以及发展自身能力建设，提高其在工程检测领域的综合服务能力，给客户带来更好的服务体验，为湖南公司持续发展提供长足动力。

（4）实现资质升级，提升综合竞争力的需要

目前湖南公司主要从事建设、水利、交通、铁路四大细分领域的工程质量检测。当前湖南公司的实验场所为租赁场所，伴随检测业务在湖南省乃至华中地区的拓展，当前的实验场所及仪器设备配置已不能满足公司业务日益增长的需求，受检测场地和检测设备的限制不能及时完成资质升级和能力提升，在一定程度上制约了公司综合竞争力。通过本项目的建设，将解决湖南公司实验场所和设备配置问题，为未来检测能力提升和资质升级，拓宽资质范围和从业资格，提升湖南公司的检测能力和服务能力提供基础保障。

同时通过不断优化现有的检测业务结构，满足差异化检测需求，提升湖南公司的综合盈利能力。

3、国检集团河北雄安检测实验室建设项目

（1）助力雄安新区建设，践行央企责任的需要

雄安新区的建设是国家千年发展大计，定位为建设非首都功能疏解集中承载地，承担着创造“雄安质量”和成为高质量发展全国样板的重要使命。雄安新区从设立之初就立足于高标准规划、高质量建设，将“雄安质量”贯穿建设各领域、全过程。雄安公司

作为第一家入驻雄安的央企背景的检验检测机构，肩负助力雄安新区建设的责任。通过

本项目的建设，雄安公司将按照国检集团全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段的“四全”生态型业务架构，聚焦工程检测主业，在绿色建筑功能材料、装配式结构部件、被动式门窗系统、环境调节设备与系统等细分领域建立健全相关技术与标椎体系，持续在地下管廊、节能产品、水利工程、可再生能源等领域的检测与绿色认证深耕细作，

7-1-59以实际行动把好雄安新区建设的质量关，为雄安新区建设贡献力量。

（2）完善专项资质布局，提高盈利能力的需要

随着雄安新区基础设施建设的不断推进，下游市场需求持续增长，为雄安公司工程检测业务的进一步拓展提供了良好的市场基础。同时也对雄安公司工程检测能力和服务质量提出了更高的要求。随着近零能耗建筑及智能管网等传统行业新业态的兴起发展，雄安公司需顺应行业发展趋势，持续建设面向新兴行业领域的服务能力，进一步完善其专项检测资质布局，提升其在工程检测领域的检测能力和综合竞争能力。通过本项目的建设，雄安公司将在既有专项检测资质能力的基础上，继续在其他工程检测专项资质上取得突破，完善业务资质布局，优化检测业务结构，扩大检测业务范围，提升盈利能力。

（3）扩大经营规模，提升服务质量的需要

目前雄安公司检测实验室面积有限，检测仪器设备亟需进一步完备。随着近年来雄安公司业务的快速发展，其实验室检测能力已接近饱和，导致无法承揽更多的检测业务，不利于雄安公司扩大经营规模、提升市场份额，已成为阻碍该公司发展壮大的主要瓶颈。

因此，雄安公司需要通过本项目，扩大实验室场地，增强检测能力，提升其业务承载能力和综合服务质量，实现可持续发展。

（二）募投项目新增检测能力的合理性及消化产能的可行性

上市公司从上市以来，并没有统计产能的概念，由于检测业务不仅依托于机器设备，同样依托于技术人员的熟练度。因此，难以寻找合适的指标定义产能，因此难以计算出合适的产能利用率。根据国检集团内部管理以及同行业论证生产效率的常见方案，一般采用单位设备产出以评估相关仪器设备的利用效率，单位设备投入产出越高，意味着该公司的人员饱和度高、设备使用效率高，代表着相关公司的运营效率情况。

三个实验室项目新增检测能力的合理性以及消化产能的可行性分析如下：

1、国检集团湖南华科检测实验室建设项目

（1）湖南华科的设备利用效率较高

从国检集团下属主要同类食农/环境检测企业的平均水平看，相关企业的具体情况如下：

7-1-602021年营业收入仪器电子设备合计单位设备投入创收

企业名称/时间（万元）（万元）（万元）

湖南华科2021年合并815523703.44

云南云测2021年合并748920163.71

安徽拓维2021年合并600727452.19

国检京诚2021年合并35538154432.30

辽宁奉天2021年合并501325681.95

北京奥达清2021年合并440818192.42

平均值2.67

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值。

另外，华测检测、谱尼检测是国内领先的检验检测机构，食农检测、环境检测在其主营业务的占比较高，两家上市公司2021年单位设备产出情况如下：

2021年营业收入仪器电子设备合计单位设备投入创收

企业名称/时间（万元）（万元）（万元）

华测检测4329082254011.92

谱尼测试2006691129321.78

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值。

从上述情况可知，虽然华测检测、谱尼检测作为上市公司业务类型较为综合，部分前期布局、效率较低的企业存在拉低其整体设备利用率的可能性，但湖南华科的单位设备投入达到了两家上市公司的近2倍，且与国检集团内部企业相比，湖南华科的设备利用率也相对较高，证明了其检测效率、管理能力达到较高水平。

（2）湖南华科本次主要投向湖南省食农检测领域，并同步提升其环境检测能力，有利于填补上市公司在该省份相关领域的空白

目前国检集团于华中地区食农检测领域尚未进行布局，缺少支撑业务拓展的检测能力。

经过多年经营，目前湖南华科在环境检测领域已经处于湖南省第一梯队，而作为湖南华科未来着重发展的食农检测，目前由于实验场所和实验设备的局限性，发展速度在一定程度上受到了制约。目前湖南华科的食农检测主要聚焦于湖南省部分县抽、少部分企业委托检测项目，而大部分的国抽、省抽、市抽业务，由于实验场所、实验设备、人

7-1-61员配置以及检测能力等约束条件导致难以承接，市场竞争力偏弱。因此湖南华科需尽快

推进本项目的建设工作，尽快在食农检测等领域实现业务的新突破，填补国检集团在该领域于华中地区的空白。

同时，湖南华科基于其在环境检测领域的深耕，未来在拓展危废鉴别等细分高附加值检测领域具备一定的技术基础和业务资源。上述高附加值检测业务对实验场所和仪器设备提出了更高的要求。因此，推进本项目建设是湖南华科未来实现高附加值检测业务拓展，提升盈利能力的前提，有利于补全其产业链，提升一体化环境检测能力。

（3）湖南环境及食农检测市场存在市场增长空间，有利于湖南华科把握市场机遇

湖南区域环境检测、食农检测市场规模约为20亿元，按照行业平均约10%-15%的市场增速，湖南区域环境检测、食农检测市场每年的增量为2-3亿元左右。湖南华科2021年营业收入为0.82亿元，其中环境检测（含环保监测、公共卫生监测等）占比超过90%，总体市场份额约为3.5%，占环境检测市场份额约为5%。

湖南华科排名湖南省环境及食品检测行业前五位，主要竞争对手包括广电计量检测（湖南）有限公司、湖南品标华测检测技术有限公司、中大智能科技股份有限公司湖南

山水检测有限公司，上述企业市场份额均在 1%-6%左右，CR5 在 20%左右，湖南省内不存在具有绝对优势的环境及食品检测企业。

湖南华科以现有人员、设备及场地规模，其营业收入已进入瓶颈期，营业收入已经达到8000万元左右的峰值，急需扩大规模以把握市场发展机遇。本次募投项目建成后，湖南华科将在第三年至第六年，随着技术人员检测水平的提升和市场的开拓，逐步实现产能利用率的爬坡，产能利用率从40%逐步提升至100%，满产收入约为10303.89万元。以湖南区域的市场消化能力看，考虑到区域市场头部企业集中度提升的趋势，该收入实现具备较强的可实现性。

2、国检集团湖南公司检测实验室建设项目

（1）湖南公司的设备利用率显著高于上市公司其他同类企业，设备和场地已经成为制约其进一步增长的关键

2020年、2021年，湖南公司合并口径单位设备投入创收情况如下：

7-1-62营业收入仪器电子设备合计单位设备投入创收

年份（万元）（万元）（万元）

2021年7212.391057.926.82

2020年7655.49989.927.73

平均值7.28

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值。

湖南公司技术水平较高、检测效率领先、市场份额较高，现有附加值检测业务以及相对较好的市场价格，使得其单位设备投入创造营业收入较高，过去两年的平均值为

7.28左右。

从国检集团下属主要同类工程质量检测企业的平均水平看，相关企业的具体情况如下：

2021年营业收入仪器电子设备合计单位设备投入创收

企业名称（万元）（万元）（万元）中国建材检验认证集团

721210586.82

湖南有限公司上海众材工程检测有限

1490053962.76

公司中国建材检验认证集团

492518012.73

江苏有限公司广东中科华大工程技术

392418892.08

检测有限公司中国建材检验认证集团

261011772.22

徐州有限公司中国建材检验认证集团

28336534.34

海南有限公司河北雄安科筑检验认证

311915362.03

有限公司中国建材检验认证集团

641216123.98

云南合信有限公司安徽元正工程检测科技

41044409.32

有限公司

平均值4.03

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值。

从设备利用率看，湖南公司的设备利用效率显著高于国检集团的其他项目公司的平均水平，且该公司过去三年收入基本保持在7000万元左右，人员保持在200名左右，设备及摆放设备的场地已经成为限制其快速发展的关键因素。

7-1-63因此，本次检测能力的提升，有利于增强湖南公司的检测能力，该公司有望利用新

增设备创造新的收入增长点，提升市场地位，创造股东回报。

（2）湖南及华中区域工程检测市场空间较高，湖南公司聚焦于水利工程领域，受房地产市场影响较小

湖南区域工程检测市场规模约为37亿元，按照行业平均约10%-15%的市场增速，湖南区域工程检测市场每年的增量为3-4亿元左右。湖南公司2021年营业收入为0.76亿元，基本全部为工程检测业务，占总体市场份额的比例约为2%。

湖南公司排名湖南省工程检测行业前五位，主要竞争对手包括中大智能科技股份有限公司、湖南省建设工程质量检测中心有限责任公司、湖南湘建智科工程技术有限公司、

湖南省水利水电工程质量检测中心有限公司，上述企业市场份额均在 2%-5%左右，CR5在15%左右，湖南省内不存在具有绝对优势的工程质量检测企业。

湖南公司以现有人员、设备及场地规模，其营业收入已进入瓶颈期，过去三年营业收入均保持在7500万元左右，急需扩大规模以把握市场发展机遇。本次募投项目建成后，湖南公司将在第二年至第六年，产能利用率从75%逐步提升至100%，随着技术人员检测水平的提升和市场的开拓，逐步实现产能利用率的爬坡，满产收入约为7500万元，与该公司目前的营业收入相当。以湖南区域的市场消化能力看，考虑到区域市场头部企业集中度提升的趋势，该收入实现具备较强的可实现性。

（3）湖南公司本次项目建设将主要用于提升水利等基础设施检测能力，进一步巩固其在水利水电检测行业的领先地位

湖南公司聚焦于工程检测中的水利等基础设施检测领域，主要从事建设、水利、交通、铁路四大领域的工程质量检测，目前取得检验检测机构资质（CMA）、建设工程质量检测机构资质、水利工程质量检测单位资质（混凝土工程类甲级、岩土工程类甲级、金属结构甲级、测量甲级，机械电气甲级）以及雷电防护装置检测乙级资质，其在国内水利工程检测领域中具有较强影响力，其中拥有的五项水利部颁发的甲级检测资质，在国内均是稀缺的资质资源。该公司在水利等基础设施的检测收入占比超过80%，与房地产相关业务占比仅为20%左右。

随着我国水利工程等基础设施的建设规模扩大，对水利工程的专项检测重视程度也日益提升到较高水平，水利工程成为技术实力强的专业检测机构可大力拓展的潜在市

7-1-64场。《2021年水利工程建设工作要点》明确“十四五”水利建设工作任务，以水利工

程建设高质量发展为主线，高标准推进水利工程建设，持续规范水利建设市场秩序，大力提升水利工程建设管理水平，切实保障水利工程质量安全，实现“十四五”水利工程建设工作良好开局。《“十四五”水安全保障规划》指出，加强重大水资源工程建设，提高水资源优化配置能力；加强水利管理，提高水治理现代化水平。

湖南公司作为国检集团在水利工程质量检测领域的重要核心骨干企业，计划在“十四五”期末成为华中区域水利工程质量检测领域的引领者。通过本项目的建设，湖南公司将紧跟国家发展水利工程的步伐，未来将重点开发华中区域乃至全国水利工程的检测业务市场，力争把将自身打造成为国内颇具影响力的水利工程质量检测机构。

因此，湖南公司本次募投项目虽然布局于工程检测领域，但与房地产等商业建设市场关系较小，主要聚焦于水利等基础设施建设，旨在利于湖南公司的资质优势、管理优势，将其领先于集团的设备利用效率充分发挥，提升市场份额，扩大收入规模。

3、国检集团河北雄安检测实验室建设项目

（1）雄安公司经过提前布局，已经确立了在雄安区域市场的领先地位

雄安公司在河北雄安地区市场拥有市场领导地位，能够达到雄安区域细分市场占有率25%左右，其他主要竞争对手包括雄安绿研检验认证有限公司、河北建研正方检测科技有限公司、思立博（河北雄安）检验认证有限公司、河北绿园检验认证有限公司、河

北雄安唐银检验认证有限公司，其中，河北绿园检验认证有限公司和雄安绿研检验认证有限公司与雄安公司相当。

（2）雄安新区建设全面提速，有望带动影响增量业务机会根据国家发改委2022年9月回答记者问反馈的数据，雄安新区按照“在建一批、新开工一批、储备论证一批”的原则，100多个建设项目压茬推进，累计完成投资超过

4000亿元。新区参建劳动力稳定保持在10万人以上，高峰时期约有20万建设者在紧张有序施工。目前，新区启动区市政设施和公共服务配套项目进展顺利，起步区重大基础设施加快推进，容东片区城市框架逐步形成，6万多名征迁群众喜搬新居，京雄城际铁路建成并稳定运营，京雄高速公路河北段等建成通车。

从雄安新区改革发展局获悉，2022年雄安新区建设项目谋划安排322个，总投资

7905亿元，年度启动投资2000亿元，雄安新区建设进入快车道。按照雄安新区未来

7-1-65年度固定资产投资保持在2000-4000亿元规模测算，按照其中工程检测认证服务占比

约为0.2%测算（根据我国工程检测行业产值除以我国固定资产投资额计算），则雄安地区工程检测市场容量有望达到4-8亿元，对比现有市场增量在4-8倍左右。

雄安公司以现有人员、设备及场地规模无法支撑市场4-8倍增量的增长，急需扩大规模以把握市场发展机遇。本次募投项目建成后，雄安公司将在第二年至第五年，随着技术人员检测水平的提升和市场的开拓，逐步实现产能利用率的爬坡，产能利用率从30%逐步提升至100%，满产收入约为9872.06万元。以雄安区域的未来市场前景看，

考虑到雄安公司已经具备的市场地位，该收入实现具备较强的可实现性。

（三）实验室建设项目房产购置的必要性及合理性

本次募集资金用于场地购置的支出为19764.00万元，国检集团募集资金总额为

80000.00万元，场地购置占募投总额的比例为24.71%。

检测行业对实验室设备的放置及建筑面积均有较高要求，建筑面积需满足实验室建设的相关标准，因此人员单位占有房产面积较大。国检集团目前现有技术及生产人员

4211名（截至2022年6月30日），共有自有及租赁房产248304平方米，人均面积

为58.97平方米。

本次三个涉及购置或租赁房产的项目，湖南华科购置面积10780.82平方米，新增人员230名，人均面积46.87平方米；湖南公司购置面积10765.53平方米，新增人员

190名，人均面积56.66平方米；雄安公司购置及租赁面积12035.00平方米，新增人员

288名，人均面积41.79平方米。上述面积均小于国检集团目前人员的平均面积。故本

次募投资金购置房产具备必要性和合理性。

四、区块链碳排放管理平台建设项目具体建设内容、目标客户、盈利模式，是否

与现有业务存在较大差异，是否具备技术、人员、市场储备；区块链技术应用的具体体现，是否蹭概念

（一）区块链碳排放管理平台建设项目建设的具体内容、目标

该项目的目标是基于区块链技术的去中心化、可追溯、防篡改、共识机制、隐私安

全保护等特点，与建材行业碳排放数据管理融合，提高建材行业 MRV 质量，摸清建材行业碳排放家底，掌握节能减排技术的潜力和经济指标，帮助建材行业和企业用户制定科学的碳资产管理策略和节能减排政策，从而实现行业高质量发展。在此过程中，通过

7-1-66扩展建材类企业、建材行业上下游用户、金融机构等不同类型的平台用户，提供碳管理服务，获得稳定的技术服务和培训费和碳金融、供应链金融和转型金融方面的增值服务费，实现多元化的平台收益。

该项目建设的具体内容如下：

项目建设分为硬件设备购置、场地装修以及软件开发。

其中硬件设备购置主要包括计量终端设备、边缘计算网关、数据库一体机、应用服

务器、存储服务器、高性能跨链服务器、隐私计算服务器、区块链节点服务器等，软件开发包括应用系统开发、基础软件系统开发以及技术类软件。应用系统包括五个子平台的开发，分别为碳排放数据采集子平台、碳排放数据审核子平台、碳资产管理子平台、节能减排支持子平台、区块链数据存证子平台基础软件系统开发主要包括区块链底层技

术开、高性能跨链能力、隐私计算能力等，技术类软件采购主要包括数据采集系统软件、基础数据库、中间件及其他等。

该项目建设期为36个月，建设期采用敏捷开发方法，随着项目成果迭代，为保证过程运行质量和阶段目标实现，确立质量保证计划和质量绩效指标，如不同层级用户碳排放报告、碳排放关键指标统计、异常事件处置统计、碳资产管理策略、节能减排技术

数据库、区块链碳排放数据管理标准（建材行业）；区块链存证交易 TPS、多层次节点

组网数量、智能合约执行引擎类型、国密算法支持种类、多方安全计算算法种类、跨链

交易 TPS、跨链平台接入链种类等。

国检集团将积极发展商业模式，并与国际社会、中央及地方政府、企业、金融机构等多部门开展对话合作，推广平台成果，提升影响力。初步设计商业模式为在其他行业复制推广项目成果；为平台扩展不同类型的用户，鼓励其能耗和碳排放管理相关数据上链存证；为金融机构在碳金融、供应链金融和转型金融方面对接提供增值服务，实现收益。该项目投资总估算12000万元，其中建设投资11400万元，铺底流动资金600万元。项目税后静态投资回收期为8.39年，税后内部收益率为13.24%。

（二）区块链碳排放管理平台建设项目的市场储备、目标客户、盈利模式及收入可实现性

碳排放管理平台建成后，其主要功能是为建材行业企业提供碳排放数据采集、管理、核算、分析，方便相关企业后续推进碳交易管理，并利用数据优势，为相应企业提供双

7-1-67碳相关的节能环保咨询服务、人员培训等增值服务。

双碳项目的收入预测逻辑如下：

1、预计 T3 年平台启动试运行，第一，实现面向平台主要目标群体建材企业的服务收益，主要内容为碳排放核算和碳资产管理，按照当前国检集团开展面向企业双碳路径规划和碳管理项目经验，参照钢铁行业已有平台的收费标准，初步规划接入平台单位企业年费为 35 万，T4 年约接入 140 家企业，营收估计为 4900 万元；如后续价格保持不变，主要由增加用户数量来拉动总营收，预计到 T6 年达到稳定，实现 250 家企业，覆盖建材行业内重点领域客户，收入约为8750万元。

2、逐步拓展与金融机构的转型金融、绿色金融业务；与建材企业开展节能减排技

术、节能减排项目服务；区块链技术和碳排放管理在建材行业运行经验向其他行业输出服务；按照参照现有针对工业园区等的双碳路径和绿色低碳协同服务项目模式，以每家用户 30~35 万水平估计，T4 年实现该类业务突破，签约 1 家用户，到 T7 年发展到 10家用户，则业务收入为350万元。

3、为提高服务效率与质量，面向企业、银行、行业组织等开展培训，按照每位受

训人员 3000 元估计，T4 年覆盖 500 人次，实现收入 150 万元。T7 年实现不同类型用户培训1600人次，后期规模稳定，保持1600人次服务量，培训业务约每年500万收入。

从市场空间和储备客户看，建材行业占全国碳排放比例为17%，是碳排放规模最大的工业制造行业之一。2021年，我国建材行业产值高达6.6万亿元。国检集团背靠中国建材集团，该集团是世界500强中建材行业排名第一的综合性产业集团，业务范围涵盖建材行业的各细分领域，并在多项新材料领域处于市场领先地位。中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、全球最

大的风机叶片制造商，全球最大的玻璃纤维生产商、世界第一的水泥工程总承包商、中国最大的碳纤维生产商、中国最大的超薄电子浮法玻璃生产商、中国最大的熔铸耐火材

料生产商、中国最大的超特高压电瓷生产商，相关企业均是碳排放重点单位，存在直接的碳管理的需求，中国建材集团拥有近1500家项目公司，仅考虑集团内潜在市场和已有储备，国检集团双碳平台的业务能力也有望得到有效消化。同时，中国建材集团作为建材行业最具影响力和号召力的综合性产业集团，其与建材行业的其他上下游企业拥有7-1-68广泛的合作，随着上市公司碳管理平台的建设完善，也有望利用集团试点的良好成果，

向市场予以推广，进一步夯实本次项目的市场储备。

同时，国检集团于2021年联合多家单位中标工信部“重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台项目”，项目未来将为我国建材、冶金、石化、化工、有色五大高耗能重点原材料行业的碳达峰、碳中和提供有力支撑。该平台即是在该项目基础上的商业化探索，国检集团作为国内二氧化碳检测的重要服务机构，背靠中国建材集团这样具有行业影响力的大型产业集团，未来在建材行业推广上述平台，在集团内客户和数据沉淀的基础上拓展其他同行业客户，具有较强的可行性。

（三）国检集团长期布局碳检测行业，在相关领域拥有丰富的人才及技术积累，该平台是上市公司大力发展碳检测业务的又一次重要尝试，是对现有业务的发展与延伸，不存在较大差异国检集团拥有联合国清洁发展机制（CDM）项目指定经营实体（DOE）资质、中

国温室气体自愿减排（CCER）项目审定与核定机构、核证碳标准（VCS）资质的认证

机构、国际可持续碳认证（ISCC）、气候社区与生物多样性（CCB）、国际黄金标准（GS）等绿色、低碳、节能领域国际国内领先资质，可提供碳排放权交易第三方核查、节能量审核、节能减排技术咨询、清洁生产审核等服务，并作为为国内少数具有这一国际通行碳交易标准资质的第三方机构之一，连续中标多省碳排放核查及复查服务项目。

同时，公司于2021年联合多家单位中标工信部“重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台项目”，项目未来将为我国建材、冶金、石化、化工、有色五大高耗能重点原材料行业的碳达峰、碳中和提供有力支撑。

国检集团具有丰富的碳领域资质，在建材行业项目碳排放监测数据收集分析、核查、碳资产管理、节能诊断、节能技术改造和环保管家等方面具有丰富的专业知识和实践经验，曾牵头承担国家级双碳服务平台建设、标准制修订及课题研究等。

因此，本次募投项目是国检集团在丰富碳检测及碳服务业务的基础上，结合打造工信部“重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台项目”等国家重点双碳管理平台项

目的经验，积极拓展并开发区块链碳排放管理平台，将区块链技术引入碳排放管理领域，对已有的技术能力和产品能力进行进一步发展升级，属于上市公司对已有业务的发展与拓展，其具有双碳领域的良好业务基础。国检集团在双碳领域的业务积累情况如下：

7-1-69（1）双碳公共服务平台建设国检集团牵头承担了工信部“重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台项目”，联合中石化、中科院、中标院、北京科技大学等15家单位，建设覆盖水泥、钢铁、石化、化工和有色等行业的绿色低碳技术验证平台、绿色低碳产品检验检测平台及

重点原材料行业产品碳足迹核算基础数据库，同时还将搭建绿色低碳技术验证、产品检验检测规范体系，具有丰富的国家级平台搭建经验，能够执行大型平台建设类项目。

（2）标准平台及标准制修订情况

国检集团承接了 CSTM（中国材料与试验团体标准委员会）/FC95（碳排放领域委员会）秘书处工作，该碳排放标委会将重点关注碳达峰与碳中和，全生命周期评价，碳足迹，减污降碳协同发展，碳排放术语、统计、监测，区域碳排放清单编制方法，企业、项目层面的碳排放核算与报告，低碳产品、碳捕集与碳储存等低碳技术与设备，碳中和与碳汇，碳排放数据信息化等方面的标准化工作。

另外，国检集团是我国首部拥有自主知识产权的建材行业国际标准完成单位，主持或参与制定国家和行业标准近400项、国际标准6项；承担国家行业科技公关项目160余项，获国家及省部级科技奖励20余项；申请获得国家专利40余项。主持并参与13项与温室气体核算与报告、碳达峰碳中和、碳标签相关的国家标准、行业标准和团体标准。国检集团具有丰富的碳排放相关标准制定经验，并且本项目的执行形成的相关成果可以通过 CSTM 标准平台进行固化，形成区块链应用到建材行业碳管理的标准。

国检集团碳标准编制汇总序号组织机构标准名称

GB/T 32151.8-2015 温室气体排放核算与报告要求 第8部分：

1中国标准化管理委员会

水泥生产企业

GB/T 32151.7-2015 温室气体排放核算与报告要求 第8部分：

2中国标准化管理委员会

平板玻璃生产企业

3国家发展和改革委员会中国水泥生产企业温室气体排放核算方法与报告指南（试行）

中国平板玻璃生产企业温室气体排放核算方法与报告指南

4国家发展和改革委员会（试行）

5国家发展和改革委员会中国陶瓷生产企业温室气体排放核算方法与报告指南（试行）

6国家发改委通用硅酸盐水泥低碳产品评价方法及要求

7 市场监管总局 RB/T259-2018 平板玻璃企业温室气体排放核查技术规范

8 市场监管总局 RB/T260-2018 水泥企业温室气体排放核查技术规范

7-1-70序号组织机构标准名称

9 市场监管总局 RB/T261-2018 陶瓷企业温室气体排放核查技术规范

10 住房和城乡建设部 GB∕T 51366-2019 建筑碳排放计算标准

11 CSTM 标委会 建材行业碳标签评价指南

12 CSTM 标委会 建材行业碳中和评价通用导则

13 CSTM 标委会 园区碳中和评价通则

（3）碳排放资质及服务

资质方面，国检集团拥有包含联合国气候变化框架公约认可的清洁发展机制

（CDM）审定/核证第三方机构，国家发改委批准的温室气体自愿减排交易（CCER）项目审定与核证，核证碳标准（VCS），国际可持续碳认证（ISCC），GS 黄金标准审定，气候、社区和生物多样性（CCB）标准，各省市碳核查机构等共计 25 项资质。

业务方面，完成联合国清洁发展机制项目和自愿碳减排项目30余项，完成2000余家企业的碳核查。承担武汉军运会、山东产发集团节点系统产品发布会、中国网络视听大会、国际氢能大会等提供碳中和评价认证。承担北京市部分区县的低碳综合管理等。

另外负责承担了中国建材集团碳达峰碳中和规划路径研究和时间表、路线图和施工图的

研究工作，有丰富集团企业碳数据管理、碳减排等经验。

人员储备方面，国检集团从事碳排放业务的相关人员有300余人，包括碳排放政策研究、温室气体审定核查、碳排放平台建设等相关人员。此外围绕“管理创新、人才为本”的观念，国检集团将创新人才培养、队伍建设与公司业务发展紧密结合，并积极探索人才培养体制机制创新，通过推荐攻读学位、参加外部社会团体专家职务、牵头负责科技标准项目、开展科技创优评比活动等加大科技人员专业知识、管理技能等方面的综合素质培训与能力提升。

国检集团部分碳课题汇总序号项目名称起止时间项目来源

1陶瓷低碳产品评价方法研究与试点应用2013.03-2014.12国家发改委

国际背景下我国重点行业碳排放核查及

22014.01-2016.12科学技术部

低碳产品认证认可关键技术研究与示范低碳产品认证认可关键技术研究与示范

3—建筑陶瓷砖低碳认证技术规范和实施2014.01-2016.12科学技术部

规则编制

7-1-71序号项目名称起止时间项目来源

支撑碳排放交易的技术及标准集成应用

示范与信息化服务平台开发—玻璃、陶瓷

42016.07-2019.06科学技术部

行业碳交易技术与标准集成解决方案开发及应用示范

碳排放现场计量、测量技术、数据质量和

52016.08-2019.01科学技术部

分析方法研究及行业试点北京市发展和改革委

6节能减排降碳宣传策划方案研究2014.12-2015.12

员会北京市发展和改革委

7北京市节能减碳统计体系建设任务2014.12-2015.12

员会成都市碳交易市场融入全国碳交易市场

82018.12-2019.11成都市生态环境局

策略研究开展朝阳区碳排放和二氧化碳减排第三

92020.5-2020.11朝阳区环保局

方服务项目

10建材产业碳达峰、碳中和实施路径研究2021.2-至今中国工程院

开展朝阳区碳排放和二氧化碳减排第三

112021.05-2021.11朝阳区环保局

方服务项目

重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务

122021.09-2023.06工信部

平台开展朝阳区碳排放和二氧化碳减排第三

132022.03-2021.11朝阳区环保局

方服务项目国检集团自愿碳减排业务汇总行业序号项目名称起止时间备注领域徐州天裕燃气发电有限公司联合循环发电

1 发电 2015.08-2015.12 CCER 项目审定

项目

2 徐州东方热电有限公司燃气轮机热电项目 发电 进行中 CCER 项目审定

3 山东莱西东大寨风电场项目 发电 进行中 CCER 项目审定

4 山东莱西河头店风电场项目 发电 进行中 CCER 项目审定

5 青岛沃尔莱西河崖风电场项目 发电 进行中 CCER 项目审定

6 青岛沃尔莱西马连庄风电场项目 发电 进行中 CCER 项目审定

7 龙骏风能招远风电场二期项目 发电 进行中 CCER 项目审定

8 陕县三教地山 19.8MWp 分布式光伏发电 发电 进行中 CCER 项目审定

秦皇岛港城电力工程有限公司（融丰）灰腾

9 发电 进行中 CCER 项目审定

梁风电场 49.5MW 风电项目华电吕梁汾阳杨家庄10万千瓦风力发电项

10 发电 进行中 CCER 项目审定

目新建山西大同采煤沉陷区国家先进技术光

11 发电 进行中 CCER 项目审定

伏示范基地左云县秦家山10万千瓦项目

12 华电运城盐湖石槽沟 9 万千瓦风电项目 发电 进行中 CCER 项目审定

13 华电山西能源有限公司盐湖区 49.5 兆瓦分 发电 进行中 CCER 项目审定

7-1-72行业

序号项目名称起止时间备注领域散式风力发电项目

国华巴彦淖尔（乌拉特中旗）风电有限公司

14 发电 进行中 CCER 项目审定

乌拉特中旗乌兰 400MW 风电项目

15 国华康保水晶脑包分电厂项目 发电 进行中 CCER 项目审定

16 国华康保二期风电场项目 发电 进行中 CCER 项目审定

17 华源康平柳树屯风力发电项目 发电 进行中 CCER 项目审定

康平华源风电有限公司辽宁康平县辛屯风

18 发电 进行中 CCER 项目审定

电场 50MW 工程

19 徐庄镇米山顶村 60MWp 光伏电站项目 发电 进行中 CCER 项目审定

20 新疆达坂城一期 49.5MW 风电项目 发电 进行中 CCER 项目审定

21 Hunan Chenxi Dafutan Hydropower Station 发电 2016.3-2016.6 CDM 项目审定

22 Hubei Laifeng Najitan Hydropower Station 发电 2015.10-2016.5 CDM 项目审定

23 Xiaoxi Hydropower Project 发电 2016.3-2016.12 CDM 项目审定

24 Cangxi-yangmosi 发电 2016.10-2017.7 CDM 项目审定

25 bajiaoxi 发电 2016.10-2017.7 CDM 项目审定

Chongqing Wanzhou Xiangjiazui Hydropower

26 发电 2016.10-2017.7 CDM 项目审定

Station

27 河北康保三夏天风电项目 发电 2015.4-2015.7 CDM 项目核证

28 公格尔项目 发电 2013.6-2015.12 CDM 项目核证

29 功德房项目 发电 2013.7-2015.12 CDM 项目核证

30 甲岩项目 发电 2013.6-2015.11 CDM 项目核证

CDM 项目计入期

31 大唐 80 家 CDM 项目计入期更新项目 发电 2019.1-至今

更新国检集团温室气体核查业务汇总序号委托方名称项目名称

1北京市经济信息中心2009-2012年度北京市碳排放核查

2北京市经济信息中心2014年度北京市碳排放核查

新疆维吾尔族自治区发展和改革2011-2014年度自治区重点企业事业单位温室气体排

3

委员会放第三方盘查和核查工作项目

四川省2015年重点企(事)业单位碳排放第三方核查

4四川省经济信息中心

工作贵州省发展和改革委员会应对气

5贵州省2016年企业碳排放第三方核查工作项目

候变化处

厦门市2013-2015年度重点企（事）业单位碳排放第

6厦门市发展和改革委员会

三方核查工作

厦门市2013-2015年度重点企（事）业单位碳排放第

7厦门市发展和改革委员会

三方核查工作

7-1-73序号委托方名称项目名称

四川省2016年度重点企（事）业单位碳排放第三方

8四川省经济信息中心

抽查工作

四川省2016年度重点企（事）业单位碳排放第三方

9四川省经济信息中心

核查工作

内蒙古自治区2013-2015年度重点企(事)业单位温室

10内蒙古自治区发展和改革委员会

气体排放报告核查

广东省2016年度重点企事业单位碳排放核查、盘查

11广东省发展和改革委员会

服务河南省重点企业2016年度碳排放数据第三方技术核

12河南省发展和改革委员会

查服务合同

北京市2017年度重点企(事)业单位温室气体排放报

13北京市经济信息中心

告核查

河北省2017年度重点企(事)业单位温室气体排放报

14河北省发展和改革委员会

告核查

湖北省2017年度重点企(事)业单位温室气体排放报

15湖北省发展和改革委员会

告核查

四川省2017年度重点企(事)业单位温室气体排放报

16四川省经济信息中心

告核查复查抽查

合肥市2017年度重点企(事)业单位温室气体排放报

17安徽省发展和改革委

告核查

广东省2017年度重点企事业单位碳排放核查、盘查

18广东省发展和改革委员会

服务福建省2017年度重点企事业单位碳排放核查和复查

19福建省经济信息中心

工作

20山西省发展和改革委员会山西省2016、2017年度重点企业历史碳排放核查

四川省2018年度重点企事业单位碳核查服务采购项

21四川省经济信息中心

目四川省2018年度重点企事业单位碳核查服务采购项

22四川省经济信息中心

目

23成都市经济信息中心成都市控排企业碳排放数据第三方第三方核查

山东省生态环境厅2018年度重点企业碳排放第三方

24山东省生态环境厅

核查服务招标采购

25山西省生态环境厅山西2018年度碳排放核查项目

26河北省生态环境厅河北省重点企业碳排放报告和监测计划第三方核查

开展2019年辽宁省重点企业温室气体排放数据核查

27辽宁省生态环境厅

和排放监测计划审核及复核工作的重立项

28四川省生态环境厅四川2018年度碳排放核查项目

29成都市生态环境局成都2018年度碳排放核查项目

30北京生态环境局北京市2018年度碳核查

31湖北省生态环境厅湖北省2018年度碳核查

山东省生态环境厅2019年度重点企业碳排放第三方

32山东省生态环境厅

核查服务项目

33山西省生态环境厅山西2018年度碳排放核查项目

34河北省生态环境厅河北省重点企业碳排放报告和监测计划第三方核查

7-1-74序号委托方名称项目名称

开展2019年辽宁省重点企业温室气体排放数据核查

35辽宁省生态环境厅

和排放监测计划审核及复核工作的重立项山东省生态环境厅2019年度重点企业碳排放第三方

36山东省生态环境厅

核查服务项目

37湖北省生态环境厅湖北省2019年度碳核查

四川省2019年度重点企业碳排放第三方核查服务项

38四川省生态环境厅

目

39北京生态环境局北京市2019年度碳排放核查抽查

40山西省生态环境厅山西省2019年度重点排放企业碳排放核查

41黑龙江生态环境厅黑龙江省2019年度重点排放企业碳排放核查

国检集团碳中和业务汇总序号委托方名称项目名称

1 CSTM 标准委员会 碳中和评价通用导则

2湖北省碳排放权交易中心武汉市军运会碳中和

3山东省产发集团霜控-冷库智能节电系统产品发布会

4中国网络视听节目服务协会中国网络视听大会

5中国标准化研究院国际氢能大会温室气体碳中和证书

国检集团区域碳管理项目汇总序号委托方名称项目名称

1朝阳区生态环境局朝阳区低碳综合管理项目

2延庆区生态环境局延庆区低碳综合管理项目

3怀柔区生态环境局怀柔区低碳综合管理项目、碳排放清单、零碳园区创建

4朝阳区生态环境局朝阳区低碳综合管理项目

5朝阳区生态环境局朝阳区低碳综合管理项目

6延庆区生态环境局延庆区林业碳汇测算项目

国检集团ESG项目汇总序号委托方名称项目名称

1 CSTM 标准委员会 非金属矿物制品环境、社会与管治报告评价指南

深圳市兴森快捷电路科技股份

2 ESG 咨询服务

有限公司

7-1-75ISO14064温室气体审定项目汇总

序号委托方名称项目名称实施时间

1 Northern Region Cement Co. ISO14064 温室气体审定服务协议 2021 年 3 月

（4）碳排放数据信息化

“十三五”期间，国检集团结合自身在碳排放核算、核查等领域积累的经验，开发出建材领域碳排放 MRV 软件，在碳数据的验证和管理方面有丰富经验，主要软件包括：

水泥行业碳排放核查软件 V1.0（软著登字第 1427152）；玻璃行业碳排放核查软件 V1.0（软著登字第 1425686）；陶瓷行业碳排放核查软件 V1.0（软著登字第 1429661）。

本次双碳项目建设就是发行人为了建设双碳公共服务平台，在建材行业率先推广的重点项目，在建材行业拥有标杆示范作用。

本次项目在碳管理平台的搭建部分主要由上市公司自主组建团队予以开发，在区块链技术部分，主要与趣链科技、百望云2家合作方予以开发。本次项目具备予以实施的技术人才储备。

（四）区块链技术在该项目中发挥的作用

本次项目引入区块链技术的核心目的是利用区块链技术防篡改及安全性等特点，强化碳排放管理过程中的真实性、安全性、可信性、可追溯性及防伪造型，在满足客户碳数据管理的同时，充分利用区块链的技术优势，为其后续绿色金融产品及碳交易提供高可靠的数据支持，不存在“蹭热点”的情形。区块链技术在该项目中发挥的作用具体如下：

1、碳排放数据管理中引入区块链技术的必要性

区块链作为防篡改的分布式数据库，集合先进的监测技术获得能源数据，经运营方审核后上链，通过共识机制核查数据，打包成区块进行存储，保证数据真实性。另外，区块链的加密算法和链式结构可以实现碳排放数据的安全可控，并实现对数据源头的追溯，从而建立起数据共享平台，便于企业管理层精准掌握碳排放节点，开展碳资产和节能减排管理，完善政府监管工作。因此，本项目有助于进行更有效的配额分配，为建设全国统一碳市场打下坚实的基础。

7-1-76区块链技术既保障节能减排项目数据可信度，又解决了节能减排的原始数据可追溯

性和数据共享问题，提高了数据使用率，可应用于绿色金融、转型金融等领域，为金融机构全流程管理节能减排项目提供支撑，也能提高该类项目的质量和效率。

因此，在碳排放数据管理平台中引入区块链技术，核心就是为了提高数据的真实性和防伪造性，为绿色金融和碳交易奠定技术基础。

2、区块链技术对建材行业低碳转型的推动作用

从建材类产品来看，建材产品作为建筑实体的重要组成部分，是实现建筑行业安全、低碳、高质量发展的迫切需要。在我国，目前还没有强制建立建材质量追溯制度，信息采集、上传、共享依靠企业意愿。在产品的全生命周期中，不同阶段产生的数据分属不同的企业主体，造成产业数据孤岛，利用区块链技术，可将产业链上下游企业数据在不同环节上链存储，形成完整产业链数据，发挥数据价值。

从建材行业来看，存在生产技术智能化程度低，管理水平落后的现实问题，建立建材行业能耗污染物、碳排放等数据库，全部上链存储，摸清建材企业的碳家底，并通过跨链、隐私计算等技术，实现碳数据的安全共享，在行业内进行业务协同，盘活沉淀数据，并在行业内全面深入普及低碳理念，开展低碳能力建设。

从建材企业端，大多数建材企业尚未普及以信息化平台为代表的先进碳资产管理工具，或由于市场上已有的信息化工具多为通用型，针对建材企业碳排放及交易特点的工具数量极少，企业选择空间小，数字转型步履维艰。从服务建材行业上下游来看，建材行业数据的完整性、规范性和真实性为建筑实体、建设产业的整体发展具有推动作用。

五、结合标的公司主营业务情况，说明收购两家公司股权是否与公司业务产生协

同效应；结合股权比例、董监高人员安排、章程约定等，说明收购后是否能取得标的公司控股权；收购定价依据及定价的公允合理性，与可比交易案例是否存在显著差异，存在历史交易价格的，说明历史交易定价与本次定价差异情况；本次收购新增商誉情况，结合最近一期业绩情况，说明收购后是否存在业绩大幅下滑情形、是否影响收购定价的公允合理性、是否存在重大商誉减值风险。

（一）标的公司主营业务及与上市公司的协同效应

1、云南云测的协同效应分析

7-1-77云南云测成立于2011年6月，目前注册资本2000万元。截至2022年6月末，现

有员工261人，主要从事食品农产品检测服务，同时还包括环境检测、公共卫生检测等。

云南云测现有资质包括昆明市市场监督管理局颁发的检验检测机构资质认定证书

（CMA），其中食品及相关领域、农产品及农副产品参数 2079 项，其他非食品、农产

品相关领域 1867 项；云南云测拥有农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL），具体有1072项参数、16项产品标准，包括农药残留、兽药残留、重金属、真菌毒素、生鲜乳，农业用水、土壤等；云南云测还拥有中国合格评定国家认可委员会的实验室认可证书（CNAS），具体有食品药品两个领域 456 项参数、91 项产品标准。

根据国检集团发展战略，未来国检集团要通过强化品牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，实现从建筑材料、建设工程领域检测认证发展成以安全、环保、健康、节能为核心业务的现代化综合型检验认证服务机构。

在“十四五”期间，通过内生式增长和外延式发展进行食农检测产品线的搭建是国检集团的一项重要工作。为实现此目标，国检集团一方面将加强现有食农检测实验室的能力建设和业务拓展，另一方面计划以安徽拓维为主要投资主体，加快对优质第三方食农检测机构的并购整合步伐，尽快搭建国检集团食农检测产品线，促进企业之间技术能力、市场开发等方面的优势互补，形成竞争合力。本次国检集团联合安徽拓维收购云南云测，将填补国检集团在西南区域食农检测领域机构布局和业务布局的空白，也是快速搭建国检集团食农检测产品线的重要举措，符合国检集团的战略发展要求。

同时，国检集团在国内的主要竞争对手和行业龙头，近几年都加大了在食农检测领域的业务拓展和投资力度，因此国检集团及其子公司安徽拓维未来将充分发挥现有的市场、品牌、技术等优势，加大和加快食农检测产品线的投资力度和速度，以拓展市场份额，增强市场竞争力。本次收购云南云测，将有效增强国检集团在西南区域的综合竞争力，扩大食农检测业务的区域布局，掌握区域市场竞争的主动权，持续提升市场份额。

云南云测未来有望具有稳健的盈利能力，进而提高国检集团的盈利能力。

2、湖南华科的协同效应分析

本次交易前，上市公司即通过国检京诚控股湖南华科，拥有湖南华科的实际控制权。

国检集团在“十三五”期间已经完成了环境检测产品线的快速搭建，在“十四五”期间，国检集团将进一步提升在环境检测领域的市场份额和区域竞争力。湖南华科作为

7-1-78国检集团在华中区域环境检测领域的核心骨干企业，未来国检集团将以其为主体整合华

中区域环境领域全产业链细分领域的优质资源，落实国检集团在华中区域环境检测规划的战略部署，进一步发挥湖南华科的专业技术和市场优势，促进国检集团所属子公司之间的协同发展，同时为华中区域“组织精健化”工作推动打下基础。本次并购重组，有助于未来国检集团在华中区域内生式增长和外延式发展工作的推进，符合国检集团的发展战略。

国检集团收购湖南华科少数股东股权后将进一步优化产业链布局，进一步完善服务手段，拓展高附加值检测业务，从而进一步提高盈利能力和区域竞争力，促进湖南华科快速、高质量发展。湖南华科发展趋势好、盈利能力强，提高持股比例有利于增加国检集团的归母净利润，提升上市公司盈利水平。

同时，近年来国检集团在环境检测领域先后承担了国家地表水环境监测网采测分离监督检查技术服务项目、全国土壤普查项目等诸多国家级重点项目，这既是行业对国检集团的肯定也是国检集团自身能力和品牌的彰显，同时也是央企面对国家重大战略的担当。湖南华科作为重要的承担子主体，提升国检集团的持股比例，更有利于未来国家级项目在集团层面的整体调度、资源协调以及内部成员企业的协同。

（二）上市公司对标的公司的控股权的论证

1、国检集团对云南云测的控制情况分析

截至本回复出具日，本次交易已经完成，云南云测已完成工商变更。云南云测目前的股权结构如下：

股东姓名认缴出资比例

安徽拓维50.00%

昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）49.00%

国检集团1.00%

合计100.00%

本次交易前，国检集团未直接或间接持有云南云测的股权，本次交易完成后，国检集团持有子公司安徽拓维55%股权，国检集团能够直接及通过安徽拓维间接实际控制云南云测合计51%股权。同时，根据云南云测的公司章程，云南云测董事会五人，其中三人为国检集团或安徽拓维提名，国检集团可控制董事会；同时国检集团具有云南云测总

7-1-79经理和财务负责人的提名权，并通过控制董事会决定总经理和财务人员等高级管理人员的选聘。

综上，本次交易完成后，国检集团能取得收购股权的控制权。

2、国检集团对湖南华科的控制情况分析

截至本回复出具日，本次交易已经完成，湖南华科已完成工商变更。湖南华科目前的股权结构如下：

股东姓名认缴出资比例（%）

国检京诚51.00%

国检集团49.00%

合计100.00%

本次交易前，国检集团持有子公司国检京诚73.97%股权，国检京诚持有湖南华科

51%股权，湖南华科为发行人的间接控股子公司；本次交易完成后，国检集团直接持有

湖南华科49%股权，并通过子公司间接持有湖南华科51%股权。同时，根据湖南华科的公司章程，湖南华科的董事会五人，均由国检集团或国检京诚提名。同时国检集团具有湖南华科总经理和财务负责人的提名权，湖南华科董事会决定高级管理人员的聘任。

本次交易完成后，国检集团进一步加强了湖南华科的控股权。

（三）本次交易定价的公允性论证

1、国检集团与安徽拓维联合收购云南云测51%股权

（1）云南云测的定价情况本次交易的定价依据是中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司拟联合收购云南云测质量检验有限公司股权涉及的云南云测质量检验有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第300号），该评估以2022年3月31日为基准日。

国检集团已取得中国建材集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号 3372ZGJC2022058），对上述中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司拟联合收购云南云测质量检验有限公司股权涉及的云南云测质量检验有限公司股东全部权益价值资

7-1-80产评估报告》（京信评报字〔2022〕第300号）所载的资产评估结果予以备案。

截至评估基准日，云南云测账面净资产价值2550.22万元，该公司100%股权的评估值为14853.34万元，评估增值12303.12万元，增值率482.43%。上述交易作价对应的市盈率估值倍数如下表所示：

名称市盈率（倍）

云南云测100%股权7.61

（2）云南云测评估值与可比交易的对比情况

云南云测本次评估情况同可比交易市盈率的比较如下表所示：

单位：万元

标的公司100%股标的公司前一

收购方 交易情况 对应 P/E 倍数权评估值年净利润云南合信工程检测咨询有限公

国检集团 13848.41 1946.74 7.11x

司60%股权广州京诚检测技术有限公司

国检集团 23737.20 2907.52 8.16x

73.97%股权（含增资持股）

湖南同力检测咨询有限公司

国检集团 7576.04 1038.88 7.29x

72.37%股权（含增资持股）

国检集团及控股子公司烟台方圆计量设备校准技术有

烟台工程检 4954.63 610.70 8.11x

限公司共65%股权测服务中心有限公司辽宁奉天检测技术有限公司

国检集团 9199.05 1067.00 8.62x

65%股权

上海美诺福科技有限公司55%

国检集团 52661.00 4472.52 11.77x股权国检集团及全资子公司安徽元正工程检测科技有限公

国检测试控 8679.38 1070.03 8.11x

司共55%股权股集团上海有限公司中国建材检验认证集团浙江有

国检集团 5276.43 559.32 9.43x

限公司49.02%股权安徽拓维检测服务有限公司

国检集团 5440.46 626.14 8.69x

55%股权

华测检测 Maritec 100%股权 27448.00 1915.00 14.33x浙江方圆电气设备检测有限公

华测检测 58930.01 6014.52 9.80x

司13%股权深圳市博林达科技有限公司

广电计量 14810.11 1120.67 13.22x

70%股权

7-1-81标的公司100%股标的公司前一

收购方 交易情况 对应 P/E 倍数权评估值年净利润江西福康职业卫生技术服务有

广电计量 1200.00 138.74 8.65x

限公司100%股权深圳市通测检测技术有限公司

谱尼测试 7366.30 699.55 10.53x

70%股权

成都苏试广博环境可靠性技术

苏试试验 30960.40 2946.25 10.51x

有限公司18.5%股权西安苏试广博环境可靠性实验

苏试试验 17986.99 1647.75 10.92x

室有限公司3.5%股权

平均值 9.70x

中位值 9.06x

根据上表所示，云南云测本次评估的市盈率倍数为7.61倍，处于可比交易市盈率的区间内，略低于与同行业可比交易的平均值、中位值。本次交易的市盈率略低于同行业可比交易平均值、中位值的原因，与相关案例的交易发生时间不同、标的公司所处地域不同、标的公司所处检测业务细分领域不同有直接关系。国检集团上市以来收购其他同行业标的公司可比交易的市盈率平均值为8.59倍，市盈率中位值为8.16倍，与云南云测本次评估结果较为接近。

2、国检集团收购湖南华科49%股权

（1）湖南华科的定价情况本次交易的定价是依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华科检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第152号），本次评估以2021年12月31日为基准日。

国检集团已取得中国建材集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号分别为 3010ZGJC2022056），对上述中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华科检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2022]第152号）所载的资产评估结果予以备案。

截至评估基准日，湖南华科账面净资产价值3846.79万元，该公司评估值9473.43万元，评估增值5626.64万元，增值率146.27%。上述交易作价对应的市盈率估值倍数

7-1-82如下表所示：

名称市盈率（倍）

湖南华科100%股权7.74

（2）湖南华科评估值与可比交易的对比情况

湖南华科本次评估情况同可比交易市盈率的比较如下表所示：

单位：万元

标的公司100%股标的公司前一

收购方 交易情况 对应 P/E 倍数权评估值年净利润云南合信工程检测咨询有限

国检集团 13848.41 1946.74 7.11x

公司60%股权广州京诚检测技术有限公司

国检集团 23737.20 2907.52 8.16x

73.97%股权（含增资持股）

湖南同力检测咨询有限公司

国检集团 7576.04 1038.88 7.29x

72.37%股权（含增资持股）

国检集团及控股子公司烟台烟台方圆计量设备校准技术

4954.63 610.70 8.11x

工程检测服务有限公司共65%股权中心有限公司辽宁奉天检测技术有限公司

国检集团 9199.05 1067.00 8.62x

65%股权

上海美诺福科技有限公司

国检集团 52661.00 4472.52 11.77x

55%股权

国检集团及全资子公司国检安徽元正工程检测科技有限

8679.38 1070.03 8.11x

测试控股集团公司合计55%股权上海有限公司中国建材检验认证集团浙江

国检集团 5276.43 559.32 9.43x

有限公司49.02%股权安徽拓维检测服务有限公司

国检集团 5440.46 626.14 8.69x

55%股权

华测检测 Maritec 100%股权 27448.00 1915.00 14.33x浙江方圆电气设备检测有限

华测检测 58930.01 6014.52 9.80x

公司13%股权深圳市博林达科技有限公司

广电计量 14810.11 1120.67 13.22x

70%股权

江西福康职业卫生技术服务

广电计量 1200.00 138.74 8.65x

有限公司100%股权深圳市通测检测技术有限公

谱尼测试 7366.30 699.55 10.53x

司70%股权成都苏试广博环境可靠性技

苏试试验 30960.40 2946.25 10.51x

术有限公司18.5%股权西安苏试广博环境可靠性实

苏试试验 17986.99 1647.75 10.92x

验室有限公司3.5%股权

7-1-83标的公司100%股标的公司前一

收购方 交易情况 对应 P/E 倍数权评估值年净利润

平均值 9.70x

中位值 9.06x

根据上表所示，湖南华科本次评估的市盈率倍数为7.74倍，处于可比交易市盈率的区间内，略低于与同行业可比交易的平均值、中位值。本次交易的市盈率略低于同行业可比交易平均值、中位值的原因，与相关案例的交易发生时间不同、标的公司所处地域不同、标的公司所处检测业务细分领域不同有直接关系。国检集团上市以来收购其他同行业标的公司可比交易的市盈率平均值为8.59倍，市盈率中位值为8.16倍，与湖南华科本次评估结果较为接近。

另外，2020年，国检集团收购广州京诚时，湖南华科作为广州京诚的控股子公司，以2020年3月31日为基准日进行了评估，对湖南华科49%的少数股权的评估值为

3571.10 万元，对应 100%评估值为 7287.96 万元，对应 2019 年 P/E 倍数为 8.32 倍，与

本次的评估倍数基本相当。

（四）本次募集资金收购股权新增商誉情况

单位：万元

减：取得的可递延所得合并成本合并成本现金辨认净资产公商誉税形成的总商誉合计允价值份额商誉

云南云测7221.607221.601892.495329.1149.575378.67

本次募集资金收购股权新增商誉5378.67万元，为收购云南云测51%股权所形成。

（五）被收购公司最近一期业绩情况

单位：万元云南云测

科目2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）

营业收入4724.287489.16

利润总额373.462306.92

净利润412.761951.18

7-1-84由上表可见，云南云测2022年1-9月营业收入为4724.28万元，净利润为412.76万元，与上年全年相比存在一定幅度的下滑，主要原因为受食农检测行业收入利润季节性特点的影响，云南云测等食农检测机构的收入结算主要集中在四季度，加之2022年受到传播能力更强的奥密克戎新冠病毒疫情影响，部分业务受阻无法顺利开展，云南云测业绩未实现增长，同时疫情反复也导致了检测成本的大幅上升；另外云南云测为全国

第三次土壤普查实验室提前做准备，对人员储备、薪酬体系作出了动态调整，导致人工

成本有所上升，针对上述影响，云南云测对业务作出一定调整，扩增微生物实验室和土壤仪器设备的投入，实现更多土壤板块收入。云南云测坚持自主研发，在业务范围内占领市场的情况下，进行业务拓展，力求最大限度降低疫情和客观因素等原因对公司发展的影响，预计未来年度能够实现较好的经营业绩。

（六）云南云测商誉减值测算

公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定对商誉进行减值测试。按照相关规定，对包含商誉的资产组进行减值测试，由于无法可靠估计上述资产组的公允价值减去处置费用后的净额，故以预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，然后比较资产组价值与可收回金额的差额。2022年9月30日，云南云测的商誉减值测试情况如下：

单位：万元包含整体商誉包含商誉的资公司应确认公司享有的股公司的资产组账面产组的可回收减值损失的商誉减值权份额价值金额损失

云南云测14342.7116120.000.0051%0.00

公司对2022年9月30日云南云测的商誉进行了减值测试，银信资产评估有限公司评估出具了《中国国检测试控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的云南云测质量检验有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第 B00219 号）。

经评估，以2022年9月30日为基准日，国检集团收购云南云测所形成的商誉及相关资产组组合中包含商誉的资产组账面价值为14342.71万元，采用收益法确定的云南云测质量检验有限公司包含商誉的资产组在评估基准日的可收回金额为16120.00万元，高于包含商誉的资产组组合账面价值，公司收购云南云测形成的商誉不存在减值情

7-1-85形。

综上所述，根据最近一期业绩情况及评估报告，公司收购云南云测的定价公允合理，不存在重大商誉减值风险。未来，如宏观经济环境出现恶化，云南云测业绩出现进一步下滑，云南云测出现减值迹象，公司将重新进行评估是否需要计提减值。如未能实现业绩承诺，云南云测原有股东也将按照协议对公司进行业绩补偿。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师实施了以下核查程序：

（1）查阅本次发行的募集说明书和募投项目的可行性研究报告。

（2）查阅发行人的年度报告、主营业务说明等，了解发行人的主营业务和核心竞争力；

（3）查阅了项目实施主体及其股东的工商登记信息、设立时间、股东信息及股权结构等，确认上市公司持股相关主体控股权；

（4）查阅发行人2019年至2022年1-9月的财务报表，查阅标的公司2021年及2022年1-9月财务数据，了解其现金情况及经营活动现金流情况；

（5）访谈项目实施主体的主要负责人，查询标的主体的工商登记信息，了解相关项目的投资情况及项目建设进展；

（6）查阅发行人与交易标的交易对方签署的《股权转让协议》，分析业绩承诺条款的设置逻辑；

（7）查找并分析云南云测、湖南华科的可比交易公告，分析估值倍数。

（8）查阅标的公司审计报告和评估报告等资料，核查本次收购定价依据及评估假

设、评估方法、评估参数、评估结果；查阅标的公司财务报表，分析评估参数设定是否与后续经营相匹配；

（9）获取标的公司财务报表、商誉减值测试明细、收购时的资产评估报告、截至

2022年9月末的资产评估报告，结合标的公司的经营状况及所处市场环境，分析其业

绩出现下滑的原因，评价商誉减值测试中关键假设及使用方法的合理性，复核商誉减值

7-1-86测试过程的合理性。

（10）查阅了湖南华科、云南云测的股权结构、公司章程、董事会构成等，分析国检集团对其控制控制力。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、本次募投项目合计拟使用募集资金项目80000.00万元，拟将23852.58万元用

于偿还银行贷款及补充本公司流动资金，剩余56147.42万元全部用于投向4个固定资产项目的资本开支及2个股权收购项目；

2、募投项目的资金使用均在董事会决议日之后，目前两个股权收购项目已经完成，

固定资产投资项目正在有序投资中；

3、三个检测实验室项目均为在已有业务基础上进行产能增加或领域拓展的项目，其中，湖南公司是国检集团单位设备投入产出最高的子公司之一，在华中区域水利工程检测领域影响力较大，本次项目旨在提升其业务经营能力，把握区域内的增长机会，建设该项目具备必要性和合理性；湖南华科是国检集团环境检测领域的主要支撑企业，本次募投项目主要用于拓展食农检测及危废检测等相关行业，华中地区的食农、危废检测具有良好的市场前景，而发行人在该领域能力存在一定欠缺，建设该项目具备必要性和合理性；雄安公司则是国检集团在雄安新区布局的工程检测企业，在当地市场份额领先，本次募投项目主要用于把握雄安新区的增长机会，建设该项目具备必要性和合理性。三个项目从单位设备投入及市场机会等方面具有投资合理性和产能消化能力；

4、三个检测实验室项目需要购置场地建设专用实验室以开展检验检测业务，拟购

置实验室场地人均面积合理，场地购置具备合理性和必要性；

5、碳排放检测的实质是结合公司现有的碳排放检测能力，通过区块链技术赋能，

利用区块链技术提高数据的真实性和防伪造性，为绿色金融和碳交易奠定技术基础。该项业务是国检集团持续布局的前沿业务，已经形成了完整的经营能力和丰富的项目经验，公司在市场、人员、技术领域都拥有一定储备。碳排放检测潜在市场规模大、需求较为稳定，本次项目旨在利用区块链技术提高数据的真实性和防伪造性，为绿色金融和碳交易奠定技术基础，不存在“蹭概念”的情况；

7-1-876、本次收购云南预测经营主业与公司主业相同，通过收购公司实现了在云南省及

其周边省份的业务布局，本次交易通过收购云南云测51%股权以及在交易基础上调整董监高等公司管理架构，实现对云南云测的有效控制；本次收购前，公司已经控制湖南华科，收购后公司可控制湖南华科100%股权，进一步增强了对湖南华科的控制，湖南华科盈利状况良好，通过收购湖南华科少数股权，增厚了公司的盈利能力。本次募投项目股权收购项目的定价公允，与可比公司的市盈率估值倍数基本相当，且与可比交易定价、标的公司历史定价不存在显著差异；

7、公司收购的部分标的公司后存在一定程度的业绩下滑情形，但是不影响收购定

价的公允合理性，经商誉减值测试，不存在重大商誉减值风险。

问题7

最近一期末，申请人商誉金额较高。请申请人补充说明：（1）结合公司经营策略、行业特点等，说明报告期内多次进行大额收购的原因及合理性，相关主要收购定价依据及其定价的公允合理性。（2）结合主要标的公司经营业绩情况及业绩承诺实现情况，说明是否存在商誉减值迹象，商誉减值测试情况及减值计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、结合公司经营策略、行业特点等，说明报告期内多次进行大额收购的原因及合理性，相关主要收购定价依据及其定价的公允合理性

（一）公司报告期内多次进行大额收购的原因及合理性

经营策略方面，公司根据自身的特点、结合行业发展趋势制定战略规划，通过市场拓展、检验技术研发与扩项，跨领域、跨地域整合行业优质资源，同时稳步推进收购进度，实现内生与外延的共同增长。

行业特点方面，检测行业属于专业性较强的技术服务业，业内企业拥有的资质、市场资源、人力资源、管理资源等无法辨认的无形资产对于企业价值贡献较大，前述资源难以在短时间内通过自建取得，故收购成为了公司快速扩张的较好选择。报告期内国检集团实施多项收购项目，符合国检集团的发展战略，同时也是当下头部检测机构进行业务拓展，实现快速发展的重要途径，符合检验检测行业市场发展特点和趋势。

7-1-88因此，结合公司经营策略及行业特点，公司在收购过程中，会出现企业合并成本大

于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情形，其差额被确认为商誉。

报告期各期末，同行业可比公司账面商誉情况如下：

单位：万元

2022年9月30日2021年末2020年末2019年末

公司名称商誉账面较上年末商誉账面较上年末商誉账面较上年末商誉账面较上年末价值增长率价值增长率价值增长率价值增长率华测

61331.964.11%58912.9833.25%44211.25171.99%16254.77-5.18%

检测谱尼

6362.82117.75%2922.138382.24%34.450.00%34.450.00%

测试广电

29174.5436.93%21306.941.77%20935.37528.12%3333.042123.36%

计量电科

353.05-83.36%2121.670.00%2121.670.00%2121.67-5.73%

院苏交

51979.47-0.82%52409.79-4.24%54731.72-3.67%56819.81-1.84%

科

公司67635.178.64%62256.50133.96%26609.9476.97%15036.1692.69%

同行业可比公司中，华测检测、谱尼测试、广电计量商誉在报告期内均呈现较大幅度的增长，说明持续并购在同行业内较为常见，公司持续并购形成商誉与行业特点相符，具备合理性。

报告期内公司收购形成商誉情况如下：

被投资单位名称或形金额（万元）收购目的成商誉的事项

2019年

安徽拓维2157.63拓展食农检测领域业务

云南公司5239.51拓展西南区域工程检测领域业务

枣庄公司40.67央地合作，实现区域内检测机构整合

2020年

国检京诚8047.46拓展环境检测领域业务

湖南公司3780.04拓展华中区域工程检测领域业务

2021年

安徽元正2985.39拓展安徽省内工程检测领域业务

烟台公司3848.15拓展烟台、威海、青岛片区工程检测领域业务

山东计量2398.60拓展计量校准业务

7-1-89被投资单位名称或形金额（万元）收购目的成商誉的事项

安徽建材所642.48拓展建筑材料综合检测能力

上海美诺福22074.91拓展检测仪器装备业务板块

辽宁奉天3530.33拓展东三省区域食农检测领域业务

重庆合信570.00拓展川渝片区工程检测领域业务

2022年1-9月

云南云测5378.67拓展西南区域食农检测领域业务

如上表所示，公司报告期内收购均为出于业务发展需要，具备合理性。

（二）报告期内形成商誉的主要收购定价依据及其定价的公允合理性

1、报告期内收购定价及其定价依据

报告期各期，公司收购标的公司的评估估值及收购价格如下：

单位：万元

公司收购股权100%股权定价依据国资备案情况现金对价名称比例评估估值

中京民信（北京）资产评估有限公司出具中国建材集团的《中国国检测试控股集团股份有限公司《接受非国有与其控股子公司安徽拓维检测服务有限资产评估项目云南公司拟联合收购云南云测质量检验有限备案表》（备51%14853.347221.60云测

公司股权涉及的云南云测质量检验有限案编号：

公司股东全部权益价值资产评估报告》 3372ZGJC202

（京信评报字（2022）第300号）2058）中国建材集团中京民信（北京）资产评估有限公司出具《接受非国有上海的《中国建材检验认证集团股份有限公司资产评估项目美诺拟收购股权涉及的上海美诺福科技股份备案表》（备55%52661.0028600.00福有限公司股东全部权益价值资产评估报案编号：

告》（京信评报字（2021）第 390 号） 4782ZGJC202

1094）北京天圆开资产评估有限公司出具的《中中国建材集团国建材检验认证集团股份有限公司及其《接受非国有全资子公司上海众材工程检测有限公司资产评估项目安徽拟联合收购安徽元正工程检测科技有限备案表》（备55%8679.384510.00元正公司股权涉及的安徽元正工程检测科技

案编号：

有限公司股东全部权益价值项目资产评

6115ZGJC202估报告》（天圆开评报字[2021]第000195

1107）

号）北京天圆开资产评估有限公司出具的《烟烟台市国资委烟台台市工程检测服务中心拟增资扩股所涉《关于核准烟

51%10877.7611321.75

公司及的烟台市工程检测服务中心股东全部台市建工检测权益价值项目资产评估报告》（天圆开评服务中心公司

7-1-90公司收购股权100%股权

定价依据国资备案情况现金对价名称比例评估估值报字[2020]000167号）制改制及增资扩股资产评估项目的通知》

（烟国资〔2020〕79

号）

中京民信（北京）资产评估有限公司出具中国建材集团的《中国建材检验认证集团股份有限公司《接受非国有拟联合其控股子公司烟台市工程检测服资产评估项目山东务中心有限公司控股收购烟台方圆计量备案表》（备65%4954.633219.09计量设备校准技术有限公司65%股权涉及的

案编号：

烟台方圆计量设备校准技术有限公司股

3119ZGJC202东全部权益价值资产评估报告》（京信评

1063）

报字（2021）第268号）中国建材集团中京民信（北京）资产评估有限公司出具《接受非国有的《中国建材检验认证集团股份有限公司资产评估项目辽宁拟收购股权涉及的辽宁奉天检测技术有备案表》（备65%9199.055882.50奉天限公司股东全部权益价值资产评估报告》案编号：

（京信评报字（2021）第 270 号） 3093ZGJC202

1061）

重庆建工投资

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出控股有限责任具的《重庆建工集团股份有限公司拟对重公司《国有资庆科力建设工程质量检测有限公司进行产评估项目备重庆混改涉及重庆科力建设工程质量检测有案表》（备案65%1443.722681.19合信限公司股东全部权益资产评估报告》（沃编号：重建控克森评报字（2020）第1485号），进场司资评备交易竞价【2020】10

号）安徽华鹏资产评估有限公司出具的《安徽安徽省国有资省国有资本运营控股集团有限公司拟转本运营控股集安徽让所持有的安徽省建筑材料科学技术研团有限公司

建材80%796.85920.48究所80%股权涉及的股东部分权益价值《资产评估项所资产评估报告》（皖华鹏评报字[2021]0105目核准申请号），进场交易竞价表》中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟收购广州京诚检测技术有限公司股权中国建材集团涉及的广州京诚检测技术有限公司股东《接受非国有全部权益价值资产评估报告》（京信评报资产评估项目国检

字（2020）第188号）、《中国建材检验备案表》（备73.97%23737.2023080.00京诚

认证集团股份有限公司拟对广州京诚检案编号：

测技术有限公司增资涉及的广州京诚检 3827ZGJC201测技术有限公司股东全部权益价值资产9060）评估报告》（京信评报字（2020）第244

号）湖南北京天圆开资产评估有限公司出具的《中中国建材集团

72.37%7576.046875.00公司国建材检验认证集团股份有限公司拟股《接受非国有

7-1-91公司收购股权100%股权

定价依据国资备案情况现金对价名称比例评估估值权收购涉及的湖南同力检测咨询有限公资产评估项目司股东全部权益价值项目资产评估报告》备案表》（备（天圆开评报字[2020]000129号）、《中案编号：国建材检验认证集团股份有限公司拟对 3825ZGJC202湖南同力检测咨询有限公司增资涉及的0066）、中国湖南同力检测咨询有限公司股东全部权建材集团《国益价值项目资产评估报告》（天圆开评报有资产评估项字[2020]000142号）目备案表》（备案编号：

3826ZGJC202

0067）

中国建材集团

中京民信（北京）资产评估有限公司出具《接受非国有的《中国建材检验认证集团股份有限公司资产评估项目国检拟收购安徽拓维检测服务有限公司股权备案表》（备55%5440.462940.00拓维涉及的安徽拓维检测服务有限公司股东

案编号：

全部权益价值资产评估报告》（京信评报

3827ZGJC201

字（2019）第272号）

9060）

中国建材集团北京天圆开资产评估有限公司出具的《中《接受非国有国建材检验认证集团股份有限公司拟股资产评估项目云南权收购涉及的云南合信工程检测咨询有备案表》（备60%13848.418100.00公司

限公司股东全部权益价值项目资产评估案编号：

报告》（天圆开评报字[2019]000224 号） 4989ZGJC201

9091）

中国建材集团中京民信（北京）资产评估有限公司出具《国有资产评的《中国建材检验认证集团股份有限公司估项目备案枣庄拟增资涉及的枣庄方圆检验认证有限公表》（备案编70%503.761414.00公司司股东全部权益价值资产评估报告》（京号：信评报字（2018）第 318 号） 0030ZGJC201

9005）

由上表可见，报告期内，公司根据股权收购事项需要，主要通过聘请独立的评估机构对标的公司全部权益价值进行评估并出具评估报告并进行国资备案，基于各标的公司经国资备案的评估报告的评估结果确定交易价格。少部分公司的股权收购为通过进场交易竞价确定交易价格，如重庆合信与安徽建材所。

2、收购定价的公允合理性

（1）基于评估估值定价的评估方法及结果

单位：万元

公司名称评估方法账面值100%股权评估估值评估增值评估增值比例

7-1-92公司名称评估方法账面值100%股权评估估值评估增值评估增值比例

云南云测收益法2550.2214853.3412303.12482.43%

上海美诺福收益法1465.9952661.0051195.013492.18%

安徽元正收益法2053.598679.386625.79322.64%

烟台公司收益法1927.0210877.768950.75464.49%

山东计量收益法918.984954.634035.65439.14%

辽宁奉天收益法3268.369199.055930.69181.46%

国检京诚收益法6881.0123737.2016856.19244.97%

湖南公司收益法1256.397576.046319.65503.00%

国检拓维收益法1508.765440.463931.70260.59%

云南公司收益法3087.0613848.4110761.35348.60%

枣庄公司资产法512.04503.76-8.28-1.62%

由上表可见，公司收购标的公司的评估方法主要是收益法，最终交易价格以评估报告的评估结论确定。

（2）可比交易情况

2018年以来检验检测行业上市公司主要收购情况如下：

单位：万元

标的公司100%标的公司前

收购方 交易情况 对应 P/E 倍数股权评估值一年净利润

华测检测 Maritec 100%股权 27448.00 1915.00 14.33x浙江方圆电气设备检测有限公

华测检测 58930.01 6014.52 9.80x

司13%股权深圳市博林达科技有限公司

广电计量 14810.11 1120.67 13.22x

70%股权

江西福康职业卫生技术服务有

广电计量 1200.00 138.74 8.65x

限公司100%股权深圳市通测检测技术有限公司

谱尼测试 7366.30 699.55 10.53x

70%股权

成都苏试广博环境可靠性技术

苏试试验 30960.40 2946.25 10.51x

有限公司18.5%股权西安苏试广博环境可靠性实验

苏试试验 17986.99 1647.75 10.92x

室有限公司3.5%股权

平均值 11.14x

中位值 10.51x

7-1-93公司收购情况如下：

标的公司100%标的公司前

收购方 交易情况 对应 P/E 倍数股权评估值一年净利润云南云测质量检验有限公

国检集团 14853.34 1951.18 7.61x

司51%股权上海美诺福科技有限公司

国检集团 52661.00 4472.52 11.77x

55%股权

安徽元正工程检测科技有

国检集团 8679.38 1070.03 8.11x

限公司51%股权烟台市工程检测服务中心

国检集团 10877.76 1532.22 7.10 x

有限公司51%股权烟台方圆计量设备校准技

国检集团 4954.63 610.7 8.11x

术有限公司65%股权辽宁奉天检测技术有限公

国检集团 9199.05 1067.00 8.62x

司65%股权广州京诚检测技术有限公

国检集团 23737.20 2907.52 8.16x

司73.9744%股权湖南同力检测咨询有限公

国检集团 7576.04 1038.88 7.29x

司72.37%股权安徽拓维检测服务有限公

国检集团 5440.46 626.14 8.69x

司55%股权云南合信工程检测咨询有

国检集团 13848.41 1946.74 7.11x

限公司60%股权枣庄方圆检验认证有限公

国检集团 503.76 35.34 14.25x

司70%股权

平均值 8.80x

由上表可见，公司收购标的公司的市盈率普遍处于较为合理的估值水平。除上海美诺福和枣庄公司外，其余收购标的的市盈率区间为7.10倍至8.69倍，可比交易的估值区间为8.65倍至14.33倍，国检集团收购估值略低于可比交易估值区间，考虑到国检集团进行的各项收购与相关案例的交易发生时间不同、标的公司所处地域不同、标的公司

所处检测业务细分领域不同等因素，交易定价存在少量差异属于正常现象，国检集团进行的各项收购定价具备合理性。

公司收购的上海美诺福在收购前为新三板挂牌公司，公司治理水平、信息披露水平较其他非公众公司标的更高，且其股份具有一定流动性，故公司在收购上海美诺福时存在一定收购溢价。公司收购枣庄公司采用资产基础法进行评估，导致其市盈率倍数较高，市盈率估值倍数可比性较低。

综上所述，报告期主要收购定价以经国资备案的由具有证券期货从业资格的评估机

7-1-94构出具的评估报告为参考依据协商后确定，评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，评估测算过程具备严谨性及合理性，各次交易定价依据评估结论由各方协商确定，交易定价方式合理，交易定价具有公允性。

二、结合主要标的公司经营业绩情况及业绩承诺实现情况，说明是否存在商誉减值迹象，商誉减值测试情况及减值计提的充分谨慎性。

（一）结合主要标的公司经营业绩情况及业绩承诺实现情况，说明是否存在商誉减值迹象

1、主要标的公司经营业绩情况

公司收购的商誉账面原值1000万元以上的主要标的公司报告期内的业绩情况如

下：

7-1-95营业收入（万元）净利润（万元）

被投资单位账面商誉原值

2022年1-9月2021年2020年2019年2022年1-9月2021年2020年2019年

上海公司2385.828363.0814237.9912140.7811483.6258.441237.271022.77855.66

北京公司1162.431208.631688.181700.771907.38333.74388.88450.26557.31

广东中科华大1663.881172.693924.344649.253951.17-1235.59-773.8272.74132.48

北京奥达清1636.022832.144407.884403.854197.71-29.77529.16575.07759.58

安徽拓维2157.635147.756007.354106.883504.86171.21895.36861.82775.34

云南公司5239.513138.696389.186107.795240.95915.352377.912487.642372.15

国检京诚8047.4620344.7535537.5131038.0828576.45-1794.953768.802896.462907.52

湖南公司3780.045018.527212.397655.497607.62793.06960.88827.721038.87

安徽元正2985.392424.064104.323993.663707.88798.151228.721070.03921.68

烟台公司3848.152249.143028.243360.843969.861038.351180.661143.381532.22

山东计量2398.601242.831604.351443.57859.85368.13619.52610.70333.18

上海美诺福22074.9112288.8531439.2120279.3615706.25791.424364.874472.522812.07

辽宁奉天3530.333261.865013.174265.382544.55230.311251.771066.61179.85

云南云测5378.674724.287489.164824.27-412.761951.181002.08-

7-1-96如上表所示，报告期内，各被收购公司的经营业绩整体较好。

2022年1-9月，部分被收购公司经营业绩出现下滑，主要由于全国新冠肺炎疫情呈

现散地多发的特征，国检集团所属上海、北京、西安、秦皇岛等地区的企业因疫情属地的管控要求，在受影响的时间段内停工或居家办公协同抗击疫情，对公司生产经营活动的开展造成影响。此外，受2022年房地产行业下行等因素影响，工程检测业务受到一定冲击。随着我国防疫政策不断调整，稳经济、保交楼政策不断出台，上述不利影响预计为短期暂时性影响。

广东中科华大业绩下滑较为明显，主要原因为其主营业务为建筑工程检测，近年来建筑工程检测行业竞争日趋激烈，区域性竞争明显，价格打压较为严重，公司坚持业务结构调整、提升检测能力和扩项参数，减少低附加值业务承揽，目前处于业务转型期间，经营业绩未达到预期。报告期各期末，公司聘请评估机构对广东中科华大进行评估，并相应计提商誉减值准备，截至2022年9月末，公司已对广东中科华大累计计提商誉减值准备1082.09万元。

2022年1-9月，国检京诚和北京奥达清分别亏损1794.95万元和29.77万元，但考

虑到检验检测行业存在显著的季节性，四季度一般为公司业绩的高峰期，发行人预计国检京诚和北京奥达清将在四季度实现扭亏为盈。如国检京诚和北京奥达的2022年全年业绩较以往年度出现显著下滑并出现商誉减值迹象，届时发行人将在年末进行减值测试，评估是否需要计提商誉减值准备。此外，2022年为国检京诚业绩承诺期的最后一年，如无法完成业绩承诺，届时原股东将依据协议对国检集团进行业绩补偿。

2、主要标的公司业绩承诺实现情况

公司收购的商誉账面原值1000万元以上的主要标的公司业绩承诺的实现情况如

下：

收购时是否存被投资单位业绩承诺实现情况在业绩承诺

上海公司否-

北京公司否-

广东中科华大否-

北京奥达清是业绩承诺期已结束，2017-2020年累积业绩承诺已完成

7-1-97收购时是否存

被投资单位业绩承诺实现情况在业绩承诺

业绩承诺期为2019-2022年，2019年完成了当年业绩承诺的安徽拓维是102.86%，2020年完成了当年业绩承诺的106.34%，2021年完成了当年业绩承诺的139.32%

云南公司是业绩承诺期已结束，2019-2021年累积业绩承诺已完成业绩承诺期为2020-2022年，2020年完成了当年业绩承诺的国检京诚是

88.12%，不涉及补偿，2021年完成了当年业绩承诺的109.21%

业绩承诺期为2020-2022年，2020年完成了当年业绩承诺的湖南公司是110.38%，2021年完成了当年业绩承诺的92.41%，不涉及补偿

业绩承诺期为2021-2023年，2021年完成了当年业绩承诺的安徽元正是

108.69%。

烟台公司否-

业绩承诺期为2021-2023年，2021年完成了当年业绩承诺的山东计量是

100.92%

业绩承诺期为2021年度至2023年度累计业绩承诺，未作单上海美诺福是个年度的业绩承诺

业绩承诺期为2021-2023年，2021年完成了当年业绩承诺辽宁奉天是

100.97%

云南云测是业绩承诺期为2022-2024年由上表可知，各被收购公司业绩承诺完成情况良好，部分公司在部分年度未完成业绩承诺，具体情况如下：

国检京诚2020年扣除非经常性损益净利润为2026.71万元，完成当年承诺业绩的

88.12%，主要原因是受新冠肺炎疫情影响。国检京诚业务全国化布点，受全国新冠肺炎

疫情呈多点散发的影响，集团内下属多家子公司因疫情属地的管控要求，部分项目搁置或项目进展缓慢，项目周期延长。2021年，国检京诚扣除非经常性损益净利润为2，948.75万元，完成当年业绩的109.21%。

湖南公司2021年完成了当年业绩承诺的92.41%，主要系（1）受疫情影响，2020年以及2021年湖南地区的政府投资项目规模以及房地产行业新开工项目受到较大影响，建工领域的业务下滑；（2）2021年7月下旬直至8月下旬，受疫情影响，湖南多个地区采取较为严格的防疫措施，导致现场检测业务出现延期；（3）湖南公司加入集团后，对原有业务进行整合，将不符合集团管理要求的合作项目停止合作，对公司业务有一定影响；（4）2021年年初湖南公司停止新宁分公司业务；（5）从2021年开始地

产行业行情下滑，湖南公司主动选择转型，将更多的精力投入水利业务，特别是智慧水利项目的拓展。

7-1-98综上分析，各被收购公司报告期内业绩情况整体较好，广东中科华大经营业绩未达到预期，已计提商誉减值准备；涉及业绩承诺的被收购公司基本实现业绩承诺，仅有国检京诚在2020年度、湖南公司在2021年度与承诺业绩存在少量差距，但均未触及业绩补偿，经商誉减值评估测试，无须计提商誉减值，其余公司均不存在未完成业绩承诺的情况。除广东中科华大、国检京诚、湖南公司外，其余被收购公司不存在商誉减值迹象。

（二）商誉减值测试情况及减值计提的充分谨慎性

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，商誉不做摊销处理，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。

2019年-2021年各年末，公司对主要被投资单位的减值测试方法均为预计未来现金

流量折现法，各主要被投资单位商誉减值测试的具体情况如下表所示：

单位：万元被投资单位项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日包含整体商誉的资产组

21233.5318473.6216980.52

账面价值包含商誉的资产组的可

25420.0020602.5917070.00

回收金额

上海公司减值损失---

公司享有的股权份额100.00%100.00%100.00%公司应确认的商誉减值

---损失包含整体商誉的资产组

3980.894403.504246.64

账面价值包含商誉的资产组的可

5580.005735.776460.00

回收金额

北京公司减值损失---

公司享有的股权份额63.10%63.10%63.10%公司应确认的商誉减值

---损失包含整体商誉的资产组

5656.156436.876812.49

账面价值包含商誉的资产组的可

5080.006074.356520.00

回收金额

广东中科华大减值损失576.15362.52292.49

公司享有的股权份额70.00%70.00%70.00%公司应确认的商誉减值

403.30253.73204.74

损失包含整体商誉的资产组

北京奥达清5662.775634.915294.37账面价值

7-1-99被投资单位项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

包含商誉的资产组的可

5820.007889.7810190.00

回收金额

减值损失---

公司享有的股权份额60.00%60.00%60.00%公司应确认的商誉减值

---损失包含整体商誉的资产组

8441.566152.385393.36

账面价值包含商誉的资产组的可

9080.006693.636470.00

回收金额

安徽拓维减值损失---

公司享有的股权份额55.00%55.00%55.00%公司应确认的商誉减值

---损失包含整体商誉的资产组

16760.0915424.7513470.57

账面价值包含商誉的资产组的可

32700.0028300.7321220.00

回收金额

云南公司减值损失---

公司享有的股权份额60.00%60.00%60.00%公司应确认的商誉减值

---损失包含整体商誉的资产组

46585.6338272.90-

账面价值包含商誉的资产组的可

47190.0041404.92

回收金额

国检京诚减值损失---

公司享有的股权份额73.97%73.97%-公司应确认的商誉减值

---损失包含整体商誉的资产组

9929.678294.42-

账面价值包含商誉的资产组的可

13090.0010074.75-

回收金额

湖南公司减值损失---

公司享有的股权份额72.37%72.37%-公司应确认的商誉减值

---损失包含整体商誉的资产组

8498.60--

账面价值

安徽元正包含商誉的资产组的可12680.00--回收金额

减值损失---

7-1-100被投资单位项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

上海公司51%，总公司享有的股权份额--

部4%公司应确认的商誉减值

---损失包含整体商誉的资产组

8105.08--

账面价值包含商誉的资产组的可

9210.00--

回收金额

烟台公司减值损失---

公司享有的股权份额51.00%--公司应确认的商誉减值

---损失包含整体商誉的资产组

4669.23--

账面价值包含商誉的资产组的可

7930.00--

回收金额

山东计量减值损失---

烟台公司51%，总公司享有的股权份额--

部14%公司应确认的商誉减值

---损失包含整体商誉的资产组

61876.22--

账面价值包含商誉的资产组的可

62270.00--

回收金额

上海美诺福减值损失---

公司享有的股权份额55.00%--公司应确认的商誉减值

---损失包含整体商誉的资产组

10651.23--

账面价值包含商誉的资产组的可

13870.00--

回收金额

辽宁奉天减值损失---

公司享有的股权份额65.00%--公司应确认的商誉减值

---损失

根据会计准则的规定，若无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。公司采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可收回金额。采用的关键假设主要包括：

预测期及相应预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等。

7-1-101商誉减值测试的关键假设如下：

（1）假设被评估单位持续经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；

（2）假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所在地

区有关法律、法规与政策与现时无重大变化；

（3）假设被评估单位经营方式、经营范围、管理模式等在保持一惯性的基础上不

断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；

（4）假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按

预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

（5）假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化。

2019年-2021年各年末各主要被投资单位商誉减值测试参数情况如下：

（1）2019年末商誉减值测试的关键参数折现率（加权平预测期稳定期单位预测期利润率均资本成本增长率增长率

WACC)2020年-2024年（后根据预测的收入、成上海众材注1持平12.64%续为稳定期）本、费用等计算2020年-2024年（后根据预测的收入、成北京公司注2持平14.05%续为稳定期）本、费用等计算2020年-2024年（后根据预测的收入、成广东中科华大注3持平12.64%续为稳定期）本、费用等计算2020年-2024年（后根据预测的收入、成北京奥达清注4持平12.64%续为稳定期）本、费用等计算2020年-2024年（后根据预测的收入、成安徽拓维注5持平15.02%续为稳定期）本、费用等计算2020年-2024年（后根据预测的收入、成云南公司注6持平15.02%续为稳定期）本、费用等计算

注1：从过往业绩来看，上海众材2017年主营业务收入增长率为17.64%，2018年主营业务收入增长率为7.54%，2019年主营业务收入增长率为6.29%。根据已经签订及预期合同量，未来预期收入将持续保持增长趋势。通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司近三年收入平均增长率为23%；并且通过查询国资委公布的2019年企业绩效指标，建材行业营业收入增长率指标优秀值为29.4%，良好值为24.5%，平均值为14.3%。

根据上海众材提供的未来5年盈利预测数据，2020年收入增长率达15.00%，2021年增

7-1-102长率为13.00%，2022年增长率为12.00%，2023-2024年增长率稳定为11.00%，增长率

预测与公司实际经营情况、公司市场地位、下游行业发展情况保持一致。未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

注2：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司近三年收入平均增长率为23%；

并且通过查询国资委公布的2019年企业绩效指标，建材工业全行业营业收入增长率指标优秀值为29.4%，良好值为24.5%，平均值为14.3%。根据北京公司未来5年盈利预测数据，2020年收入增长率达10.00%，2021年增长率为8.00%，2022年-2024年增长率保持在5.00%，增长率结合公司实际情况及市场整体竞争情况设置，较为合理。未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

注3：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司近三年收入平均增长率为23%；

并且通过查询国资委公布的2019年企业绩效指标，建材工业全行业营业收入增长率指标优秀值为29.4%，良好值为24.5%，平均值为14.3%。广东中科华大2019年收入较2018年下降14.02%。企业根据在手订单和市场情况预计2020年收入为5000.00万元，

较2019年增长26.54%，2021年检测服务收入增长13.00%，2022年检测服务收入增长12.00%，从2023年开始，由于市场规模逐渐稳定，检测服务收入增长速度有所下降，

故2023年-2024年，预测企业收入增长稳定在11.00%，2024年及以后各年与2023年的收入水平保持一致，公司业绩预测基于当年在手订单及市场整体情况预计，具备合理性。未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

注4：北京奥达清2018年收入增长率为28.33%，2019年收入增长率为18.11%。

根据已经签订及预期合同量，未来预期收入将持续保持增长趋势。通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司近三年收入平均增长率为23%；并且通过查询国资委公布的2019年企业绩效指标，建材工业全行业营业收入增长率指标优秀值为29.4%，良好值为

24.5%，平均值为14.3%。根据北京奥达清提供的未来5年盈利预测数据，2020年收入

增长率达10%，2021年-2024年增长率保持在10.00%。未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

注5：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司近三年收入平均增长率为23%；

并且通过查询国资委公布的2019年企业绩效指标，建材工业全行业营业收入增长率指标优秀值为29.4%，良好值为24.5%，平均值为14.3%。根据安徽拓维提供的未来5年盈利预测数据，2020年收入增长率达10%，2021年增长率为8.00%，2022年-2024年

7-1-103增长率保持在6.00%。未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

注6：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司近三年收入平均增长率为23%；

并且通过查询国资委公布的2019年企业绩效指标，建材工业全行业营业收入增长率指标优秀值为29.4%，良好值为24.5%，平均值为14.3%。根据云南公司提供的未来5年盈利预测数据，结合公司实际情况，2020年-2024年收入增长率为分别为0.33%、7.41%、

6.90%、6.45%、4.55%。未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

（2）2020年末商誉减值测试的关键参数折现率（加权平预测期稳定期单位预测期利润率均资本成本增长率增长率

WACC)2021年-2025年（后根据预测的收入、成上海众材注1持平12.04%续为稳定期）本、费用等计算2021年-2025年（后根据预测的收入、成北京公司注2持平13.68%续为稳定期）本、费用等计算2021年-2025年（后根据预测的收入、成广东中科华大注3持平12.27%续为稳定期）本、费用等计算2021年-2025年（后根据预测的收入、成北京奥达清注4持平12.40%续为稳定期）本、费用等计算2021年-2025年（后根据预测的收入、成安徽拓维注5持平13.80%续为稳定期）本、费用等计算2021年-2025年（后根据预测的收入、成云南公司注6持平13.71%续为稳定期）本、费用等计算2021年-2025年（后根据预测的收入、成国检京诚注7持平12.92%续为稳定期）本、费用等计算2021年-2025年（后根据预测的收入、成湖南公司注8持平13.32%续为稳定期）本、费用等计算

注1：上海众材2018年主营业务收入增长率为7.54%，2019年主营业务收入增长率为6.29%，2020年主营业务收入增长率为3.71%。根据已经签订及预期合同量，未来预期收入将持续保持增长趋势。通过查询国资委公布的2020年企业绩效指标，建材行业营业收入增长率指标优秀值为23.4%，良好值为18.9%，平均值为10.4%。根据上海众材于2021年1月30日提供的未来5年盈利预测数据，2021年收入增长率达16.15%，2022年增长率为13.00%，2023年增长率为12.00%，2024-2025年增长率稳定为11.00%，

增长率结合公司实际情况及市场整体竞争情况设置。未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

注2：通过查询国资委公布的2020年企业绩效指标，建材工业全行业营业收入增

7-1-104长率指标优秀值为23.4%，良好值为18.9%，平均值为10.4%。根据北京公司的未来5年盈利预测数据，2021年收入增长率为10%，2022年增长率为8.00%，2023年-2025年增长率保持在5.00%，增长率结合公司实际情况及市场整体竞争情况设置，较为合理。

未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

注3：通过查询国资委公布的2020年企业绩效指标，建材工业全行业营业收入增长率指标优秀值为23.4%，良好值为18.9%，平均值为10.4%。广东中科华大基于管理结构调整、业务转型情况，预测2021年检测服务收入增长16.15%，2022年检测服务收入增长12.96%，从2023年开始，由于市场规模逐渐稳定，检测服务收入增长速度有所下降，2023年-2024年预测企业收入增长率分别为11.48%、10.29%、10.67%，2024年及以后各年与2023年的收入水平保持一致。未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

注4：北京奥达清2018年收入增长率为28.33%，2019年收入增长率为18.11%，

2020年收入增长率为4.91%。根据已经签订及预期合同量，未来预期收入将持续保持增长趋势。通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司2019年收入平均增长率为6%；并且通过查询国资委公布的2020年企业绩效指标，建材行业营业收入增长率指标优秀值为23.4%，良好值为18.9%，平均值为10.4%。根据北京奥达清提供的未来5年盈利预测数据，2021年收入增长率达10%，2022年-2025年增长率保持在10.00%。未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

注5：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司近三年收入平均增长率为6%；

并且通过查询国资委公布的2020年企业绩效指标，建材工业全行业营业收入增长率指标优秀值为23.4%，良好值为18.9%，平均值为10.4%。根据安徽拓维的未来5年盈利预测数据，2021年收入增长率达10%，2022年增长率为8.00%，2023年-2025年增长率保持在6.00%。未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

注6：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司2019年收入平均增长率为6%；

并且通过查询国资委公布的2020年企业绩效指标，建材行业营业收入增长率指标优秀值为23.4%，良好值为18.9%，平均值为10.4%。根据云南公司资产组的未来5年盈利预测数据，2021年-2025年收入增长率为分别为9%、8%、7%、6%、5%。未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

7-1-105注7：2019年收入增长率达16.42%，2020年收入增长率为8.61%。根据已经签订

及预期合同量，未来预期收入将持续保持增长趋势，增长率有所降低。通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司2019年收入平均增长率为6%；并且通过查询国资委公布的

2020年企业绩效指标，建材行业营业收入增长率指标优秀值为23.4%，良好值为18.9%，

平均值为10.4%。根据国检京诚提供的未来5年盈利预测数据，2021年-2022年收入增长率为6%，2023年后收入增长率稳定为4%，增长率结合公司实际情况及市场整体竞争情况设置。未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

注8：湖南公司2020年检测服务收入增长率为-12.49%，2020年相对2019年检测服务收入有所下降，根据已经签订及预期合同量，21年已签合同尚未确认收入金额约

7500万，未来预期收入将持续保持增长趋势，增长率有所降低。通过同花顺软件查询

检测服务行业上市公司2019年收入平均增长率为6%；并且通过查询国资委公布的2020年企业绩效指标，建材行业营业收入增长率指标优秀值为23.4%，良好值为18.9%，平均值为10.4%。根据湖南同力检测咨询有限公司提供的资产组未来5年盈利预测数据，

2021年收入增长率为-4%，2022年收入增长率为13%，2023年后收入增长率稳定为3%。

未来成本费用预测根据历史年度成本占收入比重进行预测。

（3）2021年末商誉减值测试的关键参数预测期复稳定期折现率（加权平均单位预测期利润率

合增长率 增长率 资本成本 WACC)2022年-2026年（后根据预测的收入、成上海众材注1持平11.58%续为稳定期）本、费用等计算2022年-2026年（后根据预测的收入、成北京公司注2持平12.88%续为稳定期）本、费用等计算2022年-2026年（后根据预测的收入、成广东中科华大注3持平11.58%续为稳定期）本、费用等计算2022年-2026年（后根据预测的收入、成北京奥达清注4持平11.58%续为稳定期）本、费用等计算2022年-2026年（后根据预测的收入、成安徽拓维注5持平13.47%续为稳定期）本、费用等计算2022年-2026年（后根据预测的收入、成云南公司注6持平12.06%续为稳定期）本、费用等计算2022年-2026年（后根据预测的收入、成国检京诚注7持平12.06%续为稳定期）本、费用等计算2022年-2026年（后根据预测的收入、成湖南公司注8持平11.58%续为稳定期）本、费用等计算2022年-2026年（后根据预测的收入、成安徽元正注9持平12.89%续为稳定期）本、费用等计算2022年-2026年（后根据预测的收入、成烟台公司注10持平12.53%续为稳定期）本、费用等计算7-1-106预测期复稳定期折现率（加权平均单位预测期利润率

合增长率 增长率 资本成本 WACC)2022年-2026年（后根据预测的收入、成山东计量注11持平12.53%续为稳定期）本、费用等计算2022年-2026年（后根据预测的收入、成上海美诺福注12持平11.69%续为稳定期）本、费用等计算2022年-2026年（后根据预测的收入、成辽宁奉天注13持平11.58%续为稳定期）本、费用等计算

注1：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司2021年收入平均增长率为26.4%；

并且通过查询国资委公布的2021年企业绩效指标，建材工业销售增长率指标优秀值为

28.3%，良好值为14.9%，平均值为2.8%。上海众材未来5年盈利预测数据，2022年收

入增长率为16%，2023年收入增长率为14%，往后逐年递减2%。

注2：通过查询国资委公布的2021年企业绩效指标，建材工业营业收入增长率指标优秀值为28.3%，良好值为14.9%，平均值为2.8%。根据北京公司已经签订及预期合同量，本次预测2022-2026年收入增长率在国资委公布的行业企业绩效指标良好值和平均值之间。中国国检测试控股集团北京有限公司未来5年盈利预测数据，2022年增长率为8.00%，2023年-2026年增长率保持在5.00%。

注3：通过查询国资委公布的2021年企业绩效指标，建材工业营业收入增长率指标优秀值为28.3%，良好值为14.9%，平均值为2.8%。随着广东中科华大调整管理结构、进行业务转型等措施，预测2022年检测服务收入增长4.99%，2023年检测服务收入增长19.90%，从2024年开始，由于市场规模逐渐稳定，检测服务收入增长速度有所下降，

2024年-2026年预测企业收入增长率分别为18.02%、15.95%、10.06%，2026年及以后

各年与2026年的收入水平保持一致。

注4：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司近三年年收入平均增长率为15%；

并且通过查询国资委公布的2021年企业绩效指标，建材工业营业收入增长率指标优秀值为28.3%，良好值为14.9%，平均值为2.8%预测增长率在国资委公布的行业企业绩效指标良好值和平均值之间。北京奥达清未来5年盈利预测数据，2022年收入增长率为

11%，2023年收入增长率为9%，2024年-2026年收入增长率保持在8%。

注5：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司近三年收入平均增长率为15%；

并且通过查询国资委公布的2021年企业绩效指标，建材工业营业收入增长率指标优秀值为28.3%，良好值为14.9%，平均值为2.8%。2020年收入增长率为17.18%，2021年

7-1-107收入增长率为46.28%。安徽拓维公司经营情况良好，增长率低于上市公司平均值，接

近企业绩效评价良好值，未来5年盈利预测数据，2022-2026年收入增长率从9%逐步降至8%。

注6：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司近三年年收入平均增长率15%；

企业预测期内收入增长率低于上市公司平均值，各年增长率均处于《企业绩效评价标准值2021》公布的“建材工业”销售收入增长率指标的良好值和平均值之间。云南公司未来5年盈利预测数据，2022年-2026年收入增长率从9%逐渐降低到5%。

注7：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司近三年年收入平均增长率为15%；

并且通过查询国资委公布的2021年企业绩效指标，各年增长率均处于《企业绩效评价标准值2021》公布的“建材工业”销售收入增长率指标的良好值和平均值之间。国检京诚未来5年盈利预测数据，2022年-2026年收入增长率从12%逐渐降低至10%。

注8：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司2021年收入平均增长率为26.4%；

并且通过查询国资委公布的2021年企业绩效指标，建材工业全行业销售增长率指标优秀值为28.3%，良好值为14.9%，平均值为2.8%，预测期内收入增长率低于上市公司平均值，处于绩效评价指标的良好值到平均值之间。湖南公司未来5年盈利预测数据，

2022-2026年收入增长率从9%逐步降至3%。

注9：通过同花顺软件查询检测服务行业上市公司近三年年收入平均增长率为15%；

并且通过查询国资委公布的2021年企业绩效指标，2022年-2026年收入增长率为3%，各年增长率均处于《企业绩效评价标准值2021》公布的“建材工业”销售收入增长率

指标的良好值和平均值之间。安徽元正未来5年盈利预测数据，2022年收入增长率达

3%，2023年-2025年增长率保持在3%，2026年收入增长率达2%。

注10：2020年-2021年收入增长率为分别为-26.23%、-10.22%，主要由于市场竞争加剧导致的。考虑到烟台公司加入国检集团后，以原有工程检测业务为根本，内外结合整合市场资源，纵横扩张寻求业务增长点，在山东省及烟台市的行业影响不断提升，基于谨慎性原则本次预测2022-2026年收入增长率为5%，处于《企业绩效评价标准值

2021》公布的“建材工业”销售收入增长率指标的良好值和平均值之间，烟台公司未来

5年盈利预测数据，2022-2026年收入增长率都保持在5.00%。

注11：考虑到山东计量公司主营的计量校准作为国检集团新的业务板块，历史年

7-1-108度及并购完成后经营平稳向好，基于谨慎性原则本次预测2022-2026年收入增长率从

10%逐步降至5%，各年增长率均处于《企业绩效评价标准值2021》公布的“建材工业”

销售收入增长率指标的良好值和平均值之间。山东计量未来5年盈利预测数据，出于谨慎性考虑，2022-2026年收入增长率从10%逐步降至5%。

注12：上海美诺福2019年-2021年收入增长率为分别为137.27%、29.12%、55.03%。

考虑到近年企业收入规模扩张迅速，处于《企业绩效评价标准值2021》公布的“建材工业”销售收入增长率指标的良好值和平均值之间，上海美诺福科技有限公司未来5年盈利预测数据，出于谨慎性考虑，2022-2026年收入增长率都保持在5.00%。

注13：辽宁奉天2019年-2021年收入增长率为分别为19.93%、67.63%、17.53%。

考虑到近年企业收入规模扩张迅速，处于《企业绩效评价标准值2021》公布的“建材工业”销售收入增长率指标的良好值和平均值之间。辽宁奉天检测技术有限公司未来5年盈利预测数据，出于谨慎性考虑，2022-2026年收入增长率都保持在5.00%。

根据与同行业公司披露的数据对比，同行业可比公司2019年商誉减值测试折现率区间为10.40%-15.50%，同行业可比公司2020年商誉减值测试折现率区间为11.86%-16.20%，同行业可比公司2021年商誉减值测试折现率区间为11.71%-15.00%，

公司报告期商誉减值测试选取的折现率与同行业可比公司不存在重大差异。

报告期内，公司进行商誉减值测试的主要假设均是基于国家宏观经济发展状况、减值测试时相关法规政策、标的资产所在行业特点及标的资产日常经营状况作出的假设，符合行业惯例，不存在重大差异。

报告期内，公司的商誉系非同一控制下合并产生，主要标的公司经营业绩情况良好，业绩承诺完成情况良好。公司已根据企业会计准则相关要求，对非同一控制下企业合并形成的商誉履行了必要的减值测试程序，相关假设、参数设置合理；报告期内，公司对广东中科华大计提商誉减值准备，已累计计提1082.09万元。公司进行商誉减值测试的主要假设均是基于国家宏观经济发展状况、相关法规政策、标的资产所在行业特点及标

的资产日常经营状况作出的假设，符合行业惯例，不存在重大差异。

综上，公司报告期内的商誉减值计提充分、谨慎。

7-1-109三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈公司高级管理人员，获取公司年报，了解公司经营策略；获取同行业上市

公司年报，分析检验检测行业特点；结合被收购公司情况，分析公司报告期内收购各标的公司的具体原因；

2、查阅标的公司审计报告、评估报告等资料，核查收购定价依据及评估假设、评

估方法、评估参数、评估结果；查阅标的公司财务报表，分析评估参数设定是否与公司经营相匹配；查阅可比案例公开资料，分析评估假设、评估方法、评估参数、评估结果与可比案例差异情况；

3、获取收购标的报告期内财务报表，取得收购协议，查看业绩承诺相关条款，确

认业绩承诺的实现情况；复核报告期内商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的

假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；评估管理层对商誉及其减值估计的结果是否恰当。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司报告期内收购标的公司与公司经营策略、行业特点相符，具备合理性；

2、报告期收购标的公司以资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，

交易定价方式合理；各次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估参数的设定依据、计算过程具有合理性，评估定价具备公允性。且公司历次收购的估值水平与可比交易相比均处于合理估值范围，估值定价公允；

3、标的公司报告期内业绩情况整体较好，广东中科华大经营业绩未达到预期，已

计提商誉减值准备；各被收购公司业绩承诺完成情况良好，存在部分年度未完成业绩承诺的公司，其中国检京诚受疫情影响，完成2020年承诺业绩的88.12%，湖南公司2021年受疫情及业务转型影响，完成当年业绩承诺的92.41%，具备合理性且未触发补偿条款，经商誉减值评估测试，无须计提商誉减值，其余公司均不存在未完成业绩承诺的情况。报告期内，除广东中科华大、国检京诚、湖南公司外，其余被收购公司不存在商誉

7-1-110减值迹象；公司对标的公司商誉减值测试符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，商誉减值计提充分、谨慎。

问题8

报告期内，公司应收账款金额较高且账龄较长，并逐年大幅增长。请申请人补充说

明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长且大幅增长的原因及合理性。（2）结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长且大幅增长的原因及合理性

（一）公司各类业务的业务模式

1、检验检测

检验检测业务按照检测对象可分为工程检测、材料检测、环境检测、食品农产品检

测等细分领域；按照检测样品或者检测对象来源可分为送样检测、抽样/采样检测和工

程现场检测三种。送检模式下，检测样品是客户自送样，因此结论仅对送样样品有效；

检测对象如果是工程，则对所检测的工程实体质量进行判定。抽样/采样模式下，检测是针对某一批次产品进行抽样/采样检测。

检验检测业务主要包括获取样品、实验室检测、出具检验报告、报告发送及售后维护共四个环节。工程现场检测则在业务洽谈阶段双方商定检测业务内容及细节确认，由公司人员赴工程现场进行分析与检测。

2、认证服务

认证业务主要分为产品认证和体系认证，产品认证主要是组织现场检查，实施保证能力现场检查以及按申请单元实施产品检验后由技术委员会进行评定后颁发证书并进行证后监督以确保认证的有效性；体系认证主要是对实施管理体系进行现场审核后技术

委员会进行评定后颁发证书并进行证后监督，确保认证有效性。

7-1-1113、检测仪器与智能制造

公司检测仪器及智能制造业务主要由上海美诺福向客户销售工业流程自动化及检

化验自动化系统产品，涉及领域为钢铁冶金、水泥、化工、有色、铸造等金属和非金属行业的化检验分析，主要采用直接向下游客户销售的模式，通过技术方案确定，由上海美诺福将系统产品直接销售给制造企业。上海美诺福根据销售合同中约定的付款方式向客户发货并收款，一般合同付款方式为分阶段付款。

4、计量校准服务

计量业务采用线上、线下相结合的销售模式，客户确定意向后，签订委托书，先开展校准服务，校准完成后、证书转交客户前与客户对接付款事宜。

5、科研及技术服务

公司在其检验检测、认证、检验仪器及智能制造、计量校准业务流程中，可为客户提供综合技术服务，主要包括技术服务业务，其主要内容为低碳业务（公司拥有碳领域内全面国际国内资质，可提供碳排放权交易第三方核查、节能量审核、节能减排技术咨询、清洁生产审核等服务）、科研业务。科研业务流程主要由委托方委托科研项目或技术服务项目后，签订立项书合同、研发期间委托方向公司支付相应费用、产出研发成果后完成研发。技术服务业务流程主要由委托方与公司签订业务合同、公司对合同范围内主体公司提供相关技术服务，如对其进行低碳业务核查并出具报告，待报告验收完成后确认收入。

公司各业务模式在报告期内无明显变化。

（二）公司各类业务的信用政策情况

1、检验检测

公司检验检测业务主要包括工程检测、材料检测、环境检测、食品农产品检测等细分领域，其中建筑材料检测及建筑工程检测为公司主要检测细分领域。

公司对不同类型的检验检测客户采取差异化的营销策略和信用政策。对于政府部门、具有影响力的重要建材生产企业或大型工程项目，公司设立具有针对性的专业营销团队，由各业务部门牵头和配合，开展营销及后续服务，该类客户检测量大、金额相对较高，公司通常签订总体合作协议，检测服务费用采用每月结算或每季度结算的方式收

7-1-112取；对于业务金额较小的客户，公司利用自身品牌和影响力吸引客户，并通过良好的检

测认证质量和售后服务留住客户，以便形成长期合作关系，对于该类客户，公司一般实行先付款后服务的收款政策，客户支付检测费后，公司方发送检测报告。

建筑工程检测因受工程建设周期影响，通常检测周期和结算周期较长。建筑工程检测通过了解客户的企业经营状况、资产状况、司法信息等，对客户进行信用调查、分析和评估，建立客户信用档案，授权相应的信用额度，在客户承诺到期支付而未按期支付时，不得再与其进行赊销业务，及时更新客户信用档案，降低信用额度，通知项目责任人采取催收措施，联系法务人员介入，加大催收力度，避免超过诉讼时效。

2、认证服务

认证业务采取先收款再开展业务的模式，也存在部分认证业务开展完毕、认证证书邮寄之前收款的情况，一般不存在认证业务的应收账款，不涉及信用政策。

3、检测仪器与智能制造

检测仪器及智能制造板块中高端自动化产线集成业务结算方式主要采取3：3：3：

1的方式进行结算，即合同签订后客户支付30%预付款，在提货前客户支付30%提货款，

在工程调试验收合格后客户支付30%的验收合格款，在质保期后（正常情况为1年）客户支付10%的质保尾款，项目工期平均在9-10个月；对于全年维修维保服务，各客户按月、按季度、按半年度等频率，根据合同签订的合同金额及完成情况，开具相应的结算单，据此定期进行结算；对于单次维修等服务合同，客户预付一定比例的金额之后，公司提供相应的维修服务，客户验收合同之后即结清余款。

检测仪器及智能制造板块业务的信用周期根据单项合同的具体约定确定，通常是完工时间节点的一个或几个月，依据交易对方一贯的付款政策确定。

4、计量校准服务

计量校准服务主要为先付款后提供证书，不涉及信用政策。

5、科研及技术服务

科研任务类主要以先收款后研发的模式开展业务，不涉及信用政策；技术服务类业务的结算模式不尽相同，按照具体合同中的商务条款执行结算工作，一般为签订合同后收取部分预收款，提交成果报告验收通过后再收取剩余款项。

7-1-113公司结算周期、信用政策自2019年以来的均不存在显著差异。

截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内63993.9269.85%55208.0775.08%22638.6366.06%13414.3768.68%

1至2年16307.8517.80%10189.9013.86%6309.9318.41%4042.8220.70%

2至3年5865.896.40%3675.015.00%2829.108.26%864.124.42%

3至4年2276.232.48%2009.382.73%1006.732.94%366.261.88%

4至5年1419.951.55%942.031.28%524.881.53%421.252.16%

5年以上1751.051.91%1507.652.05%958.782.80%421.932.16%

合计91614.89100.00%73532.04100.00%34268.06100.00%19530.74100.00%

截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司1年以内的应收账款余额占比分别为68.68%、66.06%、75.08%和69.85%。

公司应收账款账龄超过1年部分的比例较高，主要是受建筑工程检测业务模式及结算方式影响。工程检测板块检测周期受工程建设周期影响，通常周期较长（一般为1-3年）。同时，由于工程检测在完工前按阶段结算部分款项，较大比例的检测费会在完工后再结算，故应收账款账龄相对较长。

（三）报告期内公司应收账款情况

截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

2022年2021年2020年2019年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

应收账款账面余额91614.8973532.0434268.0619530.74

坏账准备10425.767976.474053.332063.51

应收账款账面价值81189.1365555.5630214.7217467.24

营业收入148758.36221698.37147277.16113182.83

应收账款账面价值/营业收入（年化）40.93%29.57%20.52%15.43%

截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款账面价值

7-1-114分别为17467.24万元、30214.72万元、65555.56万元和81189.13万元，公司应收账

款账面价值呈上升趋势：

2020年末，公司应收账款账面价值较2019年末增加12747.48万元，同比增长

72.98%，主要系公司2020年新并购企业广州京诚和湖南同力带来的应收账款绝对增量所致。

2021年末，公司应收账款账面价值较2020年末增加35340.84万元，同比增长

116.97%，主要系报告期业务量增长以及新纳入合并范围企业上海美诺福、安徽元正等

带来的应收账款绝对增量所致。

2022年9月末，公司应收账款账面价值较2021年末增加15633.57万元，同比增

长23.85%，主要系公司业务开展，业务规模和检测范围不断扩大导致经营性应收款项增加。

（四）同行业上市公司应收账款情况

报告期各期，同行业可比上市公司应收账款情况如下：

单位：万元

2019年2020年

公司名称占总资产占营业收入占总资产占营业收入应收账款应收账款比例比例比例比例

华测检测74463.0116.79%23.39%75817.3513.90%21.25%

谱尼测试26533.3020.25%20.61%37924.1117.95%26.59%

广电计量77054.0526.51%48.52%92113.7527.53%50.05%

电科院8691.342.38%10.78%7857.031.92%11.19%

苏交科708775.2553.09%118.78%508692.8235.60%92.50%

平均值179103.3923.80%44.42%144481.0119.38%40.32%

国检集团17467.249.30%15.43%30214.7212.50%20.52%

2021年2022年1-9月

公司名称占总资产占营业收入占总资产占营业收入应收账款应收账款

比例比例比例比例（年化）

华测检测102342.6815.80%23.64%136646.2818.88%28.35%

谱尼测试78093.9228.08%38.92%104407.5122.78%29.20%

广电计量97227.7618.41%43.27%117316.6521.46%53.01%

电科院10146.902.69%11.76%12757.403.72%18.86%

苏交科454351.8230.12%88.75%469932.2131.42%109.65%

7-1-115平均值148432.6119.02%41.27%168212.0119.65%47.81%

国检集团65555.5617.13%29.57%81189.1319.55%40.93%

报告期各期末，国检集团应收账款占总资产及应收账款的比例均低于同行业可比上市公司平均数，与同行业可比上市公司应收账款水平不存在重大差异。

2019-2021年各年末，同行业可比上市公司应收账款账龄情况如下：

1、华测检测

2021年末2020年末2019年末

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）98490.4186.04%73446.1385.92%73323.6885.28%

1至2年10373.519.06%6746.367.89%5410.536.29%

2至3年2952.342.58%2601.483.04%1858.672.16%

3年以上2658.512.32%2690.423.15%5385.296.26%

合计114474.77100.00%85484.38100.00%85978.18100.00%

注：可比公司未披露2022年9月末应收账款账龄情况。

2、谱尼测试

2021年末2020年末2019年末

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）73649.7983.89%34103.7578.48%24205.0080.16%

1至2年9517.1110.84%6402.9714.73%4272.9414.15%

2至3年2927.953.34%2086.954.80%1094.983.63%

3年以上1695.401.93%862.771.99%623.062.06%

合计87790.25100.00%43456.44100.00%30195.97100.00%

注：可比公司未披露2022年9月末应收账款账龄情况。

3、广电计量

2021年末2020年末2019年末

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）81564.9875.56%78101.0677.51%71941.9586.30%

7-1-1162021年末2020年末2019年末

账龄金额占比金额占比金额占比

1至2年16073.1214.89%17808.6917.67%8078.809.69%

2至3年7554.087.00%2699.882.68%2302.062.76%

3年以上2752.712.55%2157.172.14%1043.871.25%

合计107944.88100.00%100766.80100.00%83366.68100.00%

注：可比公司未披露2022年9月末应收账款账龄情况。

4、电科院

2021年末2020年末2019年末

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）9298.8084.54%6508.1575.92%8864.6095.30%

1至2年1371.1012.46%1727.8620.16%177.431.91%

2至3年61.670.56%108.341.26%67.490.73%

3年以上268.212.44%228.452.66%192.572.07%

合计10999.77100.00%8572.81100.00%9302.09100.00%

注：可比公司未披露2022年9月末应收账款账龄情况。

5、苏交科

2021年末2020年末2019年末

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）164582.5326.95%202493.5231.49%396470.5846.36%

1至2年135259.1422.15%178250.3127.72%212606.1224.86%

2至3年111097.0718.19%125639.1619.54%108600.7812.70%

3年以上199674.3132.70%136560.2321.24%137440.0816.07%

合计610613.06100.00%642943.22100.00%855117.56100.00%

注：可比公司未披露2022年9月末应收账款账龄情况。

同行业可比公司中，苏交科应收账款账龄较长，报告期各期末账龄在1年以内的应收账款占比低于50%。除苏交科外，其他四家公司应收账款账龄超过1年的占比主要分布在20%-30%区间。公司1年以内应收账款余额比例比同行业略低，主要受建筑工程检测业务模式及结算方式影响，建筑工程检测业务周期较长，故应收账款账龄与同行业

7-1-117公司相比有所差异。

综上分析，报告期内公司业务模式及信用政策总体保持稳定，应收账款金额较高且增长较快的主要原因为报告期内并购广州京诚、湖南同力、上海美诺福、安徽元正等公

司带来的应收账款绝对增量所致，应收账款占总资产及营业收入的比例与同行业上市公司不存在重大差异。公司应收账款账龄超过1年部分的比例较高，主要是受工程检测业务模式及结算方式影响，应收账款账龄结构与同行业上市公司不存在重大差异。

二、结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性

1、应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内63993.9269.85%55208.0775.08%22638.6366.06%13414.3768.68%

1至2年16307.8517.80%10189.9013.86%6309.9318.41%4042.8220.70%

2至3年5865.896.40%3675.015.00%2829.108.26%864.124.42%

3至4年2276.232.48%2009.382.73%1006.732.94%366.261.88%

4至5年1419.951.55%942.031.28%524.881.53%421.252.16%

5年以上1751.051.91%1507.652.05%958.782.80%421.932.16%

合计91614.89100.00%73532.04100.00%34268.06100.00%19530.74100.00%

截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司1年以内的应收账款余额占比分别为68.68%、66.06%、75.08%和69.85%。从账龄上看，报告期各期末，公司1年以内应收账款为主要组成部分，占应收账款总额的比重均在65%以上，主要是由于公司除建筑工程检测外其他检测业务周期大多小于1年，且回款情况良好。

同行业可比公司2021年末应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：%账龄国检集团华测检测谱尼测试广电计量电科院苏交科

1年以内（含1年）75.0886.0483.8975.5684.5426.95

1－2年13.869.0610.8414.8912.4622.15

7-1-118账龄国检集团华测检测谱尼测试广电计量电科院苏交科

2－3年5.002.583.347.000.5618.19

3年以上6.062.321.932.552.4432.70

合计100.00100.00100.00100.00100.00100.00

同行业可比公司2020年末应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：%账龄国检集团华测检测谱尼测试广电计量电科院苏交科

1年以内（含1年）66.0685.9278.4877.5175.9231.49

1－2年18.417.8914.7317.6720.1627.72

2－3年8.263.044.802.681.2619.54

3年以上7.273.151.992.142.6621.24

合计100.00100.00100.00100.00100.00100.00

同行业可比公司2019年末应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：%账龄国检集团华测检测谱尼测试广电计量电科院苏交科

1年以内（含1年）68.6885.2880.1686.3095.3046.36

1－2年20.706.2914.159.691.9124.86

2－3年4.422.163.632.760.7312.70

3年以上6.206.262.061.252.0716.07

合计100.00100.00100.00100.00100.00100.00

由上表可以看出，公司1年以内应收账款余额比例比同行业略低，主要受建筑工程检测业务模式及结算方式影响，建筑工程检测业务周期较长，故应收账款账龄与同行业公司相比有所差异。

2、同行业坏账准备情况

（1）同行业可比公司的坏账准备计提政策

公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策如下：

7-1-119项目应收账款坏账计提政策

对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，国检集团无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

本公司参考历史信用损失经验，结合当前状态以及对未来经济状况的预测，编制应收账华测检测

款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，谱尼测试无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，广电计量无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，本公司按照相当于整个存电科院续期内的预期信用损失金额计量损失准备

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口苏交科

和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失由上表可以看出，公司坏账政策与同行业可比公司不存在明显差异。

（2）同行业信用风险特征组合比较

公司与同行业可比公司按信用风险特征组合计提坏账准备的政策比较情况如下：

单位：%账龄公司华测检测谱尼测试广电计量电科院苏交科

1年以内（含1年）5554.79

1－2年1027.901010.26

2－3年2048.963019.97

未披露未披露

3－4年501005029.87

4－5年501008049.72

5年以上10010010098.81

注：数据来源于各公司2021年度审计报告。

与可比上市公司相比，公司坏账准备的计提比例相对宽松，主要是因为公司工程检测业务占比高于可比公司，而工程检测业务正常业务周期为1-3年，可比公司业务周期多为1年以内，此外，客户多为政府机构和国有企业，信用水平良好，回款风险相对较小。

（3）同行业坏账准备计提情况

公司应收账款坏账计提比例与同行业的比较情况如下：

7-1-120单位：%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目

/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31

华测检测未披露10.6011.3115.87

谱尼测试未披露11.0412.7312.13

广电计量未披露9.938.597.66

电科院未披露7.758.356.57

苏交科未披露25.5920.8817.11

平均值-12.9812.3711.87

中位数-10.6011.3112.13

公司11.3810.8511.8310.57

如上表所示，报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例分别为10.57%、11.83%、10.85%及11.38%，报告期内公司应收账款坏账准备计提比例整体保持稳定。报告期内，

公司应收账款坏账准备计提比例与可比公司接近，与行业内普遍计提水平保持一致，坏账计提较为充分。

综上所述，公司根据自身及客户的财务状况、现金流量情况等综合因素制定了较为谨慎的坏账计提政策。与可比上市公司相比，公司坏账准备的计提政策、计提比例与同行业相比不存在显著差异，公司坏账准备计提充分、谨慎。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈公司相关人员，了解公司信用政策和公司业务模式；获取公司报告期内主

要客户的销售合同，查阅信用期是否符合公司政策；结合同行业可比上市公司同期数据分析各期末应收账款水平和账龄构成的合理性；

2、查阅公司及可比公司报告期各期公告及定期报告，取得公司报告期各期末应收

账款明细表，分析及了解期末应收账款余额较高的原因；

3、获取公司及同行可比上市公司审计报告，核查坏账计提政策、对比分析各公司

的减值计提情况；

4、分析发行人及可比上市公司应收账款构成情况，比较主要客户的构成情况。

7-1-121（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内公司应收账款增长主要来自收购企业带来的应收账款绝对增量，以及

业务扩张带来的自然增长，综合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析，公司应收账款金额较高、账龄较长且大幅增长具有合理性；

2、结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等分析，公司坏账准备计提充分、谨慎。

问题9

请申请人补充说明：（1）在建工程的主要构成，金额较高的合理性，是否存在进度缓慢、有实施障碍的情形，是否实际无使用价值需计提减值的情况。（2）最近一期末预付款金额较高的合理性，是否存在长期挂账或被关联方资金占用的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、在建工程的主要构成，金额较高的合理性，是否存在进度缓慢、有实施障碍的情形，是否实际无使用价值需计提减值的情况截至报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：

单位：万元

2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

西北基地项目-基

8439.7325.44%7772.8234.69%6480.9944.70%4642.1533.81%

建部分

华南基地项目9158.7127.61%6471.0628.88%4959.6734.21%1644.9411.98%

国检集团（徐州）绿色建筑生态检

7526.3322.69%4372.8219.52%1575.2610.86%56.350.41%

验检测认证产业园湖南公司检测实

5898.3117.78%------

验室建设项目北京天誉实验车

161.340.49%157.420.70%407.982.81%3122.3122.74%

间建设项目雄安实验室装修

32.480.10%------

改造

7-1-1222022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比安徽美诺福工厂

--787.893.52%----一期工程

平台建设项目----681.564.70%218.871.59%山东检验认证平

------3512.1725.58%台项目

安装设备1148.053.46%2343.3510.46%278.401.92%82.040.60%

装修工程805.122.43%498.842.23%115.790.80%452.363.29%

合计33170.07100.00%22404.21100.00%14499.65100.00%13731.19100.00%目前，国内检验检测行业正处于高速发展阶段，检验检测机构需要通过新设实验室、购买实验设备等方式扩张服务网络、提升服务能力。报告期内，随着业务发展和规模扩张，公司新增在建工程建设，增加房屋建筑物和生产设备，以支持生产经营。

公司主要在建工程由在建厂房及购置后尚未安装完毕的机器设备组成。截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司在建工程账面价值分别为13731.19万元、14499.65万元、22404.21万元和33170.07万元。报告期内，公司在建工程账面价值总体呈上升趋势。

2020年末在建工程余额较2019年末增长768.46万元，增幅为5.60%，主要变动包

括公司加大对西北基地项目、华南基地项目、国检集团（徐州）绿色建筑生态检验检测

认证产业园项目投入，同时山东检验认证平台项目、北京天誉实验车间建设项目于2020年转固。2021年末在建工程余额较上期末增长7904.56万元，增幅为54.52%，主要系公司华南基地和徐州绿色建筑生态检验检测认证产业园基建投入力度加大所致。2022年9月末在建工程较2021年末增长10765.86万元，增幅为48.05%，主要系新增湖南公司检测实验室建设项目，同时继续投入西北基地项目-基建部分、华南基地项目、国检集团（徐州）绿色建筑生态检验检测认证产业园等项目所致。

公司主要在建工程进度与实施情况如下：

1、西北基地项目-基建部分

西北基地项目-基建部分工程于2018年3月开工，截至2022年9月末建设进度约为95%。在该项目建设过程中，所处地受疫情影响反复封控，最长封控时间达3个月以

7-1-123上，因此导致西北基地工程建设项目的建设周期相对较长，目前该项目已处于工程收尾阶段。

2、华南基地项目

华南基地项目于2020年8月开工，截至2022年9月末建设进度为30%。项目开工建设后，因项目门前市政修路，阻断了项目唯一施工便道，导致项目于2021年6月15日停工，加之疫情影响，直至2022年6月6日恢复正常施工，目前1号楼主体结构完成至9层，2#、3#楼主体结构完成封顶，正在进行二次砌筑工程，预计项目可于2023年9月完工。

3、国检集团（徐州）绿色建筑生态检验检测认证产业园

国检集团（徐州）绿色建筑生态检验检测认证产业园项目于2020年9月开工，截至 2022 年 9 月末建设进度为 60%。产业园一期 A、B、C、D 四栋楼已基本完工，正在建设二期 E 楼，预计项目可于 2024 年 10 月整体完工。项目不存在进度缓慢、有实施障碍的情形。

4、湖南公司检测实验室建设项目

湖南公司检测实验室建设项目于2022年6月开工，截至2022年9月末建设进度为

54%，目前建筑主体和外墙已基本完成，外观已经成型，现正在进行道路改造和园林绿化，预计于在2022年12月进场装修，2023年6月整体完工投入使用。项目不存在进度缓慢、有实施障碍的情形。

公司安装设备项目主要为多项实验设备处于安装试调阶段，装修工程项目为各项正在进行中的装修工程，不存在进度缓慢、有实施障碍的情形。

公司已按照《企业会计准则》的规定，对在建工程是否存在减值迹象进行分析。报告期各期末，经公司对各在建工程进行减值迹象判断，未发现在建工程存在减值迹象，不存在实际无使用价值需计提减值的情况，无需计提减值准备。

二、最近一期末预付款金额较高的合理性，是否存在长期挂账或被关联方资金占用的情形。

截至2022年9月末，公司预付款项的主要构成如下：

7-1-1242022年9月30日项目（预付款类型）金额（万元）占比

自用设备款2841.8914.30%

销售用设备款9582.7848.21%

工程款187.140.94%

材料款617.473.11%

服务费4252.7821.39%

其他2397.0012.06%

合计19879.06100.00%

公司预付款项形成的主要原因如下：

自用设备款主要为公司根据公司经营计划采购所需的固定资产，根据采购合同支付的预付款项，待设备验收达到可使用状态后进行结转。

销售设备款主要为公司仪器设备销售业务，为保证销售业务的顺利开展，公司根据采购合同预付的存货采购款，待验收入库后进行结转。预付销售设备款金额较大主要是由于美诺福公司为确保项目顺利开展，进行预采购的零件及设备所致。

工程款主要为预付的实验室装修改造费用，根据工程项目进度先结算部分款项，待工程完结后进行结转。

材料款主要为公司业务开展需采购检测试剂等耗材，根据采购合同预付的款项，根据项目进度将逐步结转。

服务费主要为预付的检测业务开展过程中所需采购的仪器检定、吊装及外协费等服务费，根据对应检测业务的结算进度进行成本确认。

其他类主要为除以上五类款项之外预付的软件费、租金、采暖费、保险费及培训费等。

综上公司期末预付款项主要系公司正常经营所产生，相关款项根据具体合同约定预付，各类预付款项的形成具有商业合理性。

截至2022年9月末，公司预付款项的账龄构成如下：

7-1-1252022年9月30日

项目金额占比

1年以内17741.0389.24%

1至2年1326.136.67%

2至3年454.832.29%

3年以上357.061.80%

合计19879.06100.00%

由上表可见，截至2022年9月末，公司89.24%的预付款项账龄在1年以内，1年以上预付款项金额和占比较小，主要为预付自用设备、销售用设备采购款，由于部分固定资产和销售用设备安装周期较长，需待验收后进行结转。

截至2022年9月末，公司预付关联方的款项合计307.17万元，占预付账款的比例为1.54%，占比较小，为正常经营业务开展产生，主要为支付给关联方的仪器设备采购款、材料费和服务费，以及由于关联租赁产生的预付租赁费，不存在关联方资金占用情形。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取公司在建工程明细表、主要工程施工项目相关文件，了解公司对项目的总体安排，结合行业情况分析公司在建工程金额较高的合理性；

2、现场查看部分在建工程项目施工情况，了解工程进度；对公司各厂房建设情况、生产设备运行情况进行了解，确认是否存在进度缓慢、有实施障碍的情形，检查是否存在损坏、闲置情况。

3、获取公司最近一期末预付款的构成明细及账龄表；检查主要预付款项合同和执行情况，了解预付款结算的合理性；了解预付关联方款项的业务背景及占比情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司在建工程金额与公司所处行业发展趋势、公司业务规模增长情况相匹配，

7-1-126其规模具有合理性；除部分在建工程受新冠疫情影响存在阶段性停工情况外，公司在建

工程不存在进度缓慢、有实施障碍的情形，不存在实际无使用价值需计提减值的情况；

2、公司预付款项主要为预付销售用设备款和自用设备款，账龄主要在1年内。随

着发行人业务规模的扩大，预付款项金额较高，具有合理商业背景，少部分一年以上账龄的预付款项具有合理原因，不存在被关联方资金占用的情形。

问题10

最近一期，申请人业绩出现大幅下滑，请结合经营环境变化、自身经营特点、同行业可比公司等情况，说明业绩大幅下滑的原因及合理性；是否存在上市当年业绩大幅下滑的情形，风险提示是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、最近一期，申请人业绩情况及出现下滑的原因及合理性

2022年1-9月，公司实现营业收入148758.36万元，较去年同期增长16.58%；公

司实现归母净利润7749.01万元，较去年同期下降14.88%；公司实现扣除非经常性损益的归母净利润5534.75万元，较去年同期下降24.92%。

公司2022年1-9月业绩较去年同期出现小幅下滑主要原因为受疫情影响及房地产行业下行所致。

公司2022年1-9月业绩占去年全年业绩占比较低主要为公司主业检验检测及认证

业务受季节影响较为明显，因每年第一季度正值春节假期，公司客户的新项目招标等工作相对会因为春节等因素停滞或者延后进行，检验检测业务每年一季度主要处于项目储备期。同时，为配合下游客户行业于年底前完成检验检测任务年度目标、竣工验收或商品供货需求，每年下半年业务结算较为集中。公司在以往年度，业绩表现也呈现前低后高的局面。

（1）1-9月业绩分析

具体分析而言，公司2022年1-9月各板块业务在收入端没有下降，随着公司2022年通过并购美诺福带来增量收入、新开展医学检测业务、计量校准业务等，公司在2022年1-9月收入与去年同期相比出现了一定上升。

7-1-1272022年1-9月2021年1-9月

按产品类型划分营业收入毛利润营业收入毛利润

工程检测48681.0018967.2150261.6420229.29

材料检测23962.1613806.8823213.3312139.34

环境检测21018.296371.8521559.837730.73

食农检测7184.272912.094673.252002.73

医学检测4288.971940.32--

检验检测小计105134.6943998.3599708.0542102.10

认证服务6979.283204.706680.903076.55

检测仪器及智能制造21200.876420.549891.412170.97

计量校准服务1523.11820.04573.14333.24

科研及技术服务13600.125948.8710503.573511.21

其他320.29203.00244.1082.13

合计148758.3660595.50127601.1851276.20

发行人2022年1-9月部分业务板块，如工程检测板块收入下滑的主要为疫情影响及房地产行业下行所致，但相关影响因素自2022年二季度开始已得到部分改善，预计将不会持续影响未来盈利。

新冠疫情影响方面，公司业绩下滑的主要原因系检验检测类技术服务对于实地开展工作的需求，多地封控一定程度上影响了下游行业需求及工作进度，而人员、办公等固定成本无法在短时间内减少，从而影响业绩。2022年11月11日，国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制综合组公布《关于进一步优化新冠肺炎疫情防控措施科学精准做好防控工作的通知》，对疫情防控政策进行了调整优化，未来预计将对发行人业务有序恢复起到积极作用。

房地产行业方面，随着“保交楼”的政策目标逐渐清晰，中央和地方政府灵活地调整政策：中央政府提供新的政策性金融工具，如示范房企发债增新措施升级等；地方政府已经开始试点从财政、金融、审计、公安多个维度的综合保交楼方案。随着 LPR 利率、房贷利率加点在2022年以来持续下降，需求端政策也已非常宽松。预计未来房地产行业下行压力对发行人的业绩拖累逐渐减弱。

除房地产行业外，我国基本面政策也对未来下半年基建行业发展提供了较有利的信

7-1-128号。2022年5月底，国常会发布的一揽子稳增长措施，对保主体、稳消费和投资起到

重要作用，此次接续政策涉及领域也很广泛，包括促进有效投资、降低私人部门信贷成本、支持民企和平台规范发展、合理支持刚性和改善性住房需求、支持中央发电企业债

券融资、抓稳经济工作落实等诸多层面。其接续措施的重要亮点是从资金和项目两方面加码基建支持，并派出稳住经济大盘督导和服务工作组加快政策举措落实。2022年8月24日召开的国常会，部署稳经济一揽子政策的19项接续政策措施，巩固经济恢复发展基础。2022年9月5日，国务院政策例行吹风会介绍，5000多亿元专项债地方结存限额，通过发行新增专项债券，重点支持交通基础设施、能源、农林水利、生态环保、社会事业、城乡冷链等物流基础设施、市政和产业园区基础设施、国家重大战略项目、

保障性安居工程，以及新能源项目和新型基础设施项目建设。同时，将积极研究适当扩大专项债券资金投向领域和扩大专项债券用作项目资本金的范围，更好发挥专项债券拉动有效投资的作用。随着政策支持不断落地，我国未来经济有望进一步复苏。

针对工程检测领域，发行人自2020年开始意识到房地产业务规模的缩水，因此积极调整了业务布局，目前主要发展大工程检测，包括道桥、市政等，同时也布局了存量旧建筑检测业务。虽然公司建工板块受疫情及房地产行业影响较大，但随着公司的积极转型，2022年1-9月工程检测板块毛利率小幅下滑，未对业务板块业绩产生明显消极影响。另一方面，据公司统计的工程检测板块在手合同情况，截至2022年9月30日，公司工程检测业务目前在手订单金额为48538.36万元，与去年同期相比小幅增长，去年同期在手订单金额为44529.67万元。从在手订单角度，公司2022全年业绩预计不会出现大幅下滑。

发行人报告期内毛利率情况

按产品类型划分2022年1-9月2021年1-9月2021年2020年2019年工程检测38.96%40.25%41.61%43.17%46.05%

材料检测57.62%52.29%57.67%53.43%50.45%

环境检测30.32%35.86%46.85%56.37%54.18%

食农检测40.53%42.86%58.52%60.72%74.54%

医学检测45.24%----

检验检测小计41.85%42.23%47.61%49.16%48.63%

认证服务45.92%46.05%46.76%44.96%43.08%检测仪器及智能

30.28%21.95%31.18%21.44%27.77%

制造

7-1-129发行人报告期内毛利率情况

按产品类型划分2022年1-9月2021年1-9月2021年2020年2019年计量校准服务53.84%58.14%64.41%--

科研及技术服务43.74%33.43%42.61%33.78%39.75%

主营业务小计40.69%40.20%44.55%45.82%45.81%

其他63.38%33.65%55.44%51.59%33.62%

合计40.73%40.18%44.57%45.84%45.77%

注：检测仪器及智能制造2022年1-9月毛利率与去年同期及2019、2020年全年有较大增幅，主要原因系2021年收购上海美诺福，此版块主营业务从仪器设备销售转变为检验检测仪器生产、制造、销售。

毛利率角度，公司的毛利率与去年同期相比，整体维持了稳定，但检验检测、认证、计量校准服务板块出现了小幅下滑。毛利率的下滑主要导致的原因为2022年全国受疫情影响多地封控以及房地产调控所致。受疫情影响，发行人的下游客户生产经营受到一定时间内的减缓、甚至停滞，致使检验检测需求及进度受阻，影响出具报告的数量及收入。由于固定成本（包括房租、员工薪酬、设备折旧等）相对变化较小，导致毛利率下降。

部分可比公司在2022年1-9月毛利率与去年同期持平或小幅下滑，部分可比公司出现了显著的下滑，由此可见，疫情及地产调控对整个行业均产生了一定影响，发行人在2022年1-9月的毛利率表现在行业平均水平之上。

可比公司报告期内毛利率情况

证券代码证券简称2022年1-9月2021年1-9月2021年2020年2019年

300012.SZ 华测检测 49.93% 52.42% 50.83% 49.96% 49.41%

300887.SZ 谱尼测试 34.84% 45.17% 46.16% 48.86% 49.13%

002967.SZ 广电计量 37.83% 38.63% 41.38% 43.27% 46.38%

300215.SZ 电科院 41.39% 48.63% 48.95% 43.18% 50.34%

300284.SZ 苏交科 29.19% 34.30% 38.27% 35.83% 38.32%

平均值38.64%43.83%45.12%44.22%46.72%

603060.SH 国检集团 40.73% 40.18% 44.57% 45.84% 45.77%净利润层面，发行人2022年1-9月较去年同期出现了下滑，主要原因在于1）公司在2021年11月启动了期权激励方案，并导致2022年1-9月大幅增加了期权费用。2）

7-1-130公司2021年通过并购贷款收购美诺福，并增加了财务费用。针对期权激励计划，期权

激励费用对利润表影响逐年减弱，针对财务费用，如本次可转债成功发行，部分募集资金将用于偿还并购贷款，预计将减少财务费用。

随着2022年下半年疫情好转，公司自二季度扭亏为盈后，三季度持续盈利，发行人2022年1-9月扣除非经常性损益后的归母净利润为5534.75万元，较去年同期同比下降24.92%，但2022年三季度，公司归母净利润为6108.21万元、扣除非经常性损益后的归母净利润为5455.78万元，均已超过去年同期的归母净利润4996.91万元、扣除非经常性损益后的归母净利润4193.76万元，增幅分别为22.24%和30.09%，可见在疫情相对稳定的三季度，公司业绩已经得到了快速恢复。

（2）季节性分析

国检集团收入及利润季节性如下表所示：

单位：万元年份前三季度收入第四季度收入前三季度归母净利润第四季度归母净利润

2022年148758.36-7749.01-

2021年127601.1894097.199103.6116168.92

2020年84916.4062360.7611530.6511599.69

2019年69619.7243563.1112646.638691.64

可比公司收入及利润季节性如下表所示：

单位：万元华测检验年份前三季度收入第四季度收入前三季度归母净利润第四季度归母净利润

2022年361470.47-66329.13-

2021年301038.47131870.3955360.0619258.63

2020年234846.22121925.0539821.5517939.50

2019年220327.3297998.2536024.5311615.12

谱尼测试年份前三季度收入第四季度收入前三季度归母净利润第四季度归母净利润

2022年268196.26-18071.77-

2021年134170.8566497.689310.6812718.03

2020年92271.6250345.045210.4411162.75

7-1-1312019年83751.9244981.013445.159061.88

广电计量年份前三季度收入第四季度收入前三季度归母净利润第四季度归母净利润

2022年165996.95-7509.32-

2021年139386.1585309.124293.4413923.69

2020年103482.6680559.217887.5715648.17

2019年99660.1659155.517004.109937.92

电科院年份前三季度收入第四季度收入前三季度归母净利润第四季度归母净利润

2022年50722.44-4077.58-

2021年62564.7223696.2213158.386111.10

2020年50321.8219907.945775.742887.44

2019年58071.1822562.4811694.994959.28

苏交科年份前三季度收入第四季度收入前三季度归母净利润第四季度归母净利润

2022年321425.80-27998.50-

2021年312570.68199371.9725972.8621217.81

2020年352490.51197445.4820861.4817970.20

2019年351768.07244950.5442324.5830036.76

数据来源：同花顺 iFind。

综上所述，发行人及其所处行业均普遍存在季节性波动因素，虽然2022年1-9月业绩占去年全年比例较低，但未有大幅度下滑。

二、是否存在上市当年业绩大幅下滑的情形，风险提示是否充分

根据发行人所在行业发展情况、2022年前三季度业绩及2022年宏观因素等情况综合分析，预计本次可转债上市当年，即2023年，预计不存在业绩大幅下滑的情形。若因极端事件风险超出预期，致使2023年业绩下滑，募集说明书中也已进行了较为充分的风险提示。

公司主要从事的检测、认证业务，根据中国国家认证认可监督管理委员会数据统计，

2021年检测认证行业规模突破4000亿元，2017-2021年间复合增长率为14.53%，行业

发展阶段处于高速增长期，行业增速为我国 GDP 增速 2 倍左右，行业具有良好的发展

7-1-132前景。

2022年前三季度，发行人出现了一定的业绩下滑情况，但分析导致公司业绩下滑

的具体原因，主要是由于新冠疫情影响及下游房地产行业下行影响综合导致。前述不利因素预计在2023年将逐渐得到缓解，2022年11月11日，国务院联防联控机制日前发布《关于进一步优化新冠肺炎疫情防控措施科学精准做好防控工作的通知》，预计2023年将最大限度减少疫情对经济社会发展的负面影响；随着2022年下半年“保交楼”政

策的不断落地，LPR 逐渐下行，房地产市场预计也将逐渐出现一定改善。此外，公司针对房地产行业相关风险进行了业务战略调整，工程检测逐渐向存量工程、基建工程等领域转型。

除上述外部因素影响公司业绩外，公司在近年来推出的期权激励计划以及通过贷款收购上海美诺福也对公司业绩造成一定压力。但随着时间推进，期权激励费用对利润表的影响逐年减弱，如本次成功发行可转债，预计可转债也将帮助发行人节约一部分资金成本，降低财务费用。

综上，在新冠疫情影响不会进一步加剧、宏观经济不出现衰退等非极端情况的前提下，预计本次可转债上市当年不会出现业绩大幅下滑的情形。

保荐机构已根据公司经营过程中实际面临的不利因素和可能导致的不利影响在募

集说明书的“重大事项提示”部分“三、公司所处行业、经营与财务相关风险”披露了

“宏观经济波动的风险”、“新冠疫情的风险”和“业绩下滑或出现亏损的风险”，揭示了在新冠疫情未得到彻底有效解决之前，公司将始终面对市场需求和生产经营方面的不确定性风险，以及受房地产调控政策的影响，建材行业、建筑业的整体发展速度也将面临调整，公司在该领域的检验、认证服务的需求将面临一定不确定性风险。若将来上述宏观、行业及新冠疫情的不利因素持续影响公司业务，发行人未来业绩可能出现下滑，存在可能导致发行人在本次公开发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过50%甚至出现亏损的风险

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人2022年1-9月营业收入及毛利数据；

7-1-1332、查询公开市场可比公司财务情况对比分析；

3、获取发行人截至2022年9月30日工程检测板块在手订单金额；

4、获取发行人2021年及2022年1-9月营业成本、管理费用数据，分析变动情况及主要原因。

5、对发行人高级管理人员进行访谈，了解公司经营情况并对业绩下滑情形进行分析。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、截至2022年9月30日，发行人净利润已经扭亏为盈，较去年同期降幅较小。

公司业绩小幅下滑主要是受新冠疫情影响及房地产行业下行影响，业绩下滑的原因与公司的业务模式、下游客户构成相匹配，具备合理性；

2、预计本次可转债上市当年，即2023年，在新冠疫情影响不会进一步加剧、宏观

经济不出现衰退等非极端情况的前提下，业绩预计不会出现大幅下滑的情形，发行人已在募集说明书重大事项提示章节就相关风险进行了详细的阐述，风险提示充分。

问题11

请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。

回复：

一、财务性投资的认定标准根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修

7-1-134订）》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

二、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

公司于2022年6月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次公开发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自2021年12月29日至今），经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务，具体分析如下：

（一）类金融业务

公司主要从事检测、认证业务，不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

（二）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

（三）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借情况，亦无其他拟实施的资金拆借计划。

7-1-135（四）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

（七）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。

三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财

务性投资（包括类金融业务）情形

公司主要从事检测、认证业务，截至2022年9月30日，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：

单位：万元财务性投资余额占

占归属于母公司净其中：财务性投资项目期末金额归属于母公司净资资产的比例金额产的比例

其他应收款5299.153.35%--

其他流动资产764.450.48%--

其他权益工具投资3696.272.34%3696.272.34%

其他非流动金融资产759.000.48%--

长期股权投资4368.852.76%--

长期待摊费用6435.544.07%--

其他非流动资产4567.902.89%--

7-1-136财务性投资余额占

占归属于母公司净其中：财务性投资项目期末金额归属于母公司净资资产的比例金额产的比例

合计25891.1616.36%3696.272.34%

（一）其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值5299.15万元，主要系押金、保证金、备用金、往来款等，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。

（二）其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面价值764.45万元，主要系待抵扣税金，不存在财务性投资款项。

（三）其他权益工具投资

截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值3696.27万元，为持有的中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）的上市公司股票。2019年1月9日，国检集团第三届董事会第八会议审议了《关于收购中国中材投资（香港）有限公司

100%股权暨关联交易的议案》，决定收购中国中材投资（香港）有限公司（以下简称“中材香港公司”）股权。收购前中材香港公司即持有的中国建材股份680万股股票，公司将中材香港公司纳入合并范围后，将该股权带入上市公司体内。公司自2019年起即持有中国建材股份股权，非董事会决议日前六个月内的投资。公司基于历史原因并非为交易目的而持有中国建材股份股权，基于谨慎性考虑，公司将持有的中国建材股份股权认定为财务性投资。

（四）其他非流动金融资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值759.00万元，为持有的天津生态城绿色建筑研究院有限公司（以下简称“天津绿建院”）股权。该公司为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资项目。

（五）长期股权投资

截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值4368.85万元，为持有的湖北

7-1-137碳排放权交易中心有限公司和玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司股权。

其中，湖北碳排放权交易中心有限公司是经国家发改委备案的碳交易指定登记机构，同时，公司也在气候变化与温室气体减排技术服务领域开展工作多年，公司与湖北碳排放权交易中心有限公司为同一产业链上下游。对该公司的持股有助于提高公司在该业务领域的业务范围与影响力。

对玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司的股权投资有利于国检集团有效锁定玻璃

新材料领域潜在客户，深入挖掘企业需求，推动公司科技成果转化，不断提升国检集团检验认证专业服务能力，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力。

上述长期股权投资科目中涉及的被投资公司股权为公司围绕产业链上下游以获取

技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（六）长期待摊费用

截至2022年9月30日，公司长期待摊费用账面价值6435.54万元，主要是装修改造费，不存在财务性投资款项。

（七）其他非流动资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动资产账面价值4567.90万元，主要是预付工程款、设备款，不存在财务性投资款项。

综上所述，截至2022年9月30日，公司财务性投资金额为3696.27万元，财务性投资余额占归属于母公司净资产的比例为2.34%，公司最近一期末财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等文件，明确财务性投资的认定范围；

2、查阅并分析公司报告期内的定期报告、审计报告和相关科目明细、公司自本次

7-1-138发行董事会决议日前六个月起至今的公告、三会议案等，了解财务性投资情况；

3、取得交易性金融资产、长期股权投资等科目的明细资料，包括理财产品说明书、被投资企业资料、投资协议等，了解投资目的、持有意愿、投资风险、投资期限、预期收益等，结合书面资料判断投资的实际性质；

4、访谈管理层，了解公司自本次发行相关董事会决议日之前六个月起至今是否存

在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融投资）并获取相关说明。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

7-1-139（此页无正文，为《关于中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之盖章页）中国国检测试控股集团股份有限公司年月日7-1-140（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

王煜忱郭月华保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日

7-1-141保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读《关于中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构首席执行官：

黄朝晖中国国际金融股份有限公司年月日

7-1-142