关于上海证券交易所《关于中国国检测试控
股集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函》的回复
CPA
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP地址:北京市丰台区丽泽路 20号丽泽SOHO B座 20 层邮编:100073
电话:(010)51423818传真:(010)51423816
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中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于上海证券交易所
《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复
中兴华报字(2023)第010871号
上海证券交易所:
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师或我们”)作为中国
1
国检测试控股集团股份有限公司(以下简称“国检集团”、“公司”、“上市公司”、“申请
1
人”或“发行人”)变更后的申报会计师,我们收到国检集团转发的贵所于2023年3月
24日函告国检集团的上证上审(再融资)〔2023〕148号《关于中国国检测试控股集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(以下简称
《审核问询函》)。根据贵所的要求,我们对《审核问询函》所列问题中需要申报会计
师说明或发表意见的问题进行了认真核查。其中国检集团2022年度财务报表由本所审
计并出具了标准无保留意见的中兴华审字(2023)第013368号审计报告,国检集团
2020年度、2021年度财务报表由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了报
告文号分别为信会师报字[2021]第 ZG10393 号、信会师报字[2022]第 ZG11257 号的标
准无保留意见审计报告。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下:
(本专项核查意见除特别注明外,所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况,均系四舍五入原因造成。)
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问题1.关于本次募投项目的必要性
根据申报材料及反馈回复,1)本次募集资金拟投向3个检测实验室建设项目、区块链碳排放
管理平台建设项目、收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目、收购湖南华科检测技术有限公
司49%股权项目。2)前期,公司通过国检京诚持有湖南华科51%股权并拥有实际控制权。3)区块
链碳排放管理平台建设项目主要通过引入区块链技术,为建材行业企业提供碳排放数据采集、管理、
核算、分析并为相应企业提供双碳相关的节能环保咨询服务、人员培训等服务方便客户推进碳交易
管理。公司具备国内为数不多的碳认证、鉴证资质,公司已完成2000多家企业的碳核查,经手多
个省份的碳排放核查工作。4)建材行业目前还未纳入全国碳排放权交易市场,已经有其他企业在牵头建立化工、钢铁等高碳排放行业的同类平台建设。
请发行人说明(1)公司本次收购湖南华科少数股权的主要考虑及必要性；(2)区块链碳排放管
理平台建设项目具体业务模式,主要产品等,与公司主营业务的协同方式；区块链关键技术内容,
与公司原有碳检测服务业务安全性配置技术的差异,说明在碳检测数据服务业务中应用区块链技术
的必要性,同行业公司是否应用区块链技术开展类似业务；(3)结合目前碳检测以及碳数据管理行
业的市场规模、竞争格局以及发展趋势等说明本次募投项目与其他高碳排放行业的同类平台的差异
情况:(4)公司目前是否已有碳检测服务以及碳数据管理订单,建材行业未正式纳入碳排放交易市场对本次募投项目实施是否存在影响,公司盈利预测中是否考虑相关因素。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见,请发行人会计师针对问题(4)核查并发表明确意见。
【发行人回复】
问题1(4):公司目前是否已有碳检测服务以及碳数据管理订单,建材行业未正式纳入碳排放交易市场对本次募投项目实施是否存在影响,公司盈利预测中是否考虑相关因素
一、公司现有业务的整体情况
国检集团拥有联合国清洁发展机制(CDM)项目指定经营实体(DOE)资质、中国温室气体自
愿减排(CCER)项目审定与核定机构、核证碳标准(VCS)资质的认证机构、国际可持续碳认证
(ISCC)、气候社区与生物多样性(CCB)、国际黄金标准(GS)等绿色、低碳、节能领域国际国内
领先资质,可提供碳排放权交易第三方核查、节能量审核、节能减排技术咨询、清洁生产审核等服
务,并作为国内少数具有这一国际通行碳交易标准资质的第三方机构之一,连续中标多省碳排放核
查及复查服务项目。同时,公司于2021年联合多家单位中标工信部“重点原材料行业碳达峰、碳中
和公共服务平台项目”,项目未来将为我国建材、冶金、石化、化工、有色五大高耗能重点原材料行业的碳达峰、碳中和提供有力支撑。
2020年至2022年,国检集团碳服务业务营业收入及毛利情况如下:
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单位:万元
由上表可知,发行人的碳服务业务已经具备了一定的体量,收入规模已经达到1,500万元左右,
且过去三年保持了50%以上的复合增长率。
从2022年国检集团签订的碳服务合同类型上看,2022年全年,国检集团共新签碳服务合同合
计金额超过1,900万元。其中,碳核查超过1,000万元,占比超过50%；碳咨询约为600万元,碳汇
认证等约为300万元。国检集团2022年度完成的代表项目包括安徽、广东、湖南、河北、吉林、黑
龙江等十余个省市碳核查工作,以及包括中广核碳资产管理(北京)有限公司VCS审定核证、泰国
生物气能源公司 CDM项目审定核证、广州市产品碳标签评价通则和试点项目、建材行业碳中和评
价通用导则、邵阳市碳达峰实施方案、朝阳区碳排放和二氧化碳减排第三方服务项目、湖北省2022
年节能监察第三方技术服务项目等在内的碳咨询、碳汇认证等在内的数十个项目。1由于本次募投项目尚未正式投入运营,公司现阶段暂无碳数据管理业务订单。
二、建材行业未正式纳入碳排放交易市场对本次募投项目实施的影响
(1)建材行业被普遍认为是最需纳入碳市场的行业之一,根据市场观点及学术研究,预计2023
年至2025年纳入碳排放交易市场的可能性较大
①水泥行业占据了国内约14%的二氧化碳排放量,仅次于电力、钢铁排名第三位
水泥行业是中国实现碳中和的关键行业之一。中国的水泥生产与消费占据全球市场的一半以上。
根据中国水泥协会及RMI的研究报告显示,2020年中国水泥行业碳排放量约 13.7亿吨,每吨水泥
生产约碳排放0.55-0.59吨,占全国总排放量的13%-14%,仅次于电力与钢铁行业,排名制造业第
三位。除水泥行业外,平板玻璃、玻璃纤维、石膏板等能耗较高的建材行业也是碳排放的重点行业,
各类建材行业合计占全国总排放量预计达到15%左右。
②水泥行业的原材料及工艺决定其降碳难度较大,若不加以管控,则将难以对相关企业实现强
制约束
水泥生产过程可分为原材料准备、熟料烧成和水泥粉磨生产三个主要阶段,在此过程中的能源
消耗主要包括电能和热能。主要的碳排放来源包括以下几个环节:水泥生料中碳酸钙分解产生二氧
化碳；熟料生产过程中煤炭燃料燃烧产生的二氧化碳；生料中钢渣、煤矸石、粉煤灰等含有的非燃
料碳在高温煅烧过程中转化的二氧化碳；协同处置废弃物过程中,替代燃料以及废弃物中非生物质
碳燃烧产生的二氧化碳；水泥厂净购入的电力、热力对应的二氧化碳。综合来看,水泥工业90%的
二氧化碳排放来自熟料生产(碳酸钙分解、燃料燃烧),其余的10%来自原材料的准备和水泥制品的
生成。
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水泥与钢铁、有色金属、化工等行业均有相对成熟的低碳工艺可大幅降低碳排放不同,其原材
料碳酸钙分解会直接产生二氧化碳,且主要燃料煤炭与生产环节高度融合,无法通过燃油、天然气
等相对清洁的能源予以替代,碳酸钙的分解和燃料煤炭的使用占据了水泥碳排放的90%以上,直接导致了水泥行业的碳排放的居高不下,以及降碳面临直接的成本与技术挑战。
面对极高的降碳难度,水泥行业亟需对全行业的节能减排工作进行更为严格的管控,即通过碳
排放市场等宏观手段,推动水泥行业积极通过运营创新的水泥装备、耐火材料等,降低单位产品的
煤炭等能源消耗,并积极探索替代性原材料生产水泥产品,实现行业的绿色智能化转型,以更好地满足碳达峰、碳中和的目标要求。
③国家政策对水泥等建材行业纳入碳市场释放了诸多积极信号
2022年,国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部以及国家能源局联合发布的《高
耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022年版)》提出,针对17个高耗能行业制定了工
作方向及发展目标,其中包含《水泥行业节能降碳改造升级实施指南》；2022年3月,国家生态环
境部发布《关于做好2022年企业温室气体排放报告管理相关重点工作的通知》,要求组织除电力外
其他行业的企业报送2021年度温室气体排放报告并对其温室气体排放报告进行核查；2022年8月,
国家发改委发布的《关于加快建立统一规范的碳排放统计核算体系实施方案》中,明确要求完善行
业企业碳排放核算机制。由生态环境部等部门组织制修订电力、钢铁、有色、建材、石化、化工、
建筑等重点行业碳排放核算方法及相关国家标准；2022年11月,工信部等四部门联合印发《建材
行业碳达峰实施方案》,其中明确提出加强建材行业二氧化碳排放总量控制,研究将水泥等重点行业
纳入全国碳排放权交易市场。完善阶梯电价等绿色电价政策,强化与产业和环保政策的协同。实行差别化的低碳环保管控政策,适时纳入重污染天气行业绩效分级管控体系。
以上政策均在为水泥等建材行业纳入碳市场进行政策铺垫,推动水泥行业建立好碳排放核算方
法,并进行初步摸底核查。学术机构及市场研究机构普遍认为,水泥行业虽然碳排放贡献不及钢铁
行业,但降碳难度远高于钢铁行业,其纳入碳排放市场的迫切性对比钢铁行业更高,部分学术论文预测将在2023年至2025年的十四五期间优先纳入全国碳交易市场。
(2)若建材行业未如预期时间被纳入碳交易市场,则本次建设平台也将服务于建材行业客户节能减排和内部管理,实现降本增效,减缓煤炭等上游能源涨价带来的成本压力
随着建材行业纳入碳排放市场的可能性不断升高,以及在国家双碳政策影响下,外部节能减排
监管压力的不断加大,同时伴随着煤炭价格保持高位,对其盈利能力的持续冲击,建材企业亟需摸
清自身碳家底,制定节能减排有效路径。一方面,大型建材集团需要通过把控自身碳排放数据的实
际情况,明确后续纳入碳排放市场对自身业务发展和盈利能力的实际影响；另一方面,在煤炭等能
源价格持续保持高位的行业背景下,建材企业亟需通过各类手段进行节能技改,减少能源消耗、提升盈利能力。因此,建材行业企业对碳排放管理平台的应用存在内生需求。
煤炭成本的居高不下对水泥行业的盈利能力造成了直接冲击。2021年以来,受原油价格大幅上
升、国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响,煤炭出现供不应求情况,煤
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炭价格保持高位。根据煤炭资源网数据显示,秦皇岛5,500大卡动力煤均价2021年11月起煤价大
幅提升,最高点价格超过1,500元/吨。2022年,煤价仍位于1,100元/吨以上,较2020年平均约600
元/吨的价格上涨近一倍。根据中国建材集团下属核心水泥上市平台天山股份披露的数据,2022年该
公司采购煤炭平均单价为1,209.63元/吨,2020年度、2021年度则为626.13元/吨、973.76元/吨,
煤炭采购单价成本同比出现大幅提升。若能够通过碳管理平台对各下属水泥企业的能源消耗进行精
益管理,对节能减排工作进行直接指导,并将先进的节能技改进行推广应用,将对水泥行业的盈利
能力发挥直接作用,有利于水泥行业实现高质量发展,在减少碳排放的同时,提升绿色智能化水平,
提高盈利能力和盈利质量。
因此,本平台的建设并非基于水泥行业将纳入全国碳排放市场的预期而规划,其功能也并非直
接服务于碳监测及碳核查,而是为建材行业企业中扮演节能降碳工作提供内部审计服务,可协助建
材企业摸清碳家底、理清碳数据,并提供节能减排的有效建议。未来若水泥行业纳入碳交易市场,
平台上的数据也可直接用于碳核查工作,便于提升政府机构碳监测工作的执行效率。
综上所述,建材行业被普遍认为是最需纳入碳市场的行业之一,根据市场观点及学术研究,预
计2023年至2025年纳入碳排放交易市场的可能性较大,建材行业未正式纳入碳排放交易市场对本
次募投项目实施不存在影响,不会对本次募投项目的建设及碳服务推广造成实质性影响；在本次募
投项目的经济效益测算时,未考虑碳排放相关的因素,因募投项目90%的收入来自于建材行业企业1接入平台后,每年收取的技术服务费,该部分收入与水泥等建材行业是否纳入碳市场并不直接挂钩,
是否纳入碳排放不会对募投项目经济效益产生实质性影响。
【申报会计师核查程序及意见】
1、核查程序:
(1)对公司提供的碳服务项目清单进行复核,并确认其收入、毛利的计算口径,查阅公司碳服
务项目签订的主要合同；
(2)查询公开资料,对水泥行业等建材行业碳排放情况、国家针对水泥等建材行业碳排放政策、
煤炭价格波动情况等进行了解。
(3)复核公司募投项目经济效益测算时是否考虑了碳排放相关因素的影响。
2、核查意见:
经核查,我们认为:
(1)发行人申报报告期有碳服务业务的订单,申报报告期末收入规模已达1,500万元左右,且
2020年至2022年保持了50%以上的复合增长率。由于本次募投项目尚未正式投入运营,公司现阶
段暂无碳数据管理业务订单。
(2)建材行业被普遍认为是最需纳入碳市场的行业之一,根据市场观点及学术研究,预计2023
年至2025年纳入碳排放交易市场的可能性较大,建材行业未正式纳入碳排放交易市场对本次募投
项目实施不存在影响,不会对本次募投项目的建设及碳服务推广造成实质性影响；
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问题2.关于融资规模合理性
根据申报材料及反馈回复,检测行业对实验室设备放置及建筑面积有较高要求,本次多个募投项目涉及购置或租赁房产,人均面积均大于40平米。
请发行人说明:(1)本次各募投项目的员工数量、建筑面积、设备数量等确定依据与同行业可
比公司相关项目、公司前期项目或拟建项目是否存在差异,建筑面积与人数、预计效益是否匹配；
(2)结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等,说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、本次各募投项目的员工数量、建筑面积、设备数量等确定依据与同行业可比公司相关项目、公司前期项目或拟建项目是否存在差异,建筑面积与人数、预计效益是否匹配
1、各实验室建设项目的设备数量、人员数量及建筑面积确定依据
发行人本次募投项目涉及实验室建设的共包括国检集团湖南华科检测实验室建设项目、国检集
团湖南公司检测实验室建设项目、国检集团河北雄安检测实验室建设项目三个项目。上述三个项目均是按照上市公司在该区域目标希望达成的检测能力及检测规模进行的项目设计。
设备选型及数量方面,主要依据计划实现的检测能力范围和稳定期需达成的收入目标,对该实
验室检测功能所需配套的设备进行了选型,并确定了购置数量；人员数量方面,主要依据稳定期需
达成的收入目标,结合标的公司历史年度的人均产出进行测算,确定了项目投资后所需招募的人员
数量；建筑面积方面,主要依据国检集团人均40-50平米左右的建筑面积,依据新招募的人员数量,
以及存量人员的办公需求,确定了需要购置房产的最小面积,在此最小面积基础上,同时兼顾考虑区域房价,寻找相对合适的独栋建筑并予以购置。
(1)设备选型及数量的确定依据
①湖南华科
湖南华科本次拟购置28类型号的70台检测设备,其拟购置设备的用途,以及设备购置数量的确定依据如下:
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②湖南公司
湖南公司本次拟购置88类型号的176台检测设备,其拟购置设备的用途,以及设备购置数量的确定依据如下:
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③雄安公司
雄安公司本次拟购置88类型号的365台检测设备,其拟购置设备的用途,以及设备购置数量的确定依据如下:
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(2)人员数量的确定依据
2021年、2022年,湖南华科、湖南公司、雄安公司的人均创收情况如下:
单位:万元/人
注:上表测算人数依据各公司2021年、2022年平均从业人员测算,收入按照2021年、2022年营业收入。
依据上述历史情况,考虑到各募投项目无需额外招募财务人员、管理人员等非业务人员,因此
在募投项目人均创收设计时,湖南公司项目、雄安公司项目略有提升,湖南华科项目与历史年度基本持平,具体情况如下:
(3)建筑面积的确定依据
截止2022年末,国检集团共有员工5,719人,自有及租赁房产共计28.39万平米,扣除对外租
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关于上海证券交易所《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复赁的自有房产0.93万平米,人均房屋面积约为48.02平方米/人。
因此,建筑面积方面,国检集团作为第三方检测机构,其建设实验室需要购置大量的设备予以
摆放,且实验室的设计存在一定的规范要求,不同设备间需要进行净化隔离,使得其人均面积高于
一般行业的办公需求。因此,本次募投项目在确定设备、人员的基础上,依据国检集团人均40-50平
米左右的建筑面积、新招募的人员数量以及存量人员的办公需求,寻找了面积相对合适的独栋建筑并予以购置或租赁。湖南华科项目、湖南公司项目、雄安公司项目的人均面积情况如下:
同时,本次募投项目的房产也用于改善湖南华科、湖南公司现有员工的办公环境。截止目前,
湖南华科、湖南公司、雄安公司分别已租赁及购置房产6,439.54平米、6,231.44平米、5,354.65平
米,按照2022年相关公司平均社保缴纳人员数量测算,人均面积分别为29.95平米、28.98平米、
41.51平米,湖南华科、湖南公司远低于国检集团的平均水平,雄安公司也略低于国检集团的平均水
平。因此,湖南华科、湖南公司的部分财务人员、管理人员也将使用新购置房产以改善工作环境。
考虑三家公司现有房产和新购置及租赁房产面积,以及新增人员数量后,其人均面积情况如下:
注:现有人数依据各公司2022年平均社保缴纳人员测算
由上表可知,本次募投项目完成后,三家项目实施公司的人均面积基本保持在40平米左右,新
购置或租赁的房产与三家公司的现有房产可良好互补,湖南华科、湖南公司的办公环境可显著改善,雄安公司的现有租赁房屋也可更为充分地予以利用。
2、从上市公司及其下属企业可比项目公司的平均水平看,本次项目购置及租赁房产的人均单位面积具有合理性
国检集团下属子公司的人均房屋面积存在较大差异,与三家募投实施主体业务较为可比的项目公司,其人均房屋面积为30平米-80平米不等,其具体情况如下:
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注:员工人数依据各公司2022年平均社保缴纳人员测算；自有或租赁房产面积为截止目前最新的情况,已扣除对外租赁非自用的部分
从上表可知,三家项目实施主体在实施完本次募投项目后,湖南华科、湖南公司、雄安公司预
计人均建筑面积分别为41.97平米/人、38.70平米/人、41.70平米/人,低于国检集团整体的平均水
平,低于可比项目公司人均面积的平均值以及中位值。因此,本次购置及租赁房产的人均单位面积具有合理性。
综上所述,从上市公司及其下属企业可比项目公司的平均水平看,本次项目购置及租赁房产的人均单位面积具有合理性。
3、从可比公司以及可比公司募投单位面积效益的平均水平看,本次项目购置及租赁房产的单位面积效益具有合理性
可比募投项目对定员的披露相对较少,因此更为可比的方式系比较可比募投项目的单位面积预计效益情况。经过检索,可比募投项目的单位面积效益情况如下:
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另外,近年来申请上市或挂牌的上市公司在申报上市时会详尽披露其自有或租赁建筑面积情况,
综合考虑其在前一年度的营业收入,也可对其单位面积收入进行综合判断。经过检索,可比公司申报上市时的单位面积效益情况如下:
注:建筑面积为最后一版招股说明书披露的自有及购置房产面积总和
从上表可知,可比募投项目及可比公司的单位面积收入在0.39万元/平米至1.32万元/平米,平均值约为0.89万元/平米。
三家项目实施主体在实施完本次募投项目后,其单位面积收入情况如下:
注:预计合计营业收入为三家公司2021年营业收入加募投项目达产后稳定期营业收入
由上表可知,募投项目实施完成后,三家标的公司的单位面积收入均在可比募投项目和可比公
司的范围内。雄安公司对比可比募投项目、可比公司的平均值相对较低,主要原因是其受雄安新区
基建建设进度的影响,正处于收入的快速增长期,其营业收入从2021年的3,118.65万元,增长至
2022年的4,206.82万元,收入增速达到34%以上,预计现有产能未来年度将会进一步释放。若以
2022年三家公司的营业收入计算,则湖南华科、湖南公司、雄安公司达产后单位面积收入将分别为
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1,10万元/平米、0,93万元/平米、0.82万元/平米,湖南华科及湖南公司远高于平均值,雄安公司与平均值基本接近。
综上所述,本次各募投项目的员工数量、建筑面积、设备数量与同行业可比公司相关项目、公
司前期项目或拟建项目不存在重大差异；从可比公司以及可比公司募投单位面积效益的平均水平看,本次项目购置及租赁房产的建筑面积与人数、预计效益具有合理性。
二、结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等,说明本次融资规模的合理性
截止2022年12月31日,发行人共有货币资金3.22亿元,其中受限资金0.18亿元,非受限资金3.04亿元。
2020年至2022年,发行人营业收入、净利润、经营活动现金流、投资活动现金流情况如下:
以2020年度、2021年度以及2022年度的财务情况进行分析。2020年度至2022年度平均净利
率为16.45%,平均经营活动现金流净额/净利润为103.55%,平均购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3.54亿元,平均取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为2.04亿元。
按照公司管理层的整体分析判断,预计国检集团未来三年的收入增长率有望保持在20%左右,
假设未来三年净利率保持在2020年至2022年的平均水平,以及经营活动现金流净额/净利润也保持在2020年至2022年的平均水平,则未来三年发行人的经营活动现金流净额预测如下:
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关于上海证券交易所《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复
除了本次可转债涉及的4个固定资产投资项目外,目前国检集团正在进行的固定资产投资项目
主要包括国检徐州有限公司绿色建筑生态检验检测认证产业园一期和二期项目、华南(广州)基地
一期和二期项目、西北(西安)基地项目、安徽美诺福科技有限公司自动化系统及机械设备制造项
目等,相关项目未来的预计投资金额为3.34亿元,具体明细如下:
1
同时,除了本次可转债涉及的4个固定资产投资项目和正在进行的固定资产投资外,国检集团
所属全级次企业为确保日常检测能力和服务能力的维护和提升,每年需进行检测仪器设备的更新迭
1
代和补充以及实验室建设等基础设施投资,预计未来每年检测仪器设备购置投入和基础设施建设投
入约3.5亿元左右,与过往三年平均每年3.54亿元的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金基本持平。
另外,国检集团的并购活动仍将较为活跃,将持续推进在工程、环境、食农、特检、计量以及
检验仪器装备等领域优质标的企业的重组并购,涉及的区域主要包括长三角区域、珠三角区域、西
南地区、华北地区以及西北地区,预计未来三年每年将会有2-3项新重组项目的落地实施,新股权
收购支出保持在1.5亿元左右,略低于过往三年平均每年2.04亿元的取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。
还有,国检集团为了维持生产经营,还需持有营业收入约8%-10%的最低现金以用于日常周转,按照2025年42.41亿元的预测收入计算,预计至2025年末,最低持有现金约为3.40亿元。
债务偿还方面,按照公司的初步统计,预计2023年至2025年,上市公司需偿还借款分别为3.66亿元、1.79亿元、1.43亿元,未来三年合计需偿还债务6.88亿元。
基于对上述经营活动现金流净额和资本开支、债务偿还的预测分析,在不考虑本次可转债涉及
的4项固定资产项目投资以及2项股权收购项目的情况下,预计未来三年发行人的资金缺口将达到7.3亿元左右,其具体的计算情况如下:
问询函的回复第24页
7-2-25
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上述资本开支未考虑本次募集资金所用于建设的4个固定资产投资项目,且本次募投项目中的
两个股权收购项目已完成交割,大部分收购款项已予以支付,上述测算也未考虑相关股权收购尾款。
因此,本次募集资金除补充流动性资金及偿还银行债务的2.39亿元现金可用于弥补上述资金缺口
外,其余募集资金均无法用于弥补上述资金缺口,发行人仍需通过其他手段进行外部融资以支持企业的快速发展。
综上所述,结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等,在不考虑本
次募投4个固定资产投资项目资本开支以及2个股权收购项目尾款的情况下,发行人2023年至2025
年的资金缺口预计将达到7.30亿元左右,远高于本次募投可用于补充流动性资金及偿还银行债务的
2.39亿元。发行人为了满足未来快速发展的需要,亟需大量资金用于资本开支,且未来三年的偿债压力较大,本次融资规模具有合理性。
【申报会计师核查程序及意见】
1、核查程序:
(1)核查分析三个项目实施主体的可行性研究报告,并通过公开检索复核其列示的主要设备用途及购买数量依据的合理性；
(2)查阅项目实施主体、可比项目公司、可比上市公司、可比上市公司募投项目的相关数据,论证发行人购置面积的合理性；
(3)了解公司未来经营情况、偿债计划、资本开支计划等主要信息,结合财务数据,对未来资金缺口以及融资规模进行进一步分析核对。
2、核查意见:
(1)本次各募投项目的员工数量、建筑面积、设备数量与同行业可比公司相关项目、公司前期项目或拟建项目不存在重大差异；建筑面积与人数、预计效益具有一定合理性。
(2)结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等,在不考虑本次募投
4个固定资产投资项目资本开支以及2个股权收购项目尾款的情况下,发行人2023年至2025年的
资金缺口预计将达到7.30亿元左右,远高于本次募投可用于补充流动性资金及偿还银行债务的2.39亿元,本次融资规模具备合理性。
问询函的回复第25页
7-2-26
关于上海证券交易所《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复
问题3.关于收入季节性波动
根据申报材料及反馈回复,1)公司收入及利润季节性特征明显,2019-2022年度,公司第四季
度收入占比分别为38.49%、42.34%、42.44%和39.39%,公司第四季度归母净利润占比分别为
40,73%、50,15%、63,98%和69.35%。2)2019-2021年度,同行业公司第四季度收入占比分别为
34,40%、35,50%、33,60%,同行业公司第四季度归母净利润占比分别为45,36%、49,07%、47.33%,
公司第四季度业绩占比显著高于同行业公司。3)2022年度,控股子公司北京公司、广东中科华大、
国检京城、安徽元正、上海美诺福的第四季度收入占比接近50%,高于公司第四季度收入占比。
请发行人说明,(1)报告期内,公司第四季度确认收入的主要项目、业务类型、合同签订时间、
项目完成时间和验收时间,订单执行周期与其他季度执行的订单周期是否存在显著差异及合理性；
(2)公司第四季度收入、归母净利润占比高于同行业可比公司的原因及合理性,2022年上述部分控股子公司第四季度收入占比高于公司的原因。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,说明:(1)收入核查情况,包
括走访、函证、细节测试等不同核查程序的具体执行方法、核查比例、核查内容、核查证据及核查
结论；(2)收入截止性测试的具体执行情况,包括核查程序、核查比例、核查证据及核查结论。
【发行人回复】
一、报告期内,公司第四季度确认收入的主要项目、业务类型、合同签订时间、项目完成时间和验收时间
公司于2021年收购上海美诺福,其主营业务板块为检测仪器与智能制造,单笔收入确认金额较
大,上海美诺福于2021年第四季度及2022年第四季度确认收入的前五大项目的具体情况如下:
问询函的回复第26页
7-2-27
关于上海证券交易所《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复
问询函的回复第27页
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第四季度占全公司当合同签订日期/
间(万元)收入金额年第四季度项目实际开始项目完成时间验收时间
间(万元)(万元)收入比例日期
司
丽江智能化项目114.002020年6月2021年12月2021年12月
冀东水泥铜川有限公
司惠塬工业园2020年11月2021年11月2021年11月
980.002020年11月2021年11月2021年11月
10000t/d熟料水泥生南京凯盛国际仪器设备与2020年11月
5产线智能化工程项目工程有限公司南京凯盛国际仪器设备与智能制造1,514.191.61%
冀东水泥铜川有限公工程有限公司
司惠塬工业园617.042021年5月2021年12月2021年12月
10000td熟料水泥生
产线智能化工程项目
合计11,985.5112.74%
注1:对于部分先开展业务、后签订合同的收入,按照实际业务开始日期填写。
注2:上海复泽春科技有限公司“生产管理系统应用软件开发及服务”、“面向 PLC系统的配置工具软件开发及服务”项目的合同签署时间为2022年
6月,“自动化控制软件开发及服务”的合同签署时间为2022年5月。相关软件为上海美诺福自行开发,该软件自2015年进行前期投入开发,并在后续随
着工程项目的需求在钢铁行业逐渐成熟。上海美诺福与上海复泽春科技有限公司于2018年开始正式接触,基于多次交流的情况,对软件进行定制化改造,
上海复泽春科技有限公司于2020年开始进行软件试用,并于2021年达成正式合作意向,并开始商业谈判,于2022年二季度签订正式合同,并于2022年四季度达到验收标准,完成软件交付验收后确认收入。
问询函的回复第28页
关于上海证券交易所《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复上海美诺福2021年及2022年全年确认收入的前五大客户基本情况如下:
除宝钢工程技术集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司外,上海美诺福2021年及2022年全年确认收入的前五大客户与前述2021年及2022年第四季度确认收入的前五大客户重合。
根据发行人的书面确认并经保荐机构查询国家企业信用信息公示系统,上海美诺福2021年及
2022年第四季度及全年确认收入的前五大客户基本情况如下:
1、2022年第四季度及全年确认收入前五大客户
(1)上海复泽春科技有限公司
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7-2-30
关于上海证券交易所《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复(2)凌源钢铁股份有限公司
(3)江苏沙钢集团有限公司
(4)抚顺新钢铁有限责任公司
问询函的回复第30页
7-2-31
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(5)本溪北营钢铁(集团)股份有限公司
(6)宝山钢铁股份有限公司
问询函的回复第31页
7-2-32
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(7)攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司
2、2021年第四季度及全年确认收入前五大客户
(1)鞍钢集团工程技术有限公司
问询函的回复第32页
7-2-33
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(2)青岛特殊钢铁有限公司
(3)湖南华菱涟源钢铁有限公司
问询函的回复第33页
7-2-34
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(4)山西太钢不锈钢股份有限公司
(5)南京凯盛国际工程有限公司
问询函的回复第34页
7-2-35
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根据发行人出具的书面说明以及根据工商信息网络核查,发行人与上述公司中的上海复泽春科
技有限公司、凌源钢铁股份有限公司、江苏沙钢集团有限公司、抚顺新钢铁有限责任公司、本溪北
营钢铁(集团)股份有限公司、鞍钢集团工程技术有限公司、青岛特殊钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司无关联关系和其他关系。
南京凯盛国际工程有限公司实际控制人为中国建材集团有限公司,与国检集团为同一最终控制
方。2021年,上海美诺福与南京凯盛国际工程有限公司产生的业务往来为“硅钢自动检测线及辅助
设备丽江智能化项目”和“冀东水泥铜川有限公司惠塬工业园10000t/d熟料水泥生产线智能化工程
项目”的两个全自动化实验室项目。在相关业务关系建立时,国检集团尚未完成对上海美诺福的收
问询函的回复第35页
7-2-36
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购,该项目业务机会为上海美诺福通过公开招投标取得。相关项目第四季度收入确认金额为1,514.19
万元,占全公司当年第四季度收入比例为1.61%。上海美诺福与南京凯盛国际工程有限公司的交易具有真实的业务背景,定价公允、合理。
问询函的回复第36页
7-2-37
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报告期内,除上海美诺福外,公司目前尚在经营的业务于各年第四季度确认收入的前五大项目的具体情况如下:
启动区至雄县连合同未完成,
接线(一期)项合同未完成,按已完工作量已完工作量
目、雄鄭路(一工程检2020年11按已完工作量于2022年11于2022年
目、雄鄭路(一测工程检407.97月于2022年1111月、12
期)工程(保静测月月、12月确认11月、12
公路至大广高速月、12月确认收入月验收
白洋淀支线)第
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问询函的回复第38页
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2021年度入河排环境检2021年62022年10
污口和水功能区测环境检83.072021年6月2022年10月2022年10月
水质监测项目测月月
问询函的回复第39页
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问询函的回复第40页
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问询函的回复第42页
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序业务类第四季度收入金额占当年第合同签订日
时间序号项目名称客户名称业务类型合同金额(万元)第四季度收入金额(万元)四季度收期/项目实项目完成时间验收时间
号型(万元)入比例际开始日期
广佛环站后工程2021年6月已完工作量
GFHFG-4标段北中铁城建集工程检2019年7(合同为多年已完工作量于2019年
4滘综合检修基地团第二工程测工程检541.85292.550.67%2019年7月期,各年度按于2019年10月、12
地基基础检测工有限公司测月已完工作量确10月、12月验收
程认收入)月验收
佛山市质量仪器设2019年92019年12
5设备贸易计量监督检备与智309.80274.680.63%2019年9月2019年11月2019年12月
测中心能制造月月
合计1,912.964.39%
注:(1)对于已完成项目,项目完成时间系整体合同实际完成时间；对于截至2022年12月31日未整体完成的项目,项目完成时间注明为按已完工作量确认收入的时间,验收时间为该项目第四季度已完工作量甲方验收的时间。
(2)对于部分先开展业务、后签订合同的收入,按照实际业务开始日期填写。
问询函的回复第43页
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公司主营业务收入及履约义务履约的时点情况如下:
报告期公司的主营业务主要有检验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研
及技术服务,其中检验检测、认证、计量校准、科研及技术服务属于服务业,检测仪器及智
能制造属于制造业或产品销售,公司两类业务均属于在某一时点履行的履约义务,公司在客
户取得相关商品或服务控制权时点确认收入,在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,公司考虑下列迹象:
(1)公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。
(3)公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。
(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
(5)客户已接受该商品或服务等。
针对技术服务收入和销售商品收入,公司确认收入的具体原则如下:
(1)技术服务收入
公司的技术服务主要包括检测服务、认证服务、安全生产技术服务及延伸服务。技术服
务在同时满足下列条件时,按从客户已收或应收的合同或协议价款的金额确认收入:检测、认证等技术服务已提供,报告等相关服务成果已交付；
公司不同类型技术服务收入的确认时点分别为:①检测服务在检测报告等成果交付客
户后确认收入；②认证服务在现场审核报告等成果交付客户后确认收入；③安全生产技术服
务在提交现场评审结果表或工作确认单等成果后确认收入；④延伸服务在向客户提交技术服务报告等成果或完成培训后确认收入。
(2)销售商品收入
公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的
金额确认销售商品收入:①已将商品控制权给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
问询函的回复第44页
7-2-45
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针对工程检测业务和工程项目合同,公司的收入确认方法如下:
例如雄安公司等主要从事的工程检测业务,主要系为客户提供原材料复试、施工试验、
地基基础工程检测、结构实体检测、建筑节能检测、建筑门窗检测、室内环境检测、燃气热
力工程检测、泛光照明检测、幕墙检测、见证取样检测等各项检测、试验,以及为保证工程
质量、满足竣工验收所要求的其它检测服务等。工程检测服务通常涵盖甲方项目建设的全过
程,一般随着甲方项目的建设进程,在甲方项目建设的不同时间段,公司根据甲方的要求对
合同约定的标的进行取样、检测并即时出具检测报告,公司在客户实际验收该等检测报告的时点及时确认已完成检测服务的收入。
针对上海美诺福主要从事的工程项目按业务内容分为以下几类:上海美诺福为客户提
供单体设备时,按公司商品发出并经客户签收后,确认收入；上海美诺福为客户提供单体设
备并需承担安装调试任务时,按照为客户完成安装调试验收后确认收入；对于需要集成及试运行的大型工程项目,按客户完成试运行获取竣工终验报告后确认收入。
报告期内,公司不存在针对同类型业务采用不同收入确认方法的情形。
二、公司第四季度确认收入的订单执行周期与其他季度执行的订单周期是否存在显著差异及合理性
公司第四季度确认大额收入的业务类型主要为检验检测业务和检测仪器与智能制造业
务。报告期内,公司各期确认收入占当期收入规模0.15%以上的检验检测业务和检测仪器与智能制造业务合同的项目执行周期情况如下:
注1:材料检测业务第四季度确认收入合同中,北京地铁16号线工程试验检测08合同段项目历时超过90个月。因该项目有偶发性,作为异常值已在计算执行周期时剔除
注2:工业智能制造业务第四季度确认收入合同中,生产管理系统应用软件开发及服务、
面向 PLC 系统的配置工具软件开发及服务、自动化控制软件开发及服务历时超过 80个月。因该项目有偶发性,作为异常值已在计算执行周期时剔除
问询函的回复第45页
7-2-46
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注3:报告期内食品检测业务1-9月无确认相应规模收入的项目
从细分业务板块来看,材料检测、工程检测、环境检测和工业智能制造业务第四季度确认收入项目与其他月份确认收入项目的执行周期差异较小。
食品检测确认大额收入的合同集中在第四季度,主要原因为该业务客户多为政府客户,
与政府客户签订的协议内容通常为进行抽检业务并提供配套的技术服务业务,抽检业务通常
覆盖全年时间,技术服务业务通常要基于日常抽检业务形成,合同约定的结算节点多为完成
技术服务业务后,并且结合政府的结算周期,一般在第四季度可以达到收入确认和结算时点,故而1-9月确认收入的合同较少且执行周期较短。
综上所述,公司第四季度确认收入的订单执行周期与其他季度执行的订单周期差异,符合公司业务特点,具备合理性。
三、公司第四季度收入、归母净利润占比高于同行业可比公司的原因及合理性
可比公司前三季度及第四季度收入及利润情况如下表所示:
单位:万元
广电计量
问询函的回复第46页
7-2-47
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苏交科
202035.50%49.07%
问询函的回复第47页
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数据来源:同花顺 iFind。
从上表可以看出,行业可比公司报告期内第四季度收入及归母净利润占比水平普遍高于
全年季度均值水平(25%),由此可见行业可比公司收入及利润情况具有一定季节性特征。
国检集团前三季度及第四季度收入及利润情况如下表所示:
单位:万元
公司按业务类型分类的前三季度及第四季度收入情况如下所示:
单位:万元
问询函的回复第48页
7-2-49
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问询函的回复第49页
7-2-50
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公司第四季度收入、归母净利润占比高于同行业可比公司,主要原因为公司检验检测业务部分细分产品和检测仪器及智能制造业务第四季度收入占比较高所致。
具体来看,检验检测业务为公司的核心业务,主要包括工程检测、材料检测、环境监测、食品农产品检测等细分领域,行业存在较为明显的季节性。
一是工程检测和材料检测板块,公司业务呈现相对明显的季节性特征。该业务板块的下
游客户多属于建材、建筑业,一季度由于元旦、春节长假受到所服务企业大多停产休假因素
的影响以及季节性建筑施工活动减少的影响,会经历一个业务淡季,而进入第四季度,则进入建材、建筑业根据年度施工安排“赶工期”和年度结算高峰,相对属于业务旺季。
二是食农检测板块,该板块业务类型主要分为政府抽检和企业送检两种,公司的食农检
测的下游客户多为政府客户,与政府客户签订的协议内容通常为进行抽检业务并提供配套的
问询函的回复第50页
7-2-51
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技术服务业务,政府抽检业务通常在年初启动招标工作,通过公开招标选定承检机构,每年
集中在3-6月确定承检机构及抽检计划,抽检业务通常覆盖全年时间,技术服务业务通常要
基于日常抽检业务形成,合同约定的结算节点多为完成技术服务业务后,并且结合政府的结
算周期,一般在第四季度可以达到收入确认和结算时点。基于以上特点,该检测业务收入确认集中在第四季度。
三是环境检测板块,公司的环境检测业务下游客户多为政府客户,通常业务内容为执行
所在地区全年的水、土、气等的抽检工作,政府客户一般为一季度进行招投标,订单签订在
上半年,合同履行下半年,至年末提供相关数据及报告后进行验收结算。公司与大部分客户
签订的协议均为年度合作协议,根据相关合同在年底根据当年提供的报告数量进行结算,因此同食农检测业务,会造成前三季度的经营业绩通常低于第四季度。
同时,检测仪器及智能制造业务方面,该板块业务内容主要是上海美诺福的工业智能制
造业务。公司2021年9月30日收购上海美诺福,导致检测仪器及智能制造业务2021年第
四季度营业收入大幅增长。上海美诺福的业务不存在显著的季节性,产生季节性特点主要与收入采取时点法确认有关,详细情况如下:
上海美诺福的业务主要分为三类:即维修维保业务、备品备件销售业务和工程项目。
维修维保合同方面,通常为与钢厂客户签订的为其提供日常设备的巡点检、维修维护等
服务的合同,在合同中明确按月、按季度、按半年或者按年结算,依据上述时间点的结算单开具发票并确认收入；此业务在全年基本均匀确认收入,不存在季节性。
备品备件合同方面,上海美诺福的备品备件销售合同通常与钢厂或者代理商签订,上海
美诺福根据客户的要求发货并开具发票,在开具发票时确认收入,此业务不存在季节性；
工程项目合同方面,上海美诺福的工程项目合同一般是为钢铁厂、水泥厂等提供智能化
制造的工程项目合同,在客户签订项目验收单的当月,采用时点法一次性确认收入。此部分
客户通常在当年的年底进行次年项目的投资计划及相关项目的立项等准备工作,在次年的2
月-4月进行招标,在3月-5月之间签订合同。因为钢铁厂水泥厂等企业均有严格的项目投
资预算、项目实施考核,上海美诺福与大部分客户签订的合同,大部分要求在年底前竣工验
收(对方的采购部、设备部等部门对项目的实施、完工都有相应的年度考核),因此上海美
诺福的施工时间大概在6-9个月之间,上半年签订的金额较大的合同,通常会在年底验收并确认收入。
上海美诺福自2019年起,业务规模处于快速扩张阶段,如前所述,对于当年新签订的
增量合同(尤其是金额较大的,施工周期在4-9个月的),其竣工及确认收入的时点基本都
在当年年底,导致上海美诺福第四季度收入占比较高；待上海美诺福的业务规模及整体经营达到稳定期后,公司的收入确认时间将会相对分散。
此外,2022年受外部环境影响,上海美诺福上半年业务开展受到影响,收入确认主要集中在下半年。
问询函的回复第51页
7-2-52
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除上述业务因素外,由于报告期内公司收购多家子公司,并购带来的收入及净利润同样对当期收入结构情况产生影响。公司剔除当年并购因素的收入及归母净利润情况如下:
单位:万元
剔除并购因素后,2019年至2022年公司第四季度营业收入占比位于31%-39%区间内,
与可比公司不存在重大差异。
公司按业务类型分类的前三季度及第四季度毛利情况如下所示:
单位:万元
问询函的回复第52页
7-2-53
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问询函的回复第53页
7-2-54
关于上海证券交易所《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复
公司毛利第四季度占比情况与收入占比情况整体保持一致。
公司各季度销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等期间费用合计占各季度收入的比例情况如下:
单位:万元
公司所处的检验检测行业收入具有明显的季节性特征,而期间费用较为刚性,在年度内
相对均衡地发生,当季度收入增长的同时相应期间费用不会同比例增长。因此,“收入及毛
利季节性、费用刚性”的经营特点,会导致公司第四季度期间费用在收入中的占比整体低于前三季度。
在公司资产减值损失、信用减值损失、其他收益等利润表科目整体保持稳定的情况下,
进一步导致了公司第四季度归母净利润占比高,该情况与同行业可比公司第四季度归母净利润占比高于第四季度收入占比的情形一致。
综上,公司认为报告期内第四季度收入、归母净利润占比高于同行业可比公司符合公司
的实际业务情况,是合理的,报告期内各期收入业务真实、收入确认截止性准确,各期收入不存在跨期情形。
四、2022年上述部分控股子公司第四季度收入占比高于公司的原因
部分子公司2022年第四季度收入情况及高于公司整体第四季度收入占比的原因如下:
1、北京公司
北京公司2022年第四季度收入情况如下:
单位:万元
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2022年,北京公司业务均为工程检测业务。北京公司相关业务合同结算条款多为每季
度末结算一次,但2022年度因受外部环境影响,多数7-12月已完成的检测,延迟于12月
统一进行结算。其中北京冠山博源建筑工程检测有限公司-工程样品检测服务,结算金额
179.25万元；单笔结算金额较大,占全年收入7%,使得工程检测第四季度收入占全年比重较高,进而高于公司整体比例。
2、广东中科华大
广东中科华大2022年第四季度收入情况如下:
单位:万元
广东中科华大2022年第四季度收入占比较高,原因主要为:
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(1)重大合同的检测项目根据检测进度结算款项确认收入,受建工行业特性影响,每
年年底是工程结算的密集期。如惠州仲恺高新技术产业开发区公用事业办公室的赣深铁路仲
恺站站前公交配套工程检验检测项目,经双方核对工程结算工作量无误后,2022年12月当
月确认收入639.18万元；广州南沙经济发区建设中心的广州市第二中学学校配套道路工程
承载力检测项目,根据完成的工作量进行款项结算,确认收入75.32万元；广州兴拓置业有
限公司的南沙金茂湾东二地块(酒店项目)基坑支护监测工程项目确认收入58.96万元；广
汽丰田汽车有限公司的年产20万辆(新能源汽车)产能扩建项目确认收入97.33万元。
(2)2022年受外部环境影响,上半年检测工作开展受到影响,无法如期完成检测工作；加之受到南方4-5月回南天气候的影响,检测工作进展也受到一定的影响。
3、国检京城
国检京城2022年第四季度收入情况如下:
单位:万元
国检京城2022年第四季度收入占比较高,原因主要为:
(1)医学检测业务:2022年第四季度全国受外部环境影响,广州、青岛、北京的分子
公司承担着医学检测相关工作,频次较多,第四季度共出具了1,160万份报告,占全年报告份数的42.1%,导致医学检测的第四季度收入占比较高。
(2)环境检测:该业务本身具备较强的季节性。通常环境检测业务订单签订在上半年,
合同履行在下半年,客户以政府单位及企业为主,与大部分客户签署的均为年度合同,由于
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此部分客户需等年底项目执行完成后再进行验收,收入确认主要集中在第四季度。此外2022
年受外部环境影响,国检京城新疆、内蒙等子公司,在10月份以后陆续恢复开展业务,多数业务在第四季度完成。
(3)食农检测:该类业务下游客户多为政府客户,与政府客户签订的协议内容通常为
进行抽检业务并提供配套的技术服务业务,抽检业务通常覆盖全年时间,技术服务业务通常
要基于日常抽检业务形成,合同约定的结算节点多为完成技术服务业务后,并且结合政府的
结算周期,一般在第四季度可以达到收入确认和结算时点。基于以上特点,该检测业务收入确认集中在第四季度。
4、安徽元正
安徽元正2022年第四季度收入情况如下:
单位:万元
安徽元正2022年第四季度收入占比较高,原因主要为:
(1)特殊项目:2022年,因湖南自建房倒塌事件,安徽省开展了自建房排查工作,其
中,安徽元正2022年承接了“宣州区老旧小区整治改造、自建房安全专项整治项目”,合同
额约300万元,检测工作2022年已全部完成,第四季度已经确认收入。安徽元正第四季度安全鉴定检测费共计322.64万元,占全年收入8%,影响较大。
(2)业务季节性:工程检测业务具有明显的季节性,一季度下游主要建筑施工企业客
户由于春节假期等多处于停工状态,二季度开始逐步开工,在第四季度达到结算高峰期,因此第四季度结算较为集中。
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5、上海美诺福
上海美诺福2022年第四季度收入情况如下:
单位:万元
上海美诺福2022年第四季度收入占比较高,原因主要为:
工程项目合同方面:上海美诺福的工程项目合同一般是为钢铁厂、水泥厂等提供智能化
制造的工程项目合同,在客户签订项目验收单的当月,采用时点法一次性确认收入。此部分
客户通常在当年的年底进行次年项目的投资计划及相关项目的立项等准备工作,在次年的2
月-4月进行招标,在3月-5月之间签订合同。因为钢铁厂水泥厂等企业均有严格的项目投
资预算、项目实施考核,上海美诺福与大部分客户签订的合同,大部分要求在年底前竣工验
收(对方的采购部、设备部等部门对项目的实施、完工都有相应的年度考核),因此上海美
诺福的施工时间大概在6-9个月之间,上半年签订的金额较大的合同,通常会在年底验收并确认收入。
上海美诺福自2019年起,业务规模处于快速扩张阶段,如前所述,对于当年新签订的
增量合同(尤其是金额较大的,施工周期在4-9个月的),其竣工及确认收入的时点基本都
在当年年底,导致上海美诺福第四季度收入占比较高；待上海美诺福的业务规模及整体经营达到稳定期后,公司的收入确认时间将会相对分散。
综上所述,2022年部分控股子公司第四季度收入占比高于公司,符合各企业的实际业务发展情况,具备合理性。
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关于上海证券交易所《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复【申报会计师核查程序及意见】
1、收入核查情况,包括函证、细节测试等不同核查程序的具体执行方法、核查比例、核查内容、核查证据及核查结论
发行人所处的检验检测行业呈现单小量大、客户分散度高的特点,报告期各期客户均超过3万家。报告期各期,公司前五大客户收入占比情况如下表:
国检集团主要以检验检测业务为主,以认证服务、安标服务、延伸服务、检测仪器设备
研发及智能制造为辅,属于检验检测行业公司,客户集中度低,存在客户数量多、规模小、
地域分散等特点,国检集团确认的检测收入单小量大,在执行营业收入实质性核查时,在关
注内部控制有效性的前提下,按照分层抽样方法,即先按照重要性水平确定样本总量,然后
按金额、性质、业务类型等标准对样本总量进行分层,再通过随机抽样,确定每层具体需要抽取的样本。
以国检集团母公司为例,其经营规模最大、业务种类最齐全,国检集团母公司2022年度营业收入55,973.66万元,占合并报表营业收入的23.06%。
(1)国检集团母公司2022年度按客户统计的收入分布情况如下:
(2)国检集团母公司2022年度按单笔确认收入的分布情况如下:
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通过以上数据统计情况,国检集团母公司2022年客户平均交易金额为2.86万元、平均
单笔会计凭证的收入金额0.63万元,部分客户年度内为多笔交易,收入确认的次数(凭证
数量)远大于客户数量和合同数量,由此可见国检集团检测检验业务单小量大。基于此,对
国检集团营业收入进行实质性核查(包括细节测试、函证等)时,总体核查思路为在关注内
部控制有效性的前提下,对收入金额较高的客户重点核查、重点覆盖,同时对收入规模较小
的客户进行分层随机抽样,确保核查样本覆盖各类收入类型。通过科学抽样方法确定的收入样本能够代表国检集团收入的整体情况,具备代表性,能够支持整体结论。
我们对公司收入情况主要履行了如下核查程序:
(1)对收入、成本、毛利率执行实质性分析程序,包括主要业务的收入、成本、毛利率波动和比较分析等；
(2)2022年度申报会计师对公司实施了现场审计。
(3)对2022年度前十大客户发函,同时鉴于公司客户较为分散,函证覆盖率无法通过
增加客户家数有效提升,我们采取抽样方式,对于截止2022年末的应收账款和2022年度的
交易额,按重大金额和分层抽样的方式抽取覆盖各类业务类型的客户进行发函,合计发函
875封。针对未回函客户,了解客户不予回函的原因,对未回函客户的应收账款和营业收入
确认情况执行替代程序,抽查与确认收入、应收账款相关的记账凭证、原始单据等。核查比例如下:
单位:万元
同时我们复核前任会计师2019年、2020年及2021年年审函证,共复核270封函证及
未回函的替代测试,对应客户的收入占比情况如下:
单位:万元
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(3)我们对2022年收入执行细节测试程序,检查合同、验收单、验收报告、发票等,共进行1,721笔收入细节测试,核查情况如下:
同时,我们复核了前任会计师对2019-2021年各期的大额收入执行的142笔细节测试,
其中检验检测业务61笔,认证业务18笔,计量校准业务1笔,检测仪器及智能制造业务
27笔,科研与技术服务业务34笔,其他业务1笔。复核了该收入细节测试的合同、验收单、验收报告、发票等,核查情况如下:
(4)我们从2022年销售收入的会计记录选取样本,检查项目合同/项目任务书、发票、
收入记账凭证、产品成果/报告、产品成果/报告签收记录、银行回单、到款记账凭证等,进行覆盖所有业务类型的穿行测试,共进行206笔穿行测试,核查情况如下:
单位:万元
我们复核了前任会计师对收入的穿行测试底稿,同时对国检集团2019-2021年各期42
笔收入会计记录进行了穿行测试,其中检验检测业务12笔,认证业务10笔,计量校准业务4笔,检测仪器及智能制造业务6笔,科研与技术服务业务10笔,核查情况如下:
单位:万元
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关于上海证券交易所《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复
经核查,我们认为发行人2022年度业务真实、收入确认准确,经复核,我们未发现发
行人2020年度、2021年度存在业务不真实、收入确认不准确的情形。
2、收入截止性测试的具体执行情况,包括核查程序、核查比例、核查证据及核查结论
(1)了解与收入确认相关的关键内部控制,评价内部控制的设计,确定其是否得到执
行,并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)报告期内各期,以抽样方式对资产负债表日前后1个月确认的营业收入进行检查,
追查至销售合同、客户签收单、验收报告、发票等支持性文件,共核查149笔收入,评价营
业收入是否在恰当期间确认。
报告期各期收入截止性测试的具体核查比例如下:
单位:万元
1
注:公司2023年1月收入总额未经审计。
经核查,我们认为,发行人收入确认截止性准确,报告期内各期收入确认不存在跨期情
形。
问题5.关于核酸检测业务情况
根据申报材料及反馈回复,1)报告期内,公司新增医学检测业务。2)2022年上半年,
公司开展抗疫检测工作,公司下属国检京诚医学检测团队完成青岛市、北京市石景山区全员
核酸筛查。请发行人说明,(1)报告期内,公司核酸检测业务的具体内容及开展情况,实际
检测人次、收入、净利润金额及占比等；(2)结合公司对核酸检测业务的未来规划,说明该
业务的持续经营能力,是否将对公司整体经营业绩造成较大影响。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【发行人回复】
国检集团主营业务为检验检测业务,公司具备多个领域的检验检测能力,以及经验丰富
的检验检测人才队伍。2022年,国检集团在疫情高发阶段响应地方政府需求,阶段性地开
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展了新型冠状病毒核酸检测这一辅助性业务。公司在北京、青岛、广州三地开展了核酸检测
业务。2022年全年,公司合计进行了2,755.00万人次的核酸检测,2022年核酸检测业务收
入7,881.10万元,毛利3,534.53万元,按相关假设分摊期间费用及其他费用后,公司经营的
核酸检测业务净利润为1,233.95万元。
期间费用及其他费用分摊假设如下:
1
1
2022年末,我国优化调整了防疫政策；2023年初,党中央宣布新冠疫情防控取得重大1决定性胜利；截至目前,公司已基本停止经营新型冠状病毒核酸检测业务。停止经营核酸检
测业务对公司的经营业绩影响较小,主要原因如下:
1、核酸检测业务对国检集团的财务贡献度较低,2022年全年核酸检测业务占国检集团的比例如下:
单位:万元
2、公司建立的医学检验实验室除新型冠状病毒外仍可以进行其他医学检测
目前公司共组建了三个医学检验实验室,包括国检京诚广州医学检验实验室、青岛京诚
医学检验实验室、北京中海京诚检测技术有限公司医学检验实验室。其中国检京诚广州医学
检验实验室、北京中海京诚检测技术有限公司医学检验实验室取得的检验检测资质为“医疗
机构职业许可证:医学检验科:临床细胞分子遗传学专业；基因扩增检测资质”,其检验范
围包括各类病毒；青岛京诚医学检验实验室目前仅取得了新型冠状病毒核酸检测资质,该实验室目前正在申请其他病毒检验资质。
下一步,公司计划依托上述三个实验室,尝试继续开展各类病毒及基因检测业务。目前
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关于上海证券交易所《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复
公司组建的医学检验实验室除新型冠状病毒外,还可进行其他110项目医学检验,能够覆盖
HPV、甲肝、乙肝等各类常见的病毒性传染病。公司计划未来相关实验室的病毒检测能力将
与国检京诚职业卫生、公共卫生服务等成熟业务有机结合,进一步提高公司的检测服务能力。
综上,公司目前已基本不再继续开展新型冠状病毒的核酸检测业务,该业务占公司的收
入、利润比例很低,对公司整体经营业绩不会造成较大影响。公司的相关实验室未来仍可继
续开展其他类别的医学检验,故停止核酸检测业务不会对公司的业绩造成较大影响。
【申报会计师核查程序及意见】
(一)核查程序:
针对上述事项,我们履行了以下核查程序:
1、查阅公司从事核酸检测业务的三个实验室的财务、业务数据；
2、查阅公司相关医学检验实验室的资质证照情况；
3、查阅公司提供的医学实验室检验能力和检验范围的书面资料。
(二)核查意见:
经核查,我们认为:1公司目前已基本停止开展新型冠状病毒的核酸检测业务,该业务占公司的收入、利润比
例很低,对公司整体经营业绩不会造成较大影响。公司的相关实验室仍可继续开展其他类别
的医学检验,故停止新型冠状病毒核酸检测业务不会对公司的业绩造成较大影响。
非国注册会计师
中兴华会计师事(特殊普通合伙)中国注册会计师:少东
420003200841
中国注册会计师
中国北京中国注册会计师:
420003204725
二〇二三年五月二十五日
问询函的回复第64页
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统一社会信用代码营业执照
911【01020828811468舞。■
副本)(5-5)
名称中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)21万元
类型特殊普通合伙业业成1日期3年11月04日
拥务合伙人事学农,非久率股市丰台现盈净据0号股1号幢离顿200
经营范围开设项目:注厨会计业业务；代理记账、(依法额,
的现目,经相关部门批准后方可开展经营活动。其体)
项目以相关通门批准文性或许可证性为准)一般项目
预管理事务:资产备估、(除依法须经批准的项目务,美
营业执用依法自主开属经营活动)(不得从事国家和本市
产业政策性计和制费项目的经费活动。)
登记机关
2023年81月7日
国康企业信用信有公示系统码址:吸购主的应当于量单1月1日至6月0日00国家市场监管管理总经监费
rttpsgwm.gstt.ggr.cs明家金业信股信息公示系统报选公示生变推资。
证书号号##1145日6
说明7
1、《号计师章务所执业证书》是证明特有人经则政
会计师事务所部门体法审批、审业执行注册专计他法定业务的
执业证书凭证。
执业证书《会计计事务所执事理书》记师事项发变变动的。
名你；中兴华会计师事务所(特殊普通合伙
(1)
首席合伙人:李尊农证事务所终止赚执业许可注销的,应当向财
1
主任会计师部门交日《会计师事务团执业证书》。
经营场所:北京市丰台区民津路2号院1号楼南楼20层
发证机关:北京市财政局
组组形式:特殊普通合伙
执业证书编号111000167二〇二年八月十七日
批准执业文专:京财会许可(2013)0066母
批准执业日期:中华人民共和国财政部制
批准执业日期:2013年10日25日
中国证券监督管理委员会
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首页金机构概况同新闻发布已政务信息昌办事服务自互动交流同统计值息目专题专栏
分类计与持保机构监益对象
发交日期2023年02月27日
称从事证券务业务合计证事务所名量(益金2022,1231)
从事证券服务业务会计师实所名号,(代12022,12.31)
一从事证券服务业务会计师事务所名量(额至2022,12.31)
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