国检集团:国检集团2025年年度股东会会议材料

股票简称：国检集团

股票代码：603060

中国国检测试控股集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

二○二六·北京股票简称：国检集团

股票代码：603060

2025年年度股东会须知........................................-1-

2025年年度股东会会议议程......................................-2-

第一部分股东会审议议案.........................................-4-

议案一关于2025年度董事会工作报告的议案............................-5-

议案二关于公司2025年年度报告及报告摘要的议案..............-30-

议案三关于2025年度利润分配方案的议案..............................-31-议案四关于2025年度日常关联交易执行情况确认及2026年度日

常关联交易预计的议案.........................................-32-

议案五关于授权公司及子公司2026年融资授信总额度的议案..........................................................-37-

议案六关于董事2025年度薪酬的议案.................................-39-

议案七关于更换董事的议案.......................................-41-

议案八关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案............-44-

议案九关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议

案..................................................-46-

第二部分股东会听取事项........................................-52-

事项一关于2025年度独立董事述职报告................................-53-

事项二关于2025年度审计与风险委员会履职情况报告..........-95-

事项三关于高级管理人员2025年度薪酬的报告....................-102-202股东会须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及中国

国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东会议事规则》

相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发

言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决

票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东会的股东发放礼品。

五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师出席本

次股东会，并出具法律意见。

-1-2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年6月1日下午14:00

会议地点：北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室

会议议程：

一、宣读会议须知

二、确定计票人和监票人

三、股东会审议议案

（一）关于2025年度董事会工作报告的议案

（二）关于公司2025年年度报告及报告摘要的议案

（三）关于2025年度利润分配方案的议案

（四）关于2025年度日常关联交易执行情况确认及2026年度日常关联交易预计的议案

（五）关于授权公司及子公司2026年融资授信总额度的议案

（六）关于董事2025年度薪酬的议案

（七）关于更换董事的议案

（八）关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案（九）关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

四、股东会听取事项

（一）2025年度独立董事述职报告（杨槐、尹美群、秦-2-永慧）

（二）2025年度审计与风险委员会履职情况报告

（三）关于高级管理人员2025年度薪酬的报告

五、股东发言及答疑

六、股东对大会议案进行表决

七、宣读表决结果

八、股东会见证律师宣读2025年年度股东会法律意见书

九、宣读股东会决议

-3-第一部分股东会审议议案

-4-议案一关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2025年度董事会工作报告如下，本议案已经公司2026年4月17日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，请予以审议。

附件：《2025年度董事会工作报告》国检集团董事会

2026年6月1日

-5-2025年度董事会工作报告

2025年，国检集团董事会坚持以习近平新时代中国特色

社会主义思想为指引，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，围绕公司战略定位与发展目标，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司提升经营业绩、增强核心功能、提高发展质量。现就董事会履职情况汇报如下：

第一部分2025年度董事会履职情况

一、主要经营指标

2025年，公司实现营业收入260387.97万元，同比下降

0.50%；实现利润总额18193.92万元，同比下降43.28%；归

属于上市公司股东的净利润11941.49万元，同比下降

41.36%；报告期内公司每股收益为0.1485元，同比下降

41.37%。

表12025年主要经营指标（截至2025年12月31日）

单位：人民币万元项目本期金额上期金额

营业收入260387.97261696.12

利润总额18193.9232075.26

净利润16690.0327614.53

-6-项目本期金额上期金额

归属于上市公司股东的净利润11941.4920364.22

总资产564914.02563623.99

净资产282661.71277138.49

归属于上市公司股东的净资产211626.19207914.78

基本每股收益（元/股）0.14850.2533

加权平均净资产收益率（%）5.7110.42

二、董事会履职情况

（一）董事变更及设立职工董事情况

2025年4月，公司董事佟立金先生因工作原因申请辞去

公司董事、董事会战略与 ESG 委员会委员职务。为了保证公司董事会工作的正常开展，根据控股股东推荐意见，选举权宗刚先生为公司董事、董事会战略与 ESG 委员会委员，任期

与第五届董事会任期一致。

2025年8月，公司董事李桂金先生因工作原因申请辞去公司董事、董事会战略与 ESG 委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2025年8月28日召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议并表决，选举贺朝栋先生为公司职工代表董事，与经公司股东会选举产生

的第五届董事会非职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期与第五届董事会任期一致。

同时，根据《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的相关规定，结合公司更换董事及选举职工-7-董事的安排，对第五届董事会部分专门委员会委员进行了调整，调整后的各专门委员会成员如下：

董事会战略与 ESG 委员会

主任委员：朱连滨先生

委员：杨槐先生、陈璐女士、权宗刚先生、贺朝栋先生董事会薪酬与考核委员会

主任委员：杨槐先生

委员：尹美群女士、朱连滨先生董事会审计与风险委员会

主任委员：尹美群女士

委员：秦永慧先生、王华先生董事会提名委员会

主任委员：秦永慧先生

委员：杨槐先生、刘登林先生

（二）董事会会议情况

董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，全年召开6次会议，其中现场会议4次、通讯表决2次，对公司2025年度经营活动中的48项重大事项进行了审议和听取报告（见附表）。报告期内，按照《公司章程》《董事会议事规则》规定的职权，董事会严格按照上市公司决策程序要求审议议案并及时公告。

-8-（三）股东会决议执行情况

2025年度，董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，认真履行股东会召集人职责，全年共召集召开年度股东会1次、临时股东会1次，审议议案15项，全部获得通过。董事会高度重视股东会决议的落实执行，指导和督促经营层严格执行股东会决议，确保各项决议事项依法合规、及时有效落实。主要执行情况如下：

1.完成2024年度权益分派。根据2024年年度股东会决议，公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.14元（含税），合计派发现金红利91649248.16元（含税）。现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润的45%，符合《公司章程》关于利润分配政策的规定及公司股东回报规划要求，切实维护了广大投资者的合法权益。

2.完成公司治理架构优化调整。为贯彻落实新《公司法》

及中国证监会最新监管要求，根据2024年年度股东会决议，完成《公司章程》修订及监事会取消相关工作：删除《公司章程》中监事会、监事相关条款，明确由审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权；将原“审计委员会”名

称调整为“审计与风险委员会”；废止《监事会议事规则》，对《公司章程》共计97处条款进行修订；完成工商登记备

-9-案手续，公司治理结构符合最新法律法规要求。

3.调整部分募投项目募集资金使用额度及内部投资结构。根据公司2024年年度股东会及“国检转债”2025年第一次债券持有人会议决议，对雄安实验室项目募集资金使用额度及内部投资结构进行优化调整：一是投资方式优化，取消原购置场所方案，改为租赁方式，有效降低固定投入成本；

二是业务布局调整，增加新材料等战略性新兴领域的检测能力建设投入，优化设备与工程投资结构。本次调整系基于行业监管政策变化、市场需求调整及雄安新区建设进度等综合因素审慎作出，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所相关规定，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。

4.完善公司治理制度体系。根据新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等最新监管规定，系统梳理并修订完善公司治理制度。完成《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计与风险委员会议事规则》《信息披露管理办法》等17项内部管理制度的修订；严

格履行审议程序和信息披露义务，确保制度修订及时、披露充分。

5.依法合规开展关联交易管理工作，有效保障中小股东的合法权益。根据公司2024年度日常关联交易发生的实际情况和2025年的经营计划，在年度董事会中合理预计2025-10-年度日常关联交易类别及金额上限，履行审议及披露程序；

对关联财务公司（中国建材集团财务有限公司）开展持续风险评估，全年完成2次定期风险评估，审验其金融许可证、营业执照及验资报告，关注其经营资质、业务合规性及风险状况。确保关联交易定价公允、程序合规，切实保障中小股东合法权益。

（四）董事会专门委员会履职情况

1.董事会审计与风险委员会在2025年共召开了5次会议，认真审议了公司定期报告、财务决算、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、内部审计监督情况、修订制度等事项，严格审核了公司财务信息及披露事宜，指导了内部审计部门的有效运作，评估了公司内部控制的有效性，为公司法人治理及规范运作发挥了有效的监督作用。

2.董事会薪酬与考核委员会在2025年共召开了2次会议，对董事和高级管理人员开展年度绩效考评，对公司年度薪酬报告及制度修订进行了审议，对注销第二期股权激励计划部分股票期权进行了审议，推动公司进一步优化薪酬考核机制、健全人才激励机制，持续完善中长期激励机制。

3.董事会提名委员会在2025年共召开了1次会议，审

议了2024年度提名委员会履职情况报告；完成公司副总经

理的聘任及总法律顾问、首席合规官、证券事务代表等职务

-11-的调整工作；向董事会提出了更换董事的议案，提名权宗刚先生为公司第五届董事会董事；对《董事会提名委员会议事规则》进行了修订。2026年，董事会提名委员会继续支持完善公司管理团队的组织架构和业务覆盖面，深化与经营班子的协同，建立健全内部人才培养与选拔机制，为公司高质量发展提供支持和保障。

4. 董事会战略与 ESG委员会在 2025年共召开了 2次会议，对年度投资计划进行了审议并根据公司所处的行业环境和市场形势，对公司的投资计划进行了年中调整；认真审阅公司编制的《2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》，重点关注报告编制的规范性以及关键绩效指标的真实性，推动公司持续提升 ESG 管理水平和信息披露透明度。

（五）独立董事履职情况2025年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《国检集团独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉履行职责，各类会议实际出席率均为100%，不存在无故缺席或委托出席情形。独立董事充分发挥专业优势，全年组织召开独立董事专门会议2次，就日常关联交易以及公司在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目等事

项进行事前审议，为董事会科学决策提供重要参考；积极参-12-加公司重大项目研讨，密切关注公司经营管理、内部控制及信息披露情况。

在决策过程中，独立董事对董事会审议的定期报告、利润分配、募集资金使用、关联交易预计等全部议案均投赞成票，未提出异议或反对意见；同时，重点关注可能损害中小股东权益的事项，就关联交易公允性、利润分配合理性、内部控制有效性等领域与会计师事务所及保荐机构保持密切沟通，督促公司严格履行信息披露义务，确保决策程序合规、信息披露充分。此外，独立董事积极参加监管机构组织的专题培训，持续关注法律法规及监管规则的最新变化，不断提升履职能力和专业水平，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）关联交易管理工作

董事会严格根据有关法律法规管理关联交易事项，有效保障中小股东的合法权益，2025年重点完成以下工作：

1.合理预计了2025年度关联交易授权额度，严格要求

公司按照股东会决议授权控制日常关联交易规模，确保定价公允、程序合规、信披规范；通过查验中国建材集团财务有

限公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，审阅其验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行两次定期评估。

2.经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司与-13-中国建材总院、中材建设、西安院签订了《在尼日利亚设立合资公司并建设检测实验室项目投资合作协议》，四方共同出资设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低

碳建材联合实验室，国检集团持有尼日利亚公司51%股权。

董事会认为，本次交易有利于促进公司海外业务的布局与发展，符合公司发展战略；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（七）募集资金管理工作董事会严格按照有关法律法规履行募集资金管理和监督职责，认真审议了公司2024年度及2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，持续关注募集资金专户存储、使用合规性及投资项目实施进展，确保募集资金使用合法合规；面对外部环境变化，董事会审慎决策，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目使用额度及内部投资结构的议案》；同时，为提高闲置募集资金使用效益，在确保不影响募投项目建设和资金安全的前提下，审议通过了《延长闲置募集资金现金管理期限及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，严格限定用途和期限，确保募集资金合规高效使用，保障公司及全体股东合法权益。

（八）信息披露工作

-14-2025年，公司严格按照法规要求认真履行信息披露义务，持续提升披露质量和透明度。全年编制并披露年报、一季报、半年报及三季报共计4次定期报告，发布56份临时公告，确保披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在规范做好常规信息披露的基础上，公司连续三年披露《环境、社会及治理（ESG）报告》，从环境保护、社会责任履行、公司治理优化及可持续发展战略实施等维度系统展示公司ESG管理成效，并同步制作《一图读懂ESG报告》，更加直观生动地展示公司ESG成效。凭借在ESG领域的持续深耕，公司2025年成功入选万得（Wind）ESG评级A级榜单，体现了资本市场对公司可持续发展能力和责任履行成效的认可。

（九）投资者关系管理

2025年度，公司高度重视投资者关系管理工作，积极构

建多层次、多渠道的投资者沟通体系，全年通过业绩说明会、机构调研、一对一沟通等多种形式组织开展投资者交流活动

10余次，参加中国建材集团集体业绩说明会，并持续优化投

资者热线、上证 e 互动平台及投资者邮箱等日常沟通渠道，响应投资者对公司各项信息的需求，积极讲好“国检故事”，维护公司良好资本市场形象，切实保障投资者特别是中小投资者的知情权和参与权。

-15-（十）年度投资计划

2025年度，国检集团完成投资总额20559.10万元，其

中固定资产投资18966.43万元，股权投资1592.67万元。

2026年，国检集团固定资产投资项目计划投资15500.33万元，股权投资项目计划投资4101.16万元（冲减后），合计投资计划19601.49万元。

（十一）工资总额管理

2025年度工资总额（全级次口径，自然年度）为6.89亿元，未超过中国建材总院核定的年度预算7.48亿元。根据实际经营发展需要，2026年度工资总额（集团公司范围，自然年度）预算为7.08亿元，公司将与2026年度营业收入、利润总额以及相应的人均指标相匹配，严格控制工资发放进度，及时、主动进行调整避免超发。

（十二）董事会自身建设等其他工作

2025年度，董事会持续加强自身建设及治理能力建设，

着力提升“关键少数”履职能力，全年系统推进分层分类培训体系：组织新任董事、高级管理人员参加证券交易所初任

培训及任职资格后续培训，全体董事会办公室人员完成中国建材集团“善建 e 学—国有企业董事会建设与董事履职能力提升专题班”学习，持续更新完善董事及高级管理人员履职手册，并组织董事、高管参加北京上市公司协会及上海证券-16-交易所举办的专题培训和考核，确保及时掌握最新监管规则与合规要求；在合规管理方面，公司密切关注可转换公司债券限售期满后的控股股东及一致行动人交易行为风险，制作合规交易培训材料并进行专项提醒，防范违规交易风险；同时，公司认真做好与监管机构的沟通报备工作，确保监管沟通顺畅、信息报送及时。

2025年，公司以规范化治理为基石，通过优化董事会结

构、完善制度体系，治理效能持续提升，董事会建设及履职实践获得资本市场高度认可，公司荣获中国上市公司协会“2025上市公司董事会最佳实践案例”及“2025上市公司董事会办公室最佳实践案例”两项殊荣，董事会秘书宋开森先生获评中国上市公司协会“2025年董事会秘书履职评价

4A 评级”及上海证券报“2025 优秀董秘奖”。-17-第二部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一、行业发展情况

（一）全球检验检测行业格局及国检集团对标发展实践全球检验检测行业起源于15世纪欧洲地中海沿岸的商

业公证活动，旨在减少贸易欺诈。19世纪工业革命推动现代检验检测体系形成，1828 年法国必维（BV）、1878 年瑞士SGS、1894 年英国天祥（Intertek）相继成立。20 世纪初，随着国际贸易的兴起，国际标准化组织（ISO）的成立，行业进入体系化发展阶段，欧洲国家、日本、美国等率先形成规范市场。

20世纪末，制造业向发展中国家转移推动行业全球化扩张，国际巨头通过并购快速布局新兴市场，2001年中国加入WTO 后，SGS、Intertek 等以合资形式迅速抢占份额。当前行业呈现“寡头主导+区域细分”格局：全球前五大机构（SGS、BV、Intertek、Eurofins、UL）占据约 30%市场份额，而区域性机构在细分领域占据优势。中国虽拥有5.3万家机构且营收增长迅速，但尚未形成国际品牌影响力。

2006年，联合国工发组织将检验检测列为国家质量基础

设施三大支柱，行业加速全球化与技术创新，逐步覆盖环保、食品、医药、新能源等多元领域，成为保障经济安全、公共-18-健康和环境可持续性的重要支柱，市场规模持续增长。据统计，全球检验检测市场规模从2012年的1077亿欧元增长至

2024年的约3000亿欧元，年复合增长率达9.02%，行业当

前发展呈现四大趋势：一是集约化与国际化，全球头部机构通过跨国并购与战略联盟持续扩大版图，依托技术标准输出和跨境实验室网络构建全服务体系，行业从“小散弱”分散竞争向更高集中度、更深国际化方向转型；二是服务综合化，领先机构从单一检测向“检测-认证-咨询”全流程转型；三

是新兴领域爆发，新能源电池安全、生物医药基因测序、碳足迹核算等成为增长引擎；四是智能化数字化，物联网、AI视觉检测、区块链溯源推动实验室智能化升级。在全球检验检测行业加速集约化发展、智能化升级与国际深度整合的背景下，国检集团锚定世界一流目标，主动对标国际头部机构，全面推进能力提升与战略转型。具体来说：

一是纵深推进“双跨”及“四全”发展。由单一建材检测机构发展为覆盖材料、工程、环境、智能制造等多元领域

的综合型质量服务集团，构建“一站式”服务能力；法人机构增至50余家，国内布局20余个省/直辖市，尼日利亚公司实现海外零的突破。

二是深化集约化改革。搭建“总部-事业部-成员单位”三级治理体系，成立六大事业部及区域运营中心，破解扁平化管理难题，提升资源配置效率和协同能力。

-19-三是强化科技创新引领。坚持“头号工程”定位，攻克陶瓷涂层测试等国际先进技术，主持发布16项国际标准，依托国家及行业中心筑牢核心技术壁垒。

四是加速数智化转型。上线双碳、智慧水利等平台，推进数字化实验室建设，在水泥流程工业数智化领域取得首台套突破，积极布局“AI+检测”前沿领域。

五是加快向战新产业转型。推动业务结构战略性调整，新兴产业收入占比持续提升，重点布局新材料、新能源、高端装备等领域，着力打造增长“第二曲线”。

六是稳健拓展国际化业务。成立国际化工作部门，依托中国建材集团资源“搭船出海”，通过标准共建、实验室运营等组合策略，聚焦“一带一路”沿线国家稳步构建全球服务网络。

（二）国内检验检测市场情况

检验认证行业作为国家重点发展的战略新兴产业、高技

术服务业和生产性服务业，深度嵌入质量强国、扩大内需等国家战略，是国民经济质量基础设施的核心支柱。行业贯穿产品设计、生产制造、售后服务全过程，覆盖工农业生产、国防建设、科研创新、国际贸易全领域，在中国式现代化进程中发挥着“质量守门人”的关键作用。当前国内检验检测市场在全球共性规律基础上，呈现出以下本土阶段性特征：

-20-一是国家质量管理体系完整且协同性强。我国检验检测行业源于计划经济时期政府主导的布局，改革开放后构建起覆盖国家、省、市、县的四级事业单位制体系；从1985年《计量法》奠定制度基础，到《质量强国建设纲要》进一步确立质量基础设施能力建设与要素协同发展顶层设计，形成了完整法律制度支撑；2001 年加入WTO 后，监管机构历经改革，进一步推动市场化转型，通过资质认定制度完善和常态化监管构建规范的市场环境。最终形成计量、标准、认证认可、检验检测统一协同的国家质量基础设施体系，具备覆盖全过程、全领域的质量技术支撑能力。

二是市场化改革历程虽短但已迈向增质阶段。国内检验检测行业市场化改革起步虽晚，但仅用时十余年便完成从事业单位主导到多元竞争的变革，并经历了从高速扩张到质量提升的转型。“十三五”期间（2016-2020年），行业营收从

2065亿元增至3585亿元，年均增速达15%，成为全球增长

最快、最具潜力的市场；“十四五”前期（2021-2023年），行业延续高速增长态势，营收年均增速约 9%-10%，远超 GDP增速，机构数量于2023年达到5.38万家。但是，历经二十余年的扩张后，2024年国内检验检测行业迎来历史性拐点：

行业营收增速首次低于 GDP 增速，机构数量首次出现负增

长（53057家，同比减少777家），从业人数与报告数量同

步下降；在这一转型中，发展质量显著提升：年度营收总额-21-达4876亿元（同比增长4.41%），户均营收同比增长5.94%至919.01万元，人均营收首次突破30万元，高新技术企业认定数量增至6025家，研究生及以上学历及高级职称人员占比均创历史新高。行业从高速扩张的“增量时代”迈向质量效益型的“增质时代”。

三是监管趋严驱动市场出清，集约化发展趋势凸显。

2024年，市场监管等部门查处违法检验检测机构3615家，

撤销注销资质214家，在“双随机、一公开”监管常态化及资质认定改革深化背景下，机构数量下降或将成为阶段性常态；行业准入门槛与合规成本持续提升，推动市场从“野蛮生长”向规范集约转变。2024年，营收超千万元的规模以上机构仅占行业15.03%，却贡献81.24%的行业营收，小微型机构占比虽仍高达96.14%但首次出现下降；行业“小散弱”局面在市场化与监管双重作用下初步扭转。

四是智能化绿色化转型加速与产业深度分化加剧。2025年4月，中央网信办等十部门联合印发《2025年数字化绿色化协同转型发展工作要点》，要求健全数字化绿色化协同转型发展工作机制，推动新兴领域能效提升，积极运用数字技术、绿色技术改造提升传统产业，发挥绿色化转型对数字产业的带动作用。检验检测行业作为高技术服务业，将围绕智能检测系统、新能源、新材料等新兴领域加速与智能化、绿色化深度融合。在智能化方面，通过数字技术赋能检测场景，-22-实现从传统实验室检测向在线监测、远程诊断跨越，推动智能检测装备技术和性能迭代提升；在绿色化方面，通过碳足迹核算、新能源检测等手段，构建覆盖产品全生命周期的智能绿色检测体系，形成一站式绿色管理。

然而，转型进程呈现显著产业分化：受经济下行压力及购买力下降冲击，建筑工程、机动车等传统领域营收增速放缓至2.27%，占比持续下滑，阶段性产能过剩与低价竞争加剧；而电子电器、新材料、智能装备等新兴领域机构数量增

长2.05%，营收增速达4.24%，显著高于传统领域。

此外，2024年检测行业人均产值同比增长4.1%，亦与人均产值更高的新兴产业营收占比持续提升以及自动化、智

能化设备使用率提升有关。行业正从“按标准重复性检测”向“服务产业升级、创新检验检测技术”的跨越中加速转型。

二、公司发展战略

国检集团立足新时代高质量发展要求，全面贯彻党的二十大关于建设质量强国的战略部署，锚定“建设世界一流综合型检验认证集团”的总体目标，以“1224”战略为引领，在稳固传统业务基本盘的同时，加速开辟战略性新兴产业新赛道，构建可持续的阶梯式增长格局。

战略核心：锚定世界一流，构建"双曲线"增长模式国检集团坚持“建设世界一流综合型检验认证集团”的

-23-总体目标，深化“1224”战略内涵：“1”即建设世界一流企业发展目标；“2”分别为"内生+外延"双轮驱动与"跨领域、跨地域

"双跨布局；“4”为打造“全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段”的生态型业务架构。

在此基础上，公司明确构建“第一曲线固本、第二曲线突破”的协同发展模式。第一曲线聚焦传统检验检测认证业务的提质增效与转型升级，巩固建材建工领域领先地位；第二曲线着力培育新材料领域的关键检测与评价技术服务、新

领域新场景整体质量解决方案、国际化检验认证服务和数字

化检验认证业务，打造未来增长主引擎，在“十五五”期间形成传统业务与新兴业务并驾齐驱的发展格局。

第一曲线：深耕存量，转型升级固根基

传统业务作为国检集团发展的压舱石，将持续推动其向高端化、智能化、绿色化转型：

工程检测聚焦城市更新与重大基础设施安全保障，强化既有建筑安全鉴定、智慧水利、超低能耗建筑检测等能力建设，拓展核电、风电等新能源工程服务领域。材料检测深化绿色建材、装配式建筑检测优势，向汽车及军工涂层、电子陶瓷、高纯石英等高端应用场景延伸，推动从单一检测向“检测-认证-咨询”全链条服务升级。环境食农板块构建“天空地海一体化”监测能力，重点拓展新污染物检测、碳排放核查、ESG 咨询等高附加值业务，优化客户结构，提升企业客户服-24-务占比。智能制造板块深耕流程工业智能化，加速向港口矿山、智慧农业等新场景拓展，推动智能检测设备国产化替代。

第二曲线：破局增量，战新产业育动能

公司将战略性新兴产业作为“十五五”破局重点，通过“外延并购+内生培育”双轮驱动，加速第二曲线成长：

在新材料检测方面，聚焦军工、智能玻璃、汽车、半导体等高技术方向，建立专业技术壁垒与可持续商业模式，为增长提供新动能；在新领域新场景整体解决方案方面，面向大产业与大项目，强化检测、认证、咨询等一体化服务能力，推动向整体解决方案提供商转型；在数字化服务方面，推动实验室智能化升级，探索 AI、区块链与传统检测认证的融合，打造数字化示范标杆；在国际化业务方面，结合“一带一路”，加速推进中亚、中东、东南亚、欧洲等区域布局，通过自建实验室与并购整合相结合的方式，构建全球化服务网络，提升国际品牌影响力。

战略实施：深化改革，强化支撑保障科技创新方面，聚焦新材料极端环境评价、新能源储能测试、智能检测装备等关键核心技术攻关，建设高水平科创平台，推动科研成果产业化转化。产业投资方面，优化投资结构，战新产业投资占比显著提升，严控投资风险，强化投后整合与协同赋能。人才建设方面，实施战略性人才发展规划，引育科技领军人才与青年骨干，深化市场化激励机制，-25-激发创新活力。公司治理方面，深化事业部与区域化改革，构建“总部-事业部-区域子公司”敏捷高效的三级管控体系，推进数字化转型与精益管理。

国检集团将以“十五五”规划为蓝图，坚持稳中求进、守正创新，奋力谱写建设世界一流检验认证集团的新篇章，为质量强国建设贡献国检力量。

三、2026年重点工作

2026年是“十五五”开局之年，是为长远发展奠定坚实基础的关键之年。公司将聚焦高质量发展主题，围绕增强核心功能、提升核心竞争力，进一步提升发展质量、加强创新转型与精细化管理。重点做好以下工作：

（一）聚焦主责主业，推进高质量稳增长

一是保障国家重大需求。积极参与水利工程、能源工程、新基建等国家重大工程和重点项目建设，提供覆盖全过程、高质量的技术服务与保障；二是构筑核心板块竞争优势。持续推动技术升级与服务品质提升，深化核心大客户与战略客户关系，沿产业链拓展布局，提供一体化解决方案；三是强化资源协同。重点推动重大工程、风电、公路工程等跨板块资源协同与品牌统一运营。

（二）聚焦创新转型，打造核心优势

-26-一是深化科技创新顶层设计，发挥科技委员会决策支撑作用，强化重大项目示范效应；二是向新向优赋能产业发展，加快绿色化转型，推进绿色建材“研发-认证-应用”全链条建设；加强数智化升级，推动智能化检测和监测业务从智慧水利向智慧农业、智慧城市延伸，推进检测数据资产库建设及运用；三是战新产业深耕新兴增量市场，深化风电全链条服务能力，强化已有优势领域的协同发展与能力开发；四是加快国际化步伐，统筹出海业务，积极拓展境外投资新路径。

（三）聚焦精细管理，筑牢发展根基

一是强化管理提升，深化事业部改革，优化采购管理，加强信息化建设，推动业务数字化与业财融合；二是筑牢风险防线，优化质量管理组织架构，加强重点领域合规管控，确保公司稳健运行。

-27-附表：

国检集团2025年董事会召开情况一览表届次议案

1.关于2024年度董事会工作报告的议案

2.关于2024年度总经理工作报告的议案

3.关于2024年度独立董事述职报告的议案

4.关于独立董事独立性情况自查报告的议案

5.关于2024年度审计与风险委员会履职情况报告的议案

6.关于2024年度公司内部控制评价报告的议案

7.关于公司2024年度内部审计工作报告及2025年工作计划的议案

8.关于公司2024年度内部控制体系建设与监督报告的议案

9.关于公司2024年合规工作报告的议案

10.关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案

11.关于公司 2024年度 ESG报告的议案

12.关于2024年度公司财务决算的议案

13.关于2024年度利润分配方案的议案

14.关于审议公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》的议案

15.关于确认2024年度审计费用的议案

16.关于2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案

17.关于授权公司及子公司2025年融资授信总额度的议案

18.关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

五届十一次董事会

19.关于调整部分募集资金投资项目募集资金使用额度及内部投资结构的议案

（2025年4月21日）

20.关于公司在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实

验室项目暨关联交易的议案

21.关于高级管理人员2024年度薪酬的议案

22.关于董事2024年度薪酬的议案

23.关于更换董事的议案

24.关于聘任公司副总经理的议案

25.关于调整公司总法律顾问、首席合规官的议案

26.关于变更公司证券事务代表的议案

27.关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的议案

28.关于修订《信息披露管理办法》的议案

29.关于修订《董事会审计与风险委员会议事规则》《内部审计工作制度》的议案

30.关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案

31.关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案

32.关于修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

33.关于修订《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等4项制度的议案

34.关于修订《独立董事专门会议制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等5项制度的议案

35.关于提请召开2025年第一次可转换公司债券持有人会议的议案

36.关于提请召开2024年年度股东会的议案

五届十二次董事会

1.关于公司2025年第一季度报告的议案

（2025年4月29日）

-28-届次议案

1.关于公司2025年半年度报告的议案

2.关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

五届十三次董事会3.关于续聘2025年度审计机构的议案

(2025年8月28日)4.关于审议公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》的议案

5.关于调整第五届董事会部分专门委员会委员的议案

6.关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案

五届十四次董事会1.关于豁免会议通知期限的议案

(2025年8月28日）2.关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案

五届十五次董事会1.关于公司2025年第三季度报告的议案

（2025年10月29日）2.关于延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的议案五届十六次董事会

1.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

（2025年12月5日）

-29-议案二关于公司2025年年度报告及报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号定期报告》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司需要按要求履行2025年年度报告的编写和披露义务，现将年报具体内容报告如下。

本议案已经公司2026年4月17日召开的第五届董事会审计与风险委员会第十五次会议及第五届董事会第十七次

会议审议通过，请予以审议。

《国检集团2025年年度报告》已在上海证券交易所网站披露。

国检集团董事会

2026年6月1日

-30-议案三关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2025年母公司实现净利润124944704.32元，截至2025年12月31日，可供分配利润293930556.12元。

综合考虑后，拟定2025年利润分配预案为：本次分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.67元（含税）。截至2025年

12月31日，公司总股本803960683.00股，以此计算合计

拟派发现金红利53865365.76元（含税），占2025年公司合并归母净利润的比例为45.11%。2025年度公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

在实施权益分派股权登记日前，若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等

原因而发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司2026年4月17日召开的第五届董事会

第十七次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2026年6月1日

-31-议案四关于2025年度日常关联交易执行情况确认及2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等文件要求，“上市公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。”根据上述要求，为进一步规范公司日常关联交易，现将有关事项汇报如下：

一、2025年度日常关联交易执行及2026年度预计情况

为进一步规范公司及其分子公司日常关联交易，公司回顾了2025年度日常关联交易实际发生情况，并预计了2026年度将发生的日常关联交易，具体如下：

（一）2025年度日常关联交易的执行情况

公司对2025年度日常关联交易情况进行了梳理，具体情况如下：

单位：人民币万元

-32-关联交易类2025年实关联人交易内容定价原则别际金额

水电费、采暖费、材料费、技术

接受劳务市场价格181.28服务费

中国建筑材料科学研究总院有限公司检测、科研及技术服务、检测仪

提供劳务市场价格1460.56器与智能制造

接受租赁房屋建筑物、设备市场价格1512.51

接受劳务水电费、物业费市场价格9.72安徽国控资产管理有限公司

接受租赁房屋建筑物市场价格49.95

接受劳务材料费、技术服务费市场价格23.78

科研及技术服务、检测仪器与智

北京航玻新材料技术有限公司提供劳务市场价格107.04能制造

接受租赁房屋建筑物市场价格10.27

水电费、采暖费、物业费、材料

接受劳务市场价格829.64

北京科建苑物业管理有限公司费、技术服务费

接受租赁房屋建筑物市场价格68.29

北京益普希环境咨询顾问有限公司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格117.52

材料费、技术服务费、设备采购

接受劳务市场价格161.34费北新建材集团有限公司

检测认证、科研及技术服务、检

提供劳务市场价格43.28测仪器与智能制造

水电费、采暖费、物业费、技术

接受劳务市场价格9.42贵州省建筑材料科学研究设计院有限服务费

责任公司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格4.01

接受租赁房屋建筑物市场价格23.32

哈尔滨玻璃钢研究院有限公司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格7.46

检测认证、科研及技术服务、检

提供劳务市场价格397.61凯盛科技集团有限公司测仪器与智能制造

水电费、采暖费、材料费、技术

接受劳务市场价格42.84服务费秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司

提供劳务检测、科研及技术服务市场价格9.73

接受租赁房屋建筑物市场价格73.39

瑞泰科技股份有限公司提供劳务检测认证、科研及技术服务市场价格76.36

沈阳福隆兴管业有限公司接受租赁房屋建筑物市场价格187.88

水电费、采暖费、物业费、材料

接受劳务市场价格18.38

费、技术服务费西安墙体材料研究设计院有限公司

提供劳务检测、科研及技术服务市场价格11.02

接受租赁房屋建筑物、土地市场价格20.95

西安轻工业钟表研究所有限公司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格1.14

接受劳务材料费、技术服务费市场价格50.75咸阳陶瓷研究设计院有限公司

提供劳务检测、科研及技术服务市场价格9.81

接受劳务材料费、技术服务费市场价格151.11

中材高新材料股份有限公司检测、科研及技术服务、检测仪

提供劳务市场价格1011.60器与智能制造

接受劳务技术服务费市场价格103.67中存大数据科技有限公司

提供劳务科研及技术服务市场价格4.72

水电费、采暖费、物业费、材料

接受劳务市场价格439.03

中国建材股份有限公司费、技术服务费

提供劳务检测认证、科研及技术服务、检市场价格8719.87

-33-关联交易类2025年实关联人交易内容定价原则别际金额测仪器与智能制造

接受租赁房屋建筑物、设备市场价格826.78

中国建材集团有限公司提供劳务科研及技术服务市场价格196.79

水电费、采暖费、物业费、材料

接受劳务市场价格51.16

费、技术服务费

中国建筑材料工业地质勘查中心检测、科研及技术服务、检测仪

提供劳务市场价格196.58器与智能制造

接受租赁房屋建筑物市场价格133.05

接受劳务材料费、技术服务费市场价格116.31

中国新型建材设计研究院有限公司检测、科研及技术服务、检测仪

提供劳务市场价格0.83器与智能制造

检测认证、科研及技术服务、检

中国中材集团有限公司提供劳务市场价格20.52测仪器与智能制造

中建材光芯科技有限公司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格10.46

中建材光子科技有限公司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格10.79

中建材联合投资有限公司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格334.67

中建材衢州金格兰石英有限公司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格1.76

材料费、技术服务费、设备采购

接受劳务市场价格85.46费中建材行业生产力促进中心有限公司

科研及技术服务、检测仪器与智

提供劳务市场价格4.42能制造

中建材中岩科技有限公司提供劳务检测认证、科研及技术服务市场价格156.26

接受劳务材料费、技术服务费市场价格23.56

检测、科研及技术服务、检测仪

中建材中研益科技有限公司提供劳务市场价格16.20器与智能制造

接受租赁房屋建筑物市场价格29.50

检测认证、科研及技术服务、检

市场价格1.85中建材资产管理有限公司提供劳务测仪器与智能制造

接受劳务材料费、技术服务费市场价格12.47

接受劳务水电费、物业费、技术服务费市场价格21.67

重庆建工集团股份有限公司提供劳务检测市场价格489.06

接受租赁房屋建筑物、设备市场价格165.17

辽宁奉天生态环境有限公司提供劳务检测市场价格16.26

合计18870.83

公司2025年度日常关联交易执行情况汇总如下：

1.2025年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品（包括与关联方燃料和动力支出）的关联交易总额为

15769.77万元，在年初计划22000.00万元范围内。

2.2025年发生关联租赁金额3101.06万元，在年初计划

的4000.00万元范围内。

-34-（二）董事会关于2026年度日常关联交易预计和授权的决议根据公司2025年度日常关联交易发生的实际情况和

2026年的经营计划，预计2026年公司及分子公司将继续与

关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联

租赁等日常关联交易，现对2026年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

1．接受/提供劳务和采购/销售商品（包括与关联方燃料和动力支出）的交易总额不超过人民币22000.00万元；

2．关联租赁交易总额不超过人民币4000.00万元。

提请公司股东会授权公司及控股子公司经营层在上述

预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

二、定价政策和定价依据

上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。

三、交易目的和交易对公司的影响

公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损-35-害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、秦皇岛

玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公

司、西安墙体材料研究设计院有限公司须回避表决。

本议案已经公司2026年4月17日召开的2026年第一次独立董事专门会议及第五届董事会第十七次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2026年6月1日

-36-议案五关于授权公司及子公司2026年融资授信总额度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，并根据初步测算，2026年公司及子公司计划向以下金融机构（包括但不限于）：工商银行北京朝阳支行、上海浦发银行

北京建国路支行、中信银行北京安贞支行、招商银行北京分

行、广发银行亚运村支行、交通银行天坛支行、交通银行徐

州淮西支行、中国建材集团财务有限公司、中行首都机场支

行、北京银行北三环支行、建行华贸支行、北京农商银行东

城支行等，申请综合授信总额30亿元。综合授信融资业务（包括但不限于）：流动资金借款、并购借款、固定资产借

款、保函、票据、信用证等。

自公司2025年年度股东会审议通过本议案之日至2026年年度股东会召开之日，提请股东会授权董事长在综合授信额度内对公司及子公司的银行贷款申请进行审批。

为降低财务费用，公司财务资产部将对以上的银行授信进行严格管理，控制贷款规模，与金融机构协商降低贷款利率，减少财务费用支出。

本议案已经公司2026年4月17日召开的第五届董事会

-37-第十七次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2026年6月1日

-38-议案六关于董事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据同行业薪酬水平，结合公司实际情况，拟定董事2025年度薪酬方案如下：

董事长：朱连滨先生，年度薪酬126.46万元；

董事：陈璐女士，年度薪酬118.77万元，为承担公司总经理职责在公司领取，作为董事不额外领取兼职薪酬；

职工董事：贺朝栋先生，年度薪酬95.47万元。

以上三位董事均未在公司关联方领取报酬。除以上三位董事以外，公司其他董事均不在公司领取薪酬（独立董事领取独立董事津贴，津贴标准由公司股东会审议确定，按月发放）。以上董事的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

以上董事2025年度绩效薪酬的15%分三年递延支付。

本议案已经公司2026年4月17日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第五届董事会第十七次会

议审议通过，请予以审议。

-39-国检集团董事会

2026年6月1日

-40-议案七关于更换董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会近日收到王华先生递交的辞职报告。王华先生因工作原因申请辞去公司董事、董事会审计与风险委员会委员职务。

王华先生在担任公司董事及董事会专门委员会委员期间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作、推动公司实现高质量发展和保护广大

投资者的合法权益做出了重要贡献，董事会对王华先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

为了保证公司董事会工作正常开展，根据控股股东推荐意见，现提名白战英先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会任期一致。

公司董事会提名委员会对白战英先生的教育背景、工作

经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》规定。

本议案已经公司2026年4月17日召开的第五届董事会提名委员会第六次会议及第五届董事会第十七次会议审议通过，请予以审议。

附件：董事候选人简介

-41-国检集团董事会

2026年6月1日

-42-附件：

董事候选人简介白战英先生

中国国籍，出生于1973年7月，大学本科，教授级高级工程师，国家科技重大项目评审专家，陕西省三秦人才，咸阳市突出贡献专家，无境外永久居留权。曾任国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心常务副主任，咸阳陶瓷研究设计院党委副书记、纪委书记、副院长，中国建筑材料科学研究总院纪委委员等职务，2022年11月起任咸阳陶瓷研究设计院有限公司党委委员、常务副总经理。

-43-议案八

关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年10月17日公开发行可转换公司债券

8000000张（债券简称“国检转债”，债券代码113688），转

股期自2025年4月23日起至2030年10月16日止。

截至2026年3月31日，“国检转债”累计转股数量为32440股，公司股份总数由803928549股增加至803960989股，注册资本由人民币803928549元增加至人民币803960989元。

基于上述变化，现将《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第七条公司注册资本为人民币80392.8549万元。第七条公司注册资本为人民币80396.0989万元。

第二十一条公司股份总数为80392.8549万股，已发第二十一条公司股份总数为80396.0989万股，已

行的股份数为80392.8549万股，面额股每股金额1发行的股份数为80396.0989万股，面额股每股金元。公司的股本结构为：普通股80392.8549万股，额1元。公司的股本结构为：普通股80396.0989无其他类别股份。万股，无其他类别股份。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。公司董事会提请股东会授权公司管理层及相关授权委托人办理上

述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

本议案已经公司2026年4月17日召开的第五届董事会

-44-第十七次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2026年6月1日

-45-议案九关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会2025年10月16日发布的修订后的《上市公司治理准则》（自2026年1月1日起施行）及上海证券

交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》规定，上市公司应当建立健全董事和高级管理人员薪酬管理制度，明确薪酬结构、绩效考核、薪酬发放及止付追索等内容，相关制度需提交股东会审议并及时履行信息披露义务。

为贯彻落实最新监管要求，完善公司法人治理结构，建立科学合理的薪酬激励与约束机制，公司根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，内容附后。

本议案已经公司2026年4月17日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第五届董事会第十七次会

议审议通过，请予以审议。

附件：《中国国检测试控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》国检集团董事会

2026年6月1日

-46-附件：

中国国检测试控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范中国国检测试控股集团股份有限公司(以

下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动和发挥董事、高级管理人员的主动性、积极性和创造性，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，推动公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象：

（一）董事会成员：与公司签订劳动合同的非独立董事；

（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

公司独立董事津贴由公司股东会根据相关制度另行确定。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理总体要求

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，强化董事、高级管理人员责任，增强发展活力。

-47-（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适应，坚持量化考核为主，按照业绩贡献决定薪酬分配的原则，建立薪酬与考核结果直接联动和刚性兑现机制。

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪

酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（四）坚持效率优先、兼顾公平。董事、高级管理人员

薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过

程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调，形成激励约束闭环管理。

（六）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高

级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程

设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。具体参照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。

-48-公司组织人事部、财务资产部配合董事会薪酬与考核委

员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进

行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬构成

第六条本制度适用的公司董事、高级管理人员的薪酬

由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入构成。其中，基本年薪指集团公司董事、高级管理人员的年度基本收入，按目标年薪的40%核定，按月发放；目标绩效年薪基准原则上不低于目标年度薪酬基准的60%。董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）基本薪酬：根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度

经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值

等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和

-49-支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。相关递延支付方案由董事会薪酬与考核委员会制订。

第四章管理与监督

第九条公司董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。

第十条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第十二条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违

反国家有关法律法规，或未履行、未正确履行职责，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，根据党纪政纪处分和资产损失责任认定结果，提出扣减或取消当期绩效年薪，或追索扣回部分或全部已发绩效年薪和中长期激励收益的议案。该追索扣回机制适用于已经离职或退休的企业负责人。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯

-50-重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。

本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修订亦同。

-51-第二部分股东会听取事项

-52-事项一关于2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规则关于“上市公司独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露”的要求，公司第五届董事会三名独立董事结合2025年度的履职情况，形成了《2025年度独立董事述职报告》，内容如下。

附件：《2025年度独立董事述职报告（杨槐、尹美群、秦永慧）》国检集团董事会

2026年6月1日

-53-国检集团2025年度独立董事述职报告（杨槐）

本人杨槐作为国检集团第五届董事会独立董事，在2025年度任职期间，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

本人杨槐，博士研究生，大学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴，中国工程院2023年院士候选人，教育部“长江学者奖励计划”特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者、

英国皇家化学会会士、国家重点研发计划首席科学家、国家基金委创新群体负责人。先后任日本福冈工业科学和技术振兴财团研究员，日本科学技术振兴事业团研究员，北京科技大学材料科学与工程学院教授、博士生导师、建龙讲座教授、

终身教授、材料科学与工程学院副院长、新材料研究院院长，-54-北京大学工学院材料科学与工程系特聘研究员、博士生导

师、系主任、副院长；现任北京大学材料科学与工程学院长聘教授，兼任西京学院兼职教授，北京科技大学兼职教授，北京智晶时代科技有限公司首席科学家，广州冠豪高新技术股份有限公司技术顾问。

（二）履职独立性情况

2025年度，本人经对照《上市公司独立董事管理办法》

第六条进行独立性自查，确认在任职身份、经济利益、业务

往来及履职活动等方面均保持独立，与上市公司及其主要股东、实际控制人不存在影响独立客观判断的关联关系。履职过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的立场，依法独立行使表决权及独立董事职权，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况参加股东会参加董事会情况情况

2025年应参加亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席审议议案数出席股东会

董事会次数数参加次数数次数量的次数

66200482

（二）出席专门委员会情况

2025年，本人担任国检集团第五届董事会薪酬与考核委

员会主任委员，提名委员会委员，战略与 ESG委员会委员。

-55-出席专门委员会情况如下：

参加专门委员会情况

2025年

专门委员会名称应参加亲自出以通讯方式委托出席缺席审议议案数会议次席次数参加次数次数次数量数薪酬与考核委员会220006提名委员会110006

战略与 ESG委员会 2 2 0 0 0 4

2025年，本人认真审阅董事会及专门委员会、股东会会议材料，并在相关会议上认真听取管理层的汇报，积极参与讨论。基于充分的研究和分析，我秉持独立、客观的专业态度，充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出具有建设性的意见和建议。报告期内，对于公司作出的各类决议，我均表示同意。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年，根据国检集团《独立董事专门会议制度》的规定，本人担任召集人共召集召开2次独立董事专门会议，对日常关联交易、与关联方共同出资设立中建材尼日利亚科技有限公司及建设中非绿色低碳建材联合实验室等重大关联

交易事项进行事前审核，重点审查交易必要性、定价公允性及对公司的影响，确保决策程序符合监管要求。经审慎审议，相关议案均获通过并依规提交董事会审议。通过前置性独立审查，有效防范了关联交易风险，维护了公司及中小股东的合法权益，促进了公司治理结构的规范运作。

-56-（四）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况

2025年度，本人严格遵守监管要求，累计现场工作时间不少于15日。除出席董事会及专门委员会会议外，通过实地走访、现场考察及与公司董事、管理层、控股股东的深入交流，全面了解公司经营指标完成、业务拓展及科研创新等整体运营状况，为科学决策提供了坚实支撑。

基于自身在材料科学与工程领域的专业积累，本人积极发挥专业优势，就公司战略性新兴产业布局方向建言献策，并就深化新材料领域产学研合作提出具体建议，包括与高校科研机构建立人才互通机制、搭建科技成果转化平台等，助力公司提升创新能力和核心竞争力。

在投资者关系维护方面，本人高度重视与中小股东的沟通交流。除在股东会期间与中小股东面对面交流外，于2025年9月15日出席公司2025年半年度业绩说明会，通过网络互动方式就双碳业务发展布局、公司外延并购规划等投资者

关切的问题进行充分回应，切实维护了中小股东的知情权和参与权，有效履行了独立董事在投资者权益保护方面的职责。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司高度重视独立董事履职保障，建立了规

范化、常态化的沟通联络机制，为本人行使职权提供了充分-57-支持。在信息保障方面，公司指定董事会秘书及董事会办公室专人负责对接，确保会议通知、议案材料及时、完整送达；

针对重大事项第一时间提供补充资料，切实保障本人的知情权和决策所需的信息获取权；在履职支持方面，公司主动征求并认真听取本人关于战略规划、风险防控等方面的独立意见，建立了重大事项事前沟通机制；日常工作中保持沟通渠道畅通，确保本人能够及时、全面掌握公司运营情况；在能力建设方面，公司积极支持本人参加北京证监局、上交所等机构组织的“独立董事后续培训”等专项课程，持续提升专业素养和履职能力。通过上述制度化的保障措施，公司为本人独立、客观、公正地履行独立董事职责创造了良好的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人严格履行独立董事监督职责，对下列重

大事项予以重点关注。经详细审阅相关资料、充分问询沟通及独立核查，对各事项的决策程序合规性、执行过程规范性及信息披露完整性进行了全面审查，基于客观公正立场及专业判断审慎发表了明确意见，切实维护公司及中小股东的合法权益。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

1.在2025年第一次独立董事专门会议、第五届董事会

-58-第十一次会议上，本人审议了关于2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案。本人认为2024年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，关于公司2025年度日常关联交易预计是根据相关业务需求形成的，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

公司于2025年4月22日披露了《国检集团2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。

2.在2025年第一次、第二次独立董事专门会议、第五

届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议上，本人分别审议了2024年度及2025年半年度《公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。本人认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等

措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反原中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号）规定的情况。

公司在财务公司办理存贷款业务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公-59-司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容及结论。

公司分别于2025年4月22日、8月29日披露了《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

3.在2025年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第十一次会议上，本人审议了《关于公司在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易的议案》。本人认为，本次关联交易是公司为积极响应国家“一带一路”倡议，落实国际化发展战略，加快国际化赛道布局的重要举措；通过新设公司建设中非绿色低碳建材联合实验室，有助于拓展海外检验认证业务，实现国内国外检验认证市场的全面开拓，提升公司核心竞争力。该项目基于公司长期发展战略和实际经营情况的需要，符合公司的长期利益。交易定价遵循各方协商一致原则，按照出资额比例确定股权比例，符合有关法律、法规规定；

审议程序符合《上市公司治理准则》及关联交易相关监管规

-60-定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

公司于2025年4月22日披露了《关于在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）审议公司 ESG 报告及年度投资计划

作为公司第五届董事会战略与 ESG委员会委员，本人出

席了第五届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议及第三次会议，审议了《关于公司 2024 年度 ESG 报告的议案》《关于公司2025年投资计划的议案》以及《关于公司2025年度投资计划年中调整的议案》，我与其他委员一致认为，公司2024年度 ESG 报告全面反映了公司在环境、社会和治理方面的表现，符合公司可持续发展的战略目标；2025年投资计划紧扣-61-国家宏观导向与公司战略规划，内容详实、论证充分；年中调整方案能够及时响应宏观经济形势变化及上级单位最新

部署要求，体现了公司投资决策的灵活性与战略前瞻性。上述事项均符合公司高质量发展要求，有利于提升公司长期价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内本人出席了第五届董事会第十一次、第十二

次、第十三次及第十五次会议，系统审议公司定期报告及内部控制评价相关事项。

在定期报告审议方面，本人对《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》进行了全面审阅。本人与各位董事重点关注了关键财务数据、重大会计政策选用、重大风险揭示等事项，并与会计师事务所就审计范围、审计重点及审计发现进行了充分沟通。经审议，本人认为上述定期报告真实、准确、完整地反映了公司各报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；报告编制及审议程序符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司董事、高级管理人员均已按规定签署书面确认意见。

在内部控制评价方面，本人审议了《2024年度内部控制-62-评价报告》。经评估，本人认为公司建立了较为科学完善的内部控制体系，覆盖主要业务环节和关键风险点，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法合规性及资产的安全性；评价报告内容全面、客观，真实反映了公司内部控制实际情况，不存在重大缺陷。

（六）续聘审计机构本人出席了第五届董事会第十三次会议，对《关于续聘

2025年度审计机构的议案》进行了审议。

经审阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资

质、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信记录等资料，本人及各位委员认为该所具备证券、期货相关业务审计资格，拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业团队，能够满足公司2025年度财务报告审计及内部控制审计工作要求。

本次续聘的决策程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本人同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。

公司于2025年8月28日披露了《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-044）。

-63-（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（九）提名董事，聘任高级管理人员及相关人员情况

作为公司第五届董事会提名委员会委员，本人出席了第五届董事会提名委员会第五次会议，对董事变更及高级管理人员及相关人员聘任事项履行审查职责。

关于董事更换，本人审议了《关于更换董事的议案》。

鉴于佟立金先生因工作原因申请辞去公司董事及相关专门

委员会委员职务，为保证董事会正常运作，本人会同其他委员对董事候选人权宗刚先生的教育背景、专业经历及任职资

格进行了充分审查，认为其符合《公司法》及公司章程规定的任职条件，同意提名其为公司第五届董事会董事候选人，并提交董事会审议。

关于高管及相关人员聘任，本人审议了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于调整公司总法律顾问、首席合规官的议案》及《关于变更公司证券事务代表的议案》。经审阅-64-候选人资料并了解其专业能力，本人同意聘任张继军先生担任公司副总经理、总法律顾问及首席合规官，同意聘任赵静女士担任证券事务代表；同时同意修订《董事会提名委员会议事规则》。上述议案经提名委员会审议通过后，已提交公

司第五届董事会第十一次会议审议通过。

公司于2025年4月22日披露了《关于更换董事的公告》（公告编号：2025-015）、《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-016）、《关于调整公司总法律顾问、首席合规官的公告》（公告编号：2025-017）以及《关于变更公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-018）。

（十）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划

作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格履行召集主持职责，先后主持召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第四次会议，就董事及高管薪酬方案、股权激励计划调整等重大事项履行前置审查与监督职责。

针对2024年度薪酬方案，本人与委员会其他委员充分审阅了《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》及《关于董事2024年度薪酬的议案》。经核查，该薪酬方案制定程序合规，考核指标设置科学，薪酬水平与公司业绩及市场匹配度合理，能够有效发挥激励约束作用，促进管理层勤勉尽-65-责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。委员会同意将该议案提请第五届董事会第十一次会议审议并获通过。

针对股权激励计划调整事项，本人与委员会其他委员审议了《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。经审查，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的决策程序，对公司财务状况和经营成果不会产生实质性不利影响。委员会同意将该议案提请第五届董事会第十四次会议审议并获通过。

公司于2025年8月29日披露了《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-048）。

四、总体评价和建议2025年度，本人严格遵守法律法规、监管规定及《公司章程》要求，忠实勤勉、审慎独立地履行独立董事职责。全年通过参加董事会及专门委员会会议、实地调研、会前沟通、

审阅材料等方式，持续关注公司规范运作、经营管理及重大事项进展；针对审议的各项议案，均在充分问询、独立核查、专业评估的基础上审慎发表意见并行使表决权，有效发挥了独立董事的决策支持和监督制衡作用，切实维护了公司整体利益及中小股东合法权益。

经对公司2025年度董事会运作规范性、信息披露质量

-66-及管理团队履职成效的综合评估，本人予以充分肯定，并对公司未来持续高质量发展及战略目标的实现保持坚定信心。

报告人：杨槐

2026年6月1日

国检集团2025年度独立董事述职报告（尹美群）

本人尹美群作为国检集团第五届董事会独立董事，在

2025年度任职期间，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

本人尹美群，会计学博士，大学教授，博士生导师，中国注册会计师。先后任北京第二外国语学院财务处长、审计处长、商学院院长、教授，北京市奥组委住宿部区域经理，北京市第十五届人大代表。现任中国政法大学教授、商学院-67-副院长，同时担任中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计学会理事、中国商业会计学会常务理事、中国管理

会计专家委员会委员、第十四届北京市朝阳区政协委员等，兼任天码智控科技股份有限公司独立董事，港仔机器人集团控股有限公司独立董事。

（二）履职独立性情况

2025年度，本人经对照《上市公司独立董事管理办法》

第六条进行独立性自查，确认在任职身份、经济利益、业务

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况参加股东会参加董事会情况情况

2025年应参加亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席审议议案数出席股东会

董事会次数数参加次数数次数量的次数

66200482

（二）出席专门委员会情况

2025年，本人担任国检集团第五届董事会审计与风险委

员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，出席专门委员会情-68-况如下：

参加专门委员会情况

2025年

专门委员会名称应参加亲自出以通讯方式委托出席缺席审议议案数会议次席次数参加次数次数次数量数审计与风险委员会5520014薪酬与考核委员会220006

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年，根据国检集团《独立董事专门会议制度》的规定，本人出席2次独立董事专门会议，对日常关联交易、与关联方共同出资设立中建材尼日利亚科技有限公司及建设中非绿色低碳建材联合实验室等重大关联交易事项进行事前审核，重点审查交易必要性、定价公允性及对公司的影响，确保决策程序符合监管要求。经审慎审议，相关议案均获通过并依规提交董事会审议。通过前置性独立审查，有效防范了关联交易风险，维护了公司及中小股东的合法权益，促进了公司治理结构的规范运作。

-69-（四）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况

2025年度，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》

关于现场工作时间的监管要求，累计现场履职不少于15日。

除亲自出席董事会及专门委员会会议外，通过实地调研、现场考察及与公司董事、管理层、控股股东的深入交流，全面了解公司经营指标完成、业务拓展及战略执行等整体运营状况，为科学决策及独立判断提供了坚实的事实基础。

在监督审计工作方面，本人持续加强与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通协同。每季度定期听取审计部工作汇报，深入了解内部控制体系建设及运行有效性；于2025年12月提前审阅《关于公司2025年年审工作安排的议案》，并与会计师事务所进行现场沟通，就审计范围、重点事项、审计程序及可能存在的风险问题等进行充分前置交流，有效发挥了独立董事在年报审计过程中的监督作用。

在投资者关系维护方面，本人高度重视与中小股东的沟通交流。除在股东会期间与中小股东面对面交流外，先后于

2025年4月3日出席公司2024年年度集体业绩说明会、2025年11月10日出席2025年第三季度业绩说明会，通过网络互动方式就可转债项目进展、外延并购规划、重点研发方向

及国际化业务布局等投资者关切的问题进行充分回应，切实维护了中小股东的知情权和参与权，履行了独立董事在投资者权益保护方面的法定职责。

-70-（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司高度重视独立董事履职保障，建立了规

范化、常态化的沟通联络机制，为本人行使职权提供了充分支持。在信息保障方面，公司指定董事会秘书及董事会办公室专人负责对接，确保会议通知、议案材料及时、完整送达；

针对重大事项第一时间提供补充资料，切实保障本人的知情权和决策所需的信息获取权；在履职支持方面，公司主动征求并认真听取本人关于战略规划、风险防控等方面的独立意见，建立了重大事项事前沟通机制；日常工作中保持沟通渠道畅通，确保本人能够及时、全面掌握公司运营情况；在能力建设方面，公司积极支持本人参加北京证监局、上交所等机构组织的“上市公司章程指引解读”“上市公司独立董事履职实践”“上市公司如何合规开展市值管理”等专题课程，持续提升专业素养和履职能力。通过上述制度化的保障措施，公司为本人独立、客观、公正地履行独立董事职责创造了良好的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人严格履行独立董事监督职责，对下列重

大事项予以重点关注。经详细审阅相关资料、充分问询沟通及独立核查，对各事项的决策程序合规性、执行过程规范性及信息披露完整性进行了全面审查，基于客观公正立场及专-71-业判断审慎发表了明确意见，切实维护公司及中小股东的合法权益。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

1.在2025年第一次独立董事专门会议、第五届董事会

第十一次会议上，本人审议了关于2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案。本人认为2024年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，关于公司2025年度日常关联交易预计是根据相关业务需求形成的，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

公司于2025年4月22日披露了《国检集团2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。

2.在2025年第一次、第二次独立董事专门会议、第五

届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议上，本人审议了2024年度、2025年半年度《公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。本人认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都

受到国家金融监督管理总局的严格监管，具有合法有效的-72-《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反原中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号）规定的情况。公司在财务公司办理存贷款业务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容及结论。

公司分别于2025年4月22日、8月29日披露了《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

3.在2025年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第十一次会议上，本人审议了《关于公司在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易的议案》。本人认为，本次关联交易是公司为积极响应国家“一带一路”倡议，落实国际化发展战略，加快国际化赛道布局的重要举措；通过新设公司建设中非绿色低碳建材联合实验室，有助于拓展海外检验认证业-73-务，实现国内国外检验认证市场的全面开拓，提升公司核心竞争力。该项目基于公司长期发展战略和实际经营情况的需要，符合公司的长期利益。交易定价遵循各方协商一致原则，按照出资额比例确定股权比例，符合有关法律、法规规定；

审议程序符合《上市公司治理准则》及关联交易相关监管规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

作为公司第五届董事会审计与风险委员会主任委员，报-74-告期内本人召集并主持了第五届董事会审计与风险委员会

第十次、第十一次、第十二次、第十三次及第十四次会议，系统审议公司定期报告及内部控制评价相关事项。

在定期报告审议方面，审计与风险委员会对《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025

年第三季度报告》进行了全面审阅。本人与各位委员重点关

注了关键财务数据、重大会计政策选用、重大风险揭示等事项，并与会计师事务所就审计范围、审计重点及审计发现进行了充分沟通。经审议，审计与风险委员会认为上述定期报告真实、准确、完整地反映了公司各报告期内的财务状况和

经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；报告编制及审议程序符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司董事、高级管理人员均已按规定签署书面确认意见。

在内部控制评价方面，审计与风险委员会审议了《2024年度内部控制评价报告》。经评估，审计与风险委员会认为公司建立了较为科学完善的内部控制体系，覆盖主要业务环节和关键风险点，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法合规性及资产的安全性；评价报告内容全面、客观，真实反映了公司内部控制实际情况，不存在重大缺陷。

上述议案经审计与风险委员会审议通过后，已分别提请

公司第五届董事会第十一次会议、第十二次会议、第十三次

-75-会议及第十五次会议审议批准。2025年度，公司合规完成了各个定期报告及财务报告、内控报告的披露。

（五）续聘审计机构

作为公司第五届董事会审计与风险委员会主任委员，本人召集并主持了第五届审计与风险委员会第十二次会议，对《关于续聘2025年度审计机构的议案》进行了前置审议。

经审阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资

审计与风险委员会同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，并将该议案提请

公司第五届董事会第十三次会议审议。

公司于2025年8月28日披露了《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-044）。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

-76-报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人出席了第五届董事会第十一次会议，对董事变更及高级管理人员及相关人员聘任事项进行了认真审议。

关于董事更换，本人会同其他董事审议了《关于更换董事的议案》。鉴于佟立金先生因工作原因申请辞去公司董事及相关专门委员会委员职务，为保证董事会正常运作，本人会同其他委员对董事候选人权宗刚先生的教育背景、专业经

历及任职资格进行了充分审查，认为其符合《公司法》及公司章程规定的任职条件，同意其为公司第五届董事会董事候选人。

关于高管及相关人员聘任，本人审议了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于调整公司总法律顾问、首席合规官的议案》及《关于变更公司证券事务代表的议案》。经审阅候选人资料并了解其专业能力，本人同意聘任张继军先生担任公司副总经理、总法律顾问及首席合规官，同意聘任赵静-77-女士担任证券事务代表；同时同意修订《董事会提名委员会议事规则》。

（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划；

作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出

席了第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第四次会议，对董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励计划调整等事项履行审查与监督职责。

针对2024年度薪酬方案，本人审议了《关于董事2024年度薪酬的议案》及《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》。经审阅薪酬方案、考核指标设置及激励约束机制，本人及各位委员认为，该方案制定程序符合相关法律法规及公司内部制度规定，薪酬水平与公司业绩、行业特点及市场状况相匹配，能够有效发挥激励约束作用，促进董事及管理层勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意将该议案提请公司第五届董事会第十一次会议审议并获通过。

-78-针对股权激励计划调整事项，本人审议了《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。经审阅注销原因及合规性文件，本人及各位委员认为，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的决策程序，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意将该议案提请公司第五届董事会第十四次会议审议并获通过。

四、总体评价和建议2025年度，本人严格遵守法律法规、监管规定及《公司章程》要求，忠实勤勉、审慎独立地履行独立董事职责。全年通过参加董事会及专门委员会会议、与管理层及会计师事

务所充分沟通、深度审阅议案材料等方式，全面了解公司生产经营及规范运作情况；针对审议的各项议案，均在充分问询、独立核查、专业评估的基础上审慎发表意见并行使表决权，有效发挥了独立董事的决策支持和监督制衡作用，切实维护了公司整体利益及中小股东合法权益。

经对公司2025年度董事会运作规范性、信息披露质量及管

理团队履职成效的综合评估，本人予以充分肯定，并对公司未来持续高质量发展及战略目标的实现保持坚定信心。

-79-报告人：尹美群

2026年6月1日

-80-国检集团2025年度独立董事述职报告（秦永慧）

本人秦永慧作为国检集团第五届董事会独立董事，在

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

本人秦永慧，硕士研究生，先后任北京市丰台区人民法院法官、副庭长，北京市高级人民法院法官，北京融信泽投资咨询公司副总经理，亿城集团股份有限公司法务总监，北京大成律师事务所顾问，现任北京大成律师事务所高级合伙人、律师，大成不动产与能源专业委员会理事，同时担任自然资源部法律顾问，中国矿业权评估师协会理事、矿业市场发展专业委员会委员，中国土地估价师与土地登记代理人协会不动产登记代理委员会专家库专家，北京市法学会不动产-81-法研究会常务理事、副秘书长，北京市公益法律服务与研究中心法律专家，中国人民大学法学院法律硕士实务导师，兼任深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事，河南神火煤电股份有限公司独立董事。

（二）履职独立性情况

2025年度，本人经对照《上市公司独立董事管理办法》

第六条进行独立性自查，确认在任职身份、经济利益、业务

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况参加股东会参加董事会情况情况

2025年应参加亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席审议议案数出席股东会

董事会次数数参加次数数次数量的次数

66200482

（二）出席专门委员会情况

2025年，本人担任国检集团第五届董事会提名委员会主任委员，审计与风险委员会委员，出席专门委员会情况如下：

-82-参加专门委员会情况专门委员会名称2025年应参亲自出以通讯方式委托出席缺席审议议案数加会议次数席次数参加次数次数次数量提名委员会110006审计与风险委员会5520014

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年，根据国检集团《独立董事专门会议制度》的规定，本人共出席2次独立董事专门会议，对日常关联交易、与关联方共同出资设立中建材尼日利亚科技有限公司及建设中非绿色低碳建材联合实验室等重大关联交易事项进行

事前审核，重点审查交易必要性、定价公允性及对公司的影响，确保决策程序符合监管要求。经审慎审议，相关议案均获通过并依规提交董事会审议。通过前置性独立审查，有效防范了关联交易风险，维护了公司及中小股东的合法权益，促进了公司治理结构的规范运作。

（四）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况

-83-2025年度，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》关于现场工作时间的监管要求，累计现场履职不少于15日。

除亲自出席董事会及专门委员会会议外，通过实地调研、现场考察及与公司董事、管理层、控股股东的深入交流，全面了解公司经营指标完成、业务拓展及战略执行等整体运营状况，为科学决策及独立判断提供了坚实的基础。

作为董事会审计与风险委员会委员，本人持续强化与内部审计部门及会计师事务所的沟通协同。每季度定期听取审计部工作汇报，深入了解内部控制体系建设及运行有效性；

于2025年12月审阅了《关于公司2025年年审工作安排的议案》，并与会计师事务所进行沟通，就审计范围、重点事项、审计程序及可能存在的风险问题等进行充分前置交流，有效发挥了独立董事在年报审计过程中的监督作用。

同时，本人积极发挥法律专业从业经验，主动参与公司治理制度梳理与修订工作，就业务风险防范机制建设、合规管理体系完善等方面提出专业意见建议，助力公司提升规范运作水平。

在投资者关系维护方面，本人高度重视与中小股东的沟通交流。除在股东会期间与中小股东面对面交流外，于2025年4月30日出席公司投资者交流会，通过网络互动方式就一季度经营情况、智能制造板块业务进展、未来业务规划等

投资者关切的问题进行充分回应，切实维护了中小股东的知-84-情权和参与权，履行了独立董事在投资者权益保护方面的法定职责。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司高度重视独立董事履职保障，建立了规

针对重大事项第一时间提供补充资料，切实保障本人的知情权和决策所需的信息获取权；在履职支持方面，公司主动征求并认真听取本人关于战略规划、风险防控等方面的独立意见，建立了重大事项事前沟通机制；日常工作中保持沟通渠道畅通，确保本人能够及时、全面掌握公司运营情况；在能力建设方面，公司积极支持本人参加北京证监局、上交所等机构组织的“上市公司章程指引解读”“上市公司独立董事履职实践”“上市公司如何合规开展市值管理”等专题课程，持续提升专业素养和履职能力。通过上述制度化的保障措施，公司为本人独立、客观、公正地履行独立董事职责创造了良好的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人严格履行独立董事监督职责，对下列重

大事项予以重点关注。经详细审阅相关资料、充分问询沟通-85-及独立核查，对各事项的决策程序合规性、执行过程规范性及信息披露完整性进行了全面审查，基于客观公正立场及专业判断审慎发表了明确意见，切实维护公司及中小股东的合法权益。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

1.在2025年第一次独立董事专门会议、第五届董事会

公司于2025年4月22日披露了《国检集团2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。

2.在2025年第一次、第二次独立董事专门会议、第五

届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议上，本人审议了2024年度、2025年半年度《公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。本人认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的-86-业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都

受到国家金融监督管理总局的严格监管，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反原中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号）规定的情况。公司在财务公司办理存贷款业务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容及结论。

公司分别于2025年4月22日、8月29日披露了《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

3.在2025年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第十一次会议上，本人审议了《关于公司在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易的议案》。本人认为，本次关联交易是公司为积极响应国家“一带一路”倡议，落实国际化发展-87-战略，加快国际化赛道布局的重要举措；通过新设公司建设中非绿色低碳建材联合实验室，有助于拓展海外检验认证业务，实现国内国外检验认证市场的全面开拓，提升公司核心竞争力。该项目基于公司长期发展战略和实际经营情况的需要，符合公司的长期利益。交易定价遵循各方协商一致原则，按照出资额比例确定股权比例，符合有关法律、法规规定；

审议程序符合《上市公司治理准则》及关联交易相关监管规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

-88-作为公司第五届董事会审计与风险委员会委员，报告期内本人召集并主持了第五届董事会审计与风险委员会第十

次、第十一次、第十二次、第十三次及第十四次会议，系统审议公司定期报告及内部控制评价相关事项。

在定期报告审议方面，审计与风险委员会对《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025

年第三季度报告》进行了全面审阅。本人与各位委员重点关

上述议案经审计与风险委员会审议通过后，已分别提请-89-公司第五届董事会第十一次会议、第十二次会议、第十三次

会议及第十五次会议审议批准。2025年度，公司合规完成了各个定期报告及财务报告、内控报告的披露。

（五）续聘审计机构

作为公司第五届董事会审计与风险委员会委员，本人出席了第五届审计与风险委员会第十二次会议，对《关于续聘

2025年度审计机构的议案》进行了前置审议。

经审阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资

审计与风险委员会同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，并将该议案提请

公司第五届董事会第十三次会议审议。

公司于2025年8月28日披露了《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-044）。

-90-（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为公司第五届董事会提名委员会主任委员，本人召集

召开第五届董事会提名委员会第五次会议，对董事变更及高级管理人员及相关人员聘任事项履行审查职责。

关于董事更换，本人会同其他委员审议了《关于更换董事的议案》。鉴于佟立金先生因工作原因申请辞去公司董事及相关专门委员会委员职务，为保证董事会正常运作，本人会同其他委员对董事候选人权宗刚先生的教育背景、专业经

历及任职资格进行了充分审查，认为其符合《公司法》及公司章程规定的任职条件，同意提名其为公司第五届董事会董事候选人，并提交董事会审议。

关于高管及相关人员聘任，本人审议了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于调整公司总法律顾问、首席合规官的议案》及《关于变更公司证券事务代表的议案》。经审阅-91-候选人资料并了解其专业能力，本人同意聘任张继军先生担任公司副总经理、总法律顾问及首席合规官，同意聘任赵静女士担任证券事务代表；同时同意修订《董事会提名委员会议事规则》。上述议案经提名委员会审议通过后，已提交公

司第五届董事会第十一次会议审议通过。

（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划本人出席了第五届董事会第十一次会议及第十四次会议，对董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励计划调整等事项进行了认真审议。

针对2024年度薪酬方案，本人审议了《关于董事2024年度薪酬的议案》及《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》。经审阅薪酬方案、考核指标设置及激励约束机制，本人及各位董事认为，该方案制定程序符合相关法律法规及公司内部制度规定，薪酬水平与公司业绩、行业特点及市场状况相匹配，能够有效发挥激励约束作用，促进董事及管理层勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

-92-针对股权激励计划调整事项，本人审议了《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。经审阅注销原因及合规性文件，本人及各位董事认为，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的决策程序，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

经对公司2025年度董事会运作规范性、信息披露质量

及管理团队履职成效的综合评估，本人予以充分肯定，并对公司未来持续高质量发展及战略目标的实现保持坚定信心。

-93-报告人：秦永慧

2026年6月1日

-94-事项二关于2025年度审计与风险委员会履职情况报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

《公司董事会审计与风险委员会议事规则》等规定，公司董事会审计与风险委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督职责，现就2025年主要履职情况报告如下。

附件：《2025年度审计与风险委员会履职情况报告》国检集团董事会

2026年6月1日

-95-2025年度审计与风险委员会履职情况报告

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

《公司董事会审计与风险委员会议事规则》等规定，公司董事会审计与风险委员会勤勉尽责，认真履行了财务审计监督、内部控制评价及风险管控等法定职责。现将2025年度的履职情况汇报如下：

一、审计与风险委员会基本情况

2025年度，公司第五届董事会审计与风险委员会由两名

独立董事尹美群、秦永慧以及董事王华组成，独立董事尹美群为会计专业人士并担任审计与风险委员会主任委员，3名委员均具备相关的专业知识和从业经验，且均不在公司担任高级管理人员职务。审计与风险委员会的设置符合法定要求。

二、审计与风险委员会会议召开情况

报告期内，公司审计与风险委员会共召开了5次会议，具体情况如下：

（一）2025年4月21日，第五届董事会审计与风险委

员会第十次会议审议通过如下议案：

1.关于2024年度审计委员会履职情况报告的议案

-96-2.关于2024年度公司内部控制评价报告的议案

3.关于公司2024年度内部审计工作报告及2025年工作

计划的议案

4.关于公司2024年度内部控制体系建设与监督报告的

议案

5.关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案

6.关于2024年度公司财务决算的议案

7.关于确认2024年度审计费用的议案

8.关于修订《董事会审计委员会议事规则》《内部审计工作制度》的议案

（二）2025年4月29日，第五届董事会审计与风险委员会第十一次会议审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

（三）2025年8月28日，第五届董事会审计与风险委

员会第十二次会议审议通过如下议案：

1.关于公司2025年半年度报告的议案

2.关于续聘2025年度审计机构的议案

3.关于公司2025年半年度内部审计监督情况的议案

（四）2025年10月29日，第五届董事会审计与风险委-97-员会第十三次会议审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》

（五）2025年12月5日，第五届董事会审计与风险委员会第十四次会议审议通过《关于公司2025年年审工作安排的议案》

二、审计与风险委员会2025年度主要工作

（一）监督及评价外部审计机构工作

报告期内，审计与风险委员会严格遵守监管规定，对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）

的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况进行了全面审查和持续监督。

在选聘监督方面，我们认为中兴华所具备证券、期货相关业务审计资格，拥有丰富的上市公司审计经验及专业团队，能够满足公司2025年度财务报告审计及内部控制审计工作要求，向董事会提议续聘其为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

在执业质量监控方面，我们通过事前沟通审计计划、事中跟踪审计进展、事后审议审计报告等方式，对中兴华所的审计工作实施监督。经评估，中兴华所在2025年度审计工作中遵循了独立、客观、公正的职业准则，审计程序执行规范，审计证据获取充分，公允合理地发表了独立审计意见，-98-切实履行了审计机构的专业责任和义务。

（二）与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项

审计与风险委员会严格遵循中国证监会、上海证券交易

所关于上市公司定期报告工作的监管要求，与中兴华所就定期报告审计事项建立了常态化沟通机制。事前，与中兴华所就审计范围、重点风险领域及时间安排进行充分协商，共同确定年度审计工作计划；事中，定期跟踪审计工作进展，积极协调管理层、内部审计部门及相关职能部门与会计师事务

所的沟通配合，确保审计资料及时提供、审计程序顺利执行；

事后，督促会计师事务所严格按照工作进度完成审计程序，确保年报审计工作按计划高质量完成。

（三）审阅公司财务报告并发表意见

审计与风险委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司2024年年度报告及2025年第一季度、半年度、第三季度报告，并与中兴华所就审计情况进行充分沟通。经审议，委员会认为上述定期报告真实、准确、完整地反映了公司财

务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意提交董事会审议。

（四）指导内部审计工作

报告期内，审计与风险委员会持续关注公司内部审计的-99-有效性，认真审阅了公司年度内部审计工作计划和下一年度工作计划，在认可该计划可行性的同时，督促公司审计部严格按照审计计划执行，并给出指导性意见。审计与风险委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为公司内部审计机制能够有效运转，独立客观地进行监督评价。

（五）评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，建立了完善的公司治理结构和治理制度。审计与风险委员会审阅了公司内部控制自我评价报告，了解了公司内部控制建设和执行情况，认为：报告期内，公司严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷；公司股东会、董事会运作规范，切实保障了公司与股东的合法权益；公司现有内部控制制度完善，实际运行良好，公司内部控制工作向规范化、持续化方向不断进步，符合上市公司治理规范的要求。

三、总体评价

报告期内，审计与风险委员会严格遵守相关法律法规及工作制度，秉持独立、客观、公正原则，认真履行审计监督职责。通过系统审阅定期报告、全程监督外部审计、持续评估内部控制等工作，有效保障了财务信息披露质量，促进了-100-公司风险防控体系建设，切实维护了公司及全体股东的合法权益，推动了公司治理规范运作。

2026年度，审计与风险委员会将继续发挥专业监督职能，持续提升履职效能，完善内部审计工作机制，深化与管理层及外部审计机构的沟通协调，忠实勤勉履行法定职责，为公司高质量发展提供坚实保障。

-101-事项三关于高级管理人员2025年度薪酬的报告

各位股东及股东代表：

2025年公司全体高级管理人员勤勉尽责、科学决策，为

公司的稳定发展和规范运作做出了不懈努力。为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合行业状况、公司

2025年生产经营目标实际完成情况及年度业绩合同考核情况，并征求了公司董事长朱连滨意见以及总经理陈璐同志对其他高级管理人员的意见，公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟订公司2025年度高级管理人员的薪酬方案如下：

总经理：陈璐女士，年度薪酬118.77万元；

副总经理：张继军先生，年度薪酬98.81万元；

财务总监：杨京红女士，年度薪酬96.47万元；

副总经理、董事会秘书：宋开森先生，年度薪酬88.45万元；