国检集团:国检集团2024年年度股东会会议材料

股票简称：国检集团

股票代码：603060

中国国检测试控股集团股份有限公司

2024年年度股东会

会议材料

二○二五·北京股票简称：国检集团

股票代码：603060

2024年年度股东会须知........................................-1-

2024年年度股东会会议议程......................................-2-

第一部分股东会审议议案.........................................-4-

议案一关于2024年度董事会工作报告的议案........................-5-

议案二关于2024年度监事会工作报告的议案......................-29-

议案三关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案.........-37-

议案四关于2024年度公司财务决算的议案..........................-38-

议案五关于2024年度利润分配方案的议案..........................-45-议案六关于2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度

日常关联交易预计的议案........................................-47-

议案七关于授权公司及子公司2025年融资授信总额度的议案-

53-

议案八关于调整部分募集资金投资项目募集资金使用额度及内部

投资结构的议案............................................-55-

议案九关于董事2024年度薪酬的议案.................................-62-

议案十关于更换董事的议案.......................................-63-

议案十一关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的议案..-

66-

议案十二关于修订《信息披露管理办法》的议案....................-73-

议案十三关于修订《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等

4项制度的议案...........................................：国检集团

股票代码：603060

议案十四关于废止《监事会议事规则》的议案....................-79-

第二部分股东会听取事项........................................-80-

事项一关于2024年度独立董事述职报告..............................-81-

事项二关于2024年度审计委员会履职情况报告................-117-2024年年度股东会须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及中国

国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东会议事规则》

相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发

言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决

票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东会的股东发放礼品。

五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请北京高朋律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

-1-2024年年度股东会会议议程

会议时间：2025年5月12日下午14:30

会议地点：北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室

会议议程：

一、宣读会议须知

二、确定计票人和监票人

三、股东会审议议案

（一）关于2024年度董事会工作报告的议案

（二）关于2024年度监事会工作报告的议案

（三）关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案

（四）关于2024年度公司财务决算的议案

（五）关于2024年度利润分配方案的议案

（六）关于2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案

（七）关于授权公司及子公司2025年融资授信总额度的议案

（八）关于调整部分募集资金投资项目募集资金使用额度及内部投资结构的议案

（九）关于董事2024年度薪酬的议案

（十）关于更换董事的议案

（十一）关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的

-2-议案

（十二）关于修订《信息披露管理办法》的议案

（十三）关于修订《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等4项制度的议案

（十四）关于废止《监事会议事规则》的议案

四、股东会听取事项

（一）2024年度独立董事述职报告（杨槐、尹美群、秦永慧）

（二）2024年度审计委员会履职情况报告

五、股东发言及答疑

六、股东对大会议案进行表决

七、宣读表决结果

八、股东会见证律师宣读2024年年度股东会法律意见书

九、宣读股东会决议

-3-第一部分股东会审议议案

-4-议案一关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2024年度董事会工作报告如下，本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，请予以审议。

附件：《2024年度董事会工作报告》国检集团董事会

2025年5月12日

-5-2024年度董事会工作报告

2024年，国检集团董事会坚持以习近平新时代中国特色

社会主义思想为指引，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，围绕公司战略定位与发展目标，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司提升经营业绩、增强核心功能、提高发展质量。现就董事会履职情况汇报如下：

第一部分2024年度董事会履职情况

一、主要经营指标

2024年，公司实现营业收入261696.12万元，同比下降

1.63%；实现利润总额32075.26万元，同比下降19.43%；归

属于上市公司股东的净利润20364.22万元，同比下降

20.79%；报告期内公司每股收益为0.2533元，同比下降

20.94%。

表12024年主要经营指标（截至2024年12月31日）

单位：人民币万元项目本期金额上期金额

营业收入261696.12266029.94

-6-项目本期金额上期金额

利润总额32075.2639810.88

净利润27614.5335515.62

归属于上市公司股东的净利润20364.2225709.71

总资产563623.99506757.97

净资产277138.49257638.22

归属于上市公司股东的净资产207914.78191200.77

基本每股收益（元/股）0.25330.3204

加权平均净资产收益率（%）10.4213.93

二、董事会履职情况

（一）董事会换届及董事变更情况

2024年2月，公司顺利完成董事会换届工作。公司选举

朱连滨先生为第五届董事会董事长，选举杨槐先生、尹美群女士、秦永慧先生为公司第五届董事会独立董事；选举侯涤

洋先生、陈璐女士、佟立金先生、解晓宁先生、李桂金先生为公司第五届董事会非独立董事。董事会继续保持外部董事占多数，独立董事1/3以上的人员设置，保证科学决策。三名独立董事分别为财务会计领域专家、法律合规领域专家，以及与公司业务相关的材料领域专家，为公司经营发展提供专业性指导意见和决策支持。

2024年11月，公司董事侯涤洋先生、解晓宁先生因工

作原因申请辞去公司董事、董事会战略与 ESG 委员会委员、提名委员会委员职务。为了保证公司董事会工作的正常开-7-展，根据控股股东推荐意见，选举王华先生为公司董事、董事会审计委员会委员，选举刘登林先生为公司董事、董事会提名委员会委员，任期与第五届董事会任期一致。

（二）董事会会议情况

董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，全年召开11次会议，其中现场会议5次、通讯表决6次，对公司2024年度经营活动中的61项重大事项进行了审议和听取报告（见附表）。报告期内，按照《公司章程》《董事会议事规则》规定的职权，董事会严格按照上市公司决策程序要求审议议案并及时公告。

（三）股东会决议执行情况

2024年，董事会召集召开了5次股东会。董事会高度重

视股东会做出的各项决议，指导和督促公司经营层积极落实股东会决议执行工作，主要事项有：

1.完成权益分派。以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.12元（含税），派发现金股利90031490.19元（含税），现金分红比例达35.02%。

2.推动公司注册资本变更及修订《公司章程》相关工作。

公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权完毕后，公司注册资本由80253.1903万元人民币变更为80392.8549

-8-万元人民币，根据上述变化，修订章程中的注册资本；根据《公司法》的规定及登记机关办理变更登记、备案等相关手

续的要求，对《公司章程》中的部分表述进行调整。

3.推进完成公司可转换公司债券的发行及上市工作。

2024年7月，公司董事会完成了延长可转债项目股东会决议

有效期的决策程序；2024年9月4日，公司收到中国证监会出具的《关于同意公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司董事会根据相关法律法规及批复文件的要求，在公司股东会的授权范围内积极推进可转债发行相关事宜，组织相关部门积极与保荐机构、交易所及结算公司沟通，于当月完成了可转债项目授权、开立募集资金专户及签署协议

事项的审议程序，并及时履行信息披露义务；2024年10月，公司有序完成可转债发行前的优先配售培训并配合交易所

完成摇号，10月15日，公司披露发行公告及募集说明书，10月17日，公司顺利发行8亿元可转债；2024年11月12日，“国检转债”在上海证券交易所成功上市交易。

可转债上市后，公司董事会按照相关法规要求，完成了募集资金置换、使用募集资金向子公司借款、使用募集资金

进行现金管理等事项的审议程序，顺利推进募投项目实施，提高募集资金使用效率。

4.按照最新监管要求完成公司治理制度的制修订工作。

2024年，公司完成了《合规管理办法》《募集资金管理制度》

-9-的修订，根据新《公司法》的规定及登记机关办理工商登记的要求，对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修改，进一步完善了公司治理制度体系。

5.依法合规开展关联交易管理工作，有效保障中小股东的合法权益。根据公司2023年度日常关联交易发生的实际情况和2024年的经营计划，年度董事会中对2024年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计；通过查验中

国建材集团财务有限公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，审阅其验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行两次定期评估；经公司第五届董事会第九次会议审议，公司与中国建材集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

（四）董事会专门委员会履职情况

1.董事会审计委员会在2024年共召开了9次会议，认

真审议了公司定期报告、财务决算、内部控制评价报告、续

聘会计师事务所、聘任财务总监等事项，严格审核了公司财务信息及披露事宜，指导了内部审计部门的有效运作，评估了公司内部控制的有效性，为公司法人治理及规范运作发挥了有效的监督作用。

2.董事会薪酬与考核委员会在2024年共召开了3次会议，对董事和高级管理人员开展年度绩效考评，对公司年度-10-薪酬报告进行了审议，对股权激励计划调整及注销期权进行了审议，推动公司进一步优化薪酬考核机制、健全人才激励机制，持续完善中长期激励机制。

3.董事会提名委员会在2024年共召开了5次会议，审

议了2023年度提名委员会履职情况报告；推动公司第五届

董事会换届工作顺利进行，完成董事候选人审核并向董事会

提名第五届董事会董事候选人，完成公司总经理、副总经理、董事会秘书及法律顾问、财务总监、证券事务代表等职务的

聘任工作；向董事会提出了更换董事的议案，提名王华先生、刘登林先生为公司第五届董事会董事。2024年，提名委员会继续支持完善公司管理团队的组织架构和业务覆盖面，指导公司经营班子做好内部员工培训和培养提拔工作，为公司高质量发展提供支持和保障。

4. 董事会战略与 ESG委员会在 2024年共召开了 1次会议，根据公司所处的行业环境和市场形势，对公司的投资计划进行了较为系统的规划研究；对公司编制的《国检集团

2023 年度 ESG 报告》进行了审阅。

（五）独立董事履职情况

2024年，公司完成董事会换届工作，选举新任独立董事三名，分别为财务会计领域专家、法律合规领域专家，以及与公司业务相关的材料领域专家，具备丰富的财务、法律、-11-公司治理及风险管理经验。公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《国检集团独立董事工作制度》及其他法律法规，勤勉尽责，组织召开独立董事专门会议，按时参加董事会及各专门委员会、股东会，参加重大项目研讨，有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（六）关联交易管理工作

董事会严格根据有关法律法规管理关联交易事项，有效保障中小股东的合法权益，2024年重点完成以下工作：

1.合理预计了2024年度关联交易授权额度，严格要求

公司按照股东会决议授权控制日常关联交易规模，确保定价公允、程序合规、信披规范。

2.经公司第五届董事会第九次会议审议，公司与中国建

材集团财务有限公司续签《金融服务协议》；通过查验中国

建材集团财务有限公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，审阅其验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行两次定期评估。

（七）信息披露工作

2024年，公司全年完成年报、一季报、半年报及三季报

共计4次定期报告，发布82份临时公告。在年度报告披露的- 12 -同时披露《国检集团2023年ESG报告》，优化ESG报告披露内容，以投资者需求为导向，强化关键数据的透明度与可读性，制作《一图读懂ESG报告》，更加直观生动地展示公司ESG成效。公司凭借“践行长坡厚雪，见大行远，助推ESG在检测行业落地生根”案例入选“2024中国企业ESG优秀案例”。

（八）投资者关系管理

2024年，公司与资本市场保持及时有效沟通，召开四次

业绩说明会、四次分析师沟通会及一次由保荐代表人参加的可转债路演活动；参加中国建材集团组织的集体业绩说明会，通过投资者热线、上证 e 互动等渠道积极响应投资者对公司各项信息的需求；发布2024年度“提质增效重回报”行动方案，在“提质增效重回报”专项行动框架下，公司提出聚焦主业、加快发展新质生产力、拓展国际化布局等战略路径，提升市场对公司长期价值的认知。

（九）年度投资计划

2024年，国检集团完成投资总额24885.63万元，其中

固定资产投资19934.13万元，股权投资4951.50万元。2025年，公司计划固定资产投资23116.07万元，计划股权投资

7968.68万元，合计投资计划31084.75万元。

（十）工资总额管理

-13-2024年度工资总额（全级次口径，自然年度）为7.19亿元，未超过中国建材总院核定的年度预算7.74亿元。根据实际经营发展需要，2025年度工资总额（集团公司范围，自然年度）预算为7.48亿元，公司将与2025年度营业收入、利润总额以及相应的人均指标相匹配，严格控制工资发放进度，及时、主动进行调整避免超发。

（十一）董事会自身建设等其他工作

为提升关键主体履职能力及公司法人治理水平，组织董秘参加任职资格后续培训，全体董办员工不定期参加交易所及协会组织的各类培训，夯实业务知识；持续更新董监高履职手册，共组织董事、监事、高管参加40人/次北京上市公司协会及上交所组织的专题培训和考核。按照要求向上交所、证监局、北京上市公司协会报送文件12份。2024年，公司以规范化治理为基石，通过优化董事会结构、完善制度体系、不断深化改革，持续提升治理效能，公司连续两年荣获中国上市公司协会“上市公司董事会优秀实践案例”；董事会秘书宋开森获评“中国上市公司协会董事会秘书评价 4A评级”。

-14-第二部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一、行业发展情况

（一）全球检验检测行业概述

检验检测行业起源于19世纪末的工业革命时期，最初以产品质量认证为核心，旨在解决工业化进程中日益突出的质量与安全问题。20世纪初，随着国际贸易的兴起，国际标准化组织（ISO）的成立及 ISO 9000 系列标准的发布，行业进入体系化发展阶段，欧洲国家、日本、美国等率先形成规范市场，并培育出如瑞士通用公证行（SGS）、法国必维（BV）、英国天祥（Intertek）等国际权威机构。21 世纪以来，行业加速全球化与技术创新，逐步覆盖环保、食品、医药、新能源等多元领域，成为保障经济安全、公共健康和环境可持续性的重要支柱。

据统计，全球检验检测市场规模从2012年的1077亿欧元增长至2023年的2785亿欧元，年复合增长率达9.02%，行业呈现以下发展特点：一是抗风险性强，行业发展展现出较强的稳定性；二是多元化应用，消费品、食品及农产品、石油天然气、建筑等多个领域需求突出；三是集约化与国际化，欧洲头部机构通过并购加速全球布局，新兴市场本土企业亦快速成长，形成“综合化服务+区域深耕”的竞争格局；四-15-是技术驱动升级，数字化、智能化技术深度融合，推动检测效率与精准度提升，衍生出智能化实验室等新业态。

近年来，在全球检验检测市场集约化与国际化深度整合的背景下，国检集团按照市场化与国际化导向加速布局海外市场。2024年，公司成立专门国际化工作机构，通过“搭船出海”等模式与中国建材集团协同，在“一带一路”沿线推进实验室建设，国际资质能力持续积累，并与多家国际知名机构建立合作机制。未来，公司计划加大海外投资力度，深化与沿线国家的标准体系合作，推动中国标准“走出去”，进一步巩固在全球产业链中的服务优势。

（二）国内检验检测市场情况

检验认证行业作为国家重点发展的战略新兴产业、高技

术服务业和生产性服务业，是现代服务业的核心支柱之一，其核心价值在于为实体经济提供质量保障与价值增值，同时为市场经济的高效流通提供重要支撑。行业服务贯穿于产品设计开发、生产制造、售后服务等国民经济“全过程”，并覆盖工农业生产、国防建设、基础设施建设、科研创新、国

际贸易等“全领域”，是国家质量基础设施的重要组成部分。

在保障产品质量安全、推动产业升级、促进国际贸易及维护社会公共安全等领域发挥着关键支撑作用。在中国式现代化建设的进程中，检验认证技术服务业凭借其技术密集型、知-16-识密集型和创新驱动型的行业特性，具备显著的先天优势。

通过持续提升技术能力、优化服务模式、深化市场化改革，检验认证行业将进一步强化其在国民经济中的战略支撑作用，为构建现代化产业体系、实现高质量发展提供坚实保障。

面对国内外复杂环境，国内检验认证行业市场呈现出强大韧性。2023年，我国检验检测行业产值4670.09亿元，较上年增长9.22%，较2013年增长3271.58亿元，近十年年均复合增长率超过13%。在构建新发展格局中，随着新兴领域检测需求持续释放，行业将加速向专业化、智能化方向升级，进一步巩固其作为经济高质量发展“质量守门人”的战略地位。当前阶段，国内检验认证行业的发展具有如下内涵及特征：

第一，行业地位日益凸显：助推国家战略落地、推动经济高质量发展

1.质量强国

国务院印发的《质量强国建设纲要》明确了到2025年的发展目标，强调提升经济发展质量效益、增强产业质量竞争力等关键任务。检验认证行业作为国民经济质量基础的关键一环，在当下的产业升级进程中发挥着不可替代的作用。

随着制造业加速向智能化、高端化转型，检验检测能够为企业提供从原材料把控到成品质量检测的全流程服务，助力企业提升产品质量，增强市场竞争力，推动产业链供应链现代-17-化，为质量强国建设筑牢根基。

2.扩大内需

《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》将促进国内大循环作为重要任务。检验认证行业的行业特性与扩大内需的内涵及要求高度契合：一方面，消费者对产品和服务质量的要求不断提高，检验认证机构凭借专业的检测能力，为消费者提供质量可靠的产品和服务信息，增强消费信心，促进服务业繁荣。另一方面，在国际贸易中，检验认证机构作为“通行证”发放者，其在减少贸易壁垒、促进国内外市场互联互通方面的作用更为突出。

2024年底，中央经济工作会议提出“着力扩大国内需求”的工作任务，检验检测行业通过提升消费品质及为“三大工程”（保障性住房、公共基础设施建设、城中村改造）提供技术保障，助力内需潜力释放与社会安全风险化解。

3.智能化、绿色化2024年5月，国家认证认可监督管理委员会发布了《检验检测机构数字化建设指南》等25项认证认可行业标准制

修订计划，将通过标准化手段推动行业技术升级；中央经济工作会议亦将“以科技创新引领现代化产业体系建设”列为首要任务。检验检测行业作为高技术服务业，将围绕工业机器人、视觉智能检测系统、新能源、新材料等新兴领域加速与

智能化、绿色化深度融合。

-18-在智能化方面，加大智能检测装备的研发与应用，促进智能检测装备技术和性能迭代提升；通过数字技术赋能检测场景，实现从传统实验室检测向在线监测、远程诊断跨越，推动传统制造业智能化升级，为高端装备制造等产业提供全链条技术保障；通过人工智能、大数据、云计算等技术，将行业与新技术融合，加速向数字化、高端化转型。在绿色化方面，通过碳足迹核算、新能源检测等手段，构建覆盖产品全生命周期的智能绿色检测体系，形成一站式绿色管理，推动产业向可持续方向发展。

第二，行业发展阶段：处于“长坡厚雪”赛道，仍处于快速发展期

近年来国内检验检测行业整体保持较强增长态势，增速高于 GDP 增速。截至 2023 年底，我国共有检验检测机构

53834家，较上年增长2.02%，较"十三五"末增长10%，从

业人员突破156万人，仪器设备总量超1027万台套，较上年增长7.28%，较2015年增长130%；2023年共出具检验检测报告6.03亿份，平均每天向社会出具各类报告165.23万份。在经济高质量发展的背景下，国内各类市场主体对消费品安全、食品安全、人居环境健康、建筑节能环保等领域的

技术标准与服务需求持续升级，检验认证行业具有广阔的发展前景。

第三，行业分化明显：传统领域竞争激烈，阶段性承压，-19-新兴领域发展势头强劲受益近年来下游市场的快速发展和产业新技术的不断迭代，新兴领域如电子电器、机械(含汽车)、材料测试、医学、电力(包含核电)、能源和软件及信息化等检测服务需求

持续保持高速增长。2023年上述领域共实现收入944.75亿元，同比增长13.76%，高于全行业营收增速4.54个百分点；

传统领域如建筑工程、建筑材料、环境与环保(不包括环境监

测)、食品、机动车检验、农产品林业渔业牧业等2023年实

现收入1789.51亿元，同比增长9.09%。

近两年受经济下行压力传导影响，部分行业购买力下降，部分传统检测认证领域因市场需求收缩呈现阶段性产能过剩及低价竞争现象，利润下降，行业发展阶段性承压。从收入结构上看传统领域占行业总收入的比重持续呈下降趋势，由2016年的47.09%下降至2023年的38.32%。

第四，行业集中度现状：“小散弱”现象依旧存在，集

约化水平持续提升，龙头优势日益凸显目前行业仍在成长阶段，行业机构普遍规模不大，“小散弱”现象依旧存在。国家市场监督管理总局印发的《“十四五”认证认可检验检测发展规划》（以下简称“发展规划”）强调，认证认可检验检测行业要更好服务经济社会高质量发展，优化行业结构，增强大型机构综合实力，发挥龙头带动作用；提升机构专业化能力水平，形成行业集约化新格局。

-20-2023年规模以上（年收入1000万元以上）检验检测机构

7558家，数量仅占全行业的14.04%，但营业收入占比达到

80.32%，其中，有685家机构营收上亿元，同比增加76家，

有103家上市公司，行业集约化发展趋势显著，大型龙头检验认证机构将在未来具有明显竞争优势。

2024年8月，国家市场监督管理总局发布《关于深入实施检验检测促进产业优化升级行动的通知》（以下简称“通知”），《通知》提出支持检验检测行业头部机构充分发挥示范引领作用，构建覆盖全链条、全生命周期的检验检测服务体系，推动提升产业链供应链韧性和安全水平；加快建设“一站式”数字化服务平台，推动检验检测资源跨区域、跨行业共享。

在政策推动全链条服务和资源共享的背景下，行业集中度将进一步加速，规模效应和协同能力将成为检测机构的核心竞争要素，具备“一站式”综合服务能力的大型龙头检验认证机构将在未来具有明显竞争优势，这也符合行业本质属性的要求。

二、公司发展战略

源于对检验认证行业本质属性的认识和把握，国检集团作为国内建材建工领域规模最大的综合型检验认证公司，锚定世界一流，以建设成为世界一流第三方检验认证集团为总体目标。

-21-国检集团对高质量完成战略目标进行谋划部署，研讨提出战略发展路径用“1224”概括：“1”是指一流企业目标，通过学习对标世界一流检验认证机构以及落实“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业要求去逐步实现；

两个“2”分别是“内生+外延”双轮驱动发展及“跨领域、跨地域”布局，是目标的实现路径；“4”是全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段的“四全”生态型业务架构，是产品和服务体系搭建的内涵和具体要求。

在国内经济整体“弱复苏”、内需不足、下游受到严重冲击，外部环境复杂多变的背景下，2024年初，国检集团盘点“十四五”战略前期执行情况，分析面临的新形势新任务，深刻剖析存在问题，对高质量完成“十四五”战略目标进行谋划部署，形成国检集团“十四五”战略规划中期优化方案，努力打造高质量发展新局面。

一是更加强调发展战新产业，牢牢把握新能源、新材料检测赛道，更加突出国际化业务的突破，更加注重精细化管理水平。

二是建设世界一流的综合型检验认证集团目标不变，在目标内涵上更加突出三个强调：强调“做强做优”放在首位、

强调发展与安全的协调问题、强调长期规划和短期目标间的

统筹问题，即既要着眼当前、做好传统产业转型，更要坚持长期主义，着眼于战略性新兴产业和未来产业布局，统筹资-22-源、发掘新增长，推动可持续发展。

三是坚持“内生+外延”双轮驱动路径，路径的内涵进行调整：更加注重内生发展，同时优化外延发展方式，聚焦战新产业方向，持续加大新材料、新能源等业务领域投资比例、优化投资结构。

四是继续推动跨领域、跨地域布局完善市场网络，在布局中更加聚焦优化区域布局、优化领域布局。

公司将坚持创新发展的理念，通过强化品牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，全力打造全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段的“四全”生态业务架构，充分发挥技术、管理、服务和品牌优势，力争营业收入、人均产值、市场占有率和企业市值稳定提升，兼顾量的合理增长和质的有效提升，同时完善中国特色国有企业现代公司的治理体系，维护股东利益，提高职工满意度，实现企业长期稳定发展，成为国内领先并在国际上具有广泛知名度、美誉度和较强市场竞争力的综合型检验认证集团公司。

三、2025年重点工作

2025年是“十四五”收官之年，挑战与机遇并存，公司要

全面贯彻党的二十届三中全会精神，认真学习中央经济工作会议精神，落实中国建材集团、总院决策部署，以高质量党建统领全局，把高质量发展作为硬道理，聚焦核心功能、提-23-高核心竞争力，高质量完成“十四五”目标任务、实现“十五五”良好开局。

（一）优化转型增效，塑造发展新格局

一是加大推动战新产业发展。持续加码先进陶瓷、新污染物、航空航天材料、电子信息材料、高性能纤维及制品、

绝热材料、新型风电叶片材料等战略领域，持续提高战新产业投资占比；二是加快推进绿色化发展，锚定国家双碳目标，秉承绿色低碳赋能技术服务的理念，持续延伸绿色建材应用、绿色建筑等绿色发展领域，构建“减污+降碳+扩绿”一站式绿色低碳技术服务能力；三是加速推动传统产业转型。

落实四全要求，瞄准行业发展及下游客户需求，拓展各版块业务领域，推进重大客户、重大项目服务，提升政府客户比重较高板块的企业客户比例；四是加紧拓展国际化业务。围绕集团“12345”国际化战略部署和总院“科技+产业+服务”创

新生态圈模式，加大“走出去”力度，加速布局重点区域。

（二）聚焦改革创新，塑造发展新动能

一是持续优化事业部改革，坚持以事业部治理机制建设为核心，发挥事业部运营管控、资源配置、创新促进和投资发展四个定位，强化事业部资源统一配置，促进人力、市场、技术、政策信息等资源的深度融合；二是持续深化国企改革

深化提升行动，以改革深化提升行动实施方案和工作台账为-24-抓手，系统推进各项改革任务进程，确保2025年全面完成各项主体任务；三是加强科技创新，要围绕无机非金属材料质量基础、材料测试评价关键共性技术、绿色低碳与安全领

域等方向重点布局，夯实学科建设基础，以推进国家级关键核心技术攻关为目标。提高科技创新资源配置效率、提升科技创新效益，推动科技创新成果转化。四是加强激励机制创新，激发创新发展新活力。创新科技成果激励机制及差异化薪酬激励机制，不断优化分配机制，充分激发全级次干部员工的创造活力与创新潜能。

（三）加强协同合作，塑造发展新模式

一是完善产业链协同，持续完善与产业链客户协同机制，提升体系化工作能力，找准服务下游行业切入点，为客户拓展产业链上下游提供全链条、全周期的综合技术服务；

二是完善集团总院协同，统筹用好检验检测、认证评价、计量校准、能力验证、咨询培训等业务资源，精准对接中国建材集团、总院所属生产制造企业、工程建设单位等各类型企

业不同需求；三是完善内部业务协同，持续加强市场协同工作统筹部署，提升不同业务板块创效能力，定期统筹调度公司水利、重大工程、超低排放、环保等重点协同工作。

（四）加强精细管理，塑造发展新优势

一是加强成本管控。通过引入先进的管理工具和技术，-25-提高人均效率，提升经营效率和质量；二是推进集中采购，做好采购管控顶层设计，推进供应链管理水平提升、降低采购成本；三是加强合规管理，确保生产经营、国资管控“双合规”，持续完善质量管控措施，打造全链条质量管控体系；

四是树立科学市值管理理念，立足于提升国检集团价值创造能力和资本回报水平，讲好国检故事、更好向资本市场传递国检价值，提高上市公司质量。

-26-附表：

国检集团2024年董事会召开情况一览表届次议案

1.关于董事会换届选举独立董事的议案

四届二十九次董事会2.关于董事会换届选举非独立董事的议案

（2024年1月17日）3.关于董事和监事津贴的议案

4.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案

五届一次董事会1.关于选举公司董事长的议案

（2024年2月2日）2.关于设立第五届董事会专门委员会的议案

1.关于聘任公司总经理的议案

2.关于聘任公司副总经理的议案

五届二次董事会

2024223.关于聘任公司董事会秘书及总法律顾问的议案（年月日）4.关于聘任公司证券事务代表的议案

5.关于聘任公司内部审计机构负责人的议案

1.关于2023年度董事会工作报告的议案

2.关于2023年度总经理工作报告的议案

3.关于2023年度独立董事述职报告的议案

4.关于独立董事独立性情况自查报告的议案

5.关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案

6.关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案

7.关于2023年度公司财务决算的议案

8.关于审议公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》

的议案

9.关于高级管理人员2023年度薪酬的议案

10.关于董事2023年度薪酬的议案

11.关于调整独立董事津贴的议案

五届三次董事会

202442912.关于2023年度公司内部控制评价报告的议案（年月日）13.关于2023年度利润分配方案的议案

14.关于确认2023年度审计费用的议案

15.关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的议

案

16.关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案

17.关于会计政策变更的议案

18.关于公司2023年合规工作报告的议案

19.关于公司2023年度内部审计工作报告及2024年工作计划的议案

20.关于2023年度内审工作质量评估报告的议案

21.关于公司 2023年度 ESG报告的议案

22.关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案

23.关于提请召开2023年年度股东大会的议案

五届四次董事会

（2024年429

1.关于公司2024年第一季度报告的议案

月日）

五届五次董事会1.关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的

-27-届次议案

（2024年7月10日）议案

2.关于续聘2024年度审计机构的议案

3.关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案

4.关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案

5.关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案

1.关于豁免公司第五届董事会第六次会议通知时限的议案

五届六次董事会(2024年7月262.关于聘任公司财务总监的议案日）3.关于修订《合规管理办法》的议案

1.关于公司2024年半年度报告的议案

五届七次董事会20248292.关于审议公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报（年月日）告》的议案

1.关于提请股东大会授权董事会及公司董事长全权办理本次向不特定对象发行

可转换公司债券具体事宜的议案

五届八次董事会2.关于开立募集资金专用账户暨募集资金监管协议签署相关事宜的议案

（2024年9月19日）3.关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

4.关于公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案

5.关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案

1.关于公司2024年第三季度报告的议案

2.关于更换董事的议案

3.关于调整第五届董事会部分专门委员会委员的议案

4.关于修订《公司章程》及附件的议案

五届九次董事会5.关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

（2024年10月30日）6.关于审议公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》的议案

7.关于审议公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》

的议案

8.关于提请召开2024年第四次临时股东会的议案

1.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议

五届十次董事会案

（2024年12月17日）2.关于使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案

3.关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案

-28-议案二关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2024年度监事会工作报告如下，本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届监事会第十次会议审议通过，请予以审议。

附件：《2024年度监事会工作报告》国检集团监事会

2025年5月12日

-29-2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行职责，认真开展监督工作，有效保障股东、公司和员工的合法权益。报告期内，公司监事会共召开10次会议，列席了公司股东会和董事会会议，对公司重大经济活动、董事及高级管理人员履职情况进行了有效监督，对公司规范运作和健康发展起到了促进作用。

一、监事会运作规范有效

（一）监事会换届及监事变更情况

2024年2月，公司顺利完成监事会换届工作。选举杨京

红女士、王健女士、刘登林先生为公司第五届监事会股东代表监事，经职工代表大会民主表决，选举黄小楼先生、刘婷婷女士担任公司第五届监事会职工代表监事。

2024年7月，监事杨京红女士因工作原因申请辞去公司

监事及监事会主席职务，根据控股股东的推荐意见，经公司

第五届监事会第四次会议及2024年第二次临时股东会审议通过，选举杨娟女士为公司第五届监事会监事，同时经第五届监事会第五次会议审议通过，选举杨娟女士为公司监事会主席，任期与第五届监事会一致。

-30-2024年10月，监事刘登林先生因工作原因申请辞去公司监事职务，根据控股股东的推荐意见，经公司第五届监事

会第八次会议及2024年第四次临时股东会审议通过，选举李虎先生为公司第五届监事会监事。任期与第五届董事会任期一致。

（二）监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开了10次会议。监事会会

议的通知、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：

届次时间议案

四届二十二次监事会2024年1月17日1.关于监事会换届选举监事的议案

五届一次监事会2024年2月2日1.关于选举公司第五届监事会主席的议案

1.关于2023年度监事会工作报告的议案

2.关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案

3.关于2023年度公司财务决算的议案4.关于审议公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》的议案

五届二次监事会2024年4月29日5.关于2023年度公司内部控制评价报告的议案

6.关于2023年度利润分配方案的议案

7.关于确认2023年度审计费用的议案

8.关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联

交易预计的议案

9.关于会计政策变更的议案

五届三次监事会2024年4月29日1.关于公司2024年第一季度报告的议案

1.关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会

决议有效期的议案

五届四次监事会2024年7月10日2.关于续聘2024年度审计机构的议案

3.关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案

4.关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期

-31-届次时间议案权的议案

5.关于更换监事的议案

五届五次监事会2024年7月26日1.关于选举公司监事会主席的议案

五届六次监事会2024年8月29日1.关于公司2024年半年度报告的议案

1.关于开立募集资金专用账户暨募集资金监管协议签署相关事宜

五届七次监事会2024年9月19日的议案

2.关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

1.关于公司2024年第三季度报告的议案

2.关于更换监事的议案

3.关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联

交易的议案五届八次监事会2024年10月30日4.关于审议公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》的议案5.关于审议公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》的议案

1.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的议案五届九次监事会2024年12月17日

2.关于使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案

3.关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案

（三）出席和列席会议情况

2024年监事会出席了公司2024年第一次临时股东会、

2023年年度股东会、2024年第二次临时股东会、2024年第

三次临时股东会、2024年第四次临时股东会，向公司股东报告了公司2023年度监事会工作；监事会列席了公司2024年召开的董事会，参与了公司重大事项的决策和讨论，全面监督公司的运营和管理工作，确保内部审计的有效性，有效核查公司财务状况，确保公司规范运作，维护公司长期高质量发展。

2024年度公司第五届监事会成员出席及列席会议情况

-32-如下：

刘登会议名称本年度召开会议次数杨娟杨京红王健李虎黄小楼刘婷婷林监事会应出席次数5510911010实际出席次数5510911010董事会应列席次数56111011111实际列席次数56111011111股东会应列席次数3354155实际列席次数3354155

（三）参加培训情况

报告期内，各位监事共参加了14人/次北京证监局/北京上市公司协会组织的董事监事专题培训，包含“关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答”、“诚信建设”、“《公司法》修订”等课程。各位监事积极提升自身专业能力和监督水平，促进上市公司合规、健康发展。

二、监事会对公司有关事项发表的意见

（一）公司法人治理情况

报告期内，公司股东会和董事会严格按照国家法律法规和《公司章程》有关规定行使职权，会议召开和决议事项程序合法合规。董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东会和董事会各项决议，规范公司运作，未发现公司董事、高级管理人员有违反《公司章程》有关规定、损害股东和公司利益的行为。

-33-（二）检查公司财务情况

监事会全面核查了公司财务报告及相关资料，监事会认为：公司认真贯彻执行国家和企业相关财务制度及会计准则，财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定，财务制度健全并得到有效执行，财务数据符合相关法律法规和监管要求，财务状况良好。2024年度财务报告真实准确反映了公司财务状况和经营成果，中兴华会计师事务所对公司2024年度财务报告进行审计，出具的“标准无保留意见”的审计报告，其意见客观、公正。

（三）公司关联交易情况监事会对2024年公司与控股股东中国建筑材料科学研

究总院有限公司及其相关所属企业、与实际控制人中国建材

集团有限公司及其相关所属企业、与其他关联方的日常关联

交易进行了监督核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，决策程序符合法律法规，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。

（四）公司内部控制有效性情况监事会对公司内部控制体系建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的-34-有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，并不断更新完善，保证了公司业务活动的规范开展，保护了公司资产的安全和完整。2024年，公司未有违反《企业内部控制规范》和相关内部控制制度的情形，在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司2024年内部控制评价报告真实、全面、客观准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（五）公司信息披露情况

监事会高度关注公司信息披露工作，在履行好监事会工作信息披露义务的同时，认真监督公司定期报告、临时报告在规定期限内准确、及时、公平披露，督促公司严格执行重大事件的报告、传递、审核和披露程序。

（六）公司股权激励事项报告期内，监事会审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2019股票期权激励计划》的规定，对公司2019年股票期权激励

计划第二个行权期已届满但尚未行权的4180405份股票期权予以注销；对第二期股票股权激励计划行权价格进行调

-35-整，由13.01元/份调整为12.90元/份，并对第二期股票期权激励计划中的232名激励对象已获授但尚未行权的股票期权

合计6246240份予以注销。相关事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

-36-议案三关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、上海证券交易

所《上市公司自律监管指南第六号—定期报告》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司需要按要求履行2024年年度报告的编写和披露义务，现将年报具体内容报告如下。

本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会

第十一会议及第五届监事会第十次会议、第五届审计委员会

第十次会议审议通过，请予以审议。

《2024年年度报告》已在上海证券交易所网站披露。

国检集团董事会

2025年5月12日

-37-议案四关于2024年度公司财务决算的议案

各位股东及股东代表：

2024年，国检集团在董事会确定的发展战略和年度经营

目标的指引下，面对外部市场环境承压局面，按照“稳中求进”的总要求，以高质量发展为主线，以“稳增长、调结构、抓改革、强党建”为工作总方针，积极拓展市场、加强集团管控、拓宽服务领域、加大研发力度、推动国际化进程，较好地完成了2024年业绩。现将2024年财务决算情况具体汇报如下：

公司2024年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计，2024年12月31日资产总额563623.99万元，负债总额

286485.50万元，所有者权益277138.49万元，归属于母公

司所有者权益207914.78万元；营业收入261696.12万元，营业利润31137.86万元，利润总额32075.26万元，净利润

27614.53万元，归属于母公司所有者的净利润20364.22万元。

一、报告期内公司资产、负债情况分析

截至2024年12月31日，公司资产总额563623.99万元，其中流动资产246994.53万元；负债总额286485.50万元，资产负债率为50.83%；所有者权益277138.49万元，其-38-中少数股东权益69223.71万元。资产构成变动情况如下：

单位：人民币万元

资产名称2024年末数2023年末数增减额增减幅度（%）

货币资金60591.9438891.8321700.1155.80

应收款项融资2610.141061.851548.29145.81

预付账款8768.186422.572345.6136.52

存货13784.139081.824702.3151.78

合同资产14564.9010533.554031.3538.27

一年内到期的非流动资产239.240.00239.24100.00

其他流动资产2077.621563.82513.8032.86

长期应收款802.460.00802.46100.00

在建工程23474.5435530.60-12056.06-33.93

其他非流动资产4582.671649.282933.39177.86

应付票据2446.000.002446.00100.00

一年内到期的非流动负债11660.666674.454986.2274.71

长期借款25679.7654845.05-29165.30-53.18

应付债券72856.570.0072856.57100.00

其他权益工具6642.970.006642.97100.00

其他综合收益517.58350.20167.3847.80

1.货币资金期末余额较上期期末余额增加55.80%，主

要系报告期公司完成可转债发行，募集资金到位所致。

2.应收款项融资期末余额较上期期末余额增加

145.81%，主要系准备背书转让或贴现的票据增加所致。

3.预付账款期末余额较上期期末余额增加36.52%，主

要系预付设备款及经营性款项增加所致。

4.存货期末余额较上期期末余额增加51.78%，主要系

业务开展需要正常备货所致。

5.合同资产期末余额较上期期末余额增加38.27%，主

-39-要系工程检测板块收入增加，根据合同条款相应确认合同资产所致。

6.一年内到期的非流动资产余额较上期期末余额增加

100%，主要系本期确认的长期应收款一年内到期的部分增加所致。

7.其他流动资产期末余额较上期期末余额增加

32.86%，主要系待抵扣的进项税增加所致。

8.长期应收款期末余额较上期期末余额增加100%主要

系部分业务根据合同条款特点，确认收入时相应确认长期应收款所致。

9.在建工程期末余额较上期期末余额减少33.93%，主

要系报告期公司华南基地完成验收，工程转固所致。

10.其他非流动资产期末余额较上期期末余额增加

177.86%，主要系一年以上合同资产重分类增加所致。

11.应付票据期末余额较上期期末余额增加100%，主要

系报告期公司向供应商开具承兑汇票所致。

12.一年内到期的非流动负债较上期期末余额增加

74.71%，主要系一年以内到期的长期借款重分类金额增加所致。

13.长期借款期末余额较上期期末余额减少53.18%，主

要系可转债募集资金款项偿还部分银行借款以及一年以内到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债所致。

-40-14.应付债券期末余额较上期期末余额增加100%，主要系报告期公司完成可转债发行，根据会计准则相应确认可转债债券部分价值所致。

15.其他权益工具期末余额较上期期末余额增加100%，

主要系报告期公司完成可转债发行，根据会计准则相应确认可转债权益部分价值所致。

16.其他综合收益期末余额较上期期末余额增加

47.80%，主要系其他权益工具投资公允价值变动所致。

二、经营收入及费用情况分析

单位：人民币万元

指标2024年2023年增长额增长率（%）

营业收入261696.12266029.94-4333.82-1.63

营业成本147831.61146323.391508.221.03

销售费用14847.0214403.08443.943.08

管理费用35929.1536479.82-550.67-1.51

研发费用22537.4223527.32-989.90-4.21

财务费用4852.744434.20418.549.44

费用占营业收入比例（%）29.87%29.64%不适用增加0.23个百分点

1.营业收入较去年同期下降1.63%，主要系受外部宏观

经济形势影响，行业内卷加剧，业务单价有所下滑所致；

2.营业成本较去年同期增加1.03%，主要系吊装外协

费、服务费等增加所致；

3.销售费用较去年同期增加3.08%，主要系加大市场开

拓力度所致；

4.管理费用较去年同期下降1.51%，主要系人员费用、-41-聘请中介机构费用有所下降所致；

5.研发费用较去年同期下降4.21%，主要系本年科研项

目材料费、差旅费有所下降所致；

6.财务费用较去年同期增加9.44%，报告期外部借款增

加及可转债完成发行，导致利息支出增加所致。

三、偿债能力分析指标2024年2023年本年比上年增减

资产负债率50.83%49.16%增加1.67个百分点

流动比率1.621.24增加0.38

速动比率1.531.18增加0.35

公司资产负债率较上年有所增加，主要系本期成功发行可转债，应付债券金额有所增加所致。

四、公司运营能力分析指标2024年2023年本年比上年增减

应收账款周转率（次）1.792.19降低0.4次

存货周转率（次）12.9016.04降低3.14次

流动资产周转率（次）1.171.45降低0.28次

总资产周转率（次）0.490.56降低0.07次

2024年度公司存货周转率有所下降，主要系本期公司为

设备销售业务正常备货，存货平均增幅大于营业成本同比增幅所致。

五、现金使用分析

-42-单位：人民币万元

项目2024年2023年同比增减（%）

经营活动现金流入小计250747.12251752.64-0.40

经营活动现金流出小计223851.45223180.410.30

经营活动产生的现金流量净额26895.6728572.23-5.87

投资活动现金流入小计433.78284.7552.34

投资活动现金流出小计22791.6046449.81-50.93

投资活动产生的现金流量净额-22357.83-46165.0651.57

筹资活动现金流入小计255587.26126673.19101.77

筹资活动现金流出小计237953.55102437.17132.29

筹资活动产生的现金流量净额17633.7124236.03-27.24

现金及现金等价物净增加额22206.246663.06233.27

1.投资活动现金流入同比增加52.34%，主要系本期公

司处置子公司收到的现金增加所致；

2投资活动现金流出同比减少50.93%，主要系本期公司

购建固定资产、无形资产等资产支付的现金减少所致；

3.筹资活动现金流入同比增加101.77%，主要系本期公

司收到可转债的募集资金增加所致；

4.筹资活动现金流出同比增加132.29%，主要系偿还银

行借款同比增加所致。

六、获利能力分析指标2024年2023年本年比上年增减

毛利率（%）43.5145.00减少1.49个百分点

总资产报酬率（%）6.969.35减少2.39个百分点项目2024年2023年本年比上年增减

基本每股收益（元/股）0.25330.3204-20.94%扣除非经常性损益后的基本每股收

0.20280.2783-27.13%益（元/股）

-43-加权平均净资产收益率（%）10.4213.93减少3.51个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净

8.3412.10减少3.76个百分点

资产收益率（%）

2024年公司总资产报酬率较去年同期稍有下降，主要系

本期利润同比下降所致。

本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会

第十一次会议及第五届监事会第十次会议、第五届审计委员

会第十次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2025年5月12日

-44-议案五关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2024年母公司实现净利润165237724.47元，截至2024年底可供分配利润273129570.39元，资本公积余额95153977.36元。综合考虑后，拟定2024年利润分配预案为：本次分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.14元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本803928549.00股，以此计算合计拟派发现金红利91647854.59元（含税）。

本年度公司现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利

润的比例为45%。2024年度公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

在实施权益分派股权登记日前，若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等

原因而发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会

第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请予以审议。

-45-国检集团董事会

2025年5月12日

-46-议案六关于2024年度日常关联交易执行情况确认及

2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等文件要求，“上市公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。”根据上述要求，为进一步规范我公司日常关联交易，现将有关事项汇报如下：

一、2024年度日常关联交易执行及2025年度预计情况

为进一步规范公司及其分子公司日常关联交易，公司回顾了2024年度日常关联交易实际发生情况，并预计了2025年度将发生的日常关联交易，具体如下：

（一）2024年度日常关联交易的执行情况

公司对2024年度日常关联交易情况进行了梳理，具体情况如下：

单位：人民币万元

-47-关联交易2024年实关联人交易内容定价原则类别际金额

水电费、采暖费、材料费、

接受劳务市场价格206.24技术服务费中国建筑材料科学研究总

检测、科研及技术服务、检

院有限公司提供劳务市场价格939.78测仪器与智能制造

接受租赁房屋建筑物、车辆市场价格1491.91

水电费、采暖费、材料费、

接受劳务市场价格39.34秦皇岛玻璃工业研究设计技术服务费

院有限公司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格19.26

接受租赁房屋建筑物市场价格61.60

材料费、技术服务费、设备

接受劳务市场价格357.73中建材行业生产力促进中采购费

心有限公司科研及技术服务、检测仪器

提供劳务市场价格27.59与智能制造

咸阳陶瓷研究设计院有限接受劳务材料费、技术服务费市场价格13.28

公司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格10.44

水电费、采暖费、材料费、

接受劳务市场价格32.32西安墙体材料研究设计院技术服务费

有限公司提供劳务检测市场价格4.81

接受租赁房屋建筑物、土地市场价格37.47

中国建材集团有限公司提供劳务检测认证、科研及技术服务市场价格597.17

中国新型建材设计研究院接受劳务材料费、技术服务费市场价格84.39

有限公司提供劳务科研及技术服务市场价格8.84

接受劳务材料费、技术服务费市场价格22.19

中建材中研益科技有限公接受租赁房屋建筑物市场价格33.98

司检测、科研及技术服务、检

提供劳务市场价格85.78测仪器与智能制造

瑞泰科技股份有限公司提供劳务检测认证、科研及技术服务市场价格79.55

中存大数据科技有限公司接受劳务技术服务费市场价格62.41

水电费、采暖费、物业费、

接受劳务市场价格547.05

材料费、技术服务费

中国建材股份有限公司检测认证、科研及技术服

提供劳务市场价格9088.21

务、检测仪器与智能制造

接受租赁房屋建筑物市场价格761.41

检测认证、科研及技术服务

凯盛科技集团有限公司提供劳务市场价格398.06和检测仪器与智能制造

水电费、采暖费、物业费、

接受劳务市场价格58.42

材料费、技术服务费

中国中材集团有限公司接受租赁房屋建筑物市场价格133.29

检测、科研及技术服务、检

提供劳务市场价格119.81测仪器与智能制造

北京科建苑物业管理有限接受劳务水电费、采暖费、物业费、市场价格870.22

-48-关联交易2024年实关联人交易内容定价原则类别际金额

公司材料费、技术服务费

接受租赁房屋建筑物市场价格72.81

水电费、采暖费、物业费、

接受劳务市场价格8.2贵州省建筑材料科学研究技术服务费

设计院有限责任公司提供劳务科研及技术服务市场价格5.09

接受租赁房屋建筑物市场价格18.04

中建材中岩科技有限公司提供劳务检测认证、科研及技术服务市场价格57.13

接受劳务材料费、技术服务费市场价格24.94

北新建材集团有限公司检测认证、科研及技术服

提供劳务市场价格10.59

务、检测仪器与智能制造哈尔滨玻璃钢研究院有限

提供劳务检测、科研及技术服务市场价格3.58公司

中建材联合投资有限公司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格104.71中建材衢州金格兰石英有

提供劳务检测、科研及技术服务市场价格1.55限公司

中建材光芯科技有限公司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格6.07西安轻工业钟表研究所有

提供劳务科研及技术服务市场价格0.86限公司

检测认证、检测仪器与智能

提供劳务市场价格34.86

北京航玻新材料技术有限制造、科研及技术服务

公司接受租赁房屋建筑物市场价格9.9

接受劳务材料费、技术服务费市场价格0.13

水电费、物业费、技术服务

接受劳务市场价格21.46重庆建工集团股份有限公费

司接受租赁房屋建筑物、设备市场价格166.62

提供劳务检测市场价格84.84

中材高新材料股份有限公接受劳务材料费、技术服务费市场价格251.46

司提供劳务检测、科研及技术服务市场价格980.68

安徽国控资产管理有限公接受劳务水电费、物业费市场价格10.07

司接受租赁房屋建筑物市场价格42.54

接受劳务材料费、技术服务费市场价格12.47中建材资产管理有限公司

提供劳务检测认证、科研及技术服务市场价格9.85

中国巨石股份有限公司提供劳务检测认证市场价格12.83

接受劳务材料费、技术服务费市场价格28.46中建材光子科技有限公司

提供劳务检测、科研及技术服务市场价格12.09

沈阳福隆兴管业有限公司接受租赁房屋建筑物市场价格194.02青岛京诚节能科技有限公

接受租赁房屋建筑物市场价格46.80司

合计\\\18425.20注：2024年，公司日常关联交易发生总额18425.20万元（其-49-中，接受/提供劳务和采购/销售商品(包括与关联方燃料和动力支出)的交易总额为15354.81万元关联租赁交易总额为

3070.39万元），且涉及关联方数量众多。主要系检验检测业

务检测周期快、单笔业务金额小、一般不存在订单预约情况，且中国建材集团是业务涵盖水泥、新材料、工程技术等多领

域的巨型公司，下属主体众多，均有可能产生检测服务需求。

根据历史情况，关联方的对象和业务量不稳定，故无法预测各主体单独的交易金额。

公司2024年度日常关联交易执行情况汇总如下：

1.2024年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品（包括与关联方燃料和动力支出）的关联交易总额为

15354.81万元，在年初计划22000.00万元范围内。

2.2024年发生关联租赁金额3070.39万元，在年初计划

的4000.00万元范围内。

（二）董事会关于2025年度日常关联交易预计和授权的决议根据公司2024年度日常关联交易发生的实际情况和

2025年的经营计划，预计2025年公司及分子公司将继续与

关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联

租赁等日常关联交易，现对2025年各类别的日常关联交易-50-全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

1．接受/提供劳务和采购/销售商品（包括与关联方燃料和动力支出）的交易总额不超过人民币22000.00万元；

2．关联租赁交易总额不超过人民币4000.00万元。

提请公司股东会授权公司及控股子公司经营层在上述

预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

二、定价政策和定价依据

上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。

三、交易目的和交易对公司的影响

公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、秦皇岛

玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公

司、西安墙体材料研究设计院有限公司须回避表决。

-51-本议案已经公司2025年4月21日召开的2025年第一

次独立董事专门会议及第五届董事会第十一次会议、第五届

监事会第十次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2025年5月12日

-52-议案七关于授权公司及子公司2025年融资授信总额度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《股东会议事规则》等相关规定，并根据初步测算，2025年公司及子公司计划向以下金融机构（包括但不限于）：工商银行北京朝阳支行、工商银行广州

开发区分行、上海浦发银行北京建国路支行、浦发广州中新

知识城支行、中信银行北京安贞支行、招商银行北京分行、

广发银行亚运村支行、交通银行天坛支行、交通银行徐州淮

西支行、中国建材集团财务有限公司、中行首都机场支行、

北京银行北三环支行、建行华贸支行等，申请综合授信总额

30亿元。综合授信融资业务（包括但不限于）：流动资金借

款、并购借款、固定资产借款、保函、票据、信用证等。

自公司2024年年度股东会审议通过之日起一年内，公司及子公司银行贷款余额不超过16亿元。同时，单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产10%以下（不含本数）的

融资业务，提请股东会授权董事长对其进行审批。

为降低财务费用，公司财务资产部将对以上的银行授信进行严格管理，控制贷款规模，与金融机构协商降低贷款利率，减少财务费用支出。

-53-本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会

第十一次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2025年5月12日

-54-议案八关于调整部分募集资金投资项目募集资金使用额度及内部投资结构的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟在未改变募投项目实施主体和实施方式，未大幅改变募集资金投资总额的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对部分募集资金投资项目募集资金使用额度及内部投资结构进行调整。相关内容如下。

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2024〕1227号)同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券

8000000张，每张面值为人民币100元，可转换公司债券募

集资金总额为人民币800000000.00元，扣除保荐与承销费用(不含税)5660377.36元后公司实际收到的募集资金为

794339622.64元，上述资金已于2024年10月23日全部到账。另扣除与发行有关的费用2.198.113.22元，公司本次募集资金净额为792.141.509.42元。中兴华会计师事务所(特殊-55-普通合伙)对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2024年10月24日出具了编号为中兴华验字〔2024〕第010083号

的《验资报告》。

为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司、实施募投项目的子公司与保荐机构、募集资金专户开

户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、募投项目和募集资金实际使用情况

（一）募投项目情况及资金使用计划

公司募集资金投资项目及募集资金使用计划情况如下：

单位：人民币万元根据募集净额调整后序号项目名称投资总额募集资金使用金额

1中国国检测试控股集团股份有限公司湖12095.3710789.78

南华科检测实验室建设项目

2中国国检测试控股集团股份有限公司湖11004.739450.89

南公司检测实验室建设项目

3中国国检测试控股集团股份有限公司河13419.8812654.65

北雄安检测实验室建设项目中国国检测试控股集团股份有限公司基

4于区块链技术的建材行业碳排放管理平12000.0011267.45

台建设项目中国国检测试控股集团股份有限公司与

5其控股子公司安徽拓维检测服务有限公7221.606710.39

司联合收购云南云测质量检验有限公司

51%股权项目

6中国国检测试控股集团股份有限公司收4630.504488.41

购湖南华科检测技术有限公司49%股权项

-56-根据募集净额调整后序号项目名称投资总额募集资金使用金额目

7偿还银行贷款及补充流动性资金23852.5823852.58

合计84224.6679214.15

（二）募投项目资金投入情况

截至2024年12月31日，公司募投项目资金投入情况如下：

单位：人民币万元根据募集净项目投资总额调整后拟累计投入募剩余募集资序号项目名称额投入募集资集资金金额金金额金金额

1中国国检测试控股集团股份有限公12095.3710789.787751.523038.26

司湖南华科检测实验室建设项目

2中国国检测试控股集团股份有限公11004.739450.896743.272707.62

司湖南公司检测实验室建设项目

3中国国检测试控股集团股份有限公13419.8812654.65459.9512194.70

司河北雄安检测实验室建设项目中国国检测试控股集团股份有限公

4司基于区块链技术的建材行业碳排12000.0011267.45970.9710296.48

放管理平台建设项目中国国检测试控股集团股份有限公

5司与其控股子公司安徽拓维检测服7221.606710.395266.071444.32

务有限公司联合收购云南云测质量

检验有限公司51%股权项目中国国检测试控股集团股份有限公

6司收购湖南华科检测技术有限公司4630.504488.414488.410

49%股权项目

合计60372.0855361.5725680.1929681.38其中中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检

测实验室建设项目（以下简称“雄安实验室项目”）的各项

费用具体构成如下：

-57-单位：人民币万元拟投入募集累计投入募投入进度剩余募集资序号费用类型项目投资总额资金金额集资金金额比例金金额

1场地购置费8569.708569.70--8569.70

2场地租赁费300.00----

3设备购置费2515.002515.00441.2117.54%2073.79

4建设工程费1569.951569.9518.741.19%1551.21

5铺底流动资465.23----

金

合计13419.8812654.65459.953.63%12194.70

三、关于调整部分募投项目募集资金使用额度及内部投资结构的相关情况

（一）募投项目调整募集资金使用额度及内部投资结构的原因

由于行业监管政策改变、外部市场需求变化以及雄安新

区整体建设推进速度调整，雄安实验室项目原有的可行性研究报告已无法满足国检测试控股集团雄安有限公司（以下简称“雄安公司”）的发展需求，公司经审慎研究，决定对项目方案进行灵活调整，变更具体原因如下：

1.降低运营成本，提高募集资金利用效率的需要

因原有的投资方案中场所购置占用资金占比较大，为进一步降低运营成本，提高募集资金利用效率，雄安公司计划通过取消原有的6035㎡购置场所面积，增加5882.36㎡租赁场所面积的方式，能够较为低成本地解决经营场所问题，-58-同时有利于将更多募投资金用于对企业发展更为重要的各

项新资质能力的建设投入上，从而进一步提升企业竞争力和募投项目投资回报率。

2.是完善资质布局，加强能力建设的需要

住建部于2022年发布的《建设工程质量检测管理办法》

(住建部令第57号)对建工检测机构的实力、技术条件、硬件

设备、技术人员数量、技术水平管理水平和检测能力等方面提出了新的要求雄安公司计划未来5年内拿到九个专项资质。此外，随着国内航空航天产业的蓬勃发展，对航空航天材料的检测需求日益增长雄安公司计划进一步提升国检集

团在航空航天材料检测领域的综合服务能力。因此，雄安公司为完善资质布局，加强能力建设，进一步提升市场竞争力，需加大在设备领域的投入力度。

（二）募投项目募集资金使用额度及内部投资结构调整的具体情况

由于行业监管政策的改变、外部市场需求的变化以及雄

安新区整体建设推进速度的调整，雄安实验室项目原有的投资方案已无法满足雄安公司的发展需求，因此，现需对雄安实验室项目募集资金使用额度及内部投资结构做出调整。一方面，通过取消购置场所并增加租赁场所面积的方式，降低场所的投入成本，另一方面，为满足住建部57号令对建工-59-检测资质新的技术要求，以及为拓展雄安公司在航空航天、新材料等新领域的相关检测能力，拟加大对上述检测能力布局所需的实验室建设涉及的设备和工程投入，详细情况参见下表:

单位：人民币万元调整前投调整后投投资金额调整前使用募调整后使用募使用募集资序号费用类型资金额资金额调整额集资金金额集资金金额金调整额

1场地购置费8569.70--8569.708569.70--8569.70

2场地租赁费300.00963.60663.60---

3设备购置费2515.007807.435292.432515.007807.435292.43

4建设工程费1569.953261.511691.561569.953261.511691.56

5铺底流动资金465.231202.81737.58---

合计13419.8813235.35-184.5312654.6511068.94-1585.71

本次调整后，预计将产生1585.71万元的节余募集资金，公司拟将该预计节余的募集资金存放在相应的募集资金专

户按照公司相关管理制度做好募集资金管理，并在募投项目结项后按规定进行使用安排。届时公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。

四、本次调整部分募投项目募集资金使用额度及内部投资结构对公司的影响公司本次调整部分募集资金投资项目募集资金使用额

度及内部投资结构，系公司基于募投项目实施的实际情况做出的审慎决策未涉及取消原募投项目以实施新项目未改变

-60-募投项目实施主体和实施方式未大幅改变募集资金投资总额。上述调整不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响不存在损害股东利益的情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会

第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2025年5月12日

-61-议案九关于董事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据同行业薪酬水平，结合公司实际情况，拟定董事2024年度薪酬方案如下：

董事长：朱连滨先生，年度薪酬148.46万元；

董事：陈璐女士，年度薪酬125.05万元，为承担公司总经理职责在公司领取，作为董事不额外领取兼职薪酬。

以上两位董事均未在公司关联方领取报酬。除以上两位董事以外，公司其他董事均不在公司领取薪酬。以上董事的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会

第十一次会议及第五届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2025年5月12日

-62-议案十关于更换董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会近日收到佟立金先生递交的辞职报告。佟立金先生因工作原因申请辞去公司董事、董事会战略与 ESG 委

员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

佟立金先生在担任公司董事及董事会专门委员会委员期间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作、推动公司实现高质量发展和保护广大投资者的合法权益做出了重要贡献，董事会对佟立金先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

为了保证公司董事会工作正常开展，根据控股股东推荐意见，现提名权宗刚先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会任期一致。

公司董事会提名委员会对权宗刚先生的教育背景、工作

经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》规定。

本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会

第十一次会议及第五届提名委员会第五次会议审议通过，请予以审议。

附件：董事候选人简介

-63-国检集团董事会

2025年5月12日

-64-董事候选人简介权宗刚先生

中国国籍，出生于1976年7月，工学博士，教授级高级工程师，无境外永久居留权。先后任西安墙体材料研究设计院经营发展部副部长、经营开发部副部长、计划发展部经

理、经营发展部经理、科研管理部部长、副院长、党委副书

记兼纪委书记、工会主席，陕西省新型墙体材料工程技术中心常务副主任，现任西安墙体材料研究设计院有限公司党委副书记、总经理，中国建筑材料科学研究总院有限公司纪委委员，兼任中国建筑学会建筑材料分会常务理事，全国墙体屋面及道路用建筑材料标准化委员会委员，陕西省人大常委会环境与资源保护工作委员会委员。

-65-议案十一

关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实新《公司法》，中国证监会于2025年3月28日同步发布了修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，根据以上规定，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，相关修订情况如下。

一、本次《公司章程》修订内容概述

根据《上市公司章程指引》，本次《公司章程》重点修订内容如下：

1.删除监事会、监事相关规定，将“审计委员会”名称

调整为“审计与风险委员会”，由审计与风险委员会行使监事会职权，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》。

2.增加设立公司职工董事的规定。

3.调整股东会及董事会部分职权。

4.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东

与实际控制人对上市公司的义务。

5.新增独立董事、董事会专门委员会专节。

6.将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。

-66-7.在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。

除上述重点修订内容以外，根据本次《上市公司章程指引》的修订内容，公司拟在《公司章程》中对“董事任职的负面情形”、“股东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果”、“个人股东出席股东会提交的资料”、“违法分红给公司造成损失相关主体的赔偿责任”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金额”、“公司合并、分立、减资、清算”等方面内容进行补充/修订。

二、部分内容修订前后对比

本次《公司章程》共有97条需对相关内容及说法进行调整，因涉及内容较多，仅对部分重点修订内容进行列示，修订后的《公司章程》请见附件。

序号修订前修订后

第二十条公司股份总数为80392.8549万第二十一条公司股份总数为80392.8549万

1股，每股面值1元。公司的股本结构为：普股，已发行的股份数为80392.8549万股，面

通股80392.8549万股，无其他种类股份。额股每股金额1元。公司的股本结构为：普通股80392.8549万股，无其他类别股份。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

（一）遵守法律、行政法规和本章程；遵守下列规定：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者金；利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退权益；

2股；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他诺，不得擅自变更或者豁免；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，股东有限责任损害公司债权人的利益；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东知公司已发生或者拟发生的重大事件；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

-67-序号修订前修订后责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益员违法违规提供担保；

的，应当对公司债务承担连带责任。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开担的其他义务。重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决决算方案；算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）（三）审议批准公司的利润分配方案和亏损方案；弥补亏损方案；

3（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）（四）对公司增加或者减少注册资本作议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）（六）对公司合并、分立、解散、清算变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）（七）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）（八）对公司聘用、解聘会计师事务出决议；所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）（九）审议批准第四十八条规定的担项；保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）（十）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产超过公司最近一期经审计总资产事项；30%的事项；

-68-序号修订前修订后

（十四）审议超过公司董事会权限的购买、（十四）（十一）审议超过公司董事会权限的出售重大资产；对外投资（含委托理财、对购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研研究与开发项目的转移；签订许可协议等重究与开发项目的转移；签订许可协议等重大交大交易事项；易事项；

（十五）审议超过公司董事会权限的关联交（十五）（十二）审议超过公司董事会权限的易事项；关联交易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）（十三）审议批准变更募集资金用途

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或（十七）（十四）审议股权激励计划和员工持本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股计划；

（十八）（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

者本章程所定人数的2/3即6名时；本章程所定人数的2/3即6名时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

4（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计与风险委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、监事会

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份审计与风险委员会以及单独或者合并持有公的股东，有权向公司提出提案。司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，案。

可以在股东会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后东，可以在股东会召开10日前提出临时提案

52日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后的内容。2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会内容。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通三条规定的提案，股东会不得进行表决并作知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提-69-序号修订前修订后出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情第一百零一条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或缓刑考验期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者个人责任的，自该公司、企业破产清算完结厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

6（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认为其不适合担任（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，该职，期限尚未届满；期限未满的；

（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

或者受到证券交易所公开谴责；市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未者受到证券交易所公开谴责；

有明确结论意见；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明他内容。确结论意见；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条董事会由九名董事组成，包第一百一十五条董事会由九名董事组成，包

括独立董事三名，由非职工代表担任，由股括独立董事三名，由非职工代表担任，由股东

7东会选举产生。设董事长1人。会选举产生。设董事长1人，可以设副董事长。

董事会设1名职工代表董事，公司职工代表董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主推荐产生。

-70-序号修订前修订后

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

8方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；…….…….

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程程授予的其他职权。授予的其他职权。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股第一百二十四条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者监事会审计与风险委员

9董事会临时会议。董事长应当自接到提议后会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应

10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条公司设总经理1名，由董事会第一百四十七条公司设总经理1名，由董事聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘。

10公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会

会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

公司作为技术服务型机构，可根据工作需要公司作为技术服务型机构，可根据工作需要设设置总工程师岗位，由董事会聘任或解聘，置总工程师岗位，由董事会聘任或解聘，为公为公司高级管理人员。司高级管理人员。

第八章监事会第八章监事会

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司资本。资本。

12法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

金将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百零八条本章程附件包括股东会议事第二百一十八条本章程附件包括股东会议事

13规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、和董事会议事规则和监事会议事规则。

-71-序号修订前修订后

第七条公司注册资本为人民币80253.1903第七条公司注册资本为人民币80392.8549

1万元，实收资本为80253.1903万元。万元，实收资本为80392.8549万元。

第二十条公司股份总数为80253.1903万第二十条公司股份总数为80392.8549万股，

2股，每股面值1元，公司的股本结构为：普每股面值1元，公司的股本结构为：普通股

通股80253.1903万股，无其他种类股份。80392.8549万股，无其他种类股份。

本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会

第十一次会议审议通过，请予以审议。

附件1：《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》

（2025年第一次修订）附件2：《中国国检测试控股集团股份有限公司股东会议事规则》（2025年第一次修订）附件3：《中国国检测试控股集团股份有限公司董事会议事规则》（2025年第一次修订）国检集团董事会

2025年5月12日

-72-议案十二

关于修订《信息披露管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实新《公司法》，中国证监会于2025年3月28日同步发布了修订后的《上市公司信息披露管理办法》（2025年7月1日起施行，以下简称“办法”），对相关条款进行优化完善，以提升办法的科学性、系统性。根据修订后的办法，公司拟对《国检集团信息披露管理办法》部分内容进行修订，相关修订情况如下。

一、本次《信息披露管理办法》修订内容概述

根据《上市公司信息披露管理办法》，本次《信息披露管理办法》重点修订内容如下：

1.删除监事会、监事相关规定，将监事会相关职责履行

主体调整为审计与风险委员会，明确审计与风险委员会的职权包括事前审核定期报告中的财务信息、监督董事及高级管理人员信息披露职责的履行情况。

2.新增定期报告、临时报告章节。

3.增加“在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告”的规定。

4.细化重大事项披露时点，将“董事、监事或者高级管-73-理人员知悉该重大事件发生时”调整为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。

5.将公开承诺事项的承诺主体增加关联方、收购人、资

产交易对方、破产重整投资人。

6.增加信息披露过程中风险揭示内容，充分披露可能对

公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

除上述重点修订内容以外，根据本次《上市公司信息披露管理办法》的修订内容，公司拟在《信息披露管理办法》中对“信息披露义务人有关规定”、“信息披露文件相关要求”、“股东、实际控制人的要求”、“解聘或更换会计师事务所的流程”、“董事、高级管理人员的义务与责任”、等方面

内容进行补充/修订。

二、部分内容修订前后对比

本次《信息披露管理办法》共有50条需对相关内容及

说法进行调整，因涉及内容较多，仅对部分重点修订内容进行列示，修订后的《国检集团信息披露管理办法》请见附件。

序号修订前修订后

第一条为了对信息披露工作实行有效管理，第一条为了规范公司及其他信息披露义务人

接受股东和社会监督，维护股东的合法权益，的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保

1根据《上海证券交易所股票上市规则》……护投资者合法权益，对信息披露工作实行有效

公司信息披露工作特制定本办法。管理，接受股东和社会监督，维护股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》……公司信息披露工作特制定本办法。

-74-序号修订前修订后

【新增】第四条信息披露义务人应当及时依

法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2信息披露义务人披露的信息应当同时向所有

投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五条公司的信息在正式披露前，公司董第六条在内幕信息依法披露前，内幕信息的

事会成员有直接保密责任，知悉该信息的任知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或何人也均负有保密义务，不得以任何形式泄者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交露，并不得利用内幕消息进行内幕交易和操易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义

3纵市场，违反者责任自负。务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公

司的信息在正式披露前，公司董事会成员有直接保密责任，知悉该信息的任何人也均负有保密义务，不得以任何形式泄露，并不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场，违反者责任自负。

第六条公司应当提醒制作公司信息披露文第九条公司应当提醒制作公司信息披露文

件的保荐人、财务顾问、会计师事务所、律件的保荐人、财务顾问、会计师事务所、律师

师事务所、资产评估机构及其他中介机构以事务所、资产评估机构及其他中介机构以及该

4及该等机构之相关人员对公司尚未公开的信等机构之相关人员对公司尚未公开的信息负

息负有保密义务，不得利用内幕信息为他人有保密义务，不得利用内幕信息为他人谋取利谋取利益。益。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十五条财务负责人负责财务信息及定期第四十二条公司董事、高级管理人员应当对

报告中财务资料的提供、编制、审核，保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及其资料的真实性、准确性、完整性、及时性。时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临

5时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露负责财务信息及定期报告中

财务资料的提供、编制、审核，保证其资料的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十三条公司指定《上海证券报》和上第四十三条公司指定《上海证券报》和上海

6 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公

登公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司及相

司及相关信息披露义务人不得通过股东大关信息披露义务人不得通过股东大会、业绩说

-75-序号修订前修订后

会、投资者说明会、分析师会议、路演、接明会投资者说明会、分析师会议、路演、接受

受投资者调研、接受媒体采访等形式向任何投资者调研、接受媒体采访等形式就公司的经

单位和个人提供公司尚未披露的重大信息；营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可人进行沟通的，不得提供内幕信息。，向任何以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、单位和个人提供公司尚未披露的重大信息；公

公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在信息，但应当于最近一个信息披露时段内披非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司露相关公告；公司不得以新闻发布或答记者网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，问等形式代替披露义务。但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告；公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替披露义务。

第六十三条公司所属各分公司、子公司在第六十三条公司所属各分公司、子公司在征

征得公司董事会同意的情况下，可以对该公得公司董事会同意的情况下，可以对该公司的司的信息进行披露，但必须保证：信息进行披露，但必须保证：

（一）对该信息的披露晚于公司的披露时间；（一）对该信息的披露晚于公司的披露时间；

7（二）对该信息的披露与公司的披露在文字（二）对该信息的披露与公司的披露在文字上上保持一致。保持一致。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应

当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股

权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十四条公司控股股东、实际控制人及第六十四条公司控股股东、实际控制人及其

其一致行动人以及持有公司5％以上股份的一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

股东应当按照有关规定履行信息披露义务，在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大

8并配合公司做好信息披露工作。事件，以及持有公司5％以上股份的股东应当

按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他

重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会

第十一次会议审议通过，请予以审议。

修订后的《国检集团信息披露管理办法》于2025年7月1日起施行。

国检集团董事会

2025年5月12日

-76-议案十三

关于修订《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等4项制度的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实新《公司法》，中国证监会于2025年3月28日同步发布了修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，根据以上规定，公司拟对《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《担保管理制度》《关联交易管理制度》

共4项制度的部分内容进行修订，主要修订内容如下。

1.删除监事、监事会的表述，明确由审计与风险委员会

行使《公司法》规定的监事会的职权。

2.将“股东大会”改为“股东会”。

附件1：《国检集团独立董事工作制度》（2025年第一次修订）附件2：《中国国检测试控股集团股份有限公司募集资金管理制度》（2025年第一次修订）附件3：《中国国检测试控股集团股份有限公司担保管理制度》（2025年第一次修订）附件4：《中国国检测试控股集团股份有限公司关联交易管理制度》（2025年第一次修订）本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会

-77-第十一次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2025年5月12日

-78-议案十四

关于废止《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实新《公司法》，中国证监会于2025年3月28日同步发布了修订后的《上市公司章程指引》，删除监事会、监事相关规定，由审计与风险委员会行使监事会职权。为进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟修订《公司章程》，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》。

本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会

第十一次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2025年5月12日

-79-第二部分股东会听取事项

-80-事项一关于2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规则关于“上市公司独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露”的要求，公司第五届董事会三名独立董事结合2024年度的履职情况，形成了《2024年度独立董事述职报告》，请予以审议。

附件：《2024年度独立董事述职报告（杨槐、尹美群、秦永慧）》国检集团董事会

2025年5月12日

-81-国检集团2024年度独立董事述职报告（杨槐）

本人杨槐作为国检集团第五届董事会独立董事，在2024年度任职期间，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

本人杨槐：博士研究生，大学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴，中国工程院2023年院士候选人，教育部“长江学者奖励计划”特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者、

英国皇家化学会会士、国家重点研发计划首席科学家、国家基金委创新群体负责人。先后任日本福冈工业科学和技术振兴财团研究员，日本科学技术振兴事业团研究员，北京科技大学材料科学与工程学院教授、博士生导师、建龙讲座教授、

终身教授、材料科学与工程学院副院长、新材料研究院院长，-82-北京大学工学院材料科学与工程系特聘研究员、博士生导

师、系主任、副院长；现任北京大学材料科学与工程学院长聘教授，兼任西京学院兼职教授，北京科技大学兼职教授，北京智晶时代科技有限公司首席科学家，广州冠豪高新技术股份有限公司技术顾问。

（二）履职独立性情况

2024年度，本人独立公正地履行职责，不受上市公司及

其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况参加股东参加董事会情况会情况

2024年应参

亲自出席次以通讯方式委托出席缺席审议议案出席股东加董事会次数参加次数次数次数数量会的次数数

1111600615

（二）出席专门委员会情况

2024年，本人担任国检集团第五届董事会薪酬与考核委

员会主任委员，提名委员会委员，战略与 ESG委员会委员。

出席专门委员会情况如下：

-83-参加专门委员会情况

2024年

专门委员会名称以通讯方应参加亲自出委托出缺席审议议案式参加次会议次席次数席次数次数数量数数薪酬与考核委员会332007提名委员会552009

战略与 ESG委员会 1 1 0 0 0 2

2024年，本人认真审阅董事会及专门委员会、股东会会议材料，并在相关会议上认真听取管理层的汇报，积极参与讨论。基于充分的研究和分析，我秉持独立、客观的专业态度，充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出具有建设性的意见和建议。报告期内，对于公司作出的各类决议，我均表示同意。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年，根据国检集团《独立董事专门会议制度》的规定，本人担任召集人共召集召开三次独立董事专门会议，对公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》等

关联交易事项进行认真审议，全部议案审议通过并提交董事会审议。通过严格履行法定职责和独立监督程序，保证了关联交易事项合法合规，有效保障了中小股东权益，进一步促进了公司治理机制的完善与风险防控能力的提升。

（四）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况

2024年，本人满足现场工作时间不少于15日的要求，

-84-除前述亲自出席会议外，通过现场考察、与公司董事、监事、管理层及控股股东交流等方式，详细了解公司经营指标、业务发展、科研工作等整体情况。同时本人基于在材料科学与工程领域的专业积累，针对公司战略性新兴产业布局的方向提出建议，并对公司在新材料领域与高校科研机构开展人才互通、构建成果转化平台等提出建设性意见。

此外，本人高度重视与中小股东的沟通交流，除在出席股东会期间与中小股东开展交流外，于2024年10月16日出席了公司向不特定对象发行可转换公司债券网上路演活动，通过网络互动的方式与投资者就债券评级、可转债上市、募投项目的建设进展等开展了交流。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司积极配合本人行使职权，建立了畅通的

沟通渠道，及时汇报沟通公司经营及重大事项进展情况，提供必要的信息和数据支持，征求、听取本人的建议和意见。

公司指定董事会秘书、董事会办公室专门工作人员协助本人

履行职责，及时发送会议通知和会议材料，对于重大事项及时通报，及时提供相关补充资料；公司还安排本人参加了北京证监局、上交所等组织的“独立董事后续培训”、“独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，既充分保证了本人的知情权，又通过后续培训不断提升履职能力，为本人履行独-85-立董事职责提供了充足的保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度本人重点关注如下事项，经核查相关资料后对

各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明

确的判断，基于公正、客观立场发表了明确意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

1.在2024年第一次独立董事专门会议、第五届董事会

第三次会议上，本人审议了关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案。本人认为2023年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，关于公司2024年度日常关联交易预计是根据相关业务需求形成的，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司于2024年4月30日披露了《国检集团2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。

2.在2024年第一次、第二次独立董事专门会议、第五

届董事会第三次会议、第五届董事会第七次会议上，本人审议了《公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。本人认为，公司对财务公司的风险评估报-86-告，充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理

委员会（以下简称“中国银保监会”）的严格监管，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号）规定的情况。公司在财务公司办理存贷款业务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容及结论。

公司分别于2024年4月30日、8月30日披露了《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

3.在2024年第三次独立董事专门会议、第五届董事会第九次会议上，本人审议了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于审议公-87-司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告>的议案》以及《关于审议公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》，本人认为，财务公司具有合法有效的资质和执照，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保

监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。此外公司还专门制定了风险处置预案，以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险。公司与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

公司于2024年10月31日披露了《中国国检测试控股集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》《中国国检测试控股集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对-88-收购的决策和措施。

（四）审议公司 ESG 报告及年度投资计划

作为公司第五届董事会战略与 ESG委员会委员，本人出

席了第五届董事会战略与 ESG 委员会第一次会议，审议了

《关于公司 2023 年度 ESG 报告的议案》《关于公司 2024 年投资计划的议案》，我与其他委员一致认为，公司2023年度ESG 报告全面反映了公司在环境、社会和治理方面的表现，符合公司可持续发展的战略目标；同时，2024年投资计划充分考虑了市场环境、行业趋势以及公司长期发展需求，具有较高的可行性和前瞻性。

（五）提名董事，聘任高级管理人员情况

作为公司第五届董事会提名委员会委员，本人出席了第五届董事会提名委员会第一次会议，对公司董事会换届涉及的相关事项进行审议，分别审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书及总法律顾问的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，我与其他委员充分审查候选人资料、了解候选人任职资格及履职能力，一致同意聘任陈璐女士担任公司总经理，同意聘任宋开森先生、张庆华女士、张永贵先生为公司副总经理，同意聘任宋开森先生为公司董事会秘书及总法律顾问，同意聘任庄伟为公司证券事务代表。提名委员会将上-89-述议案提请公司第五届董事会第二次会议审议并通过。

在第五届董事会提名委员会第三次会议上，本人审议了

《关于聘任公司财务总监的议案》，我与其他委员充分审查候选人资料，一致同意聘任杨京红女士为公司财务总监。提名委员会将上述议案提请公司第五届董事会第六次会议审议并通过。

在第五届董事会提名委员会第四次会议上，本人审议了

《关于更换董事的议案》，侯涤洋先生因工作原因申请辞去公司董事、战略与 ESG 委员会委员、提名委员会委员职务。

解晓宁先生因工作原因申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。为了保证公司董事会工作正常开展，我与其他委员充分了解候选人的教育背景、工作经历等基本情况，提名王华先生、刘登林先生为公司第五届董事会董事候选人。

提名委员会将上述议案提请公司第五届董事会第九次会议审议并通过。

公司于2024年2月3日披露了《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及相关人员的公告》（公告编号：2024-013）；于2024年7月27日披露了《关于聘任公司财务总监的公告》（公告编号：2024-046）；于2024年10月31日披露了《关于更换董事的公告》（公告编号：2024-069）。

（六）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划

-90-作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人召集召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议了《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》，经过认真讨论，各位委员一致认为高级管理人员2023年度薪酬方案符合相关法律法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，可以产生良好的激励效果，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬与考核委员会将上述议案提请公司第五届董事会第三次会议审议并通过。

作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人召集召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，经过认真讨论，各位委员一致认为，公司此次注销2019年股票期权激励计划部分股票期权及调

整第二期股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期

权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期

权激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。薪酬与考核委员会将上述议案提请公司第五届董事会第五次会议审议并通过。

公司于2024年7月11日披露了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：-91-2024-038）、《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-039）。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，始终保持独立和专业的判断，通过深入会谈、实地考察和与管理层充分沟通等方式全面了解公司的生产经营和规范运作情况。对需要提交董事会审议的事项做出了审慎周全的分析和决策，独立、公正、审慎地发表意见和建议，推动了公司董事会的规范运作和科学决策，充分维护了股东和公司的整体利益。

报告人：杨槐

2025年5月12日

-92-国检集团2024年度独立董事述职报告（尹美群）

本人尹美群作为国检集团第五届董事会独立董事，在

2024年度任职期间，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

本人尹美群：会计学博士，大学教授，博士生导师，中国注册会计师。先后任北京第二外国语学院财务处长、审计处长、商学院院长、教授，北京市奥组委住宿部区域经理，北京市第十五届人大代表。现任中国政法大学教授、商学院副院长，同时担任中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计学会理事、中国商业会计学会常务理事、中国管理

会计专家委员会委员、第十四届北京市朝阳区政协委员等，兼任山东晨鸣纸业股份有限公司独立董事，国华集团控股有-93-限公司独立董事。

（二）履职独立性情况

2024年度，本人独立公正地履行职责，不受上市公司及

其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况参加股东会参加董事会情况情况

2024年应参加亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席审议议案数出席股东会

董事会次数数参加次数数次数量的次数

1111600615

（二）出席专门委员会情况

2024年，本人担任国检集团第五届董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，出席专门委员会情况如下：

参加专门委员会情况

2024年

专门委员会名称应参加亲自出以通讯方式委托出席缺席审议议案数会议次席次数参加次数次数次数量数审计委员会9950018薪酬与考核委员会332007

2024年，本人认真审阅董事会及专门委员会、股东会会议材料，并在相关会议上认真听取管理层的汇报，积极参与讨论。基于充分的研究和分析，我秉持独立、客观的专业态-94-度，充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出具有建设性的意见和建议。报告期内，对于公司作出的各类决议，我均表示同意。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年，根据国检集团《独立董事专门会议制度》的规定，本人出席三次独立董事专门会议，对公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》等关联交易事项进行

认真审议，全部议案审议通过并提交董事会审议。通过严格履行法定职责和独立监督程序，保证了关联交易事项合法合规，有效保障了中小股东权益，进一步促进了公司治理机制的完善与风险防控能力的提升。

（四）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况

2024年，本人满足现场工作时间不少于15日的要求，

除前述亲自出席会议外，通过现场考察、与公司董事、监事、管理层及控股股东交流等方式，详细了解公司经营指标、业务发展等整体情况；同时，本人加强与公司审计部以及会计师事务所的沟通，每季度定期听取审计部工作汇报，了解公司内部控制体系建设及运行情况，此外，在2023年年度报告审计结束前、2024年年度报告审计进场前，与会计师事务所现场沟通，就审计范围、审计重点、审计发现的问题等进行充分交流。

-95-此外，本人高度重视与中小股东的沟通交流，除在出席股东会期间与中小股东开展交流外，于2024年9月18日出席了公司2024年半年度业绩说明会，通过网络互动的方式就公司2024年半年度业绩情况、研发规划、国际化转型等内容与投资者开展了交流。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司积极配合本人行使职权，建立了畅通的

沟通渠道，及时汇报沟通公司经营及重大事项进展情况，提供必要的信息和数据支持，征求、听取本人的建议和意见。

公司指定董事会秘书、董事会办公室专门工作人员协助本人

履行职责，及时发送会议通知和会议材料，对于重大事项及时通报，及时提供相关补充资料；公司还安排本人参加了北京证监局、上交所等组织的“独立董事后续培训”、“财务造假犯罪案件解读”、“独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，既充分保证了本人的知情权，又通过后续培训不断提升履职能力，为本人履行独立董事职责提供了充足的保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度本人重点关注如下事项，经核查相关资料后对

各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明

确的判断，基于公正、客观立场发表了明确意见。具体情况如下：

-96-（一）应当披露的关联交易

1.在2024年第一次独立董事专门会议、第五届董事会

公司于2024年4月30日披露了《国检集团2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。

2.在2024年第一次、第二次独立董事专门会议、第五

届董事会第三次会议、第五届董事会第七次会议上，本人审议了《公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。本人认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理

委员会（以下简称“中国银保监会”）的严格监管，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号）规定的情况。公司在财务公-97-司办理存贷款业务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容及结论。

公司分别于2024年4月30日、8月30日披露了《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

3.在2024年第三次独立董事专门会议、第五届董事会第九次会议上，本人审议了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于审议公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告>的议案》以及《关于审议公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》，本人认为，财务公司具有合法有效的资质和执照，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保

监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。此外公司还专门制定了风险处置预案，以有效防范、及-98-时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险。公司与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，报告期内本人通过出席第五届董事会审计委员会第二次、第三次、第六次及第八次会议，认真审阅了公司编制的《2023年年度报-99-告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》

《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，与会计师事务所就审计重点事项进行沟通，各位委员认为上述定期报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告全面、

客观、真实地展现了公司内部控制的实际情况，公司内控制度科学完善，贯穿覆盖公司运营的各个层面和环节，形成了规范的管理体系。能够有效识别和控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，最大限度地保障公司和全体股东的利益；上述报告均经过公司董事会审计委员会、董事会及监事

会审议通过，审议、表决及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

审计委员会将上述议案提请公司第五届董事会第三次

会议、第四次会议、第七次会议、第九次会议审议并通过。

（五）续聘审计机构

作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，本人出席了第五届审计委员会第四次会议，审议了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。经审阅相关资料，本人认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业

-100-务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》

的相关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务。审计委员会将上述议案提请公司第五届董事会第四次会议审议并通过。

公司于2024年7月11日披露了《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-037）。

（六）聘任公司财务总监

作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，本人出席了第五届审计委员会第五次会议，审议了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任杨京红女士为公司财务总监。审计委员会将上述议案提请公司第五届董事会第六次会议审议并通过。

公司于2024年7月27日披露了《关于聘任公司财务总监的公告》（公告编号：2024-046）。

（七）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划

作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出

席了第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议了

-101-《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》，经过认真讨论，各位委员一致认为高级管理人员2023年度薪酬方案符合相

关法律法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，可以产生良好的激励效果，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬与考核委员会将上述议案提请公司第五届董事会第三次会议审议并通过。

作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出

席了第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议了

《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，经过认真讨论，各位委员一致认为：公司此次注销2019年股票期权激励计划部分股票期权及调整

第二期股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权

等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权

激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。薪酬与考核委员会将上述议案提请公司第五届董事会第五次会议审议并通过。

公司于2024年7月11日披露了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-038）、《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-039）。

四、总体评价和建议

-102-2024年度，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，始终保持独立和专业的判断，通过深入会谈、实地考察和与管理层和会计师事务所充分沟通等方式全面了解公司的生产经营和规范运作情况。对需要提交董事会审议的事项做出了审慎周全的分析和决策，独立、公正、审慎地发表意见和建议，推动了公司董事会的规范运作和科学决策，充分维护了股东和公司的整体利益。

报告人：尹美群

2025年5月12日

-103-国检集团2024年度独立董事述职报告（秦永慧）

本人秦永慧作为国检集团第五届董事会独立董事，在

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

本人秦永慧：硕士研究生。先后任北京市丰台区人民法院法官、副庭长，北京市高级人民法院法官，北京融信泽投资咨询公司副总经理，亿城集团股份有限公司法务总监，北京大成律师事务所顾问，现任北京大成律师事务所高级合伙人、律师，大成不动产与能源专业委员会理事，同时担任自然资源部法律顾问，中国土地估价师与土地登记代理人协会不动产登记代理委员会委员，北京市法学会不动产法研究会常务理事、副秘书长，北京市公益法律服务与研究中心法律-104-专家，中国人民大学法学院法律硕士实务导师，兼任深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事，河南神火煤电股份有限公司独立董事。

（二）履职独立性情况

2024年度，本人独立公正地履行职责，不受上市公司及

其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况参加股东参加董事会情况会情况

2024年应参

亲自出席次以通讯方式委托出席缺席审议议案出席股东加董事会次数参加次数次数次数数量会的次数数

1111600615

（二）出席专门委员会情况

2024年，本人担任国检集团第五届董事会提名委员会主任委员，审计委员会委员，出席专门委员会情况如下：

参加专门委员会情况专门委员会名称2024年应以通讯方亲自出委托出缺席审议议案数参加会议式参加次席次数席次数次数量次数数提名委员会552009审计委员会9950018

-105-2024年，本人认真审阅董事会及专门委员会、股东会会议材料，并在相关会议上认真听取管理层的汇报，积极参与讨论。基于充分的研究和分析，我秉持独立、客观的专业态度，充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出具有建设性的意见和建议。报告期内，对于公司作出的各类决议，我均表示同意。

（三）出席独立董事专门会议情况

（四）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况

2024年，本人满足现场工作时间不少于15日的要求，

除前述亲自出席会议外，通过现场考察、与公司董事、监事、管理层及控股股东交流等方式，详细了解公司经营指标、业务发展等整体情况；作为董事会审计委员会委员，本人加强与公司审计部以及会计师事务所的沟通，每季度定期听取审计部工作汇报，了解公司内部控制体系建设及运行情况，此-106-外，在2023年年度报告审计结束前、2024年年度报告审计进场前，与会计师事务所现场沟通，就审计范围、审计重点、审计发现的问题等进行充分交流；同时本人积极发挥自身法

律专业从业经验，针对公司治理制度梳理和修订、业务风险防范等提出了意见建议。

本人高度重视与中小股东的沟通交流，除在出席股东会期间与中小股东开展交流外，于2024年4月16日出席了中国建材集团上市公司集体业绩说明会，通过网络互动的方式就公司双碳业务推进、新兴领域布局等内容与投资者开展了交流；于2024年11月25日出席了公司2024年第三季度业

绩说明会，通过网络互动的方式就公司研发投入、国际化转型、现金流状况等内容与投资者开展沟通交流。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司积极配合本人行使职权，建立了畅通的

沟通渠道，及时汇报沟通公司经营及重大事项进展情况，提供必要的信息和数据支持，征求、听取本人的建议和意见。

公司指定董事会秘书、董事会办公室专门工作人员协助本人

履行职责，及时发送会议通知和会议材料，对于重大事项及时通报，及时提供相关补充资料；公司还安排本人参加了北京证监局、上交所等组织的“独立董事后续培训”、“财务造假犯罪案件解读”、“诚信建设”、“独立董事反舞弊履职要点-107-及建议”等专题课程，既充分保证了本人的知情权，又通过后续培训不断提升履职能力，为本人履行独立董事职责提供了充足的保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度本人重点关注如下事项，经核查相关资料后对

各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明

确的判断，基于公正、客观立场发表了明确意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

1.在2024年第一次独立董事专门会议、第五届董事会

公司于2024年4月30日披露了《国检集团2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。

2.在2024年第一次、第二次独立董事专门会议、第五

届董事会第三次会议、第五届董事会第七次会议上，本人审-108-议了《公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。本人认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理

公司分别于2024年4月30日、8月30日披露了《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

3.在2024年第三次独立董事专门会议、第五届董事会-109-第九次会议上，本人审议了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于审议公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告>的议案》以及《关于审议公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》，本人认为，财务公司具有合法有效的资质和执照，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及

-110-采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

作为公司第五届董事会审计委员会委员，报告期内本人通过出席第五届董事会审计委员会第二次、第三次、第六次

及第八次会议，认真审阅了公司编制的《2023年年度报告》

《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》

客观、真实地展现了公司内部控制的实际情况，公司内控制度科学完善，贯穿覆盖公司运营的各个层面和环节，形成了规范的管理体系。这一体系能够有效识别和控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，最大限度地保障公司和全体股东的利益；上述报告均经过公司董事会审计委员会、董事会

及监事会审议通过，审议、表决及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确

-111-认意见。

审计委员会将上述议案提请公司第五届董事会第三次

会议、第四次会议、第七次会议、第九次会议审议并通过。

（五）续聘审计机构

作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，本人出席了第五届审计委员会第四次会议，审议了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。经审阅相关资料，本人认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》

公司于2024年7月11日披露了《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-037）。

（六）聘任公司财务总监

作为公司第五届董事会审计委员会委员、提名委员会委员，本人出席了第五届审计委员会第五次会议、第五届提名-112-委员会第三次会议，审议了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任杨京红女士为公司财务总监。审计委员会、提名委员会将上述议案提请公司第五届董事会第六次会议审议并通过。

公司于2024年7月27日披露了《关于聘任公司财务总监的公告》（公告编号：2024-046）。

（七）提名董事，聘任高级管理人员情况

作为公司第五届董事会提名委员会主任委员，本人召集

召开第五届董事会提名委员会第一次会议，对公司董事会换届涉及的相关事项进行审议，分别审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书及总法律顾问的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，我与其他委员充分审查候选人资料、了解候选人任职资格及履职能力，一致同意聘任陈璐女士担任公司总经理，同意聘任宋开森先生、张庆华女士、张永贵先生为公司副总经理，同意聘任宋开森先生为公司董事会秘书及总法律顾问，同意聘任庄伟为公司证券事务代表。提名委员会将上述议案提请公司第五届董事会第二次会议审议并通过。

在第五届董事会提名委员会第四次会议上，本人审议了

《关于更换董事的议案》，侯涤洋先生因工作原因申请辞去- 113 -公司董事、战略与 ESG 委员会委员、提名委员会委员职务。

提名委员会将上述议案提请公司第五届董事会第九次会议审议并通过。

公司于2024年2月3日披露了《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及相关人员的公告》（公告编号：2024-013）；于2024年10月31日披露了《关于更换董事的公告》（公告编号：2024-069）。

（八）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划

作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出

席了第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，在审议了

《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》，经过认真讨论，各位委员一致认为高级管理人员2023年度薪酬方案符合相

作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出-114-席了第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，经过认真讨论，各位委员一致认为：公司此次注销2019年股票期权激励计划部分股票期权及调整

第二期股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权

等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权

公司于2024年7月11日披露了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-038），《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-039）。

四、总体评价和建议

2024年度，我严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通、与管理层沟通，全面了解公司的生产经营和规范运作情况，对需要提交董事会审议的事项做出了审慎周全的判断和决策，独立、公正、审慎地发表意见和建议，推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整-115-体利益。

报告人：秦永慧

2025年5月12日

-116-事项二关于2024年度审计委员会履职情况报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

《公司董事会审计委员会议事规则》等规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督职责，现就2024年主要履职情况报告如下，请予以审议。

附件：《2024年度审计委员会履职情况报告》国检集团董事会

2025年5月12日

-117-2024年度审计委员会履职情况报告

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

《公司董事会审计委员会议事规则》等规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。现将2024年度的履职情况汇报如下：

一、审计委员会基本情况

2024年2月，公司第四届董事会任期届满，公司顺利完

成董事会换届，选举产生第五届董事会成员。公司第五届董事会审计委员会由两名独立董事尹美群、秦永慧以及董事解

晓宁组成，独立董事尹美群为会计专业人士并担任审计委员会主任委员，3名委员均具备相关的专业知识和从业经验，且均不在公司担任高级管理人员职务。审计委员会的设置符合法定要求。

2024年10月，解晓宁先生因工作原因申请辞去公司董

事、董事会审计委员会委员职务。为了保证公司董事会工作正常开展，根据控股股东推荐意见，公司选举王华先生为公

司第五届董事会董事、董事会审计委员会委员，任期与第五届董事会任期一致。

二、审计委员会会议召开情况

-118-报告期内，公司审计委员会共召开了9次会议，具体情况如下：

（一）2024年2月2日，第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》。

（二）2024年4月29日，第五届董事会审计委员会第

二次会议审议通过如下议案：

1.《关于公司2023年度内部审计工作总结及2024年工作计划的议案》

2.《关于2023年度内审工作质量评估报告的议案》

3.《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》

4.《关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案》

5.《关于2023年度公司财务决算的议案》

6.《关于2023年度公司内部控制评价报告的议案》

7.《关于确认2023年度审计费用的议案》

（三）2024年4月29日，第五届董事会审计委员会第

三次会议审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

（四）2024年7月10日，第五届董事会审计委员会第

四次会议审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

（五）2024年7月26日，第五届董事会审计委员会第

-119-五次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

（六）2024年8月29日，第五届董事会审计委员会第

六次会议审议通过《关于公司2024年半年度报告的议案》

（七）2024年9月19日，第五届董事会审计委员会第

七次会议审议通过如下议案：

1.《关于开立募集资金专用账户暨募集资金监管协议签署相关事宜的议案》

2.《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

（八）2024年10月30日，第五届董事会审计委员会第

八次会议审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

（九）2024年12月17日，第五届董事会审计委员会第

九次会议审议通过如下议案：

1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》2.《关于使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》

3.《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

二、审计委员会2024年度主要工作

（一）监督及评价外部审计机构工作报告期内，审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普-120-通合伙）（以下简称“中兴华所”）的专业胜任能力、独立性和

诚信状况等进行充分了解和审查，向董事会提议续聘中兴华所为公司2024年度财务审计机构及2024年度内部控制审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务；同时，审计委员会对中兴华所的审计工作情况进行监督检查，认为中兴华所遵循了独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表了独立审计意见，切实履行了审计机构的义务和责任。

（二）与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项

审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好

上市公司年度报告工作的有关要求，与中兴华所沟通协商公司2024年度财务报告的审计事项，确定审计工作计划，了解审计工作进展情况，督促会计师事务所按照工作进度及时完成年报审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与中兴华所的沟通与配合，确保审计工作顺利完成。

（三）审阅公司财务报告并发表意见

审计委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司的季度、半年度、年度财务报告。中兴华所按照审计计划出具了年度审计报告，根据审计委员会向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的生产经营情况，审计委员会再次审阅了审计报告及经审计的公司财务会计报表及相关资料，-121-同意将财务报告提交董事会审议。

（四）指导内部审计工作

报告期内，审计委员会持续关注公司内部审计的有效性，认真审阅了公司年度内部审计工作计划和下一年度工作计划，在认可该计划可行性的同时，督促公司审计部严格按照审计计划执行，并给出指导性意见。审计委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为公司内部审计机制能够有效运转，独立客观地进行监督评价。

（五）评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，建立了完善的公司治理结构和治理制度。审计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告，了解了公司内部控制建设和执行情况，认为：

报告期内，公司严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷；公司股东会、董事会和监事会运作规范，切实保障了公司与股东的合法权益；公司现有内部控制制度完善，实际运行良好，公司内部控制工作向规范化、持续化方向不断进步，符合上市公司治理规范的要求。

（六）聘任公司财务负责人

-122-2024年，审计委员会积极参与公司财务负责人候选人的筛选工作，对候选人的教育背景、工作经历、专业资格等信息进行全面了解和评估，同意聘任杨京红女士为公司财务总监，并提交董事会审议通过。

三、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守相关工作规定，坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，充分发挥监督审查作用，确保公司财务信息准确，风险控制体系完善，各项内部控制措施有效，对公司治理规范运作起到了监督管理作用，保障了公司利益和股东权益。2025年度，第五届董事会审计委员会将继续充分发挥监督职能，提升监督效率，完善内部审计制度，加强与管理层的沟通，积极履行自身职责，为公司高质量发展提供支持。