中国国检测试控股集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2026 年第一次修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情

人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、

《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规

以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司总部各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施

重大影响的参股公司，以及上述主体的董事、高级管理人员、员工和其他因工作关系知悉公司内幕信息的人员。

第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会应当按照本制度以及证券

交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

第四条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时，应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第五条 由公司董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第六条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公

司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第七条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够

对其实施重大影响的参股公司的相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第八条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将

该信息的知情人控制在最小范围内；不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二章 内幕信息的范围

第九条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经

营、财务或者对公司股票及其衍生品种的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容；

(二)公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；

(三)公司或其子公司、实际控制人的重大资产重组计划；

(四)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(五)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(六)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的；

(七)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(八)公司发生重大亏损或者重大损失；

(九)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(十)公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

(十一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(十二)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十三)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十四)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

(十五)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十六)董事会就发行新股或者其它再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十七)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

(十八)主要或者全部业务陷入停顿；

(十九)对外提供重大担保；

(二十)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(二十一)公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(二十二)变更会计政策、会计估计；

(二十三)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十四)公司股权结构的重大变化；

(二十五)公司债务担保的重大变更；

(二十六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

(二十七)公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

(二十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(二十九)中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第十条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的内幕信息知

情人以及相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息的保密管理

第十一条 公司董事、高级管理人员、各部门（单位）、分公司、控股子公司、公司

能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及信息披露联系人都应加强对证券、信息披

露等有关法律法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。

第十二条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内幕信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第十三条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情者控制到最小范围。重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十四条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所

和会计师事务所等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方填写内幕信息知情人登记表。

第十五条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、存储介质、录音（像）带、会

议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。

第十六条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第十七条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第十八条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。

第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向

外界泄露、报道、传送；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要求；依据

法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自

知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍

生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第五章 内幕信息知情人登记管理第二十三条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照监管机构的要求制作《内幕信息知情人档案》，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照上海证券交易所的要求进行报备。

第二十四条 公司在制作《内幕信息知情人档案》时，应当组织内幕信息知情人签署

《内幕信息知情人保密承诺函》，告知其保密义务及相关法律责任。保密承诺函与内幕信息知情人档案一并保存，保存期限与内幕信息知情人档案相同。

第二十五条 公司对内幕信息知情人登记的内容包括但不限于：姓名、证件类型、证

件号码、股东代码、工作单位、职务、与上市公司的关系、知悉的内幕信息、知悉的途

径及方式、知悉的时间以及所签署的保密条款、登记人信息、登记时间等内容。

第二十六条 公司董事会应当对报送信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信

息知情人员登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人员登记工作，应如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名

单及其知悉内幕信息的时间，按照上海证券交易所的要求报备《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》。

公司董事会审计与风险委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，除按照本制度第二十三条填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 5个交易日内将《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录报送证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第二十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档

案及保密承诺函自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第二十九条 公司根据中国证监会及本制度的规定，对内幕信息知情人员买卖本公

司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所和北京证监局。

第六章 责任追究

第三十条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信

息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、追索其因违规行为获得的收益、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，保留追究其法律责任的权利。

第三十一条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的相关人员，证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十三条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息

操纵股价，给公司造成重大损失，应承担行政责任或刑事责任的，由行政机关或司法机关处理。

第三十四条 公司对内幕信息知情人违反本制度的行为的处理结果及时向北京证监局和上海证券交易所备案。

第七章 附 则

第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十六条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本制度经董事会审议通过后生效执行。