中国国检测试控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范中国国检测试控股集团股份有限公司

(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动和发挥董事、高级管理人员的主动性、积极性和创造性，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，推动公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象：

（一）董事会成员：与公司签订劳动合同的非独立董事；

（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

公司独立董事津贴以及未与公司签订劳动合同的非独立董事的薪酬或者工作补贴由公司股东会根据相关制度另行确定。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理总体要求

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，强化董事、高级管理人员责任，增强发展活力。（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适应，坚持量化考核为主，按照业绩贡献决定薪酬分配的原则，建立薪酬与考核结果直接联动和刚性兑现机制。

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪

酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（四）坚持效率优先、兼顾公平。董事、高级管理人员

薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过

程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调，形成激励约束闭环管理。

（六）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级

管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程

设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。具体参照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。公司组织人事部、财务资产部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进

行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬构成

第六条本制度适用的公司董事、高级管理人员的薪酬

由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入构成。其中，基本年薪指集团公司董事、高级管理人员的年度基本收入，按目标年薪的40%核定，按月发放；目标绩效年薪基准原则上不低于目标年度薪酬基准的60%。董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）基本薪酬：根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度

经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等

因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。相关递延支付方案由董事会薪酬与考核委员会制订。

第四章管理与监督

第九条公司董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。

第十条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第十二条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违

反国家有关法律法规，或未履行、未正确履行职责，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，根据党纪政纪处分和资产损失责任认定结果，提出扣减或取消当期绩效年薪，或追索扣回部分或全部已发绩效年薪和中长期激励收益的议案。该追索扣回机制适用于已经离职或退休的企业负责人。第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修订亦同。