证券代码：603061证券简称：金海通公告编号：2025-061

天津金海通半导体设备股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登

记、修订和制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以及《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》

以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、

规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

监事会取消后，监事会成员在第二届监事会中担任的职务自然免除。本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将严格按照有关法律法规规定继续履行监督职能。公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，《公司章程》修订前后对照表详见本公告附件一，修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》。

1该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。同时公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理上述章程备案等相关事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、关于修订和制定公司部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，具体明细如下：

是否需要股东大会序号制度名称类型审批《天津金海通半导体设备股份有

1修订是限公司股东会议事规则》《天津金海通半导体设备股份有

2修订是限公司董事会议事规则》《天津金海通半导体设备股份有

3修订是限公司关联交易决策制度》《天津金海通半导体设备股份有

4修订是限公司对外担保管理制度》《天津金海通半导体设备股份有

5修订是限公司对外投资管理制度》《天津金海通半导体设备股份有

6修订是限公司独立董事工作制度》《天津金海通半导体设备股份有

7限公司董事会战略委员会工作细修订否则》《天津金海通半导体设备股份有

8限公司董事会提名委员会工作细修订否则》《天津金海通半导体设备股份有

9修订否

限公司董事会薪酬与考核委员会

2工作细则》《天津金海通半导体设备股份有

10限公司董事会审计委员会工作细修订否则》《天津金海通半导体设备股份有

11修订否限公司总经理工作细则》《天津金海通半导体设备股份有

12修订否限公司董事会秘书工作制度》《天津金海通半导体设备股份有

13修订否限公司内部审计制度》《天津金海通半导体设备股份有

14修订是限公司授权管理制度》《天津金海通半导体设备股份有

15修订是限公司募集资金管理制度》《天津金海通半导体设备股份有

16修订是限公司累积投票制实施细则》《天津金海通半导体设备股份有

17限公司董事、高级管理人员所持修订否本公司股份及其变动管理制度》《天津金海通半导体设备股份有

18修订否限公司内部控制制度》《天津金海通半导体设备股份有

19修订否限公司信息披露制度》《天津金海通半导体设备股份有

20修订否限公司重大信息内部报告制度》《天津金海通半导体设备股份有

21限公司审计委员会年报工作制修订否度》22《天津金海通半导体设备股份有修订否

3限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《天津金海通半导体设备股份有

23修订否限公司投资者关系管理制度》《天津金海通半导体设备股份有

24限公司内幕信息知情人登记管理修订否制度》《天津金海通半导体设备股份有

25限公司董事、高级管理人员对外修订否发布信息行为规范》《天津金海通半导体设备股份有

26修订否限公司控股子公司管理制度》《天津金海通半导体设备股份有

27限公司对外提供财务资助管理制修订是度》《天津金海通半导体设备股份有

28修订是限公司委托理财管理制度》《天津金海通半导体设备股份有

29修订否限公司员工购房借款管理制度》《天津金海通半导体设备股份有

30限公司信息披露重大差错责任追修订否究制度》《天津金海通半导体设备股份有

31修订是限公司会计师事务所选聘制度》《天津金海通半导体设备股份有

32修订否限公司舆情管理制度》《天津金海通半导体设备股份有

33限公司信息披露暂缓和豁免管理制定否制度》4《天津金海通半导体设备股份有

34限公司董事、高级管理人员离职制定否管理制度》

上述修订和制定的制度已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，其中第

1、2、3、4、5、6、14、15、16、27、28、31项制度的修订尚需提交公司2025年

第三次临时股东大会审议。本次修订和制定后的部分治理制度详见公司同日披露于

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度文件。

特此公告。

天津金海通半导体设备股份有限公司董事会

2025年12月2日

5附件一：《公司章程》修订前后对照表

修订前修订前内容修订后修订后内容编号编号第一条为维护天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公第一条为维护天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁

《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条代表公司执行公司事务的董事或经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规

6定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员。管理人员。

/新增第十一公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展条党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；第十六同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；

条任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。条任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币第十七公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民条1元。条币1元。

第二十公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、第二十公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、条垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司一条垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司

7股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经第二十公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

一条股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：二条股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

式。

第二十公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

三条（一）减少公司注册资本；四条（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

8（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债司债券；券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十第二十公司的股份应当依法转让。

公司的股份可以依法转让。

六条七条

第二十第二十公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

七条八条

第二十发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转第二十公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交八条让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证九条易所上市交易之日起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司股份。

第二十公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管第三十公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，

9九条理人员，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券条将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的性质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。董事依法承担连带责任。

/第四章股东和股东大会/第四章股东和股东会

/第一节股东/第一节股东的一般规定

第三十公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名第三十公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名

10条册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有一条册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认第三十公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

一条股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权二条东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的益的股东。股东。

第三十公司股东享有下列权利：第三十公司股东享有下列权利：

二条（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利三条（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

11（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。利。

第三十股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向第三十股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

三条公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书四条《证券法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供。出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅、复制前款规定的材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，第三十公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股四条股东有权请求人民法院认定无效。五条东有权请求人民法院认定无效。

12股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定时，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

13（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规第三十审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

五条或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日六条时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起董事会向人民法院提起诉讼。

诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款己的名义直接向人民法院提起诉讼。

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

14公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十公司股东承担下列义务：第三十公司股东承担下列义务：

七条（一）遵守法律、行政法规和本章程；八条（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

15应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

/新增/第二节控股股东和实际控制人

第三十公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公第四十公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、九条司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责条中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维任。护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、系损害公司或者其他股东的合法权益；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股变更或者豁免；

东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他生的重大事件；

方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他（四）不得以任何方式占用公司资金；

股东的利益。违反本章程规定，给公司造成损失的，应当（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况提供担保；

时，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕

16股权偿还侵占资产。交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

产、损害公司及社会公众股股东利益情形时，公司董事会立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害并就

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业该侵害造成的损失承担赔偿责任。

务规则和本章程的其他规定。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警规定。

告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从监事则可提交股东大会罢免。

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

/新增第四十控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

一条股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出

17的承诺。

/第二节股东大会的一般规定/第三节股东会的一般规定

第四十股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

条（一）决定公司的经营方针和投资计划；二条依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务作出决议；所作出决议；

（十）修改公司章程；（九）审议批准符合第四十一条规定的交易事项、第四十

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；三条规定的提供财务资助事项、第四十四条规定的关联交

（十二）审议批准符合第四十一条规定条件的担保事项；易事项、第四十五条规定的期货及衍生品投资事项和第四

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司十六条规定条件的担保事项；

18最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的近一期经审计总资产百分之三十的事项；债务和费用）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应易的方式审议和披露：当由股东会决定的其他事项。

1、上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；第四十公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

2、关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场三条列标准之一的，应当提交股东会审议：

报价利率，且上市公司无需提供担保；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值

4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万

难以形成公允价格的除外；元；

197、上市公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

事和高级管理人员，直接或者间接地控制上市公司的法人的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员以及前述5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务；入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，

8、关联交易定价为国家规定；且绝对金额超过5000万元；

9、证券交易所认定的其他交易。6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

（十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝售资产（不含购买原材料、、燃料和动力，以及出售产品、对金额超过500万元。商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在如公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财述规定提交股东会审议：

务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托付、不附有任何义务的交易；

管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、2、公司发生的交易仅达到前述规定第4项或第6项标准，签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券第四十上条所称“交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生

交易所认定的其他交易】达到下列标准之一的事项：四条的下列类型的事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以（一）购买或者出售资产；

20高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）租入或者租出资产；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近（六）委托或者受托管理资产和业务；

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万（七）赠与或者受赠资产；

元；（八）债权、债务重组；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（九）签订许可使用协议；

的50%以上，且绝对金额超过500万元；（十）转让或者受让研发项目

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，利等）。

且绝对金额超过5000万元；（十二）证券交易所认定的其他交易。

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，对金额超过500万元。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第四十公司下列提供财务资助的行为，应当在董事会审议通过后如公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前五条提交股东会审议：

述规定提交股东大会审议：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百

211、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支分之十；

付、不附有任何义务的交易；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

2、公司发生的交易仅达到前述规定第4项或第6项标准，百分之七十；

且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一

（十六）审议公司下列提供财务资助事项：期经审计净资产的百分之十；

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

分之十；对于公司的提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

百分之七十；同意；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股

期经审计净资产的百分之十；子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制

4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。人及其关联人的，可以免于适用前两款规定，可以免于适

对于公司的提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半用前述规定。

数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股同意；股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制的情形除外。

人及其关联人的，可以免于适用前两款规定，可以免于适第四十公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

22用前述规定。六条在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由上市公司百分之五以上的关联交易，应提交股东会审议。

控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资方式审议和披露：

助的情形除外。1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；财务资助等；

（十九）审议下列期货和衍生品交易事项：2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提利率，且上市公司无需提供担保；供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民5、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

币；6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等

3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。难以形成公允价格的除外；

本章程所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约7、公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事和高级管为交易标的的交易活动。本章程所称衍生品交易是指期货理人员，直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）

23交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约的董事、监事和高级管理人员以及前述人士的关系密切的

及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资家庭成员提供产品和服务；

产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，8、关联交易定价为国家规定；

也可以是上述标的的组合。9、证券交易所认定的其他交易。

（二十）审议单次在公司最近一期经审计净资产10%以上第四十公司从事的期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当

的对外捐赠事项；七条在董事会审议通过后提交股东会审议：

（二十一）在公司对未来十二个月内委托理财范围、额度1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提及期限等进行合理预计的，委托理财额度占公司最近一期供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净的；利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经

应当由股东大会决定的其他事项。审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其币；

他机构和个人代为行使。3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

本章程所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本章程所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资24产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，

也可以是上述标的的组合。

第四十公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。第四十公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。

一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公

市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产30％的担保；司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的应当由股东大会决定的其他担保情形。规定的应当由股东会决定的其他担保情形。

对于公司的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通对于公司的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

25前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决

决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持所持表决权的半数以上通过。未经董事会或者股东大会审表决权的半数以上通过。未经董事会或者股东会审议通过，议通过，公司不得提供担保。公司不得提供担保。

公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行

对外担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节对外担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违反审审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违反审

批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担责任。批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担责任。

第四十股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大第四十股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召

二条会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内九条开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

举行。

第四十有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召第五十有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召

三条开临时股东大会：条开临时股东会：

26（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。形。

第四十公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人确定的第五十公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集人确定的其四条其他地点。一条他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会将设置会场，以现场会议形式召开。除设置会场形供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。发出股知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个交变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少易日公告并说明原因。二个工作日公告并说明原因。

第四十公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意第五十公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见

27五条见并公告：二条并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

/第三节股东大会的召集/第四节股东会的召集

第四十独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第五十董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

六条事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会的，将说明理由并公告。决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

七条面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和四条式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临

28开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董第五十单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董

八条事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会五条事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以

29书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董九条会，同时向证券交易所备案。六条事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之之十；召集股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所十。

申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会第五十对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事条秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。七条会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第五十审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用

30一条公司承担。八条由公司承担。

/第四节股东大会的提案与通知/第五节股东会的提案与通知

第五十提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具第五十提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

二条体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规九条决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持第六十公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并

三条有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。条持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不属于股得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的持股比例。

提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

31第五十召集人将在年度股东大会召开二十日前以规定的方式通知第六十召集人将在年度股东会召开二十日前以规定的方式通知各

四条各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以规定的方一条股东，临时股东会将于会议召开十五日前以规定的方式通式通知各股东。知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十股东大会的通知包括以下内容：第六十股东会的通知包括以下内容：

五条（一）会议的时间、地点和会议期限；二条（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股意见及理由。东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

32股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会午3:00。

召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作

束当日下午3:00。日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中第六十股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露

六条将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下三条董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第五十发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或第六十发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，七条取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延四条股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

33期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告

作日公告并说明原因。并说明原因。

/第五节股东大会的召开/第六节股东会的召开

第五十公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会第六十公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

八条的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合五条正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第五十股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席第六十股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席九条股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。六条股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和和表决。表决。

第六十个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够第六十个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

条表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他七条表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

34会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明第六十股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

一条下列内容：八条列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。盖法人单位印章。

第六十委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否/删除二条可以按自己的意思表决。

第六十出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册第七十出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

四条载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所条载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当第七十股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级

35六条出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。二条管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第七十股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

七条务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。三条时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半推举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和第七十公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开

八条表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、四条和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第六十在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的第七十在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

36九条工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报五条会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和第七十董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出条建议作出解释和说明。六条解释和说明。

第七十股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

二条会议记录记载以下内容：八条会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和经理和其他高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会第七十召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或

三条议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主九条者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

37东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。第八十召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

四条因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议条不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监中国证监会派出机构及证券交易所报告。会派出机构及证券交易所报告。

/第六节股东大会的表决和决议/第七节股东会的表决和决议

第七十股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十股东会决议分为普通决议和特别决议。

五条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包一条股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人）所持表决权的过半数通过。东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十下列事项由股东会以普通决议通过：

六条（一）董事会和监事会的工作报告；二条（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

38（五）公司年度报告；决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十下列事项由股东会以特别决议通过：

七条（一）公司增加或者减少注册资本；三条（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议过的其他事项。

通过的其他事项。

第七十股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数第八十股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

八条额行使表决权，每一股份享有一票表决权。四条额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

39露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与第八十股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

九条投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决五条票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。

关联股东回避和表决的程序如下：关联股东回避和表决的程序如下：

40（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做做出判断；出判断；

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构

构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否否申请豁免回避获得答复；申请豁免回避获得答复；

（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；并在股东会通知中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关

关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非的非关联股东按本章程的规定表决；关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有

权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。会决议中作详细说明。

会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第八十除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议第八十除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

41条批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外六条准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合合同。同。

第八十董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

一条董事、监事提名的方式和程序为：七条董事提名的方式和程序为：

（一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐（一）董事会提名委员会有权向公司董事会推荐非独立董

非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，本情况，提交股东大会选举。提交股东会选举。

单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提单独或合计持有公司股本总额的百分之一以上的股东可提

出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并出非独立董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。况，提交股东会选举。

现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监（二）董事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选

事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事举产生。

会进行资格审核后，提交股东大会选举。（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

产生。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司选举两名以行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。上独立董事及当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

42股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规比例在百分之三十及以上时选举董事的，应当实行累积投

定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。上市公司票制。

选举两名以上独立董事及当单一股东及其一致行动人拥有股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董权益的股份比例在百分之三十及以上时选举董事、监事的，事的表决应当分别进行。

应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以董事的表决应当分别进行。集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，情况。董事会应当拟定股东会累积投票制实施细则，由股每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东会批准。

东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当拟定股东大会累积投票制实施细则，由股东大会批准。

第八十除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，第八十除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对

二条对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行八条同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关第八十股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关

三条变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进九条变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行

43行表决。表决。

第八十股东大会采取记名方式投票表决。第九十股东会采取记名方式投票表决。

五条一条

第八十股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加第九十股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

六条计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及二条票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主第九十股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

七条持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结三条人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意第九十出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

44八条见之一：同意、反对或弃权。四条之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为实际持有人意思表示进行申报的除外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股第九十股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

条东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表六条和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议第九十提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，一条的，应当在会议决议公告中作特别提示。七条应当在会议决议公告中作特别提示。

第九十股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监第九十股东会通过有关董事选举提案的，新任董事应获得任职资

二条事应获得任职资格，自股东大会作出相关决议之日起就任。八条格，自股东会作出相关决议之日起就任。

第九十股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，第九十股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，三条公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。九条公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

45第九十公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第一百公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

四条董事：条董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经满之日起未逾二年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经企业破产清算完结之日起未逾三年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企吊销营业执照之日起未逾三年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列满的；为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章或证券交易所规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届他内容。满的；

违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

46者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除事、高级管理人员等，期限未满的；

其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

……违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或前述所述期间，以公司董事会、股东大会等有权机构审议者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除董事候选人聘任议案的日期为截止日。其职务，停止其履职。

董事在任职期间出现本条第三款第（一）项、第（二）项……情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定前述所述期间，以公司董事会、股东会等有权机构审议董解除其职务；董事在任职期间出现本条第三款第（三）项、事候选人聘任议案的日期为截止日。

第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日董事在任职期间出现本条第三款第（一）项、第（二）项内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务解除其职务；董事在任职期间出现本条第三款第（三）项、

但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

入出席人数。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

六条忠实义务：〇二条忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

47（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵不得利用职权牟取不正当利益。

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开人名义开立账户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经保；董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公合同或者进行交易；

司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营通过，或者公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不或委托他人经营与公司同类的业务；能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，不得泄露不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

48（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利实义务。

益而损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他造成损失的，应当承担赔偿责任。

忠实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

七条勤勉义务：〇三条有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保通常应有的合理注意。

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对围；

所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应（二）应公平对待所有股东；

当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明（三）及时了解公司业务经营管理状况；

49确，不得全权委托；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

（三）应公平对待所有股东；所披露的信息真实、准确、完整；

（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权；

者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤建议或者措施；勉义务。

（五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事项及其影响；及时向董事会报告公

司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资

金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是

否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会

计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供

50所需的资料或者信息；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信

息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十一）法律、行政法规、部门规章及证券交易所其他规

定、本章程规定的其他勤勉义务。

第九十董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会第一百董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书

九条提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。〇五条面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在两日内披露有关情况。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除本条前款规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和公除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生司章程的规定继续履行职责：

效。（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

51（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定

最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手第一百公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承条续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不〇六条诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效当然解除，在合理期限内仍然有效。或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。

/新增第一百股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

〇七条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本第一百董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

〇二条章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。〇九条责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

52章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执/删除〇三条行。

第一百公司设董事会，对股东大会负责。第一百公司设董事会，对股东会负责。

〇四条一十条

第一百公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事第一百公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事〇五条长一名。一十一长一名。董事会成员包括职工董事一人，经由职工代表大条会、职工大会或其他形式的民主选举产生。

第一百董事会行使下列职权：第一百董事会行使下列职权：

〇六条（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；一十二（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；条（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

53（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等事项；

易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师务所；

事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬

与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，

54依照本章程及董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计机构工作，提出聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务会计报告，并对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

战略委员会的主要职责包括对公司中长期发展战略、重大投资决策以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授权的其他事宜。

提名委员会的主要职责包括根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究制订董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序

55并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管理人员；对董

事、高级管理人员及其任职资格进行审核并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审核并提出

任免建议；董事会授权的或中国证监会、证券交易所规定的其他职权。

薪酬与考核委员会的主要职责包括研究、制定、审查公司

董事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议；

审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况进行检查；研究公司董事、高级管理

人员考核的标准；公司董事、高级管理人员考核的标准；

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，且审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识

和经验；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并承担召集人。

56超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会第一百董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

〇八条决议，提高工作效率，保证科学决策。一十四议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东条董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会批准。

第一百董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对第一百董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

〇九条外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建一十五外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专条立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议如下重大事项：董事会有权审议如下重大事项：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之十以上的事项；一期经审计总资产百分之十以上的事项；

（二）审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担（二）审议公司发生的交易达到下列标准之一的事项：

的债务和费用）在三十万元以上的关联交易（公司提供担1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以保除外）；高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（三）审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

57联交易（公司提供担保除外）；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

（四）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万

资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商元；品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、的10%以上，且绝对金额超过100万元；

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受且绝对金额超过1000万元；

托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

组、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先对金额超过100万元。认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。前述公上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

司日常经营活动包括：购买原材料、燃料和动力，接受劳本条的“交易”，系指本章程第四十四条的交易。

务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包及与公司日常（三）公司提供担保的行为；

经营相关的其他交易】达到下列标准之一的事项：（四）关联交易事项的审批权限1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以1、审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；务和费用）在三十万元以上的关联交易（公司提供担保除

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值外）；

58和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净2、审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万（公司提供担保除外）；

元；（五）提供财务资助的权限

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润审议除本章程第四十五条规定的应提交股东会审议之外的的10%以上，且绝对金额超过100万元；其他对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公且绝对金额超过1000万元；司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润公司进行的提供财务资助、对外担保事项，无论交易金额

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个人或经营管对金额超过100万元。理层审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。应由董事会审批的对外担保、提供财务资助，除应当经全

（五）公司提供担保的行为；体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

（六）单次不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外三分之二以上董事审议同意并作出决议。

捐赠事项；公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行

（七）在公司对未来十二个月内委托理财范围、额度及期性分析报告并提交董事会，属于本章程第四十七条规定的

59限等进行合理预计的，委托理财额度占公司最近一期经审期货和衍生品交易事项的，还应当提交股东会审议。

计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元的。公司为符合本章程规定的关联参股公司提供财务资助的，公司进行的提供财务资助、对外担保、对外捐赠事项，无除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经论交易金额大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通人或经营管理层审议。过。

应由董事会审批的对外担保、提供财务资助，除应当经全公司与关联方发生的交易达到本条第二款第（四）项标准体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的之一的，应当经全体独立董事经半数同意后履行董事会审三分之二以上董事审议同意并作出决议。议程序，并及时披露。

公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行以上事项达到股东会审议标准的，董事会审议通过后还应性分析报告并提交董事会，董事会审议后通过并及时披露当提交股东会审议；未达到董事会审议标准的事项，由公后方可执行，独立董事应当发表专项意见。司董事长或董事长授权总经理审批。

公司为符合本章程规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

以上事项达到股东大会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。

第一百董事长行使下列职权：第一百董事长行使下列职权：

60一十一（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；一十七（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

条（二）督促、检查董事会决议的执行；条（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最（三）董事会授予的其他职权。

近一期经审计总资产百分之十的事项；

（四）审议公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万

元的交易（公司提供担保除外）；

（五）审议公司与关联法人发生的交易金额低于三百万元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易（公司提供担保除外）；

（六）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售

资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受

托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、

61放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及

证券交易所认定的其他交易。前述公司日常经营活动包括：购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包及与公司日常经营相关的其他交易】达到下列标准之一的事项，但是提供担保除外：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1000万元以下；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司

最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1000万元以下；

4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%，或绝对金额在100万元以下；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下；

626、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议第一百董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议一十三召开十日以前书面通知全体董事和监事。一十九召开十日以前书面通知全体董事。

条条

第一百代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者第一百代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

一十四监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接二十条审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当条到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

第一百董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，第一百董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关

一十八不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表二十四系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的条决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可条董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

63第一百董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会第一百董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

二十一议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。二十七议的董事应当在会议记录上签名。

条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百公司建立独立董事制度，独立董事人数不得低于董事会人/删除

二十三数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。

条

/新增第一百独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

二十九所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与条决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

/新增第一百独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

三十条（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

64（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

65董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

/新增第一百担任公司独立董事应当符合下列条件：

三十一（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上条市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按第一百独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有诚信与

二十四照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业三十二勤勉义务，审慎履行下列职责：

条务规则和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥条（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理保护中小股东合法权益。人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股

66东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立公正地履行/删除

二十五职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司条存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百担任独立董事应当符合下列条件：/删除

二十六（一）根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定，具条备担任公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

67（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

务规则和本章程规定的其他条件。

第一百独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，/删除

二十七可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

条在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第一百独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职/删除二十八务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理条由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第

（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第一百独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期届/删除68二十九满前提出辞职的，除按照《上海证券交易所上市公司自律条监管指引第1号——规范运作》的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》

或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

/新增第一百独立董事行使下列特别职权：

三十三（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨条询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立

69意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

/新增第一百下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董三十四事会审议：

条（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/新增第一百公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审三十五议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一

70百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/新增第四节董事会专门委员会

/新增第一百公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事三十六会的职权。

条

/新增第一百审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的三十七董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担条任召集人。

/新增第一百审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

71三十八内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

条全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/新增第一百审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提三十九议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计条委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制

72定。

/新增第一百公司董事会另设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照四十条本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

/新增第一百战略委员会由三名董事组成。战略委员会设主任（召集人）四十一一名，由公司董事长担任。

条

/新增第一百战略委员会行使下列职权：

四十二（一）对公司的愿景、使命和价值观进行研究并提出建议；

条（二）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（三）对公司的经营战略，包括但不限于产品战略、市场

战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；

（四）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（五）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

73（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提

出建议；

（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（八）公司董事会授权的其他事宜。

战略委员会工作细则由董事会负责制定。

/新增第一百提名委员会由三名董事组成。其中，由公司独立董事担任四十三的委员不少于二名，并由独立董事担任召集人。

条

/新增第一百提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

四十四序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、条审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会工作细则由董事会负责

74制定。

/新增第一百薪酬和考核委员会由三名董事组成。其中，由公司独立董四十五事担任的委员不少于二名，并由独立董事担任召集人。

条

/新增第一百薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

四十六准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决条定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬和考核委员会工

75作细则由董事会负责制定。

第一百本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于第一百本章程第一百条关于不得担任董事的情形、离职管理制度

三十一高级管理人员。四十八的规定，同时适用于高级管理人员。

条本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第条本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条

（九）项、第（十）项、第（十一）项关于勤勉义务的规第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百公司设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解第一百公司设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解三十九聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、五十六聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文条文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事条件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

有关规定。

第一百高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第一百高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

四十条规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿五十七承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。条也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

76第七章监事会/删除

第一节监事/删除

第一百本章程第九十四条第一款关于不得担任董事的情形，同时/删除四十二适用于监事。

条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实/删除

四十三义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收条入，不得侵占公司的财产。

第一百监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。/删除四十四条

第一百监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监/删除

四十五事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监条事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定/删除四十六期报告签署书面确认意见。

条

77第一百监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询/删除

四十七或者建议。

条

第一百监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损/删除

四十八失的，应当承担赔偿责任。

条

第一百监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本/删除

四十九章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

条

第二节监事会/删除

第一百公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一/删除五十条人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

78主选举产生。

第一百监事会行使下列职权：/删除

五十一（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出条书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

79（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章

程规定的其他职权。

监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评

价结果以及其薪酬情况，并由公司予以披露。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易

所的相关规则或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向监管机构报告。

第一百监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临/删除五十二时监事会会议。

条召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和五日以前书面送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表/删除

80五十三决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

条监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的/删除五十四监事和记录人员应当在会议记录上签名。

条监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存十年。

第一百监事会会议通知包括以下内容：/删除

五十五（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

条（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和第一百公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派五十七证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度上半年六十条出机构和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年条结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告，应当在每个会计年度前三上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告。

证监会和证券交易所的规定进行编制。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度

81报告披露时间。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定进行编制。

第一百公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入第一百公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入五十九公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本六十二公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本条的百分之五十以上的，可以不再提取。条的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或第一百公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

82六十条者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公六十三者转为增加公司资本。

司的亏损。条公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须第一百公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

六十一在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事六十四根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限条项。条制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百公司的利润分配政策为：第一百公司的利润分配政策为：

六十二（一）股利分配原则六十五（一）股利分配原则

条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策

论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的和论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会委员和意见。公众投资者的意见。

83（二）利润分配形式（二）利润分配形式公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。并优先采取现金分配方式。

（三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例如公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且在满足公司正常生产经金后所余的税后利润）为正值，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重大投资计营的资金需求情况下；

划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分2、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配计报告；

利润的10%。3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大资金

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过5000万元；30%，且超过3000万元。

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设以上条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

30%。的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特三年实现的年均可分配利润的30%。

84点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特

的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公

1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，

2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；

利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，

3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；

项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子款第三项规定处理。

公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分司。红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公

（四）股票股利分配的条件司。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公（四）股票股利分配的条件司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公

85体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整股利分配预案。体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票公司采取股票或现金股票相结合的方式分配利润时，应当股利分配预案。

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议（五）利润分配的时间间隔通过。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式

（五）利润分配的时间间隔分配股利，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现分配股利，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事金分红。

会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批金分红。准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

（六）利润分配应履行的程序年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。应包含二分之一以上的独立董事）表决通过、监事会半数（六）利润分配应履行的程序以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。

的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。审计委员会半数以上委员表决通过。董事会在利润分配方公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事案中应说明留存的未分配利润的使用计划。

86会需提交公司股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

一以上同意。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过多种报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书及时东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低公司利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过后，由现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告董事会需提交公司股东会审议。

中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充之二以上通过。分听取公众投资者的意见与诉求，及时答复中小股东关心

（七）利润分配政策的调整的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或（七）利润分配政策的调整者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分

87的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后

和证券交易所的有关规定。的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提和证券交易所的有关规定。

出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上需事先征求独立董事及审计委员会的意见，利润分配政策独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会以上独立董事）表决通过并经半数以上审计委员会委员表提交公司股东大会审议。决通过。经董事会、审计委员会审议通过的利润分配政策董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审股东所持表决权的2/3以上审议通过。议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所为充分听取中小股东意见，公司应通过多种渠道与公众投持表决权的2/3以上审议通过。

资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过提供网为充分听取中小股东意见，公司应通过多种渠道与公众投络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过提供网要时独立董事可公开征集中小股东投票权。络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（八）其他（八）其他

公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司

88应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。金。

第一百公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务第一百公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、六十三收支和经济活动进行内部审计监督。六十六职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追条条究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准/删除六十四后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

条

/新增第一百公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、六十七财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持条独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

/新增第一百内部审计机构向董事会负责。

六十八内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

条财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

89/新增第一百公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构六十九负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的条评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

/新增第一百审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

七十条位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/新增第一百审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

七十一条

第一百公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得第一百公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会六十六在股东大会决定前委任会计师事务所。七十三不得在股东会决定前委任会计师事务所。

条条

第一百会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百会计师事务所的审计费用由股东会决定。

六十八七十五条条

第一百公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先第一百公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先

六十九通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进七十六通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行条行表决时，允许会计师事务所陈述意见。条表决时，允许会计师事务所陈述意见。

90会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不不当情形。当情形。

第九章通知第八章通知和公告

第一百公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百公司召开股东会的会议通知，以公告方式发出。

七十二七十九条条

第一百公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等第一百公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮

七十三方式发出。八十条件、电话、公告等方式发出。

条

第一百公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等/删除七十四方式发出。

条第一百公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或第一百公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或七十五盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送八十一盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送条出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司条出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

91第一百公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负第一百公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

七十九债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内八十五债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内条通知债权人，并于三十日在公司指定公告媒体上公告。债条通知债权人，并于三十日在公司指定公告媒体上或者国家权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百公司分立，其财产作相应的分割。第一百公司分立，其财产作相应的分割。

八十一公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自八十七公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自条作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在条作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定公告媒体上公告。公司指定公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清第一百公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

八十三单。八十九公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权条知债权人，并于三十日内在公司指定公告媒体上或者国家人，并于三十日内在公司指定公告媒体上公告。债权人自企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减

92公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/新增第一百公司依照本章程第一百六十三条的规定弥补亏损后，仍有九十条亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十

九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

/新增第一九违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应十一条当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认

93购权的除外。

第一百公司因下列原因解散：第一百公司因下列原因解散：

八十五（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他九十三（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他条解散事由出现；条解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通第一百公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情

八十六过修改本章程而存续。九十四形，且尚未向股东分配财产可以通过修改本章程或者经股条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东条东会决议而存续。

所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

94第一百公司因本章程第一百八十五第（一）项、第（二）项、第第一百公司因本章程第一百九十三第（一）项、第（二）项、第

八十七（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出九十五（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

条现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事条董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清日内成立清算组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另进行清算。选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日第一百清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日八十九内在公司指定公告媒体上公告。债权人应当自接到通知书九十七内在公司指定公告媒体上或国家企业信用信息公示系统公条之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日条告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通内，向清算组申报其债权。知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第一百清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，九十条应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。九十八应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

95用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第一百清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，九十一发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请九十九发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请条宣告破产。条宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第一百清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

九十三清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不〇一条清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当条得侵占公司财产。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第一百股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，第二百股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

九十六须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更〇四条报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登条登记。记。

第一百董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审第二百董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

96九十七批意见修改本章程。〇五条意见修改本章程。

条

第一百释义第二百释义

九十八（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分〇六条（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分条之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、人、法人或其他组织。

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监第二百本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

〇二条事会议事规则。一十条

第二百本章程经股东大会通过之日起生效实施。第二百本章程经股东会通过之日起生效实施。

〇三条一十一

97条

二〇二三年十一月二〇二五年十二月

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