股票简称：金海通股票代码：603061

天津金海通半导体设备股份有限公司

JHT Design Co.Ltd.（天津华苑产业区物华道 8 号 A106）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年七月天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行人声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》

以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定和规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AAsti，债券信用评级为 AAsti，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因

素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司的

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控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、高管已就本

次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及其履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”。

五、公司利润分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等

相关法律法规及《公司章程》的规定，本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：

1、股利分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事、审计委员会委员和公众投资者的意见。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。

3、现金分红的具体条件和比例

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下；

（2）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

的30%，且超过3000万元。

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以上条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案

中现金分红所占比例应达到80%；

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案

中现金分红所占比例应达到40%；

（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案

中现金分红所占比例应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。

公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

4、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上

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限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、利润分配应履行的程序

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、审计委员会半数以上委员表决通过。

董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完

整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

公司利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过后，由董事会提交公司股东会审议。

公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，及时答复中小股东关心的问题。

7、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上独立董事）表决通过并经半数以上审计委员会委员表决通过。经董事会、

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审计委员会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

为充分听取中小股东意见，公司应通过多种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

8、其他

公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司2025年年度利润分配方案

（1）现金分红：公司向全体股东每股派发现金红利0.38元（含税）。截

至2026年4月15日公司总股本60000000股，公司合计派发的现金分红总金额为22800000.00元（含税）。

（2）资本公积转增股本：公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10

股转增4.5股。截至2026年4月15日，公司总股本为60000000股，本次以资本公积转增股本后，公司的总股本为87000000股。本次转增通过“资本公积-股本溢价”科目进行转增。

2、公司2024年年度利润分配方案

公司以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的

股数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利

1.70元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。公司以截至2025年5月

30日的总股本60000000股，扣除截至2025年5月30日公司回购专用证券账

户的股份1734770股后的58265230股为基数测算，公司合计派发的现金分红总金额为9905089.10元（含税）。

3、公司2023年年度利润分配方案

公司以实施权益分派时股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数

1-1-6天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利

1.7491元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。公司以2024年7月25日（股权登记日）总股本60000000股扣除2024年7月25日回购专用证券账

户的股份1734770股后的58265230股为基数测算，公司合计派发的现金分红总金额为10191171.38元（含税）。

4、最近三年利润分配情况

公司最近三年具体现金分红实施情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净

17652.537848.158479.41

利润

现金分红金额（含税）2280.00990.511019.12现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的

12.92%12.62%12.02%

净利润的比例

最近三年现金分红金额合计（含税）4289.63最近三年实现的合并报表归属于上市公司股东

11326.70

的年均净利润最近三年现金分红金额占最近三年实现的合并

37.87%

报表归属于上市公司股东的年均净利润的比例

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

5、最近三年公司留存利润的使用情况

最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。

六、特别风险提示

本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）半导体行业波动的风险

公司所处的集成电路专用设备行业不仅受宏观经济周期的影响，而且与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。如果全球宏观经济进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度下降，则半

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导体厂商可能会减少对于专用设备的投入，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

（二）国际贸易摩擦加剧的风险近年来，国际贸易摩擦持续受到关注，若未来该等国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大变化，将可能对公司未来销售及进口原材料的采购造成一定的负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影响。

（三）客户集中度较高的风险

报告期内，客户集中度较高。若公司未来市场拓展情况不及预期，或公司不能通过技术创新、产品升级等方式及时满足客户的需求，抑或上述客户因自身经营状况发生变化，导致其对公司产品的采购需求下降，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）技术研发风险

公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及通信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件算法、光电子技术、制冷与低温

工程等多种科学技术和学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。

公司主要从事集成电路测试分选设备的研发、生产和销售，需要持续进行技术创新和产品研发，才能保持自身技术优势。如果未来公司不能紧跟集成电路专用设备制造领域的技术发展趋势，对关键前沿技术的研发无法取得预期成果；或无法准确把握市场需求的变化方向、充分满足客户多样化的需求，将可能导致公司产品缺乏竞争力、市场份额下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

1-1-8天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

目录

发行人声明.................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明..............................2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2

三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保.................................2

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况......2

五、公司利润分配政策和现金分红情况.....................................3

六、特别风险提示..............................................7

目录....................................................9

第一节释义................................................12

一、普通术语...............................................12

二、专业词汇...............................................12

第二节本次发行概况............................................14

一、发行人基本情况............................................14

二、本次发行的背景和目的.........................................14

三、本次发行基本情况...........................................17

四、本次发行可转债的基本条款.......................................21

五、本次发行的有关机构..........................................31

六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................33

第三节风险因素..............................................34

一、与行业相关的风险...........................................34

二、与发行人相关的风险..........................................35

三、其他风险...............................................37

第四节发行人基本情况...........................................41

一、发行人股本结构及前十名股东的持股情况.................................41

二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................41

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况.......................42

四、承诺事项及其履行情况.........................................45

1-1-9天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

五、公司董事、高级管理人员、其他核心人员情况...............................47

六、发行人所处行业的基本情况.......................................55

七、公司主要业务情况...........................................70

八、公司与产品或服务有关的技术情况....................................82

九、公司主要固定资产及无形资产情况....................................83

十、公司报告期内发生的重大资产重组情况..................................86

十一、公司境外生产经营情况........................................86

十二、公司报告期内分红情况........................................87

十三、公司最近三年债券发行情况......................................91

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息...........91

第五节财务会计信息与管理层分析......................................93

一、审计意见...............................................93

二、财务报表...............................................93

三、发行人合并财务报表范围及变化情况...................................98

四、会计政策变更和会计估计变更.....................................100

五、主要财务指标及非经常性损益明细表..................................101

六、财务状况分析............................................103

七、截至最近一期末持有财务性投资情况..................................117

八、盈利能力分析............................................120

九、现金流量分析............................................131

十、资本性支出分析...........................................133

十一、技术创新分析...........................................133

十二、重大担保、诉讼及其他或有事项和重大期后事项情况.....................135

十三、本次发行的影响..........................................135

第六节合规经营与独立性.........................................137

一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的

合法合规情况..............................................137

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担

保的情况................................................137

三、同业竞争情况............................................138

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四、关联方及关联交易..........................................139

第七节本次募集资金运用.........................................151

一、本公司募集资金投资项目计划.....................................151

二、本次募集资金投资项目具体情况....................................151

三、预计实施时间及整体进度安排.....................................155

四、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性..............................156

五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式................................164

六、本次募集资金投资建设项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和

联系..................................................165

七、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响.........................166

八、本次募集资金管理..........................................167

第八节历次募集资金运用.........................................168

一、近五年实际募集资金金额.......................................168

二、历次募投项目及其变更情况......................................168

三、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论.........177

第九节与本次发行相关的声明.......................................178

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明.................178

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................179

三、保荐人（主承销商）声明.......................................180

四、发行人律师声明...........................................182

五、会计师事务所声明..........................................183

六、资信评级机构声明..........................................184

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................185

第十节备查文件.............................................186

附表一：发行人专利情况.........................................188

附表二：发行人及其子公司拥有的主要境内注册商标.............................192

附表三：发行人及其子公司拥有的主要境外注册商标.............................193

附表四：发行人及其子公司拥有的主要境内计算机软件著作权.......................194

1-1-11天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行《募集说明书》指可转换公司债券募集说明书》

发行人、公司、本公指天津金海通半导体设备股份有限公司

司、金海通、股份公司

宁波旭诺创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）（曾用旭诺投资指

名“上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）南通华泓指南通华泓投资有限公司

上海金浦指上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

南京金浦指南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）

天津博芯指天津博芯管理咨询合伙企业（有限合伙）

上海澜博指上海澜博半导体设备有限公司，公司子公司天津澜芯指天津澜芯科技有限公司，公司子公司上海憨的乐指上海憨的乐科技有限公司，公司子公司江苏金海通指江苏金海通半导体设备有限公司，公司子公司金海通技术有限公司（JHT DESIGN LIMITED），公司香香港金海通指港子公司

新加坡金海通 指 JHT DESIGN PTE. LTD.，公司新加坡子公司马来西亚金海通 指 JHT DESIGN SDN. BHD.，公司马来西亚孙公司马来西亚槟城金海通 指 JHT SEMICONDUCTOR SDN. BHD.，公司马来西亚子公司《关联交易决策制度》指《天津金海通半导体设备股份有限公司关联交易决策制度》

《募集资金管理制度》指《天津金海通半导体设备股份有限公司募集资金管理制度》

《公司章程》指《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

本次发行、本次公开发行指公司向不特定对象发行可转换公司债券

保荐机构、主承销商、国指国泰海通证券股份有限公司泰海通证券

律师、发行人律师、公司

指国浩律师（深圳）事务所律师

会计师、发行人会计师、

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚会计师

中诚信、资信评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司

最近三年及一期、报告期指2023年、2024年、2025年及2026年1-3月A 股 指 人民币普通股

二、专业词汇

UPH 指 测试分选机单位小时产出

1-1-12天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

Jam rate 指 测试分选机因发生故障停机次数的比例测试分选机从已测芯片输出到下一颗未测芯片具备测试条

Index time 指件的时间间隔

被测试芯片经过全部测试流程后，测试结果为良品的芯片良率指数量占据全部被测试芯片数量的比例

硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，又称晶圆 指 Wafer、圆片，在硅晶片上可加工制作各种电路元件结构，成为有特定电性功能的集成电路产品按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电路中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小

集成电路、芯片、IC 指

块半导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能的微型结构

单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分分立器件指

立式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等

从芯片内部电路引出与外围电路的接线，所有的引脚构成引脚指该块芯片的接口测试机指检测芯片功能和性能的专用设备

将晶圆逐片自动传送至测试位置，芯片的管脚通过探针、探针台指专用连接线与测试机的功能模块进行连接的设备

工业控制计算机，是一种采用总线结构对生产设备进行工控机指检测和控制的工具总称

国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化

ISO9001 指标准，其中 ISO9001 主要适用于工业企业QFN 指 四侧无引脚扁平封装，一种封装形式BGA 指 球栅阵列封装，一种封装形式LGA 指 栅格阵列封装，一种封装形式QFP 指 方型扁平式封装，一种封装形式注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1-1-13天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况中文名称天津金海通半导体设备股份有限公司

英文名称 JHT Design Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所股票代码603061股票简称金海通

注册地址 天津华苑产业区物华道 8 号 A106

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景

1、全球半导体后道设备市场具备高景气，测试设备成为增长核心引擎

在技术迭代、需求提升、场景渗透等因素的多重驱动下，2025年全球半导体行业延续增长态势，先进封装、AI 及高性能计算等需求的增长给半导体设备带来广阔的市场空间。半导体行业协会（SIA）数据显示，2025 年全球半导体销售额达到7917亿美元，较2024年同比增长25.6%，创历史新高。特别是随着先进封装、AI 算力芯片等的发展，相关芯片测试的复杂度在攀升，芯片测试总耗时大幅提高，对高端测试资源的需求在快速增加；与此同时，相关芯片的测试在温度控制、热管理效率及动态适配能力等方面，对半导体测试分选设备提出了更高的要求。半导体测试设备公司已进入快速发展新阶段。

当前全球半导体后道设备市场进入强劲复苏周期，测试设备成为增长核心引擎。根据 SEMI（国际半导体产业协会）2025 年 12 月发布的预测数据，2025年全球半导体测试设备销售额预计达到112亿美元，同比增长48.1%，远超封装设备19.6%的增速，成为后道设备中增长较快、占比较高的细分领域；2026年、2027年测试设备销售额预计将继续保持12.0%、7.1%的稳健增长。测试系统由测试机（ATE）、探针台与测试分选机（Handler）三大核心装备构成，其中分选机作为封装后成品测试的核心自动化装备，是封测产线必备设备，直接受益于封测产能扩张与产品结构升级。

细分到测试分选机赛道，市场规模快速扩容，中国大陆为全球核心需求市

1-1-14天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书场。根据 QYResearch 数据，2024 年全球测试分选机市场规模大约为 23.34 亿美元，预计 2031 年将达到 49.55 亿美元，2025-2031 年期间年复合增长率（CAGR）为11.5%，保持高速增长态势。从区域结构来看，受益于国内封测产能持续扩张、先进封装快速渗透，中国大陆已成为全球较为主要的测试分选机需求市场，占有大约28%份额。

2、下游大规模建设先进制程产线，前沿芯片对高端测试分选设备提出更高

性能要求

随着 AI、云计算、数据中心、智能汽车等产业爆发式增长，下游封测厂、IDM 厂商持续加大资本开支，大规模建设先进制程产线与先进封装产线，对适配前沿芯片的高端测试分选设备需求呈现刚性增长。

新一代功率模组、新一代 MEMS 传感器、高功率 AI 芯片、存储芯片、先

进封装芯片在测试分选环境、分拣效率（UPH）、结构兼容性、温控精度与控

温最大功率、视觉检测能力及最大测试压力等部分方面各有针对性的更高要求，对设备的性能要求更为复杂，如功率模组测试分选需要高吞吐率与高兼容性结构，新一代 MEMS 传感器对隔离效果和并行度要求高，AI 芯片测试分选需要精准控温、高效散热与稳态热环境管控，存储芯片需要变距吸头与腔体式温控等。公司主要客户已陆续启动新一代产品验证与扩产计划，需要具备更高稳定性、更高兼容性、更高吞吐率、更高定制化能力的高端测试分选设备。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的

1、扩充现有产能与场地，更好地满足公司高端化、规模化发展需求

受现有生产条件约束，公司自有产能已处于满产满负荷状态，生产空间、电力负荷、防振条件等均已达到上限。目前公司在上海的生产、研发及办公场所均通过租赁方式取得，现有厂区面积、空间布局及设施负荷已全面饱和，生产调度、物料周转、设备调试及仓储物流均受到明显制约，难以满足客户未来中长期的需求，需要通过新增产能以更好地满足市场及客户需求。

通过本次募投项目购地自建专业化、标准化生产制造基地，可有效化解产能及场地带来的发展壁垒，优化整体生产运营体系，实现产能规模与产品结构同步优化升级，保障订单高效落地，充分把握行业快速发展机遇，为公司持续

1-1-15天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

推进高端化、规模化、国际化发展奠定坚实基础。

2、保障产品结构升级，完善专业化生产配套条件，支撑产能稳定释放

公司重点推进的高端三温分选机、大功率 SOC 测试分选机等高端产品，对生产、装配、调试及出厂验证环境均提出极为严苛的专业化要求，需配套独立高低温测试区、高精度调试区、微振动防控区、洁净生产区等专用功能区域。

目前公司在华东地区生产场地以租赁为主，厂房结构固定、空间布局受限，无法通过改造满足区域内高端机型规模化生产所需的特殊环境条件。

本次募投项目专业化生产基地建设完成之后，公司将构建满足高精度、高稳定性、高洁净度要求的专属生产平台，为高端产品规模化量产、工艺固化、品质一致性控制及交付能力提升提供坚实的场地保障与设施支撑，进一步强化公司在高端测试分选设备领域的产品优势与市场竞争力，巩固行业领先地位。

3、深度融入长三角产业集群，全面提升核心客户服务能力与市场响应效率

长三角地区是我国集成电路产业布局较集中、产业链配套较完善、封测产

能规模较大的核心区域，集聚了一批国内外头部封测企业及重点 IDM 企业，是国内半导体测试分选设备较为主要的需求市场，亦为公司贡献核心营业收入与利润来源。随着下游行业持续扩产、先进封装加速渗透及高端芯片测试需求快速提升，长三角区域已成为公司业务拓展与产能布局的战略高地。

本次募投项目选址上海市青浦区，地处长三角集成电路产业核心圈层内，有利于公司进一步贴近核心客户市场，实现技术支持快速响应、售后服务就近保障等，显著缩短服务响应时间，全面提升客户服务质量、交付体验与合作满意度。同时，近距离的区位布局有助于公司与长三角核心客户开展更紧密的协同合作，包括产品联合验证、工艺参数优化、定制化需求快速落地、小批量试样与批量供货高效衔接等，进一步增强客户粘性、提升客户份额并强化长期合作关系。

通过深度嵌入长三角半导体产业生态圈，公司能够更精准把握下游技术演进方向与市场需求变化，持续优化产品结构与产能配置，进一步巩固并提升在国内高端测试分选设备领域的综合竞争力与市场占有率，为业务持续健康发展提供坚实的区域支撑。

1-1-16天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、本次发行基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币85000.00万元（含85000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户本次可转换公司债券发行总额不超过人民币85000.00万元（含85000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（四）募集资金投向公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

85000.00万元（含85000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项

目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额上海澜博半导体设备制造

半导体先进装备40000.0040000.00中心建设项目智能制造及创新

1半导体先进装备技术研发研发项目32000.0032000.00

项目

小计72000.0072000.00

2补充流动资金13000.0013000.00

合计85000.0085000.00

1-1-17天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）国泰海通证券以余额包销的方式承销。

承销期：本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

本次发行费用（不含税）预计总额为【】万元，具体包括：

项目金额（万元）

保荐及承销费用【】

律师费【】

审计及验资费用【】

资信评级费【】

手续费、信息披露、路演推介等费用【】

合计【】

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

1-1-18天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

日期发行安排停牌安排

T-2 日 披露募集说明书及其摘要，刊登《发行公告》《网上路演公告》 正常交易T-1 日 网上路演原 A 股股东优先配售股权登记日 正常交易刊登《可转债发行提示性公告》原 A 股股东优先配售认购日（缴T 日 正常交易付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金）确定网上中签率

T+1 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》网上申购摇号抽签 正常交易

刊登《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数T+2 日 量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可 正常交易转债认购资金）

保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和

T+3 日 正常交易包销金额

T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行的可转换公司债券将在上海证券交易所上市，发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。

（十）本次发行可转债规模合理性分析

1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6946.60万元、6773.65万元和17104.86万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10275.04万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金85000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司资产负债率分别

为11.74%、17.66%、24.90%和27.54%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，公

1-1-19天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

司经营活动产生的现金流量净额分别为-4836.13万元、5898.61万元、

12780.95万元和10183.21万元。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第十三条规定，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过

85000.00万元，截至2026年3月31日公司净资产为170788.06万元，本次发

行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，除本次发行可转债之外，公司不存在其他已发行且尚未到期的债券类产品，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

（十一）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模的规定

1、关于本次证券发行数量本次可转换公司债券发行总额不超过人民币85000.00万元（含85000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（及董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

2、关于融资间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次发行可转债满足融资时间间隔的要求。

3、关于募集资金金额及投向

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

1-1-20天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

85000.00万元（含85000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项

目：

单位：万元募集资金序号项目名称投资总额投入金额上海澜博半导体设备制造中心建

半导体先进装备智能40000.0040000.00设项目

1制造及创新研发项目半导体先进装备技术研发项目32000.0032000.00

小计72000.0072000.00

2补充流动资金13000.0013000.00

合计85000.0085000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

四、本次发行可转债的基本条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币85000.00万元（含85000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

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（五）票面利率本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息的计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易

1-1-22天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日

起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍

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五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换

股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类

别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有

人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于

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公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元人民币。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发

1-1-26天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派

发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，

1-1-27天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用

网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合

的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）根据所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

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（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（5）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人；

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（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的

债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权

利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

85000.00万元（含85000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项

目：

单位：万元募集资金序号项目名称投资总额投入金额上海澜博半导体设备制造中心建

半导体先进装备智能40000.0040000.00设项目

1制造及创新研发项目半导体先进装备技术研发项目32000.0032000.00

小计72000.0072000.00

2补充流动资金13000.0013000.00

合计85000.0085000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、

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资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金管理与存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十一）评级事项

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AAsti，债券信用评级为 AAsti，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

（二十二）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人名称天津金海通半导体设备股份有限公司

注册地址 天津华苑产业区物华道 8 号 A106法定代表人崔学峰董事会秘书刘海龙

电话021-52277906

传真022-89129719

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健

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保荐代表人程万里、李佳项目协办人裘敏杰

其他项目组人员王祺康、程恺、张子尧、韩锦玮、王子涵、姜笔书、张捷

电话021-38676666

传真021-38676666

（三）律师事务所

名称国浩律师（深圳）事务所

广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、住所

31DE、2403、2405

负责人马卓檀

经办律师彭瑶、季俊宏

电话0755-83515666

传真0755-83515333

（四）会计师事务所

名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

住所北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26负责人刘维

经办会计师蔡如笑、詹湛湛、吴莉莉、林炎临、黄卉、许国静

电话010-68784081

传真010-68784081

（五）资信评级机构名称中诚信国际信用评级有限责任公司

住所 北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号银河 SOHO5 号楼法定代表人岳志岗

经办评级人员汤梦琳、郑皓月

电话010-66428877

传真010-66426100

（六）申请上市的证券交易所名称上海证券交易所住所上海市浦东新区杨高南路388号

电话021-68808888

传真021-68804868

（七）收款银行

名称【】

1-1-32天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

住所【】

电话【】

传真【】

六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2026年3月31日，保荐机构合计持有发行人股票148.64万股，持股比例小于2.5%，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节风险因素

一、与行业相关的风险

（一）半导体行业波动的风险

公司所处的集成电路专用设备行业不仅受宏观经济周期的影响，而且与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。如果全球宏观经济进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度下降，则半导体厂商可能会减少对于专用设备的投入，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险目前，来自欧美、日韩等国家的知名企业在国内集成电路测试分选设备市场仍保有一定竞争优势。与此同时，随着国家对集成电路产业重视程度不断提高，一系列支持政策相继出台，国内专用设备技术水平持续提升，国产设备市场份额稳步增长，半导体设备国产化趋势日益明显。在此背景下，预期将有更多企业进入该行业，市场竞争主体显著增加。行业竞争维度也从单一的技术性能比拼，扩展至产品可靠性、测试效率、服务响应能力、定制化解决方案及综合成本控制等多个层面。为争夺存量客户，部分企业采取降价策略，导致行业平均毛利率承压；头部企业则凭借技术迭代、客户资源积累及规模效应不断强

化市场地位，中小厂商面临更高的生存壁垒。此外，下游封测及 IDM 企业出于供应链安全与成本控制考虑，倾向于分散采购来源，进一步激化设备供应商之间的订单争夺。同时，来自国际领先品牌的技术与品牌压制依然存在，国内企业在高端市场的突围难度较大。

若市场竞争加剧而公司无法保持自身技术优势，可能导致公司客户流失、市场份额降低，进而对公司业绩和盈利能力带来不利影响。

（三）国际贸易摩擦加剧的风险近年来，国际贸易摩擦持续受到关注，若未来该等国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大变化，将可能对公司未来销售及进口原材料的采购造成一定的负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影

1-1-34天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书响。

二、与发行人相关的风险

（一）技术风险

1、技术研发风险

公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及通信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件算法、光电子技术、制冷与低温

工程等多种科学技术和学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。

公司主要从事集成电路测试分选设备的研发、生产和销售，需要持续进行技术创新和产品研发，才能保持自身技术优势。如果未来公司不能紧跟集成电路专用设备制造领域的技术发展趋势，对关键前沿技术的研发无法取得预期成果；或无法准确把握市场需求的变化方向、充分满足客户多样化的需求，将可能导致公司产品缺乏竞争力、市场份额下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、技术人才流失的风险

技术人才是公司持续进行研发创新并实现良好发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的重要基础。随着行业竞争日趋激烈，公司对技术人才的需求与日俱增，若未来公司无法制定行之有效的激励机制，导致技术人才流失，或公司不能持续引进适合公司业务发展需求的优秀人才，将对公司业务的持续发展带来不利影响。

3、技术失密的风险

随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，技术优势已经成为公司最重要的核心竞争力之一。如果公司因核心技术人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密，则可能对公司的技术先进性和产品竞争力产生不利影响，导致公司产品无法与市场同类产品进行差异化竞争，进而影响公司的盈利能力。

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（二）经营风险

1、客户集中度较高的风险

报告期内，公司客户集中度较高。若公司未来市场拓展情况不及预期，或公司不能通过技术创新、产品升级等方式及时满足客户的需求，抑或客户因自身经营状况发生变化，导致其对公司产品的采购需求下降，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、经营场所租赁风险

公司自成立以来一直从事集成电路测试分选设备的研发、制造和销售。公司自身涉及生产环节主要体现在整机设备定制方案设计、部分零部件的生产加工、

软件的装入及调试、整机装配和调试等步骤。报告期内，公司主要生产经营场所系通过租赁方式取得，若未来公司租赁合约到期后不能续约，将对公司正常生产经营造成一定影响。

（三）财务风险

1、应收账款坏账损失风险

报告期内，公司应收账款账面价值分别为24397.52万元、34222.55万元、

52141.01万元和57858.78万元，占流动资产的比例分别为17.88%、28.18%、

32.83%和32.68%。若未来市场环境发生变化，或公司主要客户的经营状况发生

不利变化，则可能导致目前应收账款不能按期回收或无法全额收回而产生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为33422.13万元、29286.30万元、

41264.06万元和48415.42万元，占流动资产的比例分别为24.49%、24.11%、

25.98%和27.35%。公司存货规模的增加主要是营业收入和生产规模增长较快、产品构造复杂所致。公司存货水平与公司所属行业特点、经营规模相适应。若市场发生重大变化，导致营业收入大幅下滑，则公司存在因某类产品发生滞销而导致的存货跌价风险。

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3、毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为47.55%、47.46%、52.21%和52.96%。

如果下游行业竞争持续加剧或上游行业原材料价格增幅较大，公司的综合毛利率可能会有所下降。此外，未来随着国内先进制造业的发展，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定的领先优势，则公司综合毛利率也可能出现下降的风险。

4、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，适用企业所得税税率为15%。公司所得税优惠为经常性损益，若公司未来不能持续符合高新技术企业资格条件，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将对公司的利润水平带来不利影响。

5、汇率波动的风险

报告期各期，公司境外销售收入分别为6325.93万元、3808.68万元、

8593.14万元和5737.80万元，占主营业务收入比例分别为18.25%、9.45%、

12.35%和20.29%。未来如果公司加大海外市场的开发力度，海外销售收入可能

会进一步上升，汇率波动将影响发行人出口产品的销售价格，从而对发行人在海外市场的竞争力造成一定的影响。

三、其他风险

（一）募投项目风险

1、募投项目实施的风险

公司本次募集资金均围绕发行人主营业务进行，用于提高研发能力、扩大公司的生产能力、增强公司综合实力，包括上海澜博半导体设备制造中心建设项目和半导体先进装备技术研发项目。对于上述募集资金投资项目公司已经过充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但本次募投项目的实施仍可能受到产业政策环境、行业发展状况、研发进度等不确定性因素的影响，存在未来无法按期完成或者研发成果竞争力不足的风险。

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2、募投项目产能消化的风险

本次募投项目“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”及“半导体先进装备技术研发项目”，其中，前者拟在上海市青浦区建设先进制造基地，购置先进生产设备，提升高端半导体测试分选设备的规模化生产能力；后者拟建设研发场地，购置研发检测设备，配备专业研发人员，重点围绕新一代功率模组分选设备、MEMS 模块分选设备、AI 芯片温度控制系统等方向开展技术攻关。

项目建设完成后，公司高端测试分选设备的产能规模及技术储备将得到进一步提升。虽然本次投资项目下游市场容量较大、增速较快，且公司已结合市场前景、技术储备、客户需求等因素进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低、公司市场开拓不及预期、技术迭代或研发进度滞后、市场

竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则本项目可能存在新增产能无法被及时消化、研发成果无法实现产业化应用的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。

3、新增长期资产折旧摊销导致利润下降及净资产收益率下降的风险

发行人此次募投项目“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”和“半导体先进装备技术研发项目”将新增固定资产和无形资产投资。两个项目实施后，公司生产模式无重大变化，资产规模将有所提高，如项目实际效益低于预期，或者发行人未来运营效率不达预期，则新增折旧与摊销将对公司经营业绩带来不利影响。同时，本次募投项目需要一定的建设期，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献。因此，发行人存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。

（二）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。

此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

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2、可转债发行导致资产负债率提高的风险

本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，资产负债率将进一步提升。若未来可转换公司债券持有人未能顺利转股，则公司资产负债率将持续处于高位。

3、转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。

因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（3）可转债未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、可转债价格波动风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。在二级市场可转债价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向

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下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或严重偏离其自身价值的现象，可能导致投资者的投资收益不及预期。

5、评级风险

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转债进行了信用评级，主体信用级别为 AAsti，本次可转债信用级别为 AAsti，评级展望为稳定。

在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境、财务状况等重大变化，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

6、利率风险

在可转债的存续期内，如果市场利率上升，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应当充分考虑市场利率波动可能导致的风险，以避免和减少损失。

7、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。但受国家政策、法律法规、行业及市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能回报不及预期，导致公司无法从预期的还款来源获得充足资金，从而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及承兑投资者回售要求的能力。

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第四节发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东的持股情况

（一）股本结构

截至2026年3月31日，公司股本结构如下：

股份类型股份数量（股）股份比例

一、有限售条件的流通股--

二、无限售条件的流通股60000000.00100%

三、股份总数60000000.00100%

（二）前十大股东持股情况

截至2026年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

持股数量持股比例持有的限售股股东名册股东性质

（股）（%）份数量（股）

崔学峰8511132境内自然人14.19-

龙波5344146境内自然人8.91-宁波旭诺创业投资基金管理合

4771585其他7.95-

伙企业（有限合伙）

香港中央结算有限公司4356552境外法人7.26-境内非国有

南通华泓投资有限公司39588906.60-法人上海金浦新兴产业股权投资基

2774371其他4.62-

金合伙企业（有限合伙）

钟格2741700境内自然人4.57-天津金海通半导体设备股份有

1734770其他2.89-

限公司-2025年员工持股计划南京金浦新潮创业投资合伙企

1120053其他1.87-业（有限合伙）

中国建设银行股份有限公司-国

泰海通创新成长混合型发起式1100200其他1.83-证券投资基金

二、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

公司依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东会、董事会和高级管理层，并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

1-1-41天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司组织结构图具体如下：

（二）重要权益投资情况

公司将资产总额/收入总额超过集团总资产/总收入的10%的子公司确定为

重要子公司、重要非全资子公司。根据公司对于重要子公司的确定标准，报告期内，公司不存在重要子公司。

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东和实际控制人

1、控股股东、实际控制人的基本情况

截至2026年3月31日，公司总股本为60000000股，崔学峰直接持有公司8511132股股份，持股比例为14.19%；龙波直接持有公司5344146股股份，持股比例为8.91%，通过天津博芯间接持有公司0.01%的股份。此外，天津博芯为公司员工持股平台，持有公司0.60%的股份，龙波作为天津博芯的执行事务合伙人，通过其间接控制公司0.60%的股份。因此，崔学峰和龙波为公司的控股股东和实际控制人。公司控股股东及实际控制人自上市以来未发生变化。

崔学峰，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年6月至2003年5月任摩托罗拉（中国）电子有限公司（现已更名为“摩托罗拉系统（中国）有限公司”）工程师。2003年5月至2005年10月任威宇科技测试封装（上海）有限公司（现已更名为“日月光封装测试（上海）

1-1-42天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书有限公司”）工厂自动化部门经理，2005年10月至2012年12月任上海微曦自动控制技术有限公司董事、总经理，2009年10月至2015年3月任浙江微曦科技有限公司董事、总经理，2013年1月至2018年11月任上海微曦自动控制技术有限公司董事，2012年12月至2014年8月任公司董事长，2014年9月至今任公司董事长、总经理。同时兼任上海澜博执行董事，天津澜芯执行董事、经理，江苏金海通执行董事、总经理，香港金海通董事，上海憨的乐执行董事、总经理。

龙波，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年4月至1997年11月任天津天芝-敏迪通讯有限公司网络工程师，1997年12月至2003年5月任摩托罗拉（中国）电子有限公司（现已更名为“摩托罗拉系统（中国）有限公司”）软件工程师、测试工程师，2003年5月至2005年10月任威宇科技测试封装（上海）有限公司（现已更名为“日月光封装测试（上海）有限公司”）软件工程师，2005年10月至2012年12月任上海微曦自动控制技术有限公司副董事长，2013年1月至2018年11月任上海微曦自动控制技术有限公司董事，2012年12月至2020年12月任公司技术总监、董事，

2020年12月至今任公司董事、副总经理。同时兼任天津博芯执行事务合伙人。

2、控股股东、实际控制人所持发行人股票被质押的情况

截至2026年3月31日，控股股东、实际控制人所持发行人股票被质押的情况具体如下：

持股数量质押股份数量占其所持股份占公司总股本序号股东名称

（股）（股）比例比例

1崔学峰8511132255000029.96%4.25%

2龙波53441465300009.92%0.88%

合计13855278308000022.23%5.13%

控股股东、实际控制人股份质押比例较低，资信状况良好，具备资金偿还能力，质押风险在可控范围内，目前不存在平仓风险；其质押事项不会对公司生产经营及公司治理等方面产生重大不利影响。

除上述股权质押情况外，截至2026年3月31日，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。

1-1-43天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）最近三年控股股东、实际控制人的变化情况

公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。

（三）控股股东及实际控制人对外投资情况

截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，控股股东及实际控制人控制的其他企业为天津博芯。天津博芯系发行人的员工持股平台，截至报告期末，其基本情况如下：

名称天津博芯管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116MA06X20E24

住所天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-331执行事务合伙人龙波

出资额60.54万元公司类型有限合伙企业主营业务员工持股平台成立日期2019年12月17日

截至报告期末，天津博芯的股权结构为：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）

1蔡微微10.5117.36

2仇葳7.5112.41

3刘海龙7.2712.01

4彭煜6.009.91

5谢中泉5.268.69

6贺怀珍2.253.72

7郑东2.253.72

8赵海博2.253.72

9李解2.253.72

10吕勇2.253.72

11汪成2.253.72

12崔彦萍2.253.72

13宋会江2.253.72

14吕克振2.253.72

15王高仓1.201.99

16龙波1.001.64

17刘善霞0.751.24

18沈程0.751.24

合计60.54100.00

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四、承诺事项及其履行情况

（一）发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司 2025年年度报告》之“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。

截至本募集说明书出具之日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）本次发行相关的承诺事项

1、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人崔学峰、龙波作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补摊薄

即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（2）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本

承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

2、关于是否参与本次可转债认购的承诺

（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人；持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺“1、本人/本企业将根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《可转换公司债券管理办法》以及市场情况决定是否参与本次可转换公司债券认购。若认购成功的，本人/本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券

法》第四十四条规定的短线交易等违法行为。

2、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/

本企业违反上述承诺减持本次认购的可转换公司债券，因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证

券监管机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

1-1-46天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）独立董事的承诺“1、本人承诺本人不参与认购本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购。

2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人违反上述

承诺给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证

券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”五、公司董事、高级管理人员、其他核心人员情况

截至2026年3月31日，发行人现有董事9名（其中独立董事3名）、总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名、财务负责人1名，发行人的董事和高级管理人员的每届任期为3年，基本情况如下：

序号姓名职务性别任职期间

1崔学峰董事长、总经理男2020年12月至2026年12月

2龙波董事、副总经理男2020年12月至2026年12月董事（离任）2020年12月至2025年12月

3仇葳男

职工代表董事2025年12月至2026年12月

4吴华董事男2020年12月至2026年12月

5黄文强董事男2020年12月至2026年12月

6冯思诚董事男2020年12月至2026年12月

7孙晓伟独立董事男2020年12月至2026年12月

8李治国独立董事男2020年12月至2026年12月

9石建宾独立董事男2023年12月至2026年12月

10刘海龙董事会秘书、副总经理男2020年12月至2026年12月

11黄洁财务总监女2020年12月至2026年12月

（一）董事会成员崔学峰、龙波的简历参见本节之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况”。

仇葳，董事，硕士研究生学历。2002年7月至2004年7月，任威宇科技测试封装（上海）有限公司（现已更名为“日月光封装测试（上海）有限公

1-1-47天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书司”）设备工程师；2008年3月至2012年12月，任上海微曦自动控制技术有限公司运营总监；2013年5月至今，任上海澜博监事；2012年12月至2014年

9月，任公司研发总监；2014年9月至2017年9月，任公司研发总监、监事；

2017年9月至2024年1月，任公司董事、研发总监；2024年1月至2025年

12月，任公司董事、市场总监；2025年12月至今任公司职工代表董事、市场总监。

吴华，董事，本科学历。2003年9月至2014年11月，任南通金泰科技有限公司总经理助理；2014年11月至今，任通富微电子股份有限公司公事办常务副主任；2018年10月至今，任上海御渡半导体科技有限公司董事；2021年

9月至今，任南通市协同创新半导体科技有限公司总经理、执行董事；2022年

6月至今，任南通鑫恒捷半导体科技合伙企业（有限合伙）、南通鑫众邦半导

体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年7月至今，任鑫益邦半导体（江苏）有限公司执行董事；2023年5月至今，任南通赛利纳科技创业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023年8月至今，任鑫益邦半导体（上海）有限公司执行董事；2024年2月至今，任南通万益鑫半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年3月至今，任鑫益邦半导体（常州）有限公司执行董事、南通铧鑫益半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2020年12月至今，担任公司董事。

黄文强，董事，硕士研究生学历。1996年7月至1998年4月，任上实置业集团（上海）有限公司投资部分析员；1998年4月至2007年4月，任光大证券股份有限公司投行部董事副总经理；2007年4月至2012年12月，任德邦证券股份有限公司并购融资部总经理；2012年12月至2014年4月，任申万宏源集团股份有限公司投行部董事总经理；2016年10月至2021年1月，任上海旭诺资产管理有限公司副总经理，2021年1月至今，任宁波旭诺创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）创投部董事总经理、执行事务合伙人之委派代表。2020年12月至今，任公司董事。同时兼任上海易销科技股份有限公司董事、云财富期货有限公司董事。

冯思诚，董事，硕士研究生学历。2010年1月至2013年7月，任中泰证

1-1-48天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

券股份有限公司投资银行部项目经理、高级经理；2013年7月至2016年7月，任华福证券有限责任公司投资银行部高级经理、业务副总监；2016年7月至2019年8月，任上海金浦新朋投资管理有限公司（现已更名为“上海金浦新朋私募基金管理有限公司”）投资总监、监事；2019年8月至今，任上海金浦新朋投资管理有限公司（现已更名为“上海金浦新朋私募基金管理有限公司”）监事；2019年6月至今，任金浦新潮投资管理（上海）有限公司董事、总经理。

2020年12月至今，担任公司董事。同时兼任北京爱酷游科技股份有限公司董

事、杭州瑞盟科技股份有限公司董事。

孙晓伟，独立董事，博士研究生学历。1995年9月至2001年11月，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）签字审计经理；2001年12月至2002年12月，任万隆众天会计师事务所审计技术合伙人；2003年1月至2005年11月，

任萨理德中瑞会计师事务所华东地区副主任会计师、第一签字中国注册会计师；

2005年12月至2011年8月，任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2011年9月至2013年12月，任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人；2013年12月至2020年6月，担任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人；2020年7月至2023年11月，担任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计技术首席负责人；2018年3月至2022年4月，任中联云港数据科技股份有限公司独立董事；2023年12月至今，任海南华韵天呈会计师事务所（个人独资）主任会计师；2020年12月至今，担任公司独立董事。

李治国，独立董事，博士研究生学历。2003年8月至2008年9月，任复旦大学管理学院讲师；2008年12月至今，任复旦大学管理学院副教授。2020年12月至今，担任公司独立董事。同时兼任浙江太美医疗科技股份有限公司独立非执行董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事、上海复爱绿色化学

技术有限公司监事、上海市数量经济学会与上海财务学会常务理事。

石建宾，独立董事，本科学历。2015年7月至今，历任上海市集成电路行业协会专员、政策服务部副部长、秘书长助理、副秘书长；2023年12月至今，任公司独立董事。同时兼任中巨芯科技股份有限公司独立董事、上海天承科技股份有限公司独立董事。

1-1-49天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）高级管理人员刘海龙，副总经理、董事会秘书，硕士研究生学历。1993年10月至2003年12月，任摩托罗拉（中国）电子有限公司（现已更名为“摩托罗拉系统（中国）有限公司”）测试经理；2004年1月至2004年7月，任中芯国际集成电路制造有限公司产品测试经理；2005年1月至2008年12月，任晶门科技有限公司生产质量经理；2009年1月至2011年5月，任埃派克森微电子（上海）股份有限公司生产营运总监；2011年9月至2017年4月，任益海芯电子技术江苏有限公司生产营运总监；2017年5月至2020年12月，任公司运营总监；

2020年12月至今任公司副总经理、董事会秘书，同时兼任深圳市华芯智能装

备有限公司董事。

黄洁，财务总监，硕士研究生学历。1996年9月至2003年7月，任安徽农业大学教师；2006年9月至2018年9月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师；2018年10月至2020年8月，任上海矽昌微电子有限公司财务总监；2020年9月至2020年11月，任公司财务负责人；2020年12月至今，任公司财务总监。

发行人其余高级管理人员的简历参见本节之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况”。

（三）董事、高级管理人员兼职情况

截至2026年3月31日，发行人现任董事、高级管理人员在发行人及其控股子公司以外的其他企业的主要兼职情况具体如下：

1、在股东单位任职情况

姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期

宁波旭诺创业投资基金管创投部董事总经理、执黄文强2021年1月理合伙企业（有限合伙）行事务合伙人委派代表金浦新潮投资管理（上冯思诚董事、总经理2019年6月海）有限公司上海金浦新朋私募基金冯思诚监事2019年8月管理有限公司天津博芯管理咨询合伙龙波执行事务合伙人2019年12月企业（有限合伙）

在股东单位任其中，上海金浦新朋私募基金管理有限公司是公司股东上海金浦新兴产职情况的说明业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；金浦新潮投

1-1-50天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期

资管理（上海）有限公司是公司股东南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；天津博芯管理咨询合伙企业（有限合伙）是公司员工持股平台。

2、在其他单位任职情况

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务上海易销科技股份有限公司董事黄文强云财富期货有限公司董事北京爱酷游科技股份有限公司董事冯思诚杭州瑞盟科技股份有限公司董事上海御渡半导体科技有限公司董事

南通市协同创新半导体科技有限公司总经理、执行董事

南通鑫众邦半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

南通鑫恒捷半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

鑫益邦半导体（江苏）有限公司执行董事

吴华南通赛利纳科技创业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

鑫益邦半导体（上海）有限公司执行董事

南通万益鑫半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

鑫益邦半导体（常州）有限公司执行董事

南通铧鑫益半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人通富微电子股份有限公司公事办常务副主任复旦大学管理学院副教授上海复爱绿色化学技术有限公司监事上海市数量经济学会常务理事李治国上海财务学会常务理事浙江太美医疗科技股份有限公司独立非执行董事江苏通达动力科技股份有限公司独立董事上海市集成电路行业协会副秘书长石建宾中巨芯科技股份有限公司独立董事上海天承科技股份有限公司独立董事

孙晓伟海南华韵天呈会计师事务所（个人独资）主任会计师刘海龙深圳市华芯智能装备有限公司董事在股东单位任其中通富微电子股份有限公司为公司股东南通华泓投资有限公司的控股职情况的说明股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的其他公司

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年度，发行人董事、高级管理人员在公司领取薪酬情况具体如下：

1-1-51天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号姓名职务税前报酬（万元）

1崔学峰董事长、总经理139.79

2龙波董事、副总经理139.75董事（离任）

3仇葳114.64

职工代表董事

4吴华董事-

5黄文强董事-

6冯思诚董事-

7孙晓伟独立董事8.00

8李治国独立董事8.00

9石建宾独立董事8.00

10刘海龙董事会秘书、副总经理111.40

11黄洁财务总监114.54

（五）董事、高级管理人员持有公司股份情况

截至报告期末，公司现任董事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：

序号姓名职务持股数量（股）持股比例（%）

1崔学峰董事长、总经理851113214.19

2龙波董事、副总经理53441468.91

合计1385527823.10

（六）董事、高级管理人员最近三年的变动情况

1、董事变动情况

最近三年，发行人董事变动情况如下：

姓名担任的职务变动情形变动原因仇葳董事离任个人原因仇葳职工代表董事选举个人原因蒋守雷独立董事离任期满离任石建宾独立董事选举补选独立董事

2、高级管理人员变动情况

最近三年，发行人高级管理人员变动情况如下：

姓名担任的职务变动情形变动原因谢中泉副总经理离任期满离任

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3、监事变动情况

最近三年，发行人监事变动情况如下：

姓名担任的职务变动情形变动原因汪成监事离任期满离任申美兰监事选举补选监事宋会江监事离任取消监事会申美兰监事离任取消监事会刘善霞职工代表监事离任取消监事会

最近三年，发行人的董事、高级管理人员变化主要系完善公司治理的需要，均未发生重大变动；2025年第三次临时股东大会召开后，发行人根据相关法律法规要求取消监事会。

（七）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

公司为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，公司实施了以下员工持股计划。

1、2024年员工持股计划

公司于2024年3月18日召开公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并于2024年4月8日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。2024年5月21日，公司第二届董事会第六次会议在股东大会的授权范围内审议通过了《关于公司2024年员工持股计划持有人份额调整的议案》。

2024年6月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B886346479）所持有的689200股公司股票已于2024年6月20日通过非交易过户形式过户至

“天津金海通半导体设备股份有限公司—2024年员工持股计划”证券账户，过户价格为36.52元/股。

公司于2025年6月20日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议，审议通过了《关于2024年员工持股计划解锁条件成就的议案》，该持股

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计划锁定期届满且解锁条件已成就。

截至报告期末，2024年员工持股计划所持有的公司股票已经全部解锁并出售完毕。公司实施该员工持股计划期间，严格遵循了市场交易规则，并遵守了中国证监会及上海证券交易所关于股票买卖的相关规定。

2、2025年员工持股计划

公司于2025年6月27日召开公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并于2025年7月14日召开公司2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

实际认购和缴款过程中，参与该员工持股计划的38名人员因个人原因自愿放弃认购全部或部分获授份额，按照《天津金海通半导体设备股份有限公司

2025年员工持股计划》的相关规定，该持股计划管理委员会同意将上述38名

人员因放弃而收回的份额 344.7167 万份（对应公司 A 股普通股 8.59 万股）调整为预留份额。因此，该持股计划实际参与认购首次受让部分份额的员工人数为165人，本次调整后，首次受让部分份额调整为6616.91531万份（对应公司A 股普通股股票 164.887 万股），预留份额调整为 1949.9167 万份（对应公司A 股普通股 48.59 万股）。

2025年9月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B886346479）所持有的164.887万股公司股票已于2025年8月29日通过非交易过户形式过户至

“天津金海通半导体设备股份有限公司——2025年员工持股计划”证券账户（证券账户号：B887511530），过户价格为 40.13 元/股。

公司于2025年12月23日召开公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年员工持股计划部分预留份额分配的议案》，向参与对象分配首次受让部分非交易过户前，部分员工因个人原因自愿放弃认购的份额。根据《2025年员工持股计划》的相关规定，董事会同意向不超过20名参与对象授予预留份额 344.7167 万份，对应公司 A 股普通股 8.59 万股。

2025年12月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过

1-1-54天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B886346479）所持有的8.59万股公司股票已于2025年12月30日通过非交易过户形式过户至

“天津金海通半导体设备股份有限公司——2025年员工持股计划”证券账户（证券账户号：B887511530），过户价格为 40.13 元/股。

六、发行人所处行业的基本情况

公司主要产品为集成电路测试分选机，属于集成电路专用设备领域的测试设备，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）细分子行业；根据

中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），隶属于专用设备制造业（行业代码：C35）。

（一）行业监管体制及监管政策

1、行业主管部门、监管体制

公司所处的集成电路专用设备行业的政府主管部门为国家工业和信息化部，行业自律性组织为中国半导体行业协会、中国电子专用设备工业协会和国家集成电路封测产业链技术创新联盟。

工业和信息化部：主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策，拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步，组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。

中国半导体行业协会和中国电子专用设备工业协会：主要负责贯彻落实政

府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；

行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

国家集成电路封测产业链技术创新联盟：在国家政策引导下，整合产业链资源，突破关键技术，实现集成电路封装测试产业技术创新。

工信部、行业协会和产业联盟构成了集成电路专用设备行业的管理体系，各企业在主管部门产业宏观调控、行业协会和产业联盟自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

在我国，集成电路装备制造业属于战略性新兴产业，其发展受到国家和各

1-1-55天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

级政府的鼓励和支持，市场化程度较高，不存在行业限制或市场准入方面的行政管制。

2、行业主要法律法规及政策

发布时间发布单位政策名称主要内容聚焦战略必争领域和产业链供应链薄弱环节，采取超常规措施，全链条推动集成电路、高端仪器等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。健全需求导向的攻关任务凝练机制，开展技术经济安全评估。

《中华人民共和国国民经强化跨领域跨学科协同，健全重大任务人

2026年3月国务院济和社会发展第十五个五

才特殊调配机制，完善“揭榜挂帅”、年规划纲要》

“赛马”等制度，探索以奖代补、后补助等资金支持方式。强化以用促攻、攻用结合，一体推进技术研发、成果转化、标准研制、产业培育，加快攻关成果应用和产品迭代升级。

支持集成电路企业瞄准装备、先进工《上海市支持先进制造业艺、光刻胶材料、3D 封装，实现全产业转型升级三年行动方案

上海市人民政府办链突破，培育一批具有国际竞争力的龙

2025年12月（2026—2028年）》公厅头企业。支持企业聚焦集成电路等重点（沪府办规〔2025〕20产业链和产业链关键环节，支持企业开号）展核心技术和重点技术攻关。

《电子信息制造业2025-

2026年稳增长行动方

工业和信息化部、持续支持集成电路、先进计算等领域科

2025年8月案》

市场监督管理总局技创新。

（工信部联电子〔2025〕

181号）

重点支持集成电路等作为主导产业的国《电子信息制造业数字化工业和信息化部、家高新区及其他重点园区，加快先进计转型实施方案》

2025年4月国家发展和改革委算中心、新一代移动通信、工业互联网

（工信部联电子〔2025〕员会、国家数据局等新型基础设施规模化建设应用，建设

95号）

高标准数字园区。

国家发展和改革委《关于促进数据产业高质支持企业加大创新投入，培育一批面向员会、国家数据量发展的指导意见》数据采集汇聚、计算存储、流通交易、

2024年12月局、教育部、财政

（发改数据〔2024〕1836开发利用的技术创新型企业，重点支持部、金融监管总

号）原创性引领性数据科技创新发展。

局、中国证监会健全提升产业链供应链韧性和安全水平制度。健全强化集成电路、工业母机、《中共中央关于进一步全医疗装备、仪器仪表、基础软件、工业

2024年7月中共中央面深化改革推进中国式现软件、先进材料等重点产业链发展体制代化的决定》机制，全链条推进技术攻关、成果应用。建立产业链供应链安全风险评估和应对机制。

国家发展和改革委《产业结构调整指导目录将“集成电路装备及关键零部件制造”

2023年12月

员会（2024年本）》纳入鼓励类产业。

2021年12月工业和信息化部、《“十四五”智能制造发极大规模集成电路制造成套装备被纳入

1-1-56天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发布时间发布单位政策名称主要内容国家发展和改革委展规划》智能制造装备创新发展行动。

员会、教育部、科（工信部联规〔2021〕技部、财政部、人207号）力资源和社会保障

部、国家市场监督

管理总局、国务院国有资产监督管理委员会《国务院关于印发新时期为进一步优化集成电路产业和软件产业促进集成电路产业和软件发展环境，深化产业国际合作，提升产

2020年8月国务院产业高质量发展若干政策业创新能力和发展质量，提出财税、投的通知》融资、研究开发、进出口、人才、知识（国发〔2020〕8号）产权、市场应用及国际合作八类政策。

上述政策和法规的发布和落实，表明随着半导体产业不断深化，我国对于半导体设备行业愈加重视。其主要表现在对于整个集成电路产业链企业的政策优待以及对于半导体设备行业的相关规划与推动，为集成电路及其专用设备制造行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好经营环境，有力促进了本土集成电路及其专用设备行业的发展。

（二）行业发展情况和未来发展趋势

1、行业发展情况

（1）集成电路行业

半导体本质是一种导电性可受控制、介于绝缘体至导体之间的材料。从产业视角，半导体产业是围绕半导体包括材料、性能、应用等，发挥其优势进行科学研究、技术开发、功能设计、生产制造、集成应用于系统实施的全体系的产业；从环节视角，半导体产业包括半导体材料研发与生产、半导体装备与工具的生产制造、半导体产品规划设计、半导体产品的生产及其全体系；从功能视角，半导体包括集成电路（Integrated Circuit，简称 IC）和分立器件。

集成电路是半导体产业的核心，也是信息产业的基础和核心。集成电路应用领域覆盖了几乎所有的电子设备，是计算机、家用电器、消费电子、工业自动化、通信、汽车电子、航天等诸多产业发展的基础，也是改造和提升传统产业的核心技术。按其功能、结构的不同，集成电路可以分为模拟集成电路、数字集成电路和数模混合集成电路等。集成电路产业链主要包含芯片设计、晶圆制造、封装测试。

1-1-57天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司的主要产品为集成电路行业中封装测试用的测试分选机，主要应用于集成电路生产流程中的后道工序封装测试。集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等。测试机是检测芯片功能和性能的专用设备，分选机和探针台是分别将被测的芯片或晶圆与测试机的功能模块连接起来并实现批量自动化

测试的专用设备。在晶圆检测环节，主要使用的测试设备为测试机和探针台，而在芯片设计验证、成品测试环节，主要使用的测试设备为测试机和分选机。

因此，公司所属行业为集成电路行业中的集成电路专用设备行业。

（2）集成电路专用设备行业

专用设备制造业是集成电路的基础产业和重要支撑，是完成晶圆制造和封装测试环节的基础，是实现集成电路技术进步的关键，在集成电路产业中占有极为重要的地位。集成电路生产线投资中设备投资占比较大，价值量较高。专用设备主要包含前道工序晶圆制造环节所需的光刻机、化学气相淀积（CVD）

设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等；后道工序封装测试环节所需的

切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等；测试环节所需的测试机、

分选机、探针台等。在晶圆制造环节使用的设备一般被称为前道工艺设备，在封测环节使用的一般被称为后道工艺设备。这些设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，具有技术含量高、制造难度大、设备价值高等特点。

集成电路专用设备行业目前主要情况如下：

*全球半导体设备市场主要集中在中国大陆、中国台湾

根据 SEMI（国际半导体产业协会）数据，2025 年全球半导体设备销售额达1350亿美元。从地区分布来看，2025年度中国大陆是半导体设备的最大市场，达到493亿美元，占全球市场的比重为37%；中国台湾地区占比23%，韩国占比19%，北美占比8%。

*半导体专用设备国产化率持续提升近年来，在国家政策的拉动和支持下，我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平。同时，半导体设备的国产化发展正稳步推进。目前，全球半导体专用设备生产企业主要集中于欧美和日本等，美国、荷兰、日本持续

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强化出口限制，中国大陆已经成为全球最大设备需求市场。根据东吴证券研究所测算，2025年半导体设备国产化率已从2019年的14%提升至24%。专用设备作为集成电路产业发展的基石，大量依赖进口不仅严重制约我国集成电路的产业发展，也成为我国电子信息安全的重大隐患。中国半导体行业要实现从跟随走向引领的跨越，设备产业将是重要环节。半导体设备国产化将大幅降低我国芯片制造商的投资成本，提高我国芯片制造竞争力。国产优势设备企业的崛起对完善国内集成电路产业链、打破国外产品的技术和市场垄断、提升我国集成电路制造装备的自主创新能力和国际竞争力也有着重要的战略意义。

2、未来发展趋势

*集成电路产业模式发展更具精细化

根据是否自建晶圆生产线、封装测试生产线，集成电路行业的经营模式主要包括 IDM 模式、Fabless 模式、Foundry 模式、OSAT 模式。IDM 模式指垂直整合模式，该模式集芯片设计、制造、封测于一体，有利于设计、制造等环节协同效应从而发掘技术潜力，是早期多数集成电路企业采用的模式。但由于公司规模庞大，管理成本较高，目前仅有极少数企业能够维持良好的运营。

Fabless 模式指无晶圆厂模式，是另一个直接面对市场的模式，代指无生产线设计企业。该模式下的企业主要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装测试环节通过委外完成。因此，初始投资规模较小，创业难度较低，转型相对灵活从而受到大多企业的青睐，但相比 IDM 模式，Fabless 模式无法与下游生产制造、封装测试进行工艺协同优化。Foundry 模式指晶圆制造模式，该模式下的企业专门负责芯片的生产和制造。OSAT 模式指封装测试模式，该模式下的企业主要从事芯片的封装和测试，Foundry 模式和 OSAT 模式下的企业本身不涉及芯片的设计，主要为 Fabless 企业提供芯片的生产、制造、封装和测试服务。

*产业链协同效应构筑行业新壁垒

随着集成电路产业进一步精细化分工，在 Fabless 模式下，半导体测试设备企业需要与集成电路设计企业、晶圆制造企业、封装测试企业等建立稳定紧密

的合作关系，头部企业通过整合集成电路产业链的协同效应构筑行业壁垒。为确保检验质量、效率和稳定性，半导体测试设备企业需要与集成电路设计企业、

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晶圆制造企业、封装测试企业经过长时间的协作、磨合，提供符合客户使用习惯和生产标准的定制化测试程序开发。

随着公司产品测试分选机在客户处装机比例的上升，能够促进公司产品测试分选机在封装测试企业和集成电路设计企业间的双向推广。一方面，当下游更多封装测试企业客户使用公司产品测试分选机时，会促进芯片设计企业优先选用公司产品作为设计验证平台；另一方面，更多芯片设计企业使用公司的产品测试分选机作为设计验证平台，也会对下游封装测试企业选用公司产品起到较大的促进作用。半导体测试设备企业在整个产业上的协同能力需要一个持续积累的过程，对于新进入者而言，市场先入者已建立并稳定运营的产业生态链将构成其进入本行业的一大壁垒。

*测试任务的复杂性对测试分选机设备提出更高要求

在设计验证环节和成品检测环节，测试机和分选机需配合使用。当前，伴随 AI 算力、车规及工业级芯片性能迭代与可靠性标准持续升级，测试任务复杂度和测试时间等均相应提升。复杂多工况并行测试任务对测试分选机的温控精度、热管理效率、多工位并行测试及动态适配能力等方面均提出了更高的要求，因此测试分选机的功能和配置需求也需持续迭代升级。

未来，测试分选机设备将呈现更多的并行测试数量、更高测试速度、更高测试精度、更高稳定性、功能模块化、柔性化及多功能的发展趋势。

*测试分选机设备的高速率、稳定性强、柔性化及多功能的发展趋势测试分选机的单位产能低和换测时间长意味着相同时间内测试芯片数量较少，影响测试效率；同时，测试分选机在大批量进行自动化作业时对系统稳定性提出更高要求，要求较低的故障停机率；封装形式的多样性又要求测试分选机具备在不同的封装形式下快速切换的能力，即柔性化生产能力。并且，随着产品测试性能的多样化，需要测试分选机配合提供多种温度环境、静电环境、视觉定位等多样性功能。

*各类技术等级设备并存发展

由于芯片的用途极其广泛，性能要求及技术参数等差异较大，各类性能、用途的芯片大量并存并应用，这也决定了不同的芯片产线需配置相匹配的、技

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术等级及性价比相当的半导体设备。即使在同一产线上，复杂程度不同的工艺环节也是根据其实际需要搭配使用各类技术等级的设备。因此，各类技术等级的生产设备均有其对应市场空间，并存发展。

（三）行业竞争格局及行业内主要企业

由于我国半导体测试设备作为半导体生产支撑行业起步较晚，国内半导体测试设备市场份额主要由进口产品占据。从全球市场竞争格局来看，国际厂商仍占据半导体测试设备市场主要地位。近年来，随着国内企业不断加大研发投入，自主核心技术不断提升，国内厂商在部分测试设备领域已逐步实现国产化。

目前，全球集成电路测试分选机行业内的主要企业情况如下：

1、美国科休（Cohu）

科休成立于 1947 年，系美国纳斯达克上市公司（股票代码：COHU），是全球知名的半导体测试和检测分选机、MEMS 测试模组、测试接触器和温度子系统的供应商。科休先后收购了 Rasco、Delta Design、Ismeca 和 Xcerra，开展多品牌运营。

2、日本爱普生（Epson）爱普生成立于1942年，系日本东京证券交易所上市公司（股票代码：6724.T），该公司产品线涉及范围较广，涵盖了喷墨打印机、打印系统、3LCD

投影机、智能眼镜和传感系统等，在半导体测试领域，该公司首创了平移式测试分选机。

3、日本爱德万（Advantest）爱德万成立于1954年，系日本东京证券交易所上市公司（股票代码：6857.T），是存储测试龙头企业。1972 年研发日本第一台 10MHz 集成电路测试系统，正式进入半导体测试设备行业，主要产品包括数字测试机、存储器测试机、测试分选机等。

4、中国台湾鸿劲精密中国台湾鸿劲精密成立于1999年，系中国台湾证券交易所上市公司（股票代码：7769.TW），是一家半导体封装测试设备专业制造商，主要产品为测试

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分选机和精密芯片自动光学检测的分选设备等。

5、长川科技

该公司成立于 2008 年，深交所创业板上市公司（股票代码 300604.SZ），主营产品包括测试设备和分选设备。

（四）发行人的市场地位和主要竞争对手

1、发行人的市场地位

由于我国半导体测试设备作为半导体生产支撑行业起步较晚，国内半导体测试设备市场份额主要由进口产品占据。公司已掌握测试设备中测试分选机相关的核心技术，是国内自主研发、生产集成电路测试分选机的企业之一。对于测试分选机企业来说，分选的高效率、高稳定性、高精度、模拟真实运行环境的能力，以及与测试机的良好配套，满足多样化产品的不同需求，良好的服务能力是企业的核心竞争力。

相对于国内外行业中的同类测试分选机，公司产品的软件定制化程度高，集成程度高，反馈速度快，技术支持响应度好；产品的 UPH（单位小时产出）、Jam rate（故障停机率）、可并行测试最大工位等指标也达到同类产品的国际先进水平。随着公司持续深入的研发和产品的不断升级，产品性能将进一步提升，产品类型和客户群体也将进一步扩充，公司市场占有率将继续提高。

2、主要竞争对手

竞争公司公司公司简介所在地名称

Cohu 成立于 1947 年，总部位于美国加利福尼亚州，是全球领先的科技企业，为半导体行业提供测试、自动化设备、检测与计量产品，以及软件分美国

析解决方案与服务。其产品组合包括测试分选机（Handlers）、热控子系Cohu

统、MEMS 测试模块、检测与计量设备以及数据分析软件，致力于优化半导体制造的良率和生产效率，系公司的国外竞争对手之一。

Advantest（爱德万）成立于 1954 年，总部位于日本东京，是全球领先的半境外竞争 导体自动测试设备（ATE）供应商。公司产品涵盖 SoC 测试系统、存储器日本

对手 测试系统、分选机（Handler）、设备接口解决方案以及 AI 驱动的数据分爱德析平台，能够提供从晶圆测试到成品测试的完整解决方案。爱德万是全球万

最大的半导体测试设备厂商之一，在测试机领域占据主导地位，同时其分选机产品在全球市场也占有重要份额，系公司的国外竞争对手之一。

中国 鸿劲精密（HonPrecisionInc.）成立于 1999 年，总部位于中国台湾台中台湾 市，是全球领先的 IC 测试分选机（Handler）专业制造商。公司专注于为鸿劲 全球 IC 半导体客户提供自动化测试分类机及相关完整的自动化整合性解决

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竞争公司公司公司简介所在地名称

精密 方案，涵盖 FT（FinalTest，最终测试）、SLT（系统级测试）、Flash/Memory 测试等领域。公司产品集成了视觉 AOI/AI 运算处理、常/高/低温温度控制、下压力控制、条形码识别、网络通讯、数据库及生产数据

中央监控系统等功能，系公司的国外竞争对手之一。

爱普生（Epson）是全球知名的电子产品制造商，其电子元器件事业部提供 IC日本

测试分选机产品。代表产品 HM-3000 是一款高速、高精度的通用型 IC 测试分爱普选机，采用托盘装载方式，可灵活适配多种多引脚表面贴装 IC，能同时测试生

最多三颗芯片，以高速高精度著称，系公司的国外竞争对手之一。

长川科技成立于2008年，于2017年在深交所创业板上市，是一家致力于集成电路专用设备研发、生产和销售的国家级高新技术企业。主营产品包长川

括测试机、分选机、探针台、AOI 检测设备及自动化设备，覆盖重力式分科技

选机、平移式分选机、测编一体机等多种类型，系公司的国内竞争对手之一。

华峰测控成立于1993年，于2020年在上交所科创板上市。华峰测控专注于半导体自动化测试系统（ATE）的研发、生产和销售，主要产品包括华峰

STS8200、STS8300、功率模块测试产品和 STS8600，聚焦于 PMIC、测控

Power、SoC 等核心细分市场。华峰测控产品应用于集成电路设计、晶圆制境内竞争造、封装测试等领域，系公司的国内竞争对手之一。

对手联动科技成立于1998年，于2022年在深交所创业板上市，主营产品包括联动半导体自动化测试系统，在测试机领域具有较强的技术积累。联动科技产科技品主要应用于功率器件、模拟芯片等领域的测试，系公司的国内竞争对手之一。

华兴源创成立于2005年，于2019年在上交所科创板上市。华兴源创在半华兴

导体测试领域主要提供测试机、分选机等产品，覆盖 SoC 芯片、存储芯源创

片、射频芯片等测试需求，系公司的国内竞争对手之一。

精测电子成立于2006年，于2016年在深交所创业板上市，是国内领先的精测平板显示检测设备供应商。近年来精测电子积极拓展半导体测试设备业电子务，产品涵盖半导体检测设备、分选机等，系公司的国内竞争对手之一。

数据来源：各公司网站及相关公开数据。

（五）行业进入壁垒

1、技术壁垒

集成电路行业集计算机、自动化、通信、制冷制热、光学、精密电子测试

和微电子等技术于一身，是技术密集、知识密集的高科技行业，客户对于集成电路的可靠性、稳定性和一致性要求较高，对生产设备要求较高，集成电路测试设备技术壁垒较高。其中，测试分选机主要有以下技术壁垒：

（1）测试分选设备需集成通信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件

算法、光电子技术、制冷与低温工程等不同领域技术，以满足在不同测试环境及需求下的芯片测试分选；

（2）随着芯片的小型化和集成度的提升，测试分选机对自动化高速往复定

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位精度和测试压力的精确控制能力要求较高；

（3）大批量自动化作业要求测试分选设备能够高速且稳定地运行，对

UPH（单位小时产出）和 Jam rate（故障停机率）的要求较高；

（4）测试分选设备需能够提供不同的测试环境，包括无磁干扰测试环境、-55℃~155℃的多种温度测试环境等，同时，设备需要实时监测温度，结合温控系统，维持精准的测试温度。因此，如何给定精确及稳定的测试环境亦是测试分选机技术的体现。

2、人才壁垒

集成电路测试分选机行业是典型的人才密集型行业，集成电路产品更新换代快速，需要有丰富技术经验的研发团队对市场需求迅速做出反应。目前，国内集成电路测试分选机行业中具有完备知识储备、具备丰富技术和市场经验、

能胜任相应工作岗位的技术人才、管理人才、销售人才均相对稀缺，企业培养相应人才所需时间较长，市场需求相对较大。

3、客户资源壁垒

由于下游客户特别是国际知名企业产线更新成本较高，设备替换意愿低，集成电路测试分选设备行业头部企业拥有显著的客户资源壁垒。下游客户对集成电路测试分选设备的稳定性、精密性与可靠性、一致性等特性要求较高，因此企业在与下游客户建立合作关系前，需要接受客户的严格考核认证，该等认证通常包括企业成立时间、发展历史、环保合规性、测试设备质量、内部生产

管理流程规范性是否达到客户的要求等方面，客户严格的认证制度增加了新进入的企业获得订单的难度。在企业与下游客户建立合作关系后，双方会在技术指标、加工工艺等方面进行协商与讨论，企业也会按照客户的特定需求进行开发，同时因产线搭建的周期较长，成本较高，下游客户一旦选定不会轻易进行更换。

4、资金壁垒

为保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力，半导体测试设备行业内企业需进行持续的研发投入，资金需求量较大。从确定研究方向、正式研发、试产、质控到市场推广和销售的各阶段，需要投入较高的人力成本和

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研发费用，以及模具费用、测试费用等必需的经常性开支，特别是集成电路产品类别众多，性能参数不尽相同，下游客户对配套专用设备的技术和性能要求也有所不同，若无一定现金流支持，则难以承担较长投资回报期的投资风险，无法和市场优势企业进行有力的竞争。

（六）公司所处行业与上下游行业的关联性及上下游行业发展状况

1、与上游行业的关联性及其影响

发行人采购的原材料主要包括电机、传感器、电磁阀、真空发生器等通用

型号标准件，加热棒、热电阻等电器加工件和基板、钣金等机械加工件等。上游原材料的价格波动、定制加工件复杂程度将直接影响发行人的生产经营成本。

就目前而言，原材料供应充足，原材料价格较稳定。

2、与下游行业的关联性及其影响

发行人下游行业为半导体封测行业，测试分选机产品属于下游客户的资本性支出，因此订单量会根据客户产能扩产和资本支出周期而变化。下游行业与终端消费电子等终端应用领域关系密切，终端需求则与经济环境、科技发展相关。

（七）影响行业发展的有利和不利因素

1、行业发展的有利因素

（1）政策指引叠加国家基金支持，半导体设备国产化加速推进集成电路装备行业已被国家明确定位为新质生产力核心基石与战略性新兴支柱产业，是保障供应链安全、突破技术瓶颈的关键领域。2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中明确提出完善新

型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路关键核心技术攻关取得决定性突破，将关键装备、核心零部件、测试设备列为重点突破方向。

除了政策指引半导体产业发展外，2024年5月24日国家集成电路产业投资基金三期股份有限公司注册成立，注册资本3440亿元，旨在引导社会资本加大对集成电路产业的多渠道融资支持，重点投向集成电路全产业链。

在政策指引与融资护航的双保险下，国内半导体产业成果斐然，北方华创、

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中微公司、华峰测控等公司的半导体设备均已实现技术突破，国内半导体市场迎来发展黄金时期。

国家鼓励类产业政策和产业投资基金的落地实施，为本土集成电路及其装备制造业提供了前所未有的发展契机，极大带动了集成电路的投资与产业整合，为产业发展破解融资瓶颈提供了保障，有助于我国集成电路装备业技术水平的提高和行业的快速发展。

（2）本地化服务、响应速度、定制化开发能力等因素驱动各大集成电路厂商选择本土优势设备企业产品

随着集成电路行业步入成熟发展阶段，高效配套服务与定制化开发支撑已成为各集成电路厂商提高自身竞争力的关键因素，测试作为贯穿于集成电路全产业链的重要环节，高效便捷的本地化配套服务、充足的选配功能工程开发力量可有力保障芯片测试分选稳定高效运转。因此，选用能满足特定类型产品个性化需求并能够提供及时、快速售后服务的国产测试设备已成为国内各集成电路厂商的重要选择。

（3）本土封测企业、设计企业的崛起为本土测试设备制造业带来更大的市场空间当前，我国集成电路产业已涌现出多个在细分领域中具备较强竞争优势的本土企业。封装测试环节对测试机和分选机的需求量较大，而该等设备主要依赖进口，国内封测厂对高性价比的国产测试机、分选机产品存在较大需求。随着本土封装测试龙头企业越来越多地通过海外并购整合等方式，从规模、渠道和技术实力等方面全面提升整体竞争力，本土封测企业经营规模不断扩大，为本土测试设备制造业带来更大的市场空间。

此外，展讯通信、澜起科技等本土芯片设计公司的崛起为集成电路专用设备行业发展带来新的机遇。在芯片设计环节，芯片设计公司一般需在设计完成后、批量生产前，使用测试设备对芯片样品进行测试验证。下游制造和封测厂商为保持与芯片设计公司对集成电路各项性能测试的协同，同时，为避免不同测试设备测试效果的差异，与其合作的晶圆制造厂商、封测厂商选择测试设备时通常会对芯片设计公司使用的测试设备进行优先考虑。因此，本土芯片设计

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优势企业的崛起为本土装备制造业带来了巨大发展机遇。

（4）新型应用领域不断涌现，带动半导体设备行业快速发展，为技术超车创造机遇当前，在 AI 算力与先进封装技术快速发展的双重驱动下，全球半导体行业已步入上行周期。芯片复杂度、集成度及可靠性要求的持续攀升，促使封测环节资本开支大幅扩张，从而带动高端测试分选设备需求高速增长。

在 AI 算力与高性能计算方面，AI 芯片与 HBM（高带宽存储）正驱动高端测试需求的快速增长。随着大模型训练与推理需求持续提升，AI 算力芯片、GPU/DPU/XPU 等高性能计算芯片，以及 HBM 高带宽存储芯片的内部结构复杂度呈指数级提升，导致芯片测试项数量大幅增加、测试时间显著延长。同时，此类芯片对测试环境、测试精度等方面的要求严苛，包括对温控精度（-55℃~200℃）、热管理效率、高速分选、大电流测试以及低振动高精度等，有力推动了高端测试分选机需求快速增长。据 Fortune Business Insights 数据显示，

2025 年，全球高带宽内存市场（HBM）规模为 29.5 亿美元。预计该市场将从

2026年的37.3亿美元增长到2034年的248.1亿美元，预测期内复合年增长率

为26.71%。

随着先进封装技术的持续渗透，测试环节正迎来量价齐升的发展局面。

Chiplet、2.5D/3D 堆叠、CoWoS、Fan-out 等先进封装技术加速进入规模化应用阶段，推动芯片测试时间延长、测试项目数量增加。系统级测试（SLT）与成品终测（FT）的需求因此大幅上升。与此同时，芯片测试分选的复杂程度以及对测试设备的技术要求也在同步提高，直接推动高端测试分选设备的需求快速增长。据中商产业研究院数据，2025年中国先进封装市场规模约为852亿元，同比增长18.7%，预计至2030年将突破2000亿元，五年间年复合增长率约为

25%。先进封装技术的快速普及，正持续为测试设备行业拓展增长空间。

2、行业发展的不利因素

（1）高端技术人才紧缺

半导体设备行业属于典型技术密集型行业，对于技术人员的知识背景、研发能力及行业工作经验积累均有较高要求。虽然近年来国家对半导体设备行业

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给予鼓励和支持，但由于研发起步较晚，人才的培养需要一定时间和相应的环境，现有集成电路产业及其装备制造业的人才和技术水平难以满足行业内日益增长的人才需求，行业内企业主要依靠内部培养形成人才梯队，在一定程度上制约了行业的快速发展。

（2）产业配套环境有待进一步改善

集成电路装备是高精尖自动化设备，其研发与制造环节均离不开高精度元器件支撑，同时对设备机械结构加工精度、用材品质有着严苛标准。相较于海外成熟产业体系，我国相关配套产业仍有发展空间，高精度国产元器件可选品类有限，机械精密加工、材料改性处理等关键技术的稳定性有待提升，本土设备制造企业难以依托完善的上下游产业配套获取全链条配套保障。近些年，国内持续强化半导体领域人才培育，教育部接连出台扶持政策，扩容半导体相关专业招生与人才培养体量，行业专业人才供给逐年递增，但高端紧缺人才供给不足的问题尚未得到根本性缓解。

（八）发行人核心竞争力

1、产品性能优势

公司专注于对测试分选机的开发，产品品类覆盖广，按工位分类包括：单工位、双工位、4工位、8工位、16工位、32工位等；按可供测试温度分类包

括：常温、高温和低温。

公司历来重视产品质量，为保证产品的高精度和高性能，建立了涵盖研发、生产、销售全过程的多层次、全方位质量管理体系，保证产品的专业化生产和质量的稳定可靠，已获得 ISO9001 质量管理体系、环境体系认证、职业健康安全认证和欧盟 RoHS 认证（《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》）。

经过不断地创新研发，公司主要的 EXCEED 系列产品已经具备一系列与国际先进水平同步的关键性能指标：* 低故障停机率，基于常用封装形式 QFN

（四侧无引脚扁平封装）、QFP（方型扁平式封装）、BGA（球栅阵列封装）、LGA （栅格阵列封装）等的芯片测试分选，故障停机率能达到 Jamrate<1/200000；* 高分选效率，UPH（单位小时产出）最大达到 20000 颗；

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*多工位并行测试，公司测试分选机目前支持最多测试工位为32工位；*高精度温控水准，配备的温控系统控制频速可达 200ms，可模拟最低-55℃、最高

200℃等各种极端温度环境；*高包容性的分选尺寸，基于高精度的闭定位系统，公司产品可支持的分选尺寸区间为 2*2mm~125*170mm，同时，客户可快速切换测试治具，从而测试不同种类的芯片，可以满足大多数测试分选需求。

2、技术研发优势

公司核心技术集中于“高速运动姿态自适应控制技术”、“三维精度位置补偿技术”、“压力精度控制及自平衡技术”、“运动轨迹优化技术”、“高速高精度多工位同测技术”、“高兼容性上下料技术”、“高精度温控技术”、

“芯片全周期流程监控技术”、“高精度视觉定位识别技术”等。

公司实际控制人、董事长、总经理崔学峰先生曾先后就职于摩托罗拉（中国）电子有限公司、威宇科技测试封装（上海）有限公司。崔学峰先生在半导体集成电路领域有着三十余年的研究与积累，专注于集成电路测试分选机的研究与开发。

公司实际控制人、董事、副总经理龙波先生曾先后就职于摩托罗拉（中国）

电子有限公司、威宇科技测试封装（上海）有限公司。龙波先生在自动化设备领域有着近三十年的研发经验，擅长开发基于 PC 的自动化设备专用控制软件及工厂自动化系统的监控软件，尤其是集成电路封装测试专用设备软件的开发。

公司研发团队人员背景涵盖通信、精密电子测试、微电子、机械设计、计

算机科学及应用、光电子技术、制冷与低温工程等领域。

3、品牌客户优势

公司的集成电路测试分选机已获得国内外知名企业、高等院校、研究机构

等的认可，在行业里树立了良好的品牌形象和市场地位。报告期内，公司的客户包括通富微电、长电科技等国内外知名封测企业以及国内知名研究院校和机构。公司的产品在集成电路封测行业内有较高的知名度和认可度。

4、售后服务优势

集成电路测试分选机制造商应具有完善的售后服务体系，具备快速响应能

1-1-69天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书力。在下游客户的生产运行中，设备运行的稳定性非常重要，客户对测试设备出现新增需求，设备制造商给予及时的响应与反馈有助于客户提高生产效率，因此设备制造商需要具有完善的售后服务体系。与国外设备供应商相比，本土优势使得公司能提供快捷、高性价比的技术支持，能更好地理解和掌握客户个性需求，产品在本土市场适应性更强。公司拥有专门负责产品售后服务工作的团队，有完整的售后服务流程，在境内境外均设立了子公司及售后团队负责当地及周边客户的售后工作，确保在客户提出需求后及时作出回应，并在约定时间内到达现场了解需求、满足需求。公司专业、快捷的售后服务能力在业内树立了良好的品牌形象。

（九）行业的经营特征

集成电路专用设备行业具有一定的区域性，主要与下游客户的分布相关。

目前全球半导体封测产业主要集中于中国大陆、中国台湾、东南亚、日韩地区等，国内半导体封测产业则主要集中于华东地区。

此外，集成电路专用设备行业无明显的周期性和季节性。下游行业与终端消费电子等终端应用领域关系密切，终端需求与经济环境、科技发展相关，行业周期性和季节性特征不明显。

七、公司主要业务情况

（一）主营业务情况

公司是一家从事研发、生产并销售半导体芯片测试设备的高新技术企业，属于集成电路和高端装备制造产业，公司深耕集成电路测试分选机（Testhandler）领域，主要产品测试分选机销往中国大陆、中国台湾、东南亚、欧美等全球市场。自公司成立以来，一直专注于全球半导体芯片测试设备领域，同时致力于以高端智能装备核心技术助力我国半导体行业发展，以其自主研发的测试分选机产品加快半导体测试设备的国产化发展。

在集成电路测试分选机领域，公司经过多年的研发和创新，产品的主要技术指标及功能达到国际先进水平。公司的测试分选机涉及到光学、机械、电气一体化的创新集成，可以精准模拟芯片真实使用环境，并实现多工位并行测试，其 UPH（单位小时产出）最大可达到 20000 颗，Jam rate（故障停机率）低于

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1/200000，可测试芯片尺寸范围可涵盖 2*2mm~125*170mm，可模拟-55℃~200℃等各种极端温度环境。发行人的核心技术集中于“高速运动姿态自适应控制技术”、“三维精度位置补偿技术”、“压力精度控制及自平衡技术”、“运动轨迹优化技术”、“高速高精度多工位同测技术”、“高兼容性上下料技术”

等精密运动控制领域，及“高精度温控技术”、“芯片全周期流程监控技术”、“高精度视觉定位识别技术”等，科技创新能力突出，具备较强的核心竞争力。

自成立以来，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）公司主要产品及其用途公司主要为知名半导体封装测试企业、测试代工厂、IDM 企业（半导体设计制造一体化厂商）、芯片设计公司等提供自动化测试设备中的测试分选机及

相关定制化设备。公司的产品在集成电路封测行业有较高的知名度和认可度，产品遍布中国大陆、中国台湾、东南亚、欧美等全球市场。

1、集成电路测试分选机的种类

集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，测试机是检测芯片功能和性能的专用设备，分选机和探针台是分别将被测的芯片和晶圆与测试机的功能模块连接起来并实现批量自动化测试的专用设备。分选机主要应用于集成电路设计阶段中的验证环节和封装测试阶段的成品测试环节，主要用途为：

分选机将待检测的芯片自动传送至测试工位（用于将芯片与测试机连接并进行测试的位置），待检测芯片的引脚通过测试工位上的专用连接线与测试机的功能模块进行连接，测试机在进行检测之后将测试结果传送给分选机，分选机根据测试结果将检测过的芯片进行标记、分类、收料。具体如下图：

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测试分选机的种类一般分为平移式测试分选机、重力式测试分选机、转塔

式测试分选机等，其主要特点如下：

分选机种类图示特点

1、真空吸取芯片，传动臂传送；

2、可靠性高，适用封装类型广，可适用封

装尺寸广；

平移式测试分选机

3、可对测试环境进行配置，如温度、低静

电环境等；

4、可对芯片测试结果进行多种分类。

1、芯片靠自身重力和外部压缩空气传送；

2、机构简单，易于维护和操作，生产性能

重力式测试分选机稳定，故障停机率低；

3、同测数量少，适用封装类型少。

1、靠主转盘内的直驱电机作为动力来源；

2、可以集成打印、外观检测、包装等功

转塔式测试分选机能；

3、不适用于重量较大、外形尺寸较大的芯片产品。

2、公司主要产品

公司深耕平移式测试分选机领域，产品根据可测试工位、测试环境等测试分选需求分为 EXCEED-6000 系列、EXCEED-8000 系列、EXCEED-9000 系列、

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SUMMIT 系列、COLLIE 系列、NEOCEED 系列等；具体如下图：

产品型号产品图示技术特点产品应用

1、可支持最多8工位并行测试；

搭配标准测试机或测EXCEED-6000 系列平 2、可提供常温、高温（最高可达试板，对芯片进行多移式测试分选机155℃）测试环境；

工位并行测试。

3、UPH 最大可达 8300 颗。

1、可支持最多16工位并行测试；

2、可提供常温、高温（最高可达搭配标准测试机或测EXCEED-8000 系列平

155℃）测试环境以及 ATC 主动 试板，对芯片进行多

移式测试分选机控温功能；工位并行测试。

3、UPH 最大可达 13500 颗。

1、可支持最多32工位并行测试；

2、可提供常温、高温（最高可达搭配标准测试机或测EXCEED-

155℃）测试环境以及 ATC 主动 试板，对芯片进行多

9032系列

控温功能；工位并行测试。

3、UPH 最大可达 13500 颗。

EXCEED-

9000系列平

移式测试分

选机1、可支持最多16工位并行测试；

2、可提供低温（最低可达-搭配标准测试机或测EXCEED- 55℃）、常温、高温（最高可达试板，对芯片进行多

9800 系列 155℃）测试环境以及 ATC 主动工位并行测试。

控温功能；

3、UPH 最大可达 9300 颗。

1、可支持最多16工位独立测试，每个测试工位与测试系统独 搭配以 PC 主板为测立连接；试系统的测试机，对SUMMIT 系列系统级

2、可提供低温、常温、高温测试系统级芯片如

测试分选机

环境以及 ATC 主动温控功能； CPU、GPU 类产品

3、测试完成的芯片可分选成最多进行独立测试。

17种类别。

1、为单工位或双工位测试；搭配标准测试机或测

2、可提供低温、常温、高温测试试板，通常应用于实

COLLIE 系列工程测试环境；验室、研究所进行工分选机

3、预留多类通讯接口，更换配套程调试或小批量

治具及移动便捷。生产。

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产品型号产品图示技术特点产品应用

1、可支持最多16工位并行测试；

搭配标准测试机或测

NEOCEED 系列平移 2、可提供低温、常温、高温测试试板，可对芯片进行式测试分选机环境；

多工位并行测试。

3、支持自动上下料管。

公司测试分选机的构成主要包括：精密运动控制系统、伺服驱动系统和测

试分选设备本体；精密运动控制系统作为核心部件，向伺服驱动系统分配运动指令，从而带动测试分选设备本体运转，对芯片进行分选。公司还为客户提供了技术定制和系统软件升级等服务，如下图所示：

具体介绍如下：

（1）精密运动控制系统

精密运动控制系统是测试分选机的大脑，主要为公司自主研发的软件及算法，是重要的核心部分之一。精密运动控制系统接收指令，对各类信息、数据进行分析处理，并向伺服驱动系统输出运动指令，伺服驱动系统在接收运动指

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令后开始运转，带动测试分选设备完成分选工作。精密运动控制系统可以实现对测试分选设备部件的位置、速度、加速度和力度控制等。

精密运动控制系统中的主要零部件包括机箱、PCB 板、IO 信号板卡、通讯卡等，该部分零部件为通用器件，公司通过外购取得。公司自主研发的控制算法及软件模块，能够单独安装到工控机中，且使用便捷。同时，模块化的算法软件设计逻辑，也方便公司技术人员基于客户需求对精密运动控制系统进行调试和升级。

（2）伺服驱动系统

伺服驱动系统主要由伺服驱动器和伺服电机构成，主要作用系接收精密运动控制系统指令，并驱动测试分选机运转。伺服系统主要系通用部件，市场供应充足，公司一般根据生产需求，向供应商采购。

（3）测试分选设备本体

测试分选设备本体主要是测试分选机的机械部分，由机架、芯片托盘、机械手臂、测试手臂、传动装置等部分组成。机械手臂、测试手臂上安装有真空吸头、浮动头等组件，用于对芯片进行取放。机械手臂为上下料区域手臂，负责将待测试芯片排列至芯片托盘上，并将完成测试的芯片分类放置，具备高精度、高速度、多芯片同时取放的功能；测试手臂为测试区域取放料手臂，负责将芯片托盘上的待测试芯片转移到测试机上，并将完成测试的芯片放回芯片托盘，具备误差缓冲、温度控制等功能。生产测试分选机机械部分的原材料主要通过外购或“自主设计，外协加工”的方式完成。

测试分选设备本体的主要技术特点体现在各部件的工艺水平以及设备的设计方案等方面。机械手臂、测试手臂是测试分选机的核心执行部件，机械手臂主要由线路集成板、真空吸头、导气管、电机、传感器等构成；测试手臂主要由导气

管、气缸、浮动机构、传感器、加热棒等构成。机械手臂、测试手臂在精密运动控制系统的驱动下，通过实时控制吸头组件的上下伸缩、吸放，完成对芯片的抓取、运送与放置，并配合测试机完成对芯片的测试和分选。

（4）技术定制服务

*高精度温控系统

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公司以高精度温控技术为基础，研发了高精度温控系统供客户选配。高精度温控系统主要由常高温控制模块、低温控制系统、ATC 主动温控机和干燥机组成，其中低温控制系统、ATC 主动温控机及配套温控软件算法由公司自主研发，常高温控制模块及干燥机为外购通用件。通过高精度温控系统，客户可以在低温（最低可达-55℃）、常温、高温（最高可达200℃）等多种温度环境下

完成对芯片的测试和分选，实现了芯片运行环境的真实模拟。

*高精度视觉定位识别系统

公司研发了高精度视觉定位识别系统供客户选配。通过配置高速智能相机、工业相机光源等硬件，运用公司自己研发生产的“金海通取放式测试分选设备控制软件”，结合视觉识别、信息流追踪采集等技术，为客户提供了对芯片放置位置的检测、芯片二维码的读取、复杂图像处理及检测等功能，提高了对整机的控制精度，降低了芯片在测试分选过程中不必要的磨损，满足了客户对于中高端芯片的信息流追踪需求。

*高兼容性上下料系统

公司以高兼容性上下料技术为基础，研发了高兼容性上下料系统。高兼容性上下料系统由高速移载平台、缓冲托盘多轴运动系统组成，通过高兼容性上下料系统，公司测试分选机的上下料载体不再局限于托盘，可以满足管到管，盘到管模式的上下料需求，同时具备外接编带机的开发潜力。高兼容性上下料系统打破了平移式测试分选机上下料方式的瓶颈，提高了测试分选机的适用性。

*其他定制服务

公司基于客户需求，还研发了测试区域特殊配置、芯片自动旋转系统、自动清洁系统、治具专用模块等其他定制模块供客户选配。

（5）模块化软件设计与开发模块化程序设计开发技术是公司基于客户的生产需求设计的。在下游客户实际生产经营过程中，往往会产生新的软件定制化需求，同时客户也会有一人同时操作多台公司不同型号设备的情况。

为能使客户更便捷地进行模块功能升级、员工技能培训，公司开发了模块

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化程序设计开发技术，即以最小功能模块为基础，在同一程序框架下分类开发不同设备的基础功能和客户定制功能，便于客户端程序升级，方便程序管理，人员培养。

（三）发行人设立以来主营业务的变化情况

公司设立以来，主营业务及主要产品没有发生重大变化。

（四）公司主要经营模式

1、盈利模式

公司为客户提供集成电路测试分选专用设备及备品备件并获取收入和利润。

报告期内，公司主营业务收入主要来源于 EXCEED-6000 系列、EXCEED-8000系列、EXCEED-9000 系列、其他系列等各类型测试分选机产品及相关配件的销售。

2、采购模式

公司采购采取询价方式，综合考虑供应商产品品质、价格、交付能力等多方面因素选择供应商。公司综合客户订单情况、行业趋势等因素，按照“以销定产”和“安全库存”的形式确定生产计划以及物料需求计划。公司根据每年的供应商交货良率进行评估，结合采购需求及供应商的产品质量和交货能力，与供应商协商询价比选，确定各供应商的采购数量和采购价格等，最终确定采购订单并执行采购。报告期内公司主要供应商保持相对稳定。

3、生产模式

公司产品具有较强的定制化属性，公司主要实行“以销定产”和“安全库存”的生产模式，结合库存和市场情况安排生产计划，并采用核心产品自主生产、部分成熟产品委托外协的方式进行生产加工。

4、销售模式

公司主要的销售模式有直销模式和代理模式，客户群体主要分布在中国大陆、中国台湾、东南亚、欧美等半导体研发、加工产业发达的国家和地区，其中，境内销售以直销模式为主，境外销售主要有直销和代理模式。对于直销模式与代理模式，主要由公司与终端客户直接签署销售合同。代理模式下，待客

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户验收设备并支付货款后，公司根据代理协议支付代理商相应佣金。公司具有完善的售后服务体系，公司在境内外设立了子公司或售后团队负责当地及周边客户的售后工作。

5、研发模式

公司主要采用自主研发的模式。公司研发人员主要分为机械类、电气类、软件及算法类、工艺类等多个方向，研发工作按具体研发项目细分为不同项目小组分别进行。公司对研发项目的立项、审批、执行等流程进行了相应规定。

研发项目完成立项、审批程序后，形成技术方案；不同研发小组根据技术方案分别进行新产品相关模块的设计，并根据设计完成新产品制造，通过阶段性测试与综合测试之后，进行试生产验证。在实际生产环境测试中，研发小组成员会根据反馈持续完善产品性能，直至新产品正式定型，并投入量产。

（五）产销情况和主要客户

1、报告期各期主要产品的生产和销售情况

报告期各期，发行人主要产品的生产、销售规模如下：

单位：台

项目2026年1-3月2025年2024年2023年产能97360360360产量206677308361销量211539333317

注：上表中产能为自有产能，不包括委外部分。

2、报告期内各期前五大客户情况

报告期内，发行人向前五名客户（按同一控制下合并）销售情况如下：

单位：万元年份序号客户名称销售收入占比

1 客户 A 6021.78 21.21%

2 客户 B 3451.16 12.16%

2026 年 3 客户 C 2323.35 8.18%

1-3 月 4 客户 D 2062.59 7.26%

5 客户 E 1517.70 5.35%

小计15376.5754.16%

2025 年度 1 客户 C 19364.79 27.74%

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年份序号客户名称销售收入占比

2 客户 F 7823.71 11.21%

3 客户 A 7091.26 10.16%

4 客户 G 3592.74 5.15%

5 客户 B 2818.32 4.04%

小计40690.8258.28%

1 客户 G 6582.53 16.19%

2 客户 C 4750.33 11.68%

3 客户 A 3879.34 9.54%

2024年度

4 客户 D 3569.61 8.78%

5 客户 F 1940.64 4.77%

小计20722.4650.96%

1 客户 G 8175.30 23.54%

2 客户 A 2861.48 8.24%

3 客户 C 2524.10 7.27%

2023年度

4 客户 H 2459.93 7.08%

5 客户 I 2238.94 6.45%

小计18259.7452.59%

报告期内，公司向前五大客户销售收入分别为18259.74万元、20722.46万元、40690.82万元和15376.57万元，占营业收入的比例分别为52.59%、

50.96%、58.28%和54.16%。发行人前五大客户集中度较高符合行业特征，发行

人与主要客户合作稳定具有可持续性，不存在重大不确定性风险。

上述主要客户中，截至报告期末，通富微电子股份有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司，通过其投资平台南通华泓持有发行人6.60%股份；通富微电子股份有限公司的公事办常务副主任吴华，经南通华泓推荐，发行人股东会选举担任发行人的董事。除此以外，报告期内，发行人不存在董事、高级管理人员和其他核心人员、其他主要关联方或持有公司5%以上股权的股东在公司主要客户中占有权益的情形。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源采购情况

公司属于专用设备制造业企业，采购的原材料较多，报告期内涉及的不同种类、不同型号的原材料近万种。公司建立了完整的采购管理制度，对原材料分类登记管理。公司的主要原材料分为电器类、机械类、钣金类、传动类、控

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制类及其他类，具体情况如下：

类别原材料

电器类传感器、电机、驱动器、泵、电器元件、电线、接插件、除静电品等

机械类管道、轴承、机加工件、真空发生器、吸头、密封品等

钣金类盖板、支架、机罩、隔热板、保温板、硅胶板等

传动类导轨、丝杠、同步带、同步轮、拖链等

控制类 气动元件、PCB 板、电阻、二极管等

其他类生产辅料、包装、工具箱、外协加工、委外组装等

公司主要能源为电力，主要由当地供电公司供应，能源供应充足、可靠。

2、报告期内前五大供应商情况

报告期内，发行人向前五名供应商（按同一控制下合并）采购情况如下：

单位：万元年份序号供应商名称采购金额占比

1 供应商 A 4272.34 22.58%

2 供应商 B 2458.30 12.99%

2026 年 3 供应商 C 1832.70 9.69%

1-3 月 4 供应商 D 1160.71 6.13%

5 供应商 E 1055.94 5.58%

合计10779.9956.97%

1 供应商 A 9785.40 21.19%

2 供应商 D 3810.28 8.25%

3 供应商 E 2134.74 4.62%

2025年度

4 供应商 B 1761.45 3.81%

5 供应商 F 1594.02 3.45%

合计19085.8941.34%

1 供应商 A 4668.28 31.15%

2 供应商 D 729.72 4.87%

3 供应商 F 622.56 4.15%

2024年度

4 供应商 G 480.02 3.20%

5 供应商 H 474.88 3.17%

合计6975.4646.55%

1 供应商 H 5081.05 23.24%

2 供应商 A 3867.62 17.69%

2023 年度 3 供应商 E 782.44 3.58%

4 供应商 I 657.45 3.01%

5 供应商 L 553.33 2.53%

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年份序号供应商名称采购金额占比

合计10941.8850.04%

报告期各期，发行人前五名供应商采购占采购总额的比例分别为50.04%、

46.55%、41.34%和56.97%。报告期内，发行人存在向前五大供应商的采购占比

超过50%、向单个供应商的采购比例超过采购总额30%的情况，主要是由于公司为提高生产效率，增加了委外生产组装比例，不存在严重依赖少数供应商的情形。报告期内，发行人不存在董事、高级管理人员和其他核心人员、其他主要关联方或持有公司5%以上股权的股东在公司主要供应商中占有权益的情形。

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

发行人历来重视安全生产管理工作，认真贯彻执行国家和上级主管部门关于安全生产的方针、政策要求，依照《中华人民共和国安全生产法》的要求进行生产，制定并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作等一系列安全生产制度和措施。

报告期内，发行人未发生因重大安全生产事故而受到行政处罚的情形。上海市应急管理局出具了相关证明，认定发行人报告期内未因发生过此类事故被实施行政处罚。

2、环境保护情况

报告期内，发行人未出现重大环境保护方面的事故，并未因环境污染原因受到有关部门的重大处罚。

（1）污水及治理

公司产品生产废水主要为生活污水，可直接纳入市政污水管网。

（2）废气、噪音及治理

公司生产涉及少量焊接工序，其中产生较少的锡及其化合物废气，利用可移动焊接烟尘回收设备处理后达标排放。

噪声污染源主要来源于厂房内设备如钻床、砂轮机（台式）、线槽切割机、

空压机等设备，主要采取以下措施降低噪声对周围环境的影响：*选用低噪设

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备并进行了合理布局；*对设备安装减振垫；*项目所在厂房均为实体墙面，对隔声降噪有较显著效果，生产过程中厂房门窗关闭；*公司定期安排人员对设备进行检修和保养，防止设备故障而产生突发噪声。

（3）固体废弃物治理措施

公司生产产生的边角料、金属屑、焊渣、废包装材料及塑料边角料、塑料屑主要属于一般工业固体废物，经收集后按照《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB 18599-2020）的相关要求，在厂区内进行临时存放，统一由回收单位综合利用。

（八）现有业务发展安排及未来发展战略

公司的发展规划和目标是根据行业的发展前景和国家产业政策，充分考虑公司在该行业所具有的技术、市场、质量、成本等优势，以及由此所形成的行业竞争力的基础上拟定的。公司经过多年发展已打下了较为深厚的基础，公司未来的发展规划和目标是对现有业务的延续、提高和完善。通过实施上述发展计划，公司的产销规模、人才和技术实力都将得到大幅提升，公司在行业内的竞争优势将得到进一步巩固和提高，为公司的长期稳定发展奠定坚实的基础。

八、公司与产品或服务有关的技术情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发支出情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

研发费用总额1724.315970.294164.573843.61

占当期营业收入的比例6.07%8.55%10.24%11.07%

（二）研发组织及人员情况

报告期各期末，公司研发人员数量及占比情况如下：

单位：人

时间2026年1-3月2025年度2024年度2023年度研发人员130136112118员工总人数498451365359

占比26.10%30.16%30.68%32.87%

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（三）主要研发项目及进展情况

截至2026年3月31日，主要研发项目及进展情况如下表所示：

序进展项目名称拟达到目标号情况

32 工位 EXCEED 系列分选 完成常高温 32 工位产品的整体技术指标 研发实

机的设计与开发升级施中

AI 芯片的测试分选系统的 完成 ATC 升级迭代版功能的 FT/SLT 产品 研发实

研发研发，进一步提升产品技术指标施中视觉检测和编带功能的常高完成管式平移式测试分选机系列产品的衍研发实

温平移式分选机研究与开发生设备研发，扩展不同形式的上下料施中基于高兼容性上下料技术的完成管式三温平移式测试分选机系列产品研发实三温分选机的研发的迭代施中

基于 EXCEED-8000 平台的 完成 EXCEED 系列产品的迭代升级及衍生 研发实衍生机台研发产品开发施中

完成工厂自动化应用场景中，设备与设研发实

6设备智能互联的研发备、设备与仓库间的自动化智能设备研发

施中及升级迭代

完成机台数字化升级迭代工作，进一步充基于数字孪生提高机台效能研发实

7分采集机台实时运行数据，提升机台智能

的研发施中化能力

超高功率 AI 芯片的温控系 完成更高功率 AI 芯片的温度控制系统的 研发实

8

统的研发研发施中研发实

9功率模组分选设备的研发实现更高效的功率产品分选机研发

施中

气压类 MEMS 芯片分选设 完成新一代 MEMS 芯片测试方案的研究， 研发实

10

备的研发实现更高效的并测能力和信号控制精度施中研发实

11存储芯片分选设备的研发完成存储芯片的测试分选设备研发

施中完成更多工位三温测试分选机产品的研研发实

12超高速三温分选设备的研发发，实现整体技术指标升级迭代施中完成 FT 测试分选机产品的视觉功能升级拓 研发实

13视觉检测系统设备的研发展，迭代外观检测等功能施中完成系列量测平台设计升级，为数字化设研发实

14模块化平台开发计提供基础，迭代产品模块化设计的开发

施中流程

升级热管理开发平台，进一步研究多温高端测试装备热管理系统研发实

15区、快速变温、热场均匀等问题，为后续

研发施中产品拓展提供夯实基础

九、公司主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产情况

截至2026年3月31日，发行人固定资产构成情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

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房屋及建筑物6015.82321.47-5694.3594.66%

机器设备1814.32873.76-940.5651.84%

运输工具379.40263.62-115.7830.52%

电子设备及其他2239.711385.92-853.7938.12%

合计10449.252844.77-7604.4872.78%

1、房屋建筑物及土地情况

截至2026年3月31日，发行人拥有的房屋建筑物及土地情况如下：

（1）取得不动产权证书的房屋建筑物及土地抵押序号不动产权证号坐落位置面积用途使用期限权利人情况

津（2023）滨海高

天津市滨海高新工业2023.09.21-

1新区不动产权第13333.70平方米无金海通

区华苑产业区用地2063.09.20

0736046号

宗地面积15174.52

苏（2024）南通开工业用地（厂江苏省南通市崇平方米，房屋建筑江苏金

2发区不动产权房、固废仓库2071.08.26无

川区齐心路22号面积26321.49海通

0019857号及水池泵房）

平方米

（2）尚未取得不动产权证书的房屋建筑物及土地序号坐落位置面积用途权利人

上海市青浦区华新镇 QPS6- 土地面积 （土地）工业用 上海

1

0102 单元 13B-06 地块 21001.76 平方米 地，科研设计用地 澜博

建筑规模（房产）厂房、车

2天津市滨海新区华苑科技园金海通

38443.50平方米间、办公楼等

2、租赁房屋、建筑物

截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司向第三方租赁的主要生产经营租赁房屋、建筑物共计5处，具体情况如下：

序号出租人承租人房屋坐落面积（㎡）用途租用期限

上海新朋实业股上海市青浦区华新镇生产、2025.03.12-

1金海通13987.60

份有限公司嘉松中路2188号办公2028.03.31

上海新朋实业股上海市青浦区华新镇生产、2025.07.01-

2上海澜博1224.00

份有限公司嘉松中路2188号办公2028.06.30

天津凯发电气股天津华苑产业区物华2025.10.01-

3天津澜芯64.22办公

份有限公司 道 8 号 A108、A110 2026.09.30

天津凯发电气股天津华苑产业区物华2025.10.01-

4金海通584.35办公

份有限公司 道 8 号 A102、A106 2026.09.30

PT 5932， JALAN 4308.00 Permitte

NSR RUBBER马来西亚槟 CASSIA SELATAN （厂房约 d Use： 2024.08.07-

5 PROTECTIVE

城金海通 5/2， TAMAN 20692.02 lawful 2026.08.06

SDN. BHD.PERINDUSTRIAN 平方英尺； business

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序号出租人承租人房屋坐落面积（㎡）用途租用期限

BATU KAWAN， 双层办公楼 onlyBANDAR CASSIA 约 7603.23

14110， PULAU 平方英尺）

PINANG

（二）主要无形资产情况

报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比土地

8927.4394.09%8986.4494.19%9222.4797.84%9458.5096.94%

使用权软件及软

560.985.91%554.585.81%203.512.16%298.873.06%

件著作权

合计9488.42100.00%9541.02100.00%9425.98100.00%9757.37100.00%

1、土地使用权

参见本节之“九/（一）/1、房屋建筑物及土地情况”。

2、专利

截至2026年3月31日，公司及其控股子公司共拥有85项专利，其中发明专利24项，实用新型专利48项，外观设计专利13项。具体情况请参见附表一。

3、商标

截至2026年3月31日，公司及其控股子公司拥有的主要境内注册商标合计13项，具体情况请参见附表二。

截至2026年3月31日，公司及其控股子公司拥有的主要境外注册商标合计1项，具体情况请参见附表三。

4、软件著作权

截至2026年3月31日，公司及其控股子公司拥有的主要计算机软件著作权25项。具体情况请参见附表四。

（三）主要经营资质情况

截至2026年3月31日，公司及主要控股子公司取得与生产经营相关的主要资质证书情况如下：

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序号公司名称资质名称证书编号发证机构发证日期有效期至进出口货物海关备案编码

1金海通津南开关-2099.12.31

收发货人 120436101A进出口货物海关备案编码

2上海澜博莘庄海关-2099.12.31

收发货人 31119695WL

3 MD-24-06-17 SZUTEST 2024.06.19 2029.06.19

4 MD-24-11-43 SZUTEST 2024.11.28 2029.11.28

5 MD-23-09-3 SZUTEST 2023.09.06 2028.09.06

6 MD-25-05-9 SZUTEST 2025.05.13 2030.05.13

7 MD-26-05-1 SZUTEST 2026.05.06 2031.05.06

8 MD-25-10-22 SZUTEST 2025.10.27 2030.10.27

9 MD-24-06-18 SZUTEST 2024.06.19 2029.06.19

10 MD-23-04-4 SZUTEST 2023.04.13 2028.04.13

金海通 CE 认证

11 MD-23-04-3 SZUTEST 2023.04.13 2028.04.13

12 MD-25-09-25 SZUTEST 2025.09.15 2030.09.15

13 MD-25-09-24 SZUTEST 2025.09.15 2030.09.15

14 MD-25-09-23 SZUTEST 2025.09.15 2030.09.15

15 MD-24-02-25 SZUTEST 2024.02.29 2029.02.28

16 MD-24-10-18 SZUTEST 2024.10.23 2029.10.23

17 MD-24-10-19 SZUTEST 2024.10.23 2029.10.23

18 MD-24-10-20 SZUTEST 2024.10.23 2029.10.23

十、公司报告期内发生的重大资产重组情况

报告期内，公司未发生重大资产重组。

十一、公司境外生产经营情况

（一）境外生产经营情况

截至2026年3月31日，公司重要的境外经营实体情况如下：

重要境外经营实体主要经营地记账本位币主营业务马来西亚槟城金海通马来西亚林吉特设备生产销售

（二）营业收入境内外构成情况

报告期内，公司主营业务收入按境内外区域构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

区域金额占比金额占比金额占比金额占比

内销22544.2779.71%61008.9987.65%36500.0190.55%28341.2981.75%

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外销5737.8020.29%8593.1412.35%3808.689.45%6325.9318.25%

合计28282.07100.00%69602.13100.00%40308.69100.00%34667.22100.00%

十二、公司报告期内分红情况

（一）公司的利润分配政策

根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等

相关法律法规及《公司章程》的规定，本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：

1、股利分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事、审计委员会委员和公众投资者的意见。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。

3、现金分红的具体条件和比例

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下；

（2）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

的30%，且超过3000万元。

以上条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计

1-1-87天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案

中现金分红所占比例应达到80%；

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案

中现金分红所占比例应达到40%；

（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案

中现金分红所占比例应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。

公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

4、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

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6、利润分配应履行的程序

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、审计委员会半数以上委员表决通过。

董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完

整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

公司利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过后，由董事会提交公司股东会审议。

公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，及时答复中小股东关心的问题。

7、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上独立董事）表决通过并经半数以上审计委员会委员表决通过。经董事会、审计委员会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政

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策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

为充分听取中小股东意见，公司应通过多种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

8、其他

公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本次发行前后公司利润分配政策变化情况

本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年利润分配情况

1、公司2025年年度利润分配方案

（1）现金分红：公司向全体股东每股派发现金红利0.38元（含税）。截

至2026年4月15日公司总股本60000000股，公司合计派发的现金分红总金额为22800000.00元（含税）。

（2）资本公积转增股本：公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10

股转增4.5股。截至2026年4月15日，公司总股本为60000000股，本次以资本公积转增股本后，公司的总股本为87000000股。本次转增通过“资本公积-股本溢价”科目进行转增。

2、公司2024年年度利润分配方案

公司以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的

股数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利

1.70元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。公司以截至2025年5月

30日的总股本60000000股，扣除截至2025年5月30日公司回购专用证券账

户的股份1734770股后的58265230股为基数测算，公司合计派发的现金分红总金额为9905089.10元（含税）。

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3、公司2023年年度利润分配方案

公司以实施权益分派时股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利

1.7491元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。公司以2024年7月25日（股权登记日）总股本60000000股扣除2024年7月25日回购专用证券账

户的股份1734770股后的58265230股为基数测算，公司合计派发的现金分红总金额为10191171.38元（含税）。

4、公司最近3年利润分配情况

公司最近三年具体现金分红实施情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净

17652.537848.158479.41

利润

现金分红金额（含税）2280.00990.511019.12现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的

12.92%12.62%12.02%

净利润的比例

最近三年现金分红金额合计（含税）4289.63最近三年实现的合并报表归属于上市公司股东

11326.70

的年均净利润最近三年现金分红金额占最近三年实现的合并

37.87%

报表归属于上市公司股东的年均净利润的比例

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（四）最近三年公司留存利润的使用情况

最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。

十三、公司最近三年债券发行情况

最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券。截至2026年3月末，公司不存在任何形式的公司债券。

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣

1-1-91天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书除非经常性损益前后孰低）分别为6946.60万元、6773.65万元和17104.86万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10275.04万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金85000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

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第五节财务会计信息与管理层分析

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、审计意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度、2025年度的财务报告进行了审计，分别出具了“容诚审字[2024]361Z0045 号”、“容诚审字[2025]215Z0099 号”“容诚审字[2026]361Z0036 号”标准无保留意

见的审计报告，2026年1-3月财务报表未经审计。

除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的三年年度合并财务报表及未经审计的2026年1-3月财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

流动资产：

货币资金39638.9642326.3653368.3958210.51

交易性金融资产21238.9712867.41-17086.71

应收票据3032.852661.85901.401166.54

应收账款57858.7852141.0134222.5524397.52

应收款项融资4150.935293.852312.27530.28

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2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

预付款项199.07176.46143.76339.48

其他应收款142.79130.29248.69203.76

存货48415.4241264.0629286.3033422.13

合同资产336.84293.87149.48241.21

其他流动资产2028.401678.30825.29850.40

流动资产合计177043.01158833.46121458.14136448.53

非流动资产：

长期股权投资3123.063172.753236.03-

其他权益工具投资1000.001000.00500.00-其他非流动金融

4999.444999.441999.44-

资产

固定资产7604.487688.908174.167421.28

在建工程22567.6121739.4211147.431256.52

使用权资产1346.981535.43426.36680.54

无形资产9488.429541.029425.989757.37

长期待摊费用1917.011909.571731.561638.09

递延所得税资产5155.793090.561462.71747.43

其他非流动资产1439.261454.67294.75548.55

非流动资产合计58642.0556131.7538398.4222049.79

资产总计235685.06214965.22159856.56158498.32

流动负债：

短期借款1988.271988.272954.21-

应付票据16459.8314155.774944.617646.53

应付账款30751.6225779.8011039.566542.14

合同负债2030.66802.93842.78124.04

应付职工薪酬1074.311759.321552.821508.24

应交税费2800.461713.231076.62516.03

其他应付款3585.021213.683521.66876.53一年内到期的非流

777.25772.47277.96714.51

动负债

其他流动负债1255.561018.03235.3559.22

流动负债合计60722.9849203.5026445.5817987.24

非流动负债：

租赁负债667.02854.36177.7312.09

预计负债295.80266.85539.98613.43

递延收益3211.203211.201070.00-

非流动负债合计4174.024332.411787.71625.52

负债合计64897.0053535.9128233.2818612.76

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2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

所有者权益：

实收资本

6000.006000.006000.006000.00（或股本）

资本公积金94742.4091328.9492789.4593618.14

减：库存股--14395.16-

其他综合收益330.32355.25145.9013.36

盈余公积3292.733292.733292.733292.73

未分配利润66422.6260452.3843790.3636961.33归属于母公司所有

170788.06161429.30131623.28139885.56

者权益合计

所有者权益合计170788.06161429.30131623.28139885.56负债和所有者权益

235685.06214965.22159856.56158498.32

总计

（二）合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入28391.9969817.6040666.6334723.45

营业收入28391.9969817.6040666.6334723.45

二、营业总成本18521.6248640.9231735.6126412.55

营业成本13355.9533367.9821366.2418213.14

税金及附加201.39526.78313.55214.49

销售费用1483.474184.223262.532308.18

管理费用1556.234457.043074.432483.65

研发费用1724.315970.294164.573843.61

财务费用200.27134.62-445.71-650.53

其中：利息费用23.61107.9779.3855.04

减：利息收入38.29311.06487.54663.47

加：其他收益41.611154.50678.431965.99

投资收益79.59233.93388.48284.81

其中：对联营企业和合

-49.70-207.14-132.67-营企业的投资收益

公允价值变动收益45.6064.29154.92415.18

资产减值损失-187.92-371.19-627.90-781.66

信用减值损失-350.13-2584.19-1032.32-921.82

资产处置收益2.300.30-6.04

三、营业利润9501.4219674.318492.639279.44

加：营业外收入1.8814.411.102.14

减：营业外支出1.348.678.638.92

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项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

四、利润总额9501.9619680.058485.109272.65

减：所得税1251.722027.52636.95793.24

五、净利润8250.2417652.537848.158479.41

（一）按经营持续性分类：

1．持续经营净利润8250.2417652.537848.158479.41

2．终止经营净利润----

（二）按所有权归属分类：

1．归属于母公司所有者的净利润（净亏损以8250.2417652.537848.158479.41“-”号填列）2．少数股东损益（净----亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的

-24.93209.35132.5411.09税后净额

（一）归属母公司所有

者的其他综合收益的税-24.93209.35132.5411.09后净额

1．不能重分类进损益

----的其他综合收益

（1）重新计量设定受

----益计划变动额

（2）权益法下不能转

----损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投

----资公允价值变动

（4）企业自身信用风

----险公允价值变动

2．将重分类进损益的

-24.93209.35132.5411.09其他综合收益

（1）权益法下可转损

----益的其他综合收益

（2）其他债权投资公

----允价值变动

（3）金融资产重分类计

----入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信

----用减值准备

（5）现金流量套期储备----

（6）外币财务报表折

-24.93209.35132.5411.09算差额

（7）其他----

（二）归属于少数股东

的其他综合收益的税后----净额

七、综合收益总额8225.3017861.887980.688490.50

（一）归属于母公司普8225.3017861.887980.688490.50

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项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度通股东综合收益总额

（二）归属于少数股东

----的综合收益总额

八、每股收益：----

（一）基本每股收益

1.423.051.351.47（元/股）

（二）稀释每股收益

1.413.041.351.47（元/股）

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收

27619.8350723.2834055.3529012.39

到的现金

收到的税费返还-949.23306.501590.06收到其他与经营活动有

84.6210607.303914.633494.92

关的现金

经营活动现金流入小计27704.4662279.8038276.4934097.36

购买商品、接受劳务支

10916.0222071.5517627.9723014.73

付的现金支付给职工以及为职工

3539.899389.218214.097957.33

支付的现金

支付的各项税费2006.346656.292925.862766.77支付其他与经营活动有

1058.9911381.803609.955194.67

关的现金

经营活动现金流出小计17521.2449498.8532377.8838933.49经营活动产生的现金流

10183.2112780.955898.61-4836.13

量净额

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金111063.13302966.08393700.00206500.00

取得投资收益收到的现金155.35519.12808.55656.99

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回-2.65-12.64的现金净额

投资活动现金流入小计111218.48303487.85394508.55207169.63

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付4323.1711670.009204.8412297.68的现金

投资支付的现金119413.07319345.28382199.44214500.00支付其他与投资活动有

---12.31关的现金

投资活动现金流出小计123736.24331015.28391404.28226810.00

投资活动产生的现金流-12517.76-27527.433104.27-19640.36

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项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度量净额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金---78665.00

取得借款收到的现金-1987.002952.00-收到其他与筹资活动有

-6979.892498.70-关的现金

筹资活动现金流入小计-8966.895450.7078665.00

偿还债务支付的现金-2952.00-1000.00

分配股利、利润或偿付

11.431043.581073.441575.11

利息支付的现金支付其他与筹资活动有

209.15829.0517344.394927.63

关的现金

筹资活动现金流出小计220.584824.6318417.837502.74筹资活动产生的现金流

-220.584142.26-12967.1371162.26量净额

四、汇率变动对现金及

-132.28-217.0693.783.79现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

-2687.40-10821.28-3870.4846689.55净增加额

加：期初现金及现金等

42326.3653147.6457018.1210328.57

价物余额

六、期末现金及现金等

39638.9642326.3653147.6457018.12

价物余额

三、发行人合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表编制基础公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。

（二）合并会计报表的范围及变化情况

1、报告期末的合并报表范围

截至2026年3月31日，公司合并报表范围内子公司如下：

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持股比例主要业务

子公司名称注册资本注册地（%）取得方式经营地性质直接间接

上海澜博半导体设备9000.00万配件生产

上海上海100-设立有限公司元人民币销售

天津澜芯科技有限1000.00万软件开发

天津天津100-设立公司元人民币销售金海通技术有限公司

100.00万美

（JHT DESIGN 中国香港 中国香港 销售服务 100 - 设立元LIMITED）

JHT DESIGN PTE.新加坡5.00万美元新加坡销售服务100-设立

LTD.JHT DESIGN SDN. 非同一控制

马来西亚2.00林吉特马来西亚销售服务-100

BHD. 下合并

江苏金海通半导体设7000.00万配件生产

江苏南通江苏南通100-设立备有限公司元人民币销售

JHT

2303.17万设备生产

SEMICONDUCTOR 马来西亚 马来西亚 100 - 设立林吉特销售

SDN. BHD.上海憨的乐科技有限100.00万元

上海上海科技推广100-设立公司人民币

2、报告期新纳入合并范围的主体

（1）2026年1-3月合并财务报表范围变化情况无。

（2）2025年合并财务报表范围变化情况无。

（3）2024年合并财务报表范围变化情况

2024年合并报表范围增加情况如下：

公司名称股权取得方式出资比例股权取得时间

上海憨的乐科技有限公司设立子公司100%2024.4

（4）2023年合并财务报表范围变化情况

2023年合并报表范围增加情况如下：

公司名称股权取得方式出资比例股权取得时间

JHT Semiconductor Sdn. Bhd. 设立子公司 100% 2023.7

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四、会计政策变更和会计估计变更

（一）会计政策变更

1、2026年1-3月重要的会计政策变更

2026年1-3月，公司无重要的会计政策变更。

2、2025年重要的会计政策变更

2025年度，公司无重要的会计政策变更。

3、2024年重要的会计政策变更2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。本公司于

2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司

报告期内财务报表无重大影响。

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及

2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用

应计入营业成本。本公司自2024年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本。执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的累计影响数为0.00元，对2023年度合并及母公司财务报表相关项目调整如下：

单位：元

2023年度（合并）

受重要影响的报表项目调整前调整后

销售费用28837144.9623081768.58

营业成本176376012.22182131388.60

4、2023年重要的会计政策变更

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并自

2023年1月1日起开始执行。

中国证监会于2023年12月22日发布了《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，自公布之日起施行。

1-1-100天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性

损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定重新界定2022年度非经常性损益，将使得2022年度扣除所得税后的非经常性损益净额减少

23771.46元，全部系归属于公司普通股股东的非经常性损益净额。2022年度受

影响的非经常性损益项目系“其他符合非经常性损益定义的损益项目”减少

27578.92元。

本次会计政策变更系根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》以及证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性

损益（2023年修订）》相关规定进行的会计政策变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

（二）会计估计变更

报告期内，公司不存在重要会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在前期会计差错更正事项。

五、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

加权平均净资产每股收益（元/股）项目

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

2026年1-3月4.941.421.41

归属于公司普

2025年12.223.053.04

通股股东的净

利润2024年6.011.351.35

2023年6.841.471.47

扣除非经常性2026年1-3月4.851.391.38

损益后归属于2025年11.842.952.94

1-1-101天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

加权平均净资产每股收益（元/股）项目

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

公司普通股股2024年5.181.171.16东的净利润

2023年5.601.211.21

注：其中，2026年1-3月数据未年化。

2023年度、2024年度及2025年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加

权平均净资产收益率分别为5.60%、5.18%和11.84%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.54%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。公司满足向不特定对象发行可转换公司债券的盈利条件。

（二）其他主要财务指标

2026年1-3月/2025年度/2024年度/2023年度/

项目2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

31日31日31日31日

流动比率（倍）2.923.234.597.59

速动比率（倍）2.112.393.485.71

资产负债率（母公司）27.62%24.96%17.43%11.78%

资产负债率（合并）27.54%24.90%17.66%11.74%

应收账款周转率（次）1.871.471.281.53

存货周转率（次）1.190.950.680.59每股经营活动产生的现金流

1.702.130.98-0.81量（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.45-1.80-0.657.78

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026年1-3月经年化处理存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2026年1-3月经年化处理每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（三）报告期内非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

非流动资产处置损益0.96-0.96-2.216.05

计入当期损益的政府补助0.64139.13578.881104.84除同公司正常经营业务相关

174.89505.36676.07415.18

的有效套期保值业务外，非

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项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益委托他人投资或管理资产的

---284.81损益除上述各项之外的其他营业

1.887.00-5.32-6.79

外收入和支出

小计178.36650.521247.411804.09

减：所得税影响额27.11102.85172.92271.27

合计151.26547.671074.501532.81

六、财务状况分析

（一）资产构成分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产177043.0175.12%158833.4673.89%121458.1475.98%136448.5386.09%非流动

58642.0524.88%56131.7526.11%38398.4224.02%22049.7913.91%

资产

资产合计235685.06100.00%214965.22100.00%159856.56100.00%158498.32100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为158498.32万元、159856.56万元、

214965.22万元和235685.06万元，资产规模整体呈上升趋势。从资产结构来看，流动资产占比明显高于非流动资产，公司资产流动性良好。

2、流动资产分析

报告期各期末，公司的流动资产具体构成如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金39638.9622.39%42326.3626.65%53368.3943.94%58210.5142.66%交易性金

21238.9712.00%12867.418.10%--17086.7112.52%

融资产

应收票据3032.851.71%2661.851.68%901.400.74%1166.540.85%

应收账款57858.7832.68%52141.0132.83%34222.5528.18%24397.5217.88%

1-1-103天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比应收款项

4150.932.34%5293.853.33%2312.271.90%530.280.39%

融资

预付款项199.070.11%176.460.11%143.760.12%339.480.25%其他

142.790.08%130.290.08%248.690.20%203.760.15%

应收款

存货48415.4227.35%41264.0625.98%29286.3024.11%33422.1324.49%

合同资产336.840.19%293.870.19%149.480.12%241.210.18%其他流动

2028.401.15%1678.301.06%825.290.68%850.400.62%

资产流动资产

177043.01100.00%158833.46100.00%121458.14100.00%136448.53100.00%

合计

报告期各期末，公司流动资产分别为136448.53万元、121458.14万元、

158833.46万元和177043.01万元，占资产总额的比例分别为86.09%、75.98%、

73.89%和75.12%。流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存

货等构成，流动资产的变化情况及原因如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

2026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

库存现金0.000.001.130.00

银行存款39638.9642326.3653146.4757018.06

其他货币资金0.000.00220.791192.45

合计39638.9642326.3653368.3958210.51

报告期各期末，公司货币资金余额分别为58210.51万元、53368.39万元、

42326.36万元和39638.96万元。公司货币资金主要由银行存款构成。报告期内，货币资金余额稍有下降，主要系投资及筹资活动现金流波动较大，但经营性活动现金流持续向好，整体流动性风险可控。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：

1-1-104天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

以公允价值计量且其变动

21238.9712867.41-17086.71

计入当期损益的金融资产

其中：结构性存款3406.617702.71-9040.90

理财产品17832.365164.70-8045.81

合计21238.9712867.41-17086.71

报告期各期末，公司交易性金融资产分别为17086.71万元、0.00万元、

12867.41万元和21238.97万元，主要由结构性存款、理财产品等构成。

（3）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24397.52万元、34222.55万元、52141.01万元和57858.78万元，占流动资产的比例分别为17.88%、

28.18%、32.83%和32.68%。

*应收账款变动分析

报告期各期末，发行人应收账款具体情况如下：

单位：万元

2026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

应收账款账面余额63780.2957673.1837262.6826455.12

减：坏账准备5921.515532.183040.132057.59

应收账款账面价值57858.7852141.0134222.5524397.52应收账款账面价值

50.95%74.68%84.15%70.26%

占营业收入比例

注：其中，2026年3月31日的应收账款账面价值占营业收入比例已年化处理。

公司应收账款总体上随着营业收入的变动而变动。最近三年，应收账款账面价值占营业收入比例总体保持平稳，应收账款周转率整体保持在合理水平，反映出公司在扩大业务规模过程中，应收账款的管理效率总体处于可控范围内。

*应收账款坏账准备计提情况

报告期内，公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：

单位：万元类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

2026年3月31日

按单项计提坏账准备的应收账款----

1-1-105天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

按组合计提坏账准备的应收账款63780.295921.519.28%57858.78

合计63780.295921.519.28%57858.78

2025年12月31日

按单项计提坏账准备的应收账款----

按组合计提坏账准备的应收账款57673.185532.189.59%52141.01

合计57673.185532.189.59%52141.01

2024年12月31日

按单项计提坏账准备的应收账款----

按组合计提坏账准备的应收账款37262.683040.138.16%34222.55

合计37262.683040.138.16%34222.55

2023年12月31日

按单项计提坏账准备的应收账款----

按组合计提坏账准备的应收账款26455.122057.597.78%24397.52

合计26455.122057.597.78%24397.52

报告期各期末，公司以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备的相关情况如下：

单位：万元账面余额占比坏账准备占比计提比例账龄

2026.3.31

1年以内52217.9081.87%2610.8444.09%5.00%

1-2年8544.5513.40%1708.9128.86%20.00%

2-3年2708.384.25%1354.1922.87%50.00%

3-4年309.460.49%247.574.18%80.00%

4-5年-----

5年以上-----

合计63780.29100.00%5921.51100.00%9.28%

账龄2025.12.31

1年以内46249.5080.19%2312.4741.80%5.00%

1-2年8550.0314.82%1710.0130.91%20.00%

2-3年2630.764.56%1315.3823.78%50.00%

3-4年242.900.42%194.323.51%80.00%

4-5年-----

5年以上-----

合计57673.18100.00%5532.18100.00%9.59%

账龄2024.12.31

1年以内30857.6982.81%1542.8850.75%5.00%

1-2年5684.1715.25%1136.8337.39%20.00%

1-1-106天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2-3年720.821.93%360.4111.86%50.00%

3-4年-----

4-5年-----

5年以上-----

合计37262.68100.00%3040.13100.00%8.16%

账龄2023.12.31

1年以内22062.9683.40%1103.1553.61%5.00%

1-2年4142.3215.66%828.4640.26%20.00%

2-3年246.300.93%123.155.99%50.00%

3-4年3.540.01%2.830.14%80.00%

4-5年-----

5年以上-----

合计26455.12100.00%2057.59100.00%7.78%

报告期各期末，公司以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄以1年以内为主，1年以内的应收账款余额占比分别为83.40%、82.81%、

80.19%和81.87%。报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不

存在放宽信用政策突击确认收入的情形。

*应收账款与合同资产前五名情况

报告期各期末，发行人应收账款与合同资产余额前五大客户情况如下：

单位：万元

2026年3月31日

序号单位名称关系应收账款与合同应收账款坏账准备和占比资产余额合计合同资产减值准备

1 客户 A 关联方 13398.16 20.89% 1008.06

2 客户 D 非关联方 7306.92 11.39% 874.31

3 客户 C 非关联方 6688.23 10.43% 334.41

4 客户 F 非关联方 3520.18 5.49% 176.01

5 客户 L 非关联方 2427.10 3.78% 463.85

合计33340.5951.98%2856.64

2025年12月31日

序号单位名称关系应收账款与合同应收账款坏账准备和占比资产余额合计合同资产减值准备

1 客户 C 非关联方 11589.36 19.96% 579.47

2 客户 A 关联方 9492.83 16.35% 928.94

3 客户 F 非关联方 6556.52 11.29% 327.83

4 客户 D 非关联方 5076.19 8.75% 570.68

5 客户 L 非关联方 2377.10 4.09% 335.92

1-1-107天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

合计35092.0060.44%2742.84

2024年12月31日

序号单位名称关系应收账款与合同应收账款坏账准备和占比资产余额合计合同资产减值准备

1 客户 A 关联方 4070.71 10.87% 283.42

2 客户 G 非关联方 3974.40 10.61% 198.72

3 客户 D 非关联方 3918.88 10.47% 198.87

4 客户 C 非关联方 3748.83 10.01% 187.44

5 客户 I 非关联方 1949.45 5.21% 308.97

合计17662.2747.17%1177.43

2023年12月31日

序号单位名称关系应收账款与合同应收账款坏账准备和占比资产余额合计合同资产减值准备

1 客户 G 非关联方 5504.04 20.59% 275.20

2 客户 J 非关联方 2997.46 11.21% 434.46

3 客户 I 非关联方 2530.00 9.47% 126.50

4 客户 C 非关联方 2517.55 9.42% 125.88

5 客户 A 关联方 1546.21 5.78% 170.28

合计15095.2556.47%1132.32

（4）存货

报告期各期末，公司存货账面价值的具体构成和变动情况如下：

单位：万元项目账面余额占比跌价准备账面价值

2026年3月31日

原材料9330.8218.53%878.448452.39

在产品21504.7342.70%356.2821148.45

库存商品7734.3015.36%586.067148.25

发出商品11780.5623.39%123.3911657.16

委托加工物资9.170.02%-9.17

合计50359.58100.00%1944.1748415.42

2025年12月31日

原材料8609.5119.98%922.547686.97

在产品13516.2931.37%305.3913210.90

库存商品6897.6916.01%468.106429.59

发出商品12920.5629.99%123.3912797.17

委托加工物资1139.442.64%-1139.44

合计43083.49100.00%1819.4341264.06

2024年12月31日

1-1-108天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目账面余额占比跌价准备账面价值

原材料5747.4818.46%807.314940.17

在产品13830.2844.41%310.9613519.32

库存商品5261.7216.90%197.145064.58

发出商品5570.5317.89%537.085033.45

委托加工物资728.792.34%-728.79

合计31138.80100.00%1852.5029286.30

2023年12月31日

原材料6904.8519.77%760.236144.62

在产品15933.3445.62%124.2215809.12

库存商品6210.6017.78%294.245916.36

发出商品5059.9314.49%324.924735.01

委托加工物资817.022.34%-817.02

合计34925.74100.00%1503.6133422.13

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为33422.13万元、29286.30万元、41264.06万元和48415.42万元。发行人存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等构成。报告期各期末，公司存货余额整体呈上升趋势，主要系整体市场行情变化及自身生产经营变化所致。

3、非流动资产分析

报告期内，公司主要非流动资产具体构成如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比其他权益工具

1000.001.71%1000.001.78%500.001.30%--

投资其他非流动金融

4999.448.53%4999.448.91%1999.445.21%--

资产

长期股权投资3123.065.33%3172.755.65%3236.038.43%--

固定资产7604.4812.97%7688.9013.70%8174.1621.29%7421.2833.66%

在建工程22567.6138.48%21739.4238.73%11147.4329.03%1256.525.70%

使用权资产1346.982.30%1535.432.74%426.361.11%680.543.09%

无形资产9488.4216.18%9541.0217.00%9425.9824.55%9757.3744.25%

长期待摊费用1917.013.27%1909.573.40%1731.564.51%1638.097.43%

递延所得税资产5155.798.79%3090.565.51%1462.713.81%747.433.39%

其他非流动资产1439.262.45%1454.672.59%294.750.77%548.552.49%

合计58642.05100.00%56131.75100.00%38398.42100.00%22049.79100.00%

报告期各期末，公司非流动资产余额分别为22049.79万元、38398.42万

1-1-109天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

元、56131.75万元和58642.05万元，主要为其他权益工具投资、其他非流动金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产，整体构成相对稳定。总体来看，公司非流动资产结构合理，各项资产的规模与占比变动符合公司业务发展规划，为公司的长期稳定发展提供了有力支撑。

（1）其他权益工具投资

报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为0.00万元、500.00万元、

1000.00万元和1000.00万元，主要系公司对芯诣电子科技（嘉兴）有限公司、鑫益邦半导体（江苏）有限公司的投资。

（2）其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产分别为0.00万元、1999.44万元、

4999.44万元和4999.44万元，主要系公司对苏州猎奇智能设备股份有限公司、瑞玛思特（无锡）测控科技有限公司的投资。

（3）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资分别为0.00万元、3236.03万元、

3172.75万元和3123.06万元，主要系公司对深圳市华芯智能装备有限公司的投资。

（4）固定资产

报告期各期末，公司固定资产主要构成如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

项目账面余额累计折旧账面价值账面余额累计折旧账面价值房屋及建

6015.82321.475694.356015.82285.755730.07

筑物

机器设备1814.32873.76940.561821.74797.201024.55

运输工具379.40263.62115.78380.34249.33131.01电子设备

2239.711385.92853.792002.781199.51803.27

及其他

合计10449.252844.777604.4810220.692531.797688.90

2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额累计折旧账面价值账面余额累计折旧账面价值房屋及建

6015.82142.885872.946015.82-6015.82

筑物

1-1-110天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

机器设备1769.11483.721285.39907.33406.60500.73

运输工具355.52217.52137.99306.62181.11125.51电子设备

1761.69883.87877.831347.19567.97779.22

及其他

合计9902.141727.998174.168576.951155.677421.28

固定资产作为公司生产经营的核心资产，报告期各期末账面价值分别为

7421.28万元、8174.16万元、7688.90万元和7604.48万元。整体来看，发行

人固定资产运行良好，能够按照预定用途发挥经济效益，不存在需要计提减值准备的情形。

（5）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为1256.52万元、11147.43万元、21739.42万元和22567.61万元。报告期各期末，公司在建工程余额逐步增加，主要系半导体测试设备智能制造及创新研发中心项目投入增加所致。

（6）无形资产

报告期各期末，无形资产具体构成情况如下表所示：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

土地使用权8927.438986.449222.479458.50

软件及软件著作权560.98554.58203.51298.87

合计9488.429541.029425.989757.37

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为9757.37万元、9425.98万元、9541.02万元和9488.42万元，占非流动资产的比例分别为44.25%、

24.55%、17.00%和16.18%。公司无形资产主要为土地使用权、软件及软件著作权等构成。报告期内，公司无形资产状况良好，期末不存在减值迹象。

（二）负债构成分析

1、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

1-1-111天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债60722.9893.57%49203.5091.91%26445.5893.67%17987.2496.64%

非流动负债4174.026.43%4332.418.09%1787.716.33%625.523.36%

负债合计64897.00100.00%53535.91100.00%28233.28100.00%18612.76100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为18612.76万元、28233.28万元、

53535.91万元和64897.00万元。报告期内，公司负债主要为流动负债，占负

债总额的比例分别为96.64%、93.67%、91.91%和93.57%。

2、流动负债分析

报告期内，公司的流动负债具体构成如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款1988.273.27%1988.274.04%2954.2111.17%--

应付票据16459.8327.11%14155.7728.77%4944.6118.70%7646.5342.51%

应付账款30751.6250.64%25779.8052.39%11039.5641.74%6542.1436.37%

合同负债2030.663.34%802.931.63%842.783.19%124.040.69%

应付职工薪酬1074.311.77%1759.323.58%1552.825.87%1508.248.39%

应交税费2800.464.61%1713.233.48%1076.624.07%516.032.87%

其他应付款3585.025.90%1213.682.47%3521.6613.32%876.534.87%一年内到期的

777.251.28%772.471.57%277.961.05%714.513.97%

非流动负债

其他流动负债1255.562.07%1018.032.07%235.350.89%59.220.33%

流动负债合计60722.98100.00%49203.50100.00%26445.58100.00%17987.24100.00%

报告期各期末，公司流动负债分别为17987.24万元、26445.58万元、

49203.50万元和60722.98万元，占总负债的比例分别为96.64%、93.67%、

91.91%和93.57%。报告期各期末，公司流动负债主要由应付票据、应付账款等构成。

（1）短期借款

报告期各期末，公司的短期借款余额分别为0.00万元、2954.21万元、

1988.27万元及1988.27万元。报告期各期末，发行人无逾期未偿还的短期借款。

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（2）应付票据

公司应付票据主要为银行承兑汇票。报告期各期末，公司的应付票据为

7646.53万元、4944.61万元、14155.77万元和16459.83万元，分别占总流动

负债42.51%、18.70%、28.77%和27.11%。

（3）应付账款

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

应付货款27859.9819823.546995.944848.25

应付设备及工程款2764.185728.494043.621693.89

应付劳务费67.4656.55--

应付软件款60.00171.22--

合计30751.6225779.8011039.566542.14

公司应付账款主要为应付货款及应付设备及工程款。报告期各期末，公司的应付账款余额分别为6542.14万元、11039.56万元、25779.80万元和

30751.62万元，整体呈上升趋势，主要系工程款与材料采购增加所致。

（3）合同负债

报告期各期末，公司合同负债余额分别为124.04万元、842.78万元、

802.93万元和2030.66万元，主要系预收商品款。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，应付职工薪酬余额分别为1508.24万元、1552.82万元、

1759.32万元和1074.31万元，主要系短期薪酬。

（5）应交税费

报告期各期末，应交税费分别为516.03万元、1076.62万元、1713.23万元和2800.46万元，主要为企业所得税、个人所得税及城市维护建设税等。

（6）其他应付款

报告期各期末，其他应付款分别为876.53万元、3521.66万元、1213.68万元和3585.02万元，主要系应付费用款、股权回购款、应付股利等。

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3、非流动负债分析

报告期内，公司的非流动负债具体构成如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

租赁负债667.0215.98%854.3619.72%177.739.94%12.091.93%

预计负债295.807.09%266.856.16%539.9830.21%613.4398.07%

递延收益3211.2076.93%3211.2074.12%1070.0059.85%--非流动负

4174.02100.00%4332.41100.00%1787.71100.00%625.52100.00%

债合计

报告期各期末，公司非流动负债分别为625.52万元、1787.71万元、

4332.41万元和4174.02万元，占负债总额的比例分别为3.36%、6.33%、

8.09%和6.43%。公司非流动负债主要由租赁负债、预计负债和递延收益构成。

报告期各期末，公司非流动负债的变化情况及原因如下：

（1）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债余额分别为12.09万元、177.73万元、854.36万元和667.02万元。公司租赁负债主要由租赁房屋产生。

（2）预计负债

报告期各期末，公司预计负债余额分别为613.43万元、539.98万元、

266.85万元和295.80万元。公司预计负债的形成原因主要为预提售后费用。

（3）递延收益

报告期各期末，公司递延收益分别为0.00万元、1070.00万元、3211.20万元和3211.20万元。公司递延收益主要为政府补助等构成。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

报告期各期末，公司偿债能力相关财务指标如下：

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）2.923.234.597.59

速动比率（倍）2.112.393.485.71

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项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

资产负债率（合并）27.54%24.90%17.66%11.74%

报告期各期末，发行人流动比率分别为7.59倍、4.59倍、3.23倍和2.92倍，速动比率分别为5.71倍、3.48倍、2.39倍和2.11倍。报告期内发行人销售及回款情况良好，短期偿债能力指标处于正常水平，不存在显著的短期偿债风险。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为11.74%、17.66%、24.90%和

27.54%，处于较低水平，主要系公司货币资金充裕、经营获现能力较强，对外

部债务融资依赖度较低所致。

2、偿债能力同行业比较

公司与同行业可比上市公司偿债能力指标的比较情况如下表所示：

资产负债率（合并）可比上市公司

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

华峰测控（688200.SH） 8.04% 9.16% 6.24% 3.88%

长川科技（300604.SZ） 49.42% 51.03% 49.75% 41.20%

平均值28.73%30.10%28.00%22.54%

发行人27.54%24.90%17.66%11.74%

流动比率（倍）可比上市公司

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

华峰测控（688200.SH） 12.95 11.17 15.13 24.01

长川科技（300604.SZ） 2.06 1.90 1.80 2.12

平均值7.516.548.4613.07

发行人2.923.234.597.59

速动比率（倍）可比上市公司

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

华峰测控（688200.SH） 11.39 10.15 14.20 22.71

长川科技（300604.SZ） 1.10 1.07 1.00 1.05

平均值6.255.617.6011.88

发行人2.112.393.485.71

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

报告期各期末，公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，具体来看，公司资产负债率高于华峰测控，但低于长川科技；报告期各期末，公司流动比率和速动比率低于华峰测控，但高于长川科技。主要原因为财务策略与

1-1-115天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

负债结构的差异。总体来看，公司财务策略稳健，上市后未进行大规模有息负债融资，且通过分红、回购等方式回馈股东，进一步优化了资产负债结构。

（四）营运能力分析

1、资产周转能力指标分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）1.871.471.281.53

存货周转率（次）1.190.950.680.59

注：2026年1-3月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率分别为1.53次、1.28次、1.47次和1.87次，总体较平稳，应收账款回款情况较好。

报告期内，公司存货周转率分别为0.59次、0.68次、0.95次和1.19次，总体维持较好水平，存货流动性良好。

2、资产周转能力与同行业比较分析

公司与同行业上市公司营运能力指标的比较情况如下表所示：

应收账款周转率（次）可比上市公司

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

华峰测控

2.013.063.082.30

（688200.SH）长川科技

2.683.022.871.80

（300604.SZ）

平均值2.343.042.972.05

发行人1.871.471.281.53

存货周转率（次）可比上市公司

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

华峰测控

0.781.461.501.15

（688200.SH）长川科技

0.630.820.740.40

（300604.SZ）

平均值0.701.141.120.78

发行人1.190.950.680.59

注：可比公司数据根据可比公司公开披露数据计算。2026年1-3月，可比公司周转率已经年化处理。其中，可比公司应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；可比公司存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率与同行业可比公司相比不存

1-1-116天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书在重大差异。

七、截至最近一期末持有财务性投资情况

（一）财务性投资的认定依据

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据中国证监会于2025年3月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条：

“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主

营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收

购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大

1-1-117天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的财务性投资的基本情况。”

（二）截至最近一期末公司财务性投资的情况

截至2026年3月31日，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下：

单位：万元

序号项目账面价值其中：财务性投资

1货币资金39638.96-

2交易性金融资产21238.97-

3其他应收款142.79-

4其他流动资产2028.40-

5长期股权投资3123.06-

6其他权益工具投资1000.00-

7其他非流动金融资产4999.44-

合计72171.62-

（1）货币资金

截至2026年3月31日，公司货币资金余额为39638.96万元，主要由银行存款、库存现金及其他货币资金构成，不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至2026年3月31日，公司交易性金融资产余额为21238.97万元，主要由理财产品、结构性存款构成，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。

（3）其他应收款

截至2026年3月31日，公司其他应收款为142.79万元，主要为保证金、备用金、往来款等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2026年3月31日，公司其他流动资产为2028.40万元，主要系预缴企业所得税、其他待摊费用及增值税借方余额重分类，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2026年3月31日，公司长期股权投资为3123.06万元，系投资深圳

1-1-118天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

市华芯智能装备有限公司，投资目的为发挥产业优势及资源优势的协同作用，吸纳优质技术，因此不属于财务性投资。

（6）其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资为1000.00万元，主要投资目的为产业协同，因此不认定为财务性投资。具体如下：

单位：万元项目投资金额投资目的芯诣电子为覆盖全领域芯片动态老化设备以及解决方案芯诣电子科技（嘉的提供商，主要产品方向和公司目前设备应用的重要开

500.00

兴）有限公司拓领域重叠，产品互补，相互配合，可以为相关的产品的设计公司提供测试验证及量产解决方案。

鑫益邦半导体（江鑫益邦主要产品为半导体封装用贴片机，最终直接销售给

500.00

苏）有限公司半导体封装厂。能够和公司形成产业协同，优势互补。

合计1000.00

（7）其他非流动金融资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动金融资产为4999.44万元，主要投资目的为产业协同，因此不认定为财务性投资。具体如下：

单位：万元项目投资金额投资目的

苏州猎奇智能苏州猎奇业务聚焦于高端智能装备制造，以光通信、半设备股份有限1999.44导体、激光雷达、新能源等产业，技术上处于行业领先公司地位。

瑞玛思特作为国内极少数覆盖通信及半导体测试领域，瑞玛思特（无同时在车联网及军工领域具有极强的技术背景及扩展能锡）测控科技3000.00力。标杆客户已覆盖头部芯片，终端，检测机构，运营有限公司商，半导体设计厂商，封测厂商，科研院所等，拥有极强的拓展性和应用性。

合计4999.44

综上所述，截至最近一期末，公司不存在财务性投资。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财

务性投资（含类金融业务）的情况

2026年4月30日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了

向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。

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八、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务

28282.0799.61%69602.1399.69%40308.6999.12%34667.2299.84%

收入其他业务

109.910.39%215.470.31%357.940.88%56.230.16%

收入

合计28391.99100.00%69817.60100.00%40666.63100.00%34723.45100.00%

发行人主营业务系为集成电路测试分选机的研发、生产及销售。报告期内，主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上，其他业务收入主要为租赁、废料和维修搬运等收入。

2、主营业务收入分产品分析

报告期内，公司主营业务收入按产品类型分类情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

业务类别金额占比金额占比金额占比金额占比

测试分选机26163.9892.51%63284.9890.92%35254.3887.46%31291.3990.26%

备品备件2118.097.49%6317.159.08%5054.3112.54%3375.839.74%

合计28282.07100.00%69602.13100.00%40308.69100.00%34667.22100.00%

报告期内，公司主营业务总体保持较快增长。从主营业务收入构成来看，报告期各期，测试分选机收入占主营业务收入的比重在85%以上，是公司主营业务收入的主要来源。

报告期内，公司测试分选机设备收入按不同的产品型号可以进一步划分为EXCEED-6000 系列、EXCEED-8000 系列、EXCEED-9000 系列等，具体收入构成如下：

单位：万元

业务类别2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

1-1-120天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

金额占比金额占比金额占比金额占比

EXCEED-

4048.9214.32%9135.0413.12%6181.0215.33%7510.9521.67%

6000系列

EXCEED-

10096.4535.70%23903.2434.34%13761.0634.14%17119.1049.38%

8000系列

EXCEED-

9260.2132.74%27211.4539.10%10493.9026.03%4364.8412.59%

9000系列

其他设备2758.419.75%3035.264.36%4818.3911.95%2296.506.62%

合计26163.9892.51%63284.9890.92%35254.3887.46%31291.3990.26%

注：EXCEED-9000 系列收入统计包括 EXCEED-9032 系列、EXCEED-9800 系列等产品。

报告期各期，EXCEED-6000 系列、EXCEED-8000 系列、EXCEED-9000 系列产品是公司测试分选机设备收入的主要来源。

3、主营业务收入区域构成分析

报告期内，发行人主营业务收入按区域分类的构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

区域金额占比金额占比金额占比金额占比

内销22544.2779.71%61008.9987.65%36500.0190.55%28341.2981.75%

外销5737.8020.29%8593.1412.35%3808.689.45%6325.9318.25%

合计28282.07100.00%69602.13100.00%40308.69100.00%34667.22100.00%

报告期内，发行人内销收入占比较高，主要原因系本土优势使得公司能提供快捷、高性价比的技术支持，能更好地理解和掌握客户个性需求，且公司拥有专门负责产品售后服务工作的团队，以确保客户的需求能够及时得到满足。

4、营业收入按照季节划分情况

报告期内，发行人营业收入按季节构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

季度金额占比金额占比金额占比金额占比

第一季度28391.99100.00%12860.5618.42%8856.3521.78%10155.1429.25%

第二季度--17881.0425.61%9457.3223.26%8465.3624.38%

第三季度--17417.9724.95%7319.4218.00%8246.1723.75%

第四季度--21658.0331.02%15033.5436.97%7856.7922.63%

合计28391.99100.00%69817.60100.00%40666.63100.00%34723.45100.00%

报告期内，发行人营业收入总体保持稳定，不存在较大季节性波动。

1-1-121天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本结构如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务

13329.2299.80%33337.1699.91%21298.6399.68%18204.6399.95%

成本其他业务

26.730.20%30.820.09%67.610.32%8.510.05%

成本

合计13355.95100.00%33367.98100.00%21366.24100.00%18213.14100.00%

报告期内，公司营业成本分别为18213.14万元、21366.24万元、

33367.98万元和13355.95万元，营业成本随着公司收入规模的变化而变化。

报告期内，公司营业成本主要与主营业务相关，与当期主营业务收入占营业收入的比例基本匹配。

2、主营业务成本分析

（1）按产品类型分类

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比测试

12551.1794.16%30634.4891.89%18922.3288.84%16240.6889.21%

分选机

备品备件778.055.84%2702.688.11%2376.3111.16%1963.9410.79%

合计13329.22100.00%33337.16100.00%21298.63100.00%18204.63100.00%

公司的主营业务成本主要为测试分选机成本。报告期内，公司主营业务成本构成与主营业务收入的构成基本一致。

（2）按直接材料、直接人工、制造费用分类

测试分选机成本主要包括直接材料、人工费用和制造费用。报告期各期，发行人测试分选机成本的具体构成如下：

1-1-122天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料11059.9088.12%26949.0987.97%16155.1485.38%13700.3284.36%

直接人工411.963.28%1020.033.33%833.224.40%677.844.17%

制造费用1079.328.60%2665.368.70%1933.9610.22%1862.5311.47%

合计12551.17100.00%30634.48100.00%18922.32100.00%16240.68100.00%

公司测试分选机的营业成本包括直接材料、直接人工及制造费用。报告期内，直接材料成本分别为13700.32万元、16155.14万元、26949.09万元和

11059.90万元，直接材料成本占比较大，系影响营业成本的主要原因。

（三）毛利及毛利率分析

1、营业毛利的构成情况

报告期内，公司毛利额分别为16510.32万元、19300.39万元、36449.62万元和15036.04万元，2023年-2025年呈逐年增长趋势。公司毛利的构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务

14952.8699.45%36264.9899.49%19010.0698.50%16462.6099.71%

毛利其他业务

83.180.55%184.650.51%290.331.50%47.720.29%

毛利

合计15036.04100.00%36449.62100.00%19300.39100.00%16510.32100.00%

2、主营业务毛利的构成及变动分析

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比测试

13612.8191.04%32650.5190.03%16332.0685.91%15050.7191.42%

分选机

备品备件1340.058.96%3614.479.97%2678.0014.09%1411.898.58%

合计14952.86100.00%36264.98100.00%19010.06100.00%16462.60100.00%

公司毛利主要来源于测试分选机。报告期内，测试分选机的毛利分别为

15050.71万元、16332.06万元、32650.51万元和13612.81万元，2023年-

2025年呈逐年增长的趋势。

1-1-123天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3、分产品毛利率分析

报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比

测试分选机52.03%92.51%51.59%90.92%46.33%87.46%48.10%90.26%

备品备件63.27%7.49%57.22%9.08%52.98%12.54%41.82%9.74%

合计52.87%100.00%52.10%100.00%47.16%100.00%47.49%100.00%

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为47.49%、47.16%、52.10%、

52.87%，主营业务毛利率水平保持稳定。

报告期各期，公司测试分选机的毛利率分别为48.10%、46.33%、51.59%和

52.03%，公司测试分选机的毛利率总体平稳。

公司备品备件收入主要系测试分选机的配套配件销售收入，随着公司客户的不断积累，测试分选机设备数量增加，带动备品备件销售收入不断增加。

公司备品备件收入系根据客户对配件服务的需求产生，具有批次多、金额小的特点。报告期各期，公司备品备件的毛利率分别为41.82%、52.98%、

57.22%和63.27%，总体呈增加趋势。

4、分地区毛利率分析

报告期内，公司各地区毛利率情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

内销50.92%51.63%45.74%45.36%

外销60.54%55.48%60.82%57.03%

主营业务毛利率52.87%52.10%47.16%47.49%

报告期内公司内销毛利率分别为45.36%、45.74%、51.63%和50.92%，总体保持稳定，均低于当期的主营业务毛利率。

报告期内公司外销毛利率分别为57.03%、60.82%、55.48%和60.54%，总体保持稳定。报告期内，公司内外销毛利率存在一定差异，主要受 EXCEED 系列分选机产品结构变化、功能配置变化等因素影响，导致公司外销毛利率较高。

1-1-124天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

5、分模式毛利率分析

报告期内，公司直销、代理模式毛利率情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

直销50.24%51.35%46.09%46.86%

代理69.62%62.80%59.77%57.28%

主营业务毛利率52.87%52.10%47.16%47.49%

报告期内公司直销毛利率分别为46.86%、46.09%、51.35%和50.24%，总体保持稳定；公司代理毛利率分别为57.28%、59.77%、62.80%和69.62%。报告期内，公司代理业务毛利率均高于直销业务毛利率，主要原因为不同客户对产品的需求及功能配置等因素不同所致。

6、毛利率与同行业可比公司比较分析

公司的主营业务系集成电路测试分选机的研发、生产及销售，公司基于行业属性、应用领域、产品相关性等标准，选取了两家可比上市公司，选取标准如下：

公司名称所属行业主营业务主要产品选取标准

半导体自动化所属行业相同，华峰测控专用设备半导体自动化测试系统测试系统及测产品均用于集成

（688200.SH） 制造业 的研发、生产和销售试系统配件电路封装测试

测试机、测试

所属行业相同，分选机、探针

长川科技专用设备集成电路装备的研发、部分产品相似，台、AOI 检测

（300604.SZ） 制造业 生产和销售 均属于集成电路设备和自动化测试分选机设备设备专用设备集成电路测试分选机的集成电路测试

发行人-

制造业研发、生产和销售分选机

由上表可知，由于国内上市公司中，尚无主营业务和发行人完全一致的企业，公司在选取可比公司时，主要以相关行业、类似业务模式、相似产品功能作为选取可比上市公司的标准。

报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

公司简称2026年1-3月2025年度2024年度2023年度华峰测控

75.30%73.79%73.31%71.19%

（688200.SH）长川科技

56.81%55.05%54.85%56.67%

（300604.SZ）

1-1-125天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司简称2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

平均值66.06%64.42%64.08%63.93%

发行人52.96%52.21%47.46%47.55%

注：数据来源于可比公司定期报告。

报告期内，发行人综合毛利率分别为47.55%、47.46%、52.21%和52.96%，低于可比公司平均值，主要原因系发行人与可比公司在产品结构、销售规模、市场定位、客户集中度等方面存在不同。

（四）期间费用分析

1、各项主要费用占营业收入比分析

报告期内，公司期间费用情况列示如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入收入收入收入金额金额金额金额占比占比占比占比

销售费用1483.475.22%4184.225.99%3262.538.02%2308.186.65%

管理费用1556.235.48%4457.046.38%3074.437.56%2483.657.15%

研发费用1724.316.07%5970.298.55%4164.5710.24%3843.6111.07%

财务费用200.270.71%134.620.19%-445.71-1.10%-650.53-1.87%

合计4964.2817.48%14746.1621.12%10055.8224.73%7984.9223.00%

报告期内，公司期间费用之和分别为7984.92万元、10055.82万元、

14746.16万元和4964.28万元，占营业收入的比例分别为23.00%、24.73%、

21.12%和17.48%。

2、销售费用分析

报告期各期，公司销售费用具体构成列示如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬475.6532.06%1702.5940.69%1584.3948.56%1228.4353.22%

代理服务388.7926.21%674.6716.12%343.3210.52%220.469.55%

差旅费99.286.69%409.479.79%349.7110.72%364.7015.80%

业务招待费153.5310.35%541.8712.95%393.8712.07%217.229.41%

宣传推广费28.451.92%121.512.90%220.816.77%54.192.35%

股份支付324.7621.89%585.7014.00%198.626.09%--

1-1-126天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

折旧与摊销3.770.25%12.610.30%10.200.31%16.780.73%

其他9.250.62%135.813.25%161.614.95%206.398.94%

合计1483.47100.00%4184.22100.00%3262.53100.00%2308.18100.00%

报告期各期，公司销售费用分别为2308.18万元、3262.53万元、4184.22万元和1483.47万元。报告期各期，销售费用占营业收入的比例分别为6.65%、

8.02%、5.99%和5.22%，总体占比较稳定，与营业收入的增加相匹配。公司销

售费用主要包括职工薪酬、代理服务、差旅费、业务招待费、股份支付等。

3、管理费用分析

报告期各期，公司管理费用具体构成列示如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬459.0929.50%1570.1735.23%1344.9843.75%1225.4049.34%

房租物业费69.044.44%258.095.79%211.066.87%181.147.29%

中介服务费115.097.40%401.889.02%394.5412.83%419.5216.89%

折旧与摊销188.3212.10%819.3118.38%341.4711.11%166.606.71%

办公费用40.072.57%122.622.75%98.723.21%66.502.68%

股份支付581.5737.37%908.7120.39%279.869.10%--

车辆使用费4.950.32%18.950.43%27.400.89%23.110.93%

差旅费14.270.92%76.381.71%68.242.22%35.831.44%

业务招待费16.701.07%63.531.43%105.283.42%80.103.23%

水电费23.341.50%112.402.52%81.362.65%52.072.10%

其他43.802.81%105.012.36%121.513.95%233.399.40%

合计1556.23100.00%4457.04100.00%3074.43100.00%2483.65100.00%

报告期各期，公司管理费用分别为2483.65万元、3074.43万元、4457.04万元和1556.23万元，呈现逐年上升的趋势。管理费用主要包括职工薪酬、股份支付、中介服务费、折旧与摊销和房租物业费等。

报告期各期，公司管理费用占营业收入的比例分别为7.15%、7.56%、

6.38%和5.48%，总体占比较稳定，与营业收入的增加相匹配。

4、研发费用分析

报告期各期，公司研发费用具体构成列示如下：

1-1-127天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬960.0755.68%3510.0658.79%3126.1775.07%3155.5682.10%

材料费用19.041.10%279.324.68%243.665.85%255.526.65%

折旧与摊销30.821.79%143.152.40%151.033.63%183.134.76%

房租物业费37.202.16%75.531.27%74.321.78%74.301.93%

差旅费49.202.85%166.902.80%95.842.30%128.893.35%

股份支付605.4935.11%1091.9218.29%394.169.46%--

委托研发--620.0010.38%----

其他22.501.31%83.411.40%79.391.91%46.201.20%

合计1724.31100.00%5970.29100.00%4164.57100.00%3843.61100.00%

报告期各期，公司研发费用分别为3843.61万元、4164.57万元、5970.29万元和1724.31万元，占营业收入的比例分别为11.07%、10.24%、8.55%和

6.07%。公司研发费用的主要构成项目是研发人员薪酬、股份支付和委托研发。

5、财务费用分析

报告期各期，公司财务费用具体构成列示如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

利息支出23.6111.79%107.9780.20%79.38-17.81%55.04-8.46%

其中：租赁负

23.6111.79%55.8441.48%22.85-5.13%43.52-6.69%

债利息支出

减：利息收入-38.29-19.12%-311.06-231.07%-487.54109.39%-663.47101.99%汇兑净损失（净收益以“-208.40104.06%318.85236.85%-48.9510.98%-57.778.88%”号填列）银行手续费及

6.553.27%18.8614.01%11.40-2.56%15.67-2.41%

其他

合计200.27100.00%134.62100.00%-445.71100.00%-650.53100.00%

报告期内，公司财务费用分别为-650.53万元、-445.71万元、134.62万元和200.27万元，财务费用金额波动主要受利息收入减少、汇率变动导致汇兑收益减少影响。

6、期间费用率与同行业公司比较分析

发行人的主营业务系集成电路测试分选机的研发、生产及销售，公司基于

1-1-128天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

行业属性、应用领域、产品相关性等标准，选取了华峰测控、长川科技两家可比上市公司。

报告期内，发行人的销售费用、管理费用和研发费用与可比上市公司的期间费用率对比列示如下：

项目公司2026年1-3月2025年度2024年度2023年度华峰测控

16.63%11.65%14.19%16.49%

（688200.SH）长川科技

销售费用率 4.24% 4.73% 5.60% 8.41% （300604.SZ）

平均值10.44%8.19%9.90%12.45%

金海通5.22%5.99%8.02%6.65%华峰测控

6.85%4.84%6.40%7.89%

（688200.SH）长川科技

管理费用率 7.18% 7.39% 8.54% 12.61% （300604.SZ）

平均值7.02%6.12%7.47%10.25%

金海通5.48%6.38%7.56%7.15%华峰测控

30.48%19.74%19.04%19.10%

（688200.SH）长川科技

研发费用率 19.48% 17.69% 26.55% 40.31% （300604.SZ）

平均值24.98%18.72%22.80%29.71%

金海通6.07%8.55%10.24%11.07%

由于可比公司与发行人的主营业务不完全一致，不同公司产品结构、市场定位、客户结构、核算方式等存在差异，发行人与可比公司的销售费用率、管理费用率和研发费用率存在差异。

（五）其他损益项目分析

1、其他收益分析

报告期内，公司其他收益分别为1965.99万元、678.43万元、1154.50万元和41.61万元，主要系收到的政府补助等。

2、投资收益分析

报告期内，公司投资收益分别为284.81万元、388.48万元、233.93万元和

79.59万元，主要系权益法核算的长期股权投资收益、其他权益工具投资在持有

期间取得的股利收入、处置交易性金融资产取得的投资收益等构成。

1-1-129天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3、公允价值变动收益分析

报告期内，公司公允价值变动损益分别为415.18万元、154.92万元、64.29万元和45.60万元，主要系公司理财产品产生的公允价值变动收益。

4、资产减值损失及信用减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、资产减值损失

合同资产减值损失-3.99-10.523.17-9.50存货跌价损失及合同履约

-183.93-360.67-631.07-772.16成本减值损失

资产减值损失合计-187.92-371.19-627.90-781.66

二、信用减值损失

应收票据坏账损失40.80-38.76-9.65-11.06

应收账款坏账损失-390.26-2491.87-985.38-892.03

其他应收款坏账损失-0.67-53.55-37.30-18.73

信用减值损失合计-350.13-2584.19-1032.32-921.82

报告期各期，公司资产减值损失分别为-781.66万元、-627.90万元、-

371.19万元和-187.92万元，主要系合同资产减值损失、存货跌价损失及合同履

约成本减值损失。

报告期各期，公司信用减值损失分别为-921.82万元、-1032.32万元、-

2584.19万元和-350.13万元，主要由应收票据坏账损失、应收账款坏账损失及

其他应收款坏账损失等构成。

（六）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

非流动资产处置损益0.96-0.96-2.216.05

计入当期损益的政府补助0.64139.13578.881104.84除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金174.89505.36676.07415.18融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金

1-1-130天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度融负债产生的损益委托他人投资或管理资产的

---284.81损益除上述各项之外的其他营业

1.887.00-5.32-6.79

外收入和支出

小计178.36650.521247.411804.09

减：所得税影响额27.11102.85172.92271.27

合计151.26547.671074.501532.81

报告期内，公司非经常性损益合计分别为1532.81万元、1074.50万元、

547.67万元和151.26万元，对报告期内经营成果不构成重大影响。

九、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额10183.2112780.955898.61-4836.13

投资活动产生的现金流量净额-12517.76-27527.433104.27-19640.36

筹资活动产生的现金流量净额-220.584142.26-12967.1371162.26

现金及现金等价物净增加额-2687.40-10821.28-3870.4846689.55

期末现金及现金等价物余额39638.9642326.3653147.6457018.12

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收

27619.8350723.2834055.3529012.39

到的现金

收到的税费返还-949.23306.501590.06收到其他与经营活动有

84.6210607.303914.633494.92

关的现金

经营活动现金流入小计27704.4662279.8038276.4934097.36

购买商品、接受劳务支

10916.0222071.5517627.9723014.73

付的现金支付给职工及为职工支

3539.899389.218214.097957.33

付的现金

支付的各项税费2006.346656.292925.862766.77支付其他与经营活动有

1058.9911381.803609.955194.67

关的现金

经营活动现金流出小计17521.2449498.8532377.8838933.49

1-1-131天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现金流

10183.2112780.955898.61-4836.13

量净额

报告期内，公司的经营性现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为-4836.13万元、5898.61万元、12780.95万元和10183.21万元，整体呈现上升趋势，反映出公司主营业务具备较强的现金获取能力。经营活动现金流量净额持续增长，主要得益于公司核心业务的稳步发展，销售商品、提供劳务收到的现金逐年增加；同时，公司在成本控制和运营效率方面表现良好，使得经营活动现金流入与流出的差额为正且整体呈扩大趋势。总体而言，公司经营活动现金流状况健康，为公司的日常运营、研发投入及业务拓展提供了坚实的资金支持。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

收回投资收到的现金111063.13302966.08393700.00206500.00

取得投资收益收到的现金155.35519.12808.55656.99

处置固定资产、无形资产和其

-2.65-12.64他长期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计111218.48303487.85394508.55207169.63

购建固定资产、无形资产和其

4323.1711670.009204.8412297.68

他长期资产支付的现金

投资支付的现金119413.07319345.28382199.44214500.00支付其他与投资活动有关的

---12.31现金

投资活动现金流出小计123736.24331015.28391404.28226810.00

投资活动产生的现金流量净额-12517.76-27527.433104.27-19640.36

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-19640.36万元、

3104.27万元、-27527.43万元和-12517.76万元，资金流入主要系收回投资收

到的现金，资金流出包括投资支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。总体来看，报告期内公司投资活动现金流量净额有所波动，主要是公司根据业务发展规划，在不同时期对固定资产投资和对外投资的节奏和规模进行调整所致，反映了公司在扩大业务规模等方面的战略投入。

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（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

吸收投资收到的现金---78665.00

取得借款收到的现金-1987.002952.00-收到其他与筹资活动有

-6979.892498.70-关的现金

筹资活动现金流入小计-8966.895450.7078665.00

偿还债务支付的现金-2952.00-1000.00

分配股利、利润或偿付

11.431043.581073.441575.11

利息支付的现金支付其他与筹资活动有

209.15829.0517344.394927.63

关的现金

筹资活动现金流出小计220.584824.6318417.837502.74筹资活动产生的现金流

-220.584142.26-12967.1371162.26量净额

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为71162.26万元、-

12967.13万元、4142.26万元和-220.58万元。

十、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为12297.68万元、9204.84万元、11670.00万元和4323.17万元。具体请详见本节之“六、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、非流动资产分析”之“（4）固定资产”和“（5）在建工程”的相关内容，公司重大资本性支出均围绕主营业务进行。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

公司未来可预见的重大资本性支出主要为募集资金投资项目，具体内容参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。

十一、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司技术先进性及具体表现参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”

1-1-133天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

之“七、公司主要业务情况”部分。

（二）正在从事的研发项目及进展情况报告期内，公司正在从事的研发项目及进展情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、公司与产品或服务有关的技术情况”相关内容。

（三）保持持续技术创新的机制和安排

1、持续增加研发投入，为持续创新和研发提供保障

公司为科技创新型企业，自设立以来长期聚焦于核心技术和产品的持续研发，保持公司核心竞争力。报告期内，公司持续增加对研发的投入，为公司研发体系的建设、研发人才的引进及长期培养和研发环境的改善奠定了坚实的基础。未来公司将继续加大研发投入，为公司持续创新和技术储备提供保障。

2、持续引进优秀的研发人才

公司研发人员覆盖通信、精密电子测试、微电子、机械设计、计算机科学

及应用、光电子技术、制冷与低温工程等多个专业。未来公司将继续加强对人才培养的重视，不断引进高科技人才，提升公司的研发能力和技术水平。

3、完善研发体系，规范研发管理

公司拥有完善、高效的研发体系，建立了跨部门研发合作机制，使公司研发工作始终以市场为导向，并从立项、研发、试验、结题、成果保护等环节对研发流程进行了详细的规定。未来公司将进一步完善研发体系，规范研发管理，进一步为保持技术创新提供保障机制。

4、完善研发人员考核机制，激发创新动力

公司建立了完善的研发人员激励与考核机制，将研发整体目标逐级分解并最终落实到个人，较大的促进了研发人员的工作积极性，激发技术创新的动力，保证持续创新能力。

5、强化知识产权，保护自有知识产权

公司高度重视核心技术和知识产权的保护，不断强化知识产权管理。公司对研发形成的专利技术、软件等及时地申请了专利权和软件著作权，公司的核

1-1-134天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

心技术得到了有效的保护。

十二、重大担保、诉讼及其他或有事项和重大期后事项情况

（一）重大担保事项

截至报告期末，公司及其控股子公司不存在重大对外担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁事项

截至报告期末，公司及其控股子公司不存在尚未了结的涉讼标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼或仲裁案件。

（三）其他或有事项

截至报告期末，公司及其控股子公司无需要披露的其他重大或有事项。

（四）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司无其他应披露的重大期后事项。

十三、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目达产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，公司盈利能力和抗风险能力得到增强。

可转换公司债券具有较低的票面利率，能够降低公司的融资成本。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的总资产、净资产规模将进一步增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将更趋合理，财务状况将得到进一步的优化与

1-1-135天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书改善。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-136天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第六节合规经营与独立性

一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况

（一）报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况

报告期内，发行人及子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规及行政处罚行为。

（二）报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况

2025年2月19日，发行人收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书

的口头警示，发行人在股东会表决事项、募集资金管理使用以及产品发货管理方面存在不规范的情形，上海证券交易所决定对公司及时任董事会秘书予以口头警示。

发行人收到口头警示后，高度重视口头警示中指出的问题，已组织相关人员针对三会运作、募集资金使用及产品发货管理等内部治理事项积极整改，并提交了整改报告。发行人已按照监管要求和相关法律法规、规章制度持续开展相关改进工作，加强内部控制和信息披露管理，切实提高发行人规范运作水平和信息披露质量，维护发行人及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续经营发展。

除上述情形外，报告期内，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况。

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

1-1-137天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况

截至报告期末，控股股东、实际控制人崔学峰、龙波除持有公司股权外，未有其他与公司构成同业竞争关系的对外投资。

（二）控股股东、实际控制人所出具的避免同业竞争的承诺函

为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东崔学峰、龙波签署了避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人单独控制的或与他人共同控制的其他企业

或经济组织（公司及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。

2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构

成竞争的业务及活动；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经

济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

3、本人在日后的投资业务活动中，不利用所处地位开展任何损害公司及

公司股东利益的活动；不以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的任何业务；

不向与公司所从事业务构成竞争的其他经济实体、机构、经济组织及个人提供

销售渠道、客户信息等商业秘密。

4、本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部经济损失。

本人保证本承诺函是本人的真实意思表示。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。

1-1-138天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等

有关规定对关联方的界定，截至2026年3月31日，发行人的主要关联方如下：

1、发行人的控股股东和实际控制人

关联方名称关联关系

崔学峰董事长、总经理、控股股东、实际控制人

龙波董事、副总经理、控股股东、实际控制人

2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业

除发行人及其控股子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业为天津博芯，具体情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、（三）控股股东及实际控制人对外投资情况”。

3、发行人的控股公司

截至报告期末，发行人下设八家控股公司，其中，境内控股公司包括上海澜博、江苏金海通、天津澜芯、上海憨的乐，境外控股公司包括香港金海通、新加坡金海通、马来西亚金海通、马来西亚槟城金海通，具体情况如下：

关联方名称关联关系上海澜博半导体设备有限公司公司的控股子公司天津澜芯科技有限公司公司的控股子公司

JHT DESIGN LIMITED（香港金海通） 公司的控股子公司

JHT DESIGN PTE. LTD.（新加坡金海通） 公司的控股子公司

JHT DESIGN SDN. BHD.（马来西亚金海通） 公司的控股孙公司江苏金海通半导体设备有限公司公司的控股子公司JHT SEMICONDUCTOR SDN. BHD.（马来西亚槟城公司的控股子公司金海通）上海憨的乐科技有限公司公司的控股子公司

4、发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员任职及离职情况见本募集说

明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、高级管理人员、其他核心人员情况”的相关内容。

1-1-139天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。

5、持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织

截至报告期末，直接持有发行人5%以上股份的法人为宁波旭诺创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）和南通华泓投资有限公司。间接持有发行人5%以上股份的自然人为李旭东，间接持有发行人5%以上股份的法人为南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达微电子”）。

6、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人股东、发行人董

事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、监事、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外的法人或其他组织序号关联方名称与公司关系

上海瑞跃鼎峰半导体设公司实际控制人崔学峰之子控制该企业69.69%的股

1

备有限公司权，并担任该企业执行董事、总经理、财务负责人上海瑞英万行企业管理

2公司实际控制人崔学峰之子担任该企业执行事务合伙人

合伙企业（有限合伙）

福建平潭瑞谦智能科公司实际控制人崔学峰之配偶担任董事长、总经理，

3

技有限公司控制该企业29.7978%的股权

福建瑞谦数智科技有限公司实际控制人崔学峰之配偶控制并担任执行董事、

4

公司总经理，持有该企业100%的股权南通赛利纳科技创业合公司董事吴华持有90%的财产份额，并担任执行事务

5

伙企业（有限合伙）合伙人上海御渡半导体科技有

6公司董事吴华担任董事

限公司南通鑫众邦半导体科技

7公司董事吴华持有99%的份额，并担任执行事务合伙人

合伙企业（有限合伙）南通鑫恒捷半导体科技

8公司董事吴华持有99%的份额，并担任执行事务合伙人

合伙企业（有限合伙）南通万益鑫半导体科技

9公司董事吴华持有99%的份额，并担任执行事务合伙人

合伙企业（有限合伙）南通市协同创新半导体

10公司董事吴华担任总经理、执行董事

科技有限公司

鑫益邦半导体（江苏）

11公司董事吴华控制该企业25.0079%的股权，并担任董事

有限公司

鑫益邦半导体（上海）

12公司董事吴华担任该企业执行董事

有限公司

鑫益邦半导体（常州）

13公司董事吴华担任该企业执行董事

有限公司

1-1-140天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方名称与公司关系南通铧鑫益半导体科技

14公司董事吴华持有99%的份额，并担任执行事务合伙人

合伙企业（有限合伙）南通鑫芯晟半导体科技

15公司董事吴华持有99%的份额，并担任执行事务合伙人

合伙企业（有限合伙）南通华优商务咨询有限

16公司董事吴华之配偶持有100%的股权，并担任执行董事

公司

南通金益泰信息科技有公司董事吴华之母亲持有95.00%的股权，并担任执行

17

限公司董事公司董事吴华之母亲为执行事务合伙人南通金益泰信南通金测信息科技合伙

18息科技有限公司的委派代表、是公司实控人，持有企业（有限合伙）

15%股权

南通藏鳌网络科技有限

19公司董事吴华之母亲持有50%的股权

公司金浦新潮投资管理（上

20公司董事冯思诚担任董事、总经理

海）有限公司北京爱酷游科技股份有

21公司董事冯思诚担任董事

限公司杭州瑞盟科技股份有限

22公司董事冯思诚担任董事

公司合肥昕创企业管理合伙

23公司董事冯思诚之父亲持有44.5945%的份额企业（有限合伙）上海易销科技股份有限

24公司董事黄文强担任董事

公司

25上海稳逸物资有限公司公司董事黄文强的儿媳持股100%

上海中鹰文化传播有限公司董事黄文强的儿媳的父亲担任执行董事兼总经

26公司理，且直接持有该公司70%的股权上海舒陆实业有限公司

27公司董事黄文强的儿媳的父亲及其近亲属控制的公司

及其控股子公司上海中鹰黑森林管理服

公司董事黄文强的儿媳的父亲担任执行事务合伙人，28务合伙企业（有限合且直接持有99%的份额

伙）及其控股子公司

公司董事黄文强的儿媳的父亲担任执行董事，且直接上海中鹰房地产开发有

29持有27.7778%的股权。公司董事黄文强的儿媳的母亲

限公司

直接持有该公司33.3333%的股权

浙江中鹰实业有限责任公司董事黄文强的儿媳的父亲担任经理、董事，且直

30

公司接持有50%的股权上海中鹰黑森林投资

公司董事黄文强的儿媳的父亲担任董事，且直接持有

31（集团）有限公司及其

95%的股权

控股子公司

上海美鹰实业发展有限公司董事黄文强的儿媳的父亲担任监事，且直接持有

32

公司25%的股权

上海瞻龙瞩凤影视文化公司董事黄文强的儿媳的母亲担任执行董事，且直接

33

传播有限公司持有95%的股权上海追马企业管理咨询

34公司独立董事孙晓伟之配偶持有100%的股权

中心海南华韵天呈会计师事

35公司独立董事孙晓伟持有100%的股权务所（个人独资）

36四川天纬众诚电子科技公司原监事会主席宋会江之兄持有70%的股权，担任

1-1-141天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方名称与公司关系

有限公司经理、董事

37上海昊孜实业有限公司公司原监事会主席宋会江之兄持有40%的股权

上海金琦捷投资合伙企

38公司副总经理、董事会秘书刘海龙持有47.5413%的份额业（普通合伙）深圳市华芯智能装备有

39公司副总经理、董事会秘书刘海龙担任董事

限公司

合肥日日新心理咨询有公司财务总监黄洁之兄及其配偶共同持有100%的股

40

限公司权，且其配偶担任执行董事、总经理上海云期企业管理合伙公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有0.10%的

41企业（有限合伙）份额，并担任执行事务合伙人上海旭诺资产管理有限公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有100%的

42

公司股权，并担任执行董事、总经理公司间接持股5%以上自然人股东李旭东通过上海旭诺资

43云财富期货有限公司

产管理有限公司间接控制，公司董事黄文强担任董事上海视圣智能科技有限

44公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有54%的股权

公司

公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，共青城旭诺智科股权投资

45并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上的自然

合伙企业（有限合伙）

人股东李旭东持有该企业64%的份额

公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，中州旭诺二号（舟山）

并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人46股权投资合伙企业（有股东李旭东持有59%的份额，公司间接持股5%以上自限合伙）

然人股东李旭东之母亲持有40%的份额

公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，共青城旭诺智科六号股

并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人47权投资合伙企业（有限股东李旭东之母亲持有49%的份额，公司间接持股5%合伙）

以上自然人股东李旭东持有20%的份额

共青城旭诺智科五号股公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，48权投资合伙企业（有限并担任该企业执行事务合伙人，公司间接持股5%以上合伙）的自然人股东李旭东持有52.3333%的份额

公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，中州旭诺（舟山）股权投

49并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人

资合伙企业（有限合伙）

股东李旭东持有85.05%的份额

公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，共青城旭诺紫光股权投资

50并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人

合伙企业（有限合伙）

股东李旭东持有15.6667%的份额

共青城旭诺智科二号股公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，51权投资合伙企业（有限并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人合伙）股东李旭东持有69%的份额

共青城旭诺智科七号股公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，52权投资合伙企业（有限并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人合伙）股东李旭东持有24%的份额

上海云期鸿升实业有限公司间接持股5%以上自然人股东李旭东通过上海旭诺

53

公司资产管理有限公司间接控制

河南金字塔网络科技有公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之妹持有80%

54

限公司的股权，并担任执行董事、总经理海南云期进出口贸易有公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之妹持有

55

限公司100%的股权，并担任执行董事、总经理、财务负责人

1-1-142天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方名称与公司关系

公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之妹持有65%

56上海纯琛贸易有限公司的股权，并担任执行董事共青城旭诺智科三号股公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，57权投资合伙企业（有限并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人合伙）股东李旭东之母亲持有49%的份额宁波梅山保税港区鸿道

公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之母亲持有

58致鑫创业投资合伙企业

36.1930%的份额（有限合伙）

海宁华威金能创业投资公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之母亲持有

59

合伙企业（有限合伙）32.6667%的份额宁波梅山保税港区馨瑞

公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之母亲持有

60佳泰股权投资合伙企业

40%的份额（有限合伙）

上海钦科企业管理合伙公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之母亲持有

61企业（有限合伙）70%的份额

公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有0.2427%的份

嘉兴葵宇创业投资合伙额，并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然

62企业（有限合伙）人股东李旭东之母亲持有53.3981%的份额，公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有24.2718%的份额

公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，共青城旭诺智芯创业投资并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人

63

合伙企业（有限合伙）股东李旭东之母亲持有19%的份额，公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有80%的份额

公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，嘉兴旭诺智星创业投资并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人

64

合伙企业（有限合伙）股东李旭东之母亲持有19%的份额，公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有80%的份额

公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有3.2258%的份嘉兴旭诺岭科创业投资

65额，并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自

合伙企业（有限合伙）

然人股东李旭东持有50.3226%的份额

公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，共青城旭诺鸿股权投资

66并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人

合伙企业（有限合伙）

股东李旭东持有10%的份额

杭州厚润科技咨询合伙公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有0.1%的份

67企业（有限合伙）额，并担任执行事务合伙人公司持股5%以上法人股东旭诺投资担任执行事务合伙陕西先导智投基金合伙68人的共青城旭诺智科五号股权投资合伙企业（有限合企业（有限合伙）

伙）为其第一大股东，可以对其施加重大影响杭州云坤丰裕股权投资

69公司持股5%以上法人股东旭诺投资间接控制的企业

合伙企业（有限合伙）

除上述披露的情形以外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未控制、共同控制发

行人及其控股企业以外的法人或其他组织，或对其施加重大影响，或者担任其董事（不含同为双方的独立董事）、监事、高级管理人员。

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7、报告期内曾经的关联方

报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：

序号名称/姓名关联关系离职、注销时间蒋守雷于2023年12月14

1蒋守雷曾为发行人独立董事

日离任汪成于2023年12月14

2汪成曾为发行人监事

日离任谢中泉于2023年12月14

3谢中泉曾为发行人副总经理

日离任申美兰于2025年12月17

4申美兰曾为发行人非职工代表监事

日离任

曾为发行人监事会主席、股东代宋会江于2025年12月17

5宋会江

表监事日离任刘善霞于2025年12月17

6刘善霞曾为发行人职工代表监事

日离任发行人实际控制人崔学峰银川威力传动技术股发行人实际控制人崔学峰之配偶

7之配偶已于2023年11月

份有限公司任职过的企业

23日自该公司辞职

江苏聚杰微纤科技集发行人董事冯思诚曾担任董事的冯思诚已于2023年8月

8

团股份有限公司企业18日不再担任该公司董事

江阴明新企业管理咨公司董事冯思诚之父亲持有70%的该公司已于2022年7月

9

询有限公司股权，并担任执行董事、总经理13日注销中瑞诚会计师事务所公司独立董事孙晓伟曾担任执行孙晓伟已于2023年11月

10（特殊普通合伙）事务合伙人的企业17日退出该企业上海金浦新兴产业股

11权投资基金合伙企业曾直接持有公司5%以上的股份-（有限合伙）

8、根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行

人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织

截至报告期末，根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系的自然人、法人或其他组织的具体情况如下表所示：

序号关联方名称与公司关系通富微电子股份有限公司（以下简称公司持股5%以上法人股东南通华泓之

1“通富微电”）控股股东华达微电子控制的企业

2南通通富微电子有限公司通富微电的控股子公司

3合肥通富微电子有限公司通富微电的控股子公司

4苏州通富超威半导体有限公司通富微电的控股孙公司

5通富超威（苏州）微电子有限公司通富微电的控股孙公司

TF AMD MICROELECTRONICS6 (PENANG) SDN. BHD.（以下简称“通 通富微电的控股孙公司富超威槟城”）

7通富微电科技（南通）有限公司通富微电的控股子公司

1-1-144天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方名称与公司关系

8通富通达（南通）微电子有限公司通富微电的控股子公司

9通富通科（南通）微电子有限公司通富微电的控股子公司

10 FABTRONIC SDN. BHD. 通富超威槟城的控股子公司

公司股东上海金浦、南京金浦均是上海

11上海新朋实业股份有限公司新朋实业股份有限公司参与设立的投资

基金

金浦慕和与公司曾持股5%以上股东上上海金浦慕和私募投资基金合伙企业海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业

12（有限合伙）（以下简称“金浦慕（有限合伙）拥有共同的执行事务合伙和”）人上海金浦新朋私募基金管理有限公司

南通金泰为公司5%以上的股东南通华

13南通金泰科技有限公司泓投资有限公司的控股股东南通华达微

电子集团股份有限公司控制的其他公司深圳华芯智能装备有限公司全资控股子

14南通市华芯智能装备有限公司

公司

（二）关联交易

1、重大关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的重大关联交易由公司股东会审议，重大关联交易的判断标准为与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

根据前述判断标准，报告期内，公司不存在金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。

2、一般关联交易

（1）采购商品和接受劳务

单位：万元

关联方关联方交易内容2026年1-3月2025年2024年2023年上海新朋实水电费62.24313.00310.94296.95业股份有限

公司房屋物业费6.8927.5527.5527.55

（2）出售商品和提供劳务

单位：万元关联方交易2026关联方2025年2024年2023年内容年1-3月通富微电子股份有限公司机台及配件2769.272844.03142.66106.15

1-1-145天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

关联方交易2026关联方2025年2024年2023年内容年1-3月苏州通富超威半导体有限公司机台及配件8.5666.9111.47172.17

南通通富微电子有限公司机台及配件898.01605.832667.75641.65

TF AMD Microelectronics (Penang)

机台及配件367.57841.02128.521626.62

Sdn.Bhd.合肥通富微电子有限公司机台及配件1157.52495.28250.767.71

通富通科（南通）微电子有限公司机台及配件820.852238.18678.18307.19

合计6021.787091.253879.342861.49

报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的一般关联交易金额合计分别为2861.49万元、3879.34万元、7091.25万元及6021.78万元，占公司各期营业收入的比例分别为8.24%、9.54%、10.16%及21.21%。

（3）关联租赁情况

*发行人作为出租方

单位：万元租赁资

承租方名称2026年1-3月2025年2024年2023年产种类南通市华芯智能装备

房产16.4039.07--有限公司鑫益邦半导体（江房产21.6037.99--

苏）有限公司

*发行人作为承租方

单位：万元

2026年1-3月2025年

租赁资出租方名称产种类租赁负债利息租赁负债利息租金租金支出支出上海新朋实业

房产165.7111.07662.8444.54股份有限公司

2024年2023年

租赁资出租方名称产种类租赁负债利息租赁负债利息租金租金支出支出上海新朋实业

房产662.8416.11662.8443.52股份有限公司

（4）关联担保情况

单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

崔学峰、包亦轩15000.002024年3月5日2025年3月4日是

崔学峰、包亦轩5000.002023年12月22日2024年9月26日是

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担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

崔学峰、包亦轩10000.002023年4月23日2024年2月13日是

崔学峰、包亦轩3500.002023年1月19日2024年1月15日是

崔学峰、包亦轩1500.002022年8月10日2023年8月2日是

崔学峰、包亦轩6000.002022年9月29日2023年9月25日是

崔学峰、包亦轩1500.002022年9月28日2023年9月26日是

崔学峰1000.002022年5月31日2023年5月29日是

崔学峰、天津科融

300.002021年12月31日2022年3月9日是

融资担保有限公司

崔学峰、包亦轩1000.002021年5月31日2022年5月27日是

注：天津科融融资担保有限公司与天津市中小企业信用融资担保中心非本公司关联方，其为本公司借款提供担保，由本公司关联方为其提供反担保。

（5）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2026年1-3月2025年2024年2023年关键管理人员报酬601.661252.77977.99860.50

注：关键管理人员报酬中包含相关人员股份支付金额。

（6）关联方往来余额

报告期内各期期末，公司与关联方的往来款项余额情况如下：

*应收关联方款项

单位：万元项目名称关联方2026年3月末2025年末2024年末2023年末通富微电子股份有

应收账款5755.272896.457.82169.90限公司苏州通富超威半导

应收账款24.5157.645.1070.68体有限公司南通通富微电子有

应收账款1131.092010.682812.54244.61限公司

TF AMD

应收账款 Microelectronics(Pe 424.15 290.73 85.51 206.00

nang) Sdn.Bhd.合肥通富微电子有

应收账款2074.901034.93466.69345.70限公司

通富通科（南通）

应收账款3988.253202.41693.05580.00微电子有限公司上海新朋实业股份

其他应收款165.71165.71165.71165.71有限公司南通市华芯智能装

应收账款11.98---备有限公司

*应付关联方款项

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单位：万元项目名称关联方2026年3月末2025年末2024年末2023年末上海新朋实业股份

其他应付款20.8520.8025.2827.22有限公司一年内到期的上海新朋实业股份

576.67525.89134.61714.51

非流动负债有限公司上海新朋实业股份

租赁负债609.97684.52-12.09有限公司鑫益邦半导体（江其他应付款21.60---

苏）有限公司鑫益邦半导体（江合同负债2.98---

苏）有限公司南通市华芯智能装

其他应付款16.40---备有限公司

（7）报告期内其他关联交易

*2023年8月28日，公司拟出资2800万元（含本数）与上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李旭东先生、崔学峰先生、上海伟测半导体科

技股份有限公司、上海知亨企业管理咨询有限公司共同投资设立常州旭诺智芯

创业投资合伙企业（有限合伙）。该事项已经公司第一届董事会第十八次会议、

第一届监事会第十五次会议分别审议通过。公司保荐机构出具了无异议的核查意见，独立董事已对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。2024年7月31日，鉴于当前市场环境发生变化并结合公司实际情况，公司认为目前并非设立私募基金的最佳时机，公司召开第二届董事会审计委员会第四次会议、

第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于终止与关联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》。

*2024年8月21日，公司拟以自有资金1999.438万元受让安吉辰丰持有的猎奇智能23.8万元注册资本（占其注册资本总额的比例为2.10%），上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）拟以自有资金1360.962万元受让安

吉辰丰持有的猎奇智能16.2万元注册资本。公司召开第二届董事会审计委员会

第五次会议、第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司保荐机构出具了无异议的核查意见。2024年9月29日，猎奇智能办理完毕了对应的工商变更登记手续。

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*2024年12月11日，公司拟以自有资金500万元认购鑫益邦新增注册资本67.3077万元，南通金泰科技有限公司拟以自有资金800万元认购鑫益邦新增注册资本107.6923万元。公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会第三次独立董事专门会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事

会第七次会议，分别审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，公司保荐机构出具了无异议的核查意见。上述投资事项在签署增资协议环节，由于无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙）退出投资，本轮增资完成后鑫益邦注册资本和各股东出资比例有所调整。公司的投资金额及认购鑫益邦的新增注册资本未发生变化，公司仍以自有资金500万元认购鑫益邦新增注册资本67.3077万元，公司出资比例从3.2258%上升至3.3113%。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-001）。

*上海科创投拟将其持有的5.7395%鑫益邦股权（对应注册资本116.6667万元）以881.5896万元转让给吴华先生，公司基于战略规划等整体考虑，拟放弃优先购买权。同时，中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）与苏州鋆望创芯拾贰号投资合伙企业（有限合伙）拟将其分别持有的

鑫益邦8.1993%股权（对应注册资本166.6667万元）、0.4100%股权（对应注册资本8.3333万元），分别以1259.4137万元、62.9707万元转让给南通华泓，公司基于战略规划等整体考虑，拟放弃优先购买权。具体内容详见公司于2026年 1 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-004）。

3、关联交易的必要性、公允性

报告期内，公司相关关联交易基于发行人日常生产经营需要而发生，系正常的市场行为，符合发行人的实际经营和发展需要，具有必要性。相关交易定价按照市场价格协商确定，遵循平等互利原则，具有公允性。

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4、关联交易履行的程序及独立董事的有关意见

报告期内，公司的关联交易已经按照《公司法》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行了相应的决策审批程序，且独立董事对公司关联交易的合规性、必要性、合理性以及其定价公允性发表了独立意见。公司的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利益。

5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司关联交易的交易价格按照市场化原则确定。发行人具有独立的采购、销售系统，报告期内，公司与关联方发生的交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，关联交易未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

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第七节本次募集资金运用

一、本公司募集资金投资项目计划

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过85000.00万元（含85000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元募集资金投序号项目名称投资总额入金额上海澜博半导体设备制造

40000.0040000.00

半导体先进装备智能制造中心建设项目

1及创新研发项目半导体先进装备技术研发

32000.0032000.00

项目

小计72000.0072000.00

2补充流动资金13000.0013000.00

合计85000.0085000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）上海澜博半导体设备制造中心建设项目

1、项目建设内容

本项目拟在上海市青浦区新购土地上进行建设，建设内容包括土地购置、生产车间、仓库及其他配套设施，项目将根据高端半导体测试分选机的生产制造要求，购置先进的生产加工、装配调试、检测检验及配套设备，建设满足高

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精度装配、微振动控制、高洁净度生产环境的先进制造基地，全面提升公司高端测试分选设备的规模化、标准化、智能化生产能力。

2、项目投资概算

项目投资总额为40000.00万元，具体构成情况如下：

单位：万元募集资金投入序号内容金额其中资本性支出金额占比

1建设投资35444.2335093.2935444.2388.61%

1.1土地购置5194.755194.755194.7512.99%

1.2建筑工程24501.3424501.3424501.3461.25%

1.3设备购置5397.205397.205397.2013.49%

1.4基本预备费350.93-350.930.88%

2铺底流动资金4555.77-4555.7711.39%

总投资金额40000.0035093.2940000.00100.00%

3、项目预期收益

本项目建设期3年，完全达产后预计年均营业收入42361.55万元，年均净利润8345.74万元，项目内部收益率（所得税后）为16.88%，投资回收期（所得税后）为6.81年（含建设期）。

4、效益预测的假设条件和主要计算过程

（1）营业收入预计

本项目营业收入的测算系以公司历史同类型可比产品平均销售单价为基础，结合市场需求情况，并根据项目新增产能及预测期达产情况测算得出。项目建成并达产后，预计可实现年均销售收入为42361.55万元。

（2）营业成本及费用测算

本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用及折旧摊销。直接材料、制造费用主要综合考虑公司既往成本结构及本次募投项目实际情况合理估算，直接人工主要根据项目运营期预计新增生产工人数量及其对应薪酬计算而得，折旧摊销以项目新增长期资产金额及公司折旧摊销政策为基础计算。

本项目的销售费用、管理费用、研发费用主要根据公司历史期间费用率情

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况、项目实际情况等进行测算。

（3）税金及附加测算

本项目增值税税率13%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加

分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提；实施主体所得税率15%。

5、项目用地情况及备案、环评情况

本项目建设选址地位于上海市青浦区，截至本募集说明书出具之日，公司尚未取得募投项目土地的使用权证。

截至本募集说明书出具之日，公司全资子公司上海澜博半导体设备有限公司已与上海市青浦区规划和自然资源局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》，土地购置方面不存在重大不确定性。

截至本募集说明书出具之日，本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码如下：上海代码：31011806779828020261D3101001，国家代码：

2603-310118-04-05-724557。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目无需进行项目环境影响评价，无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。

（二）半导体先进装备技术研发项目

1、项目建设内容

本项目拟在上海市青浦区建设专业化高标准研发场地，通过购置研发测试仪器、精密检测设备等研发软硬件设备，同时配备机械、电气、软件算法、视觉检测等专业研发人员，集中开展关键技术研究、结构方案设计、系统集成调试、样机试制与性能验证。项目将重点围绕功率模组分选设备、新一代 MEMS模块分选设备、AI 芯片温度控制系统、存储芯片分选设备、超高速平移式分选

设备等研发方向，持续强化公司在半导体先进装备领域的技术优势。

2、项目投资概算

项目投资总额为32000.00万元，具体构成情况如下：

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单位：万元其中资本募集资金投入序号内容金额性支出金额占比

1建设投资25758.0025455.9725758.0080.49%

1.1装修工程11961.9711961.9711961.9737.38%

1.2设备投资13494.0013494.0013494.0042.17%

1.3基本预备费302.03-302.030.94%

2人员费用6242.00-6242.0019.51%

合计32000.0025455.9732000.00100.00%

3、项目预期收益

本项目不新增产能，不涉及效益测算。

4、项目用地情况及备案、环评情况

本项目拟在新建场地上进行装修实施，无新增土地。

截至本募集说明书出具之日，本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码如下：上海代码：310118MA1GBUX5620261D3101001，国家代码：2605-310118-04-02-812514。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目无需进行项目环境影响评价，无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司综合考虑了发展现状、经营战略、财务状况以及市场融资环境等自身

和外部条件，拟将本次募集资金中的13000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

2、补充流动资金的必要性及可行性

补充流动资金主要是为了满足公司业务发展和规模扩张对流动资金的需求。

流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，同时降低公司的经营风险，增强公司资本实力，有助于增强后续融资能力，拓展发展空间。

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3、本次补充流动资金规模符合相关规定发行人本次发行募集资金将用于“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”，“半导体先进装备技术研发项目”以及“补充流动资金”。其中，“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”涉及募集资金用于非资本性支出的金额

为4906.71万元，“半导体先进装备技术研发项目”涉及募集资金用于非资本性支出的金额为6544.03万元，“补充流动资金”项目涉及募集资金用于非资本性支出，金额13000.00万元。上述合计非资本性支出金额为24450.73万元，占本次发行募集资金总额的28.77%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意

见第18号》的规定。

三、预计实施时间及整体进度安排

（一）上海澜博半导体设备制造中心建设项目

该项目预估建设期为3年，含前期方案规划设计、建筑工程、土建工程竣工、设备订货采购、设备安装调试、项目验收及投产等阶段。投产后第3年完全达产。

第一年（T1） 第二年（T2） 第三年（T3）项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12前期方案规划设计建筑工程土建工程竣工设备订货采购设备安装调试项目验收及投产

（二）半导体先进装备技术研发项目

该项目预估建设期为3年，含前期方案规划设计、研发场地装修、研发设备采购安装调试、研发人员投入、技术开发基础投入、竣工验收等阶段。

第一年（T1） 第二年（T2） 第三年（T3）项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12前期方案

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第一年（T1） 第二年（T2） 第三年（T3）项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12规划设计研发场地装修研发设备采购安装调试研发人员投入技术开发基础投入竣工验收

四、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目实施的必要性

1、上海澜博半导体设备制造中心建设项目

（1）扩充现有产能与场地，更好地满足公司高端化、规模化发展需求

公司作为国内测试分选机领域的头部企业、国家级专精特新“小巨人”企业，专业从事集成电路测试分选设备的研发、生产与销售，客户广泛覆盖境内外主流封测厂商及 IDM 企业。

受现有生产条件约束，公司自有产能已处于满产满负荷状态，生产空间、电力负荷、防振条件等均已达到上限。目前公司在上海的生产、研发及办公场所均通过租赁方式取得，现有厂区面积、空间布局及设施负荷已全面饱和，生产调度、物料周转、设备调试及仓储物流均受到明显制约，难以满足客户未来中长期的需求，需要通过新增产能以更好地满足市场及客户需求。

通过本次项目购地自建专业化、标准化生产制造基地，可有效化解产能及场地带来的发展壁垒，优化整体生产运营体系，实现产能规模与产品结构同步优化升级，保障订单高效落地，充分把握行业快速发展机遇，为公司持续推进高端化、规模化、国际化发展奠定坚实基础。

（2）保障产品结构升级，完善专业化生产配套条件，支撑产能稳定释放

公司重点推进的高端三温分选机、大功率 SOC 测试分选机等高端产品，对生产、装配、调试及出厂验证环境均提出极为严苛的专业化要求，需配套独立

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高低温测试区、高精度调试区、微振动防控区、洁净生产区等专用功能区域。

目前公司在华东地区生产场地以租赁为主，厂房结构固定、空间布局受限，无法通过改造满足区域内高端机型规模化生产所需的特殊环境条件。

本次专业化生产基地建设完成之后，公司将构建满足高精度、高稳定性、高洁净度要求的专属生产平台，为高端产品规模化量产、工艺固化、品质一致性控制及交付能力提升提供坚实的场地保障与设施支撑，进一步强化公司在高端测试分选设备领域的产品优势与市场竞争力，巩固行业领先地位。

（3）深度融入长三角产业集群，全面提升核心客户服务能力与市场响应效率

长三角地区是我国集成电路产业布局较集中、产业链配套较完善、封测产

能规模较大的核心区域，集聚了一批国内外头部封测企业及重点 IDM 企业，是国内半导体测试分选设备较为主要的需求市场，亦为公司贡献核心营业收入与利润来源。随着下游行业持续扩产、先进封装加速渗透及高端芯片测试需求快速提升，长三角区域已成为公司业务拓展与产能布局的战略高地。

本项目选址上海市青浦区，地处长三角集成电路产业核心圈层内，有利于公司进一步贴近核心客户市场，实现技术支持快速响应、售后服务就近保障等，显著缩短服务响应时间，全面提升客户服务质量、交付体验与合作满意度。同时，近距离的区位布局有助于公司与长三角核心客户开展更紧密的协同合作，包括产品联合验证、工艺参数优化、定制化需求快速落地、小批量试样与批量

供货高效衔接等，进一步增强客户粘性、提升客户份额并强化长期合作关系。

通过深度嵌入长三角半导体产业生态圈，公司能够更精准把握下游技术演进方向与市场需求变化，持续优化产品结构与产能配置，进一步巩固并提升在国内高端测试分选设备领域的综合竞争力与市场占有率，为业务持续健康发展提供坚实的区域支撑。

2、半导体先进装备技术研发项目

（1）优化前沿领域测试分选设备性能与竞争力，提升国产设备技术水平

当前全球半导体产业正围绕 AI 大算力、智能驾驶、先进封装、HBM 高带

宽存储、第三代半导体等方向加速迭代，芯片集成度持续提升、封装形式不断

1-1-157天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书革新，对测试分选设备的吞吐效率、控制精度、温区稳定性、结构兼容性及检测能力提出了更高要求。测试分选设备在应对 AI 算力芯片、车规级芯片、先进封装芯片、碳化硅/氮化镓功率器件、新一代 MEMS 传感器芯片等测试分选需求时，需要持续进行研发创新及技术迭代以匹配新工艺、新应用、多品类芯片快速迭代的测试分选需求。

随着芯片制程持续微缩、异构集成与先进封装快速普及，芯片测试的引脚密度、信号复杂度、时序精度与温度精度等方面的要求不断攀升，测试分选机必须在精密机械传动、更高并测能力、智能温控与热管理、机器视觉定位等多

个技术领域持续深耕研发，不断提升测试分选吞吐量、测试分选稳定性与检测精度，才能更好地适配高性能计算、车规级芯片等复杂测试需求。

本项目聚焦多项核心研发课题，针对性攻克大颗模组取放及翻转技术、高抗干扰腔体隔离技术、高导热的柔性传热材料技术、芯片外观视觉检测技术、

超多工位的正向/侧向压测技术、实时采样及预测技术等关键技术，升级开发新一代功率模组分选设备、新一代 MEMS 模块分选设备、存储芯片分选设备、超

高速平移式分选设备等产品，旨在进一步提升测试分选设备在前沿场景下的性能水平与适配能力，增强国产半导体测试装备的市场竞争力。

（2）顺应下游产业升级与客户产品迭代趋势，更好地满足新一代芯片测试分选刚需

随着 AI、云计算、数据中心、智能汽车等产业爆发式增长，下游封测厂、IDM 厂商持续加大资本开支，大规模建设先进制程产线与先进封装产线，对适配前沿芯片的高端测试分选设备需求呈现刚性增长。

新一代功率模组、新一代 MEMS 传感器、高功率 AI 芯片、存储芯片、先

进封装芯片在测试分选环境、分拣效率（UPH）、结构兼容性、温控精度与控

温最大功率、视觉检测能力及最大测试压力等部分方面各有针对性的更高要求，对设备的性能要求更为复杂，如功率模组测试分选需要高吞吐率与高兼容性结构，新一代 MEMS 传感器对隔离效果和并行度要求高，AI 芯片测试分选需要精准控温、高效散热与稳态热环境管控，存储芯片需要变距吸头与腔体式温控等。公司主要客户已陆续启动新一代产品验证与扩产计划，需要具备更高稳定

1-1-158天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

性、更高兼容性、更高吞吐率、更高定制化能力的高端测试分选设备。

本项目围绕客户真实量产需求开展定向研发，推出可覆盖前沿场景的新一代测试分选平台，能够更精准匹配客户不断升级的需求，更好地响应客户定制化开发要求，持续强化与核心客户的战略合作深度，进一步提升客户粘性与订单持续性。

（3）进一步丰富公司产品结构，推动公司高端产品矩阵迭代升级，持续强化高附加值赛道优势

公司深耕半导体测试分选机领域多年，已成功推出多款具备行业竞争力的高端测试分选设备，建立了良好的市场口碑与客户基础，高端产品已成为公司核心营收与利润增长引擎。在 MEMS 传感器、功率模组、存储芯片等细分赛道，行业需求持续扩容、技术迭代加速，具备广阔的成长机遇与拓展空间，公司聚焦前沿技术方向，持续加大研发投入，依托自身技术积淀持续深耕布局，公司持续迭代升级核心产品，不断完善和强化高端产品矩阵，进一步释放长期发展潜力。

本项目聚焦新兴前沿领域高端智能芯片测试分选设备，是对公司现有高端产品体系的系统性升级：通过迭代升级超高速平移式分选机、新一代 MEMS 传

感器分选机研发，进一步巩固公司在高 UPH、高并测数、高精度温控等高端分选设备领域的领先优势；依托现有分选设备技术基础，升级开发用于新一代功率模组的分选设备、存储芯片分选设备，提升公司在功率模组、存储芯片产品测试分选领域的市场竞争力。面向日益复杂的高端测试分选装备温控系统需求，公司计划搭建一套热管理开发平台，深入研究多温区、快速变温、高效传热、热场均匀性等问题，为后续业务拓展中的温控需求夯实基础。

本项目的实施将持续优化公司产品结构，强化公司在高端测试分选设备赛道的差异化竞争优势，更好地支撑公司持续高质量发展。

（二）本次募集资金投资项目实施的可行性

1、上海澜博半导体设备制造中心建设项目

（1）市场需求空间广阔，项目具备坚实市场基础

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当前全球半导体后道设备市场进入强劲复苏周期，测试设备成为增长核心引擎。根据 SEMI（国际半导体产业协会）2025 年 12 月发布的预测数据，2025年全球半导体测试设备销售额预计达到112亿美元，同比大幅增长48.1%，远超封装设备19.6%的增速，成为后道设备中增长较快、占比较高的细分领域；

2026年、2027年测试设备销售额预计将继续保持12.0%、7.1%的稳健增长。测

试系统由测试机（ATE）、探针台与测试分选机（Handler）三大核心装备构成，其中分选机作为封装后成品测试的核心自动化装备，是封测产线必备设备，直接受益于封测产能扩张与产品结构升级。

细分到测试分选机赛道，市场规模快速扩容，中国大陆为全球核心需求市场。根据 QYResearch 数据，2024 年全球测试分选机市场规模大约为 23.34 亿美元，预计 2031 年将达到 49.55 亿美元，2025-2031 年期间年复合增长率（CAGR）为11.5%，保持高速增长态势。从区域结构来看，受益于国内封测产能持续扩张、先进封装快速渗透，中国大陆已成为全球较为主要的测试分选机需求市场，占有大约28%份额，为本项目提供了广阔的本土市场空间。

（2）客户资源优质稳定，下游扩产需求旺盛，新增产能消化具备充分保障

公司经过多年市场深耕与客户验证，已建立覆盖境内外主流封装测试厂商、IDM 企业及专业测试机构的优质、稳定、多层次客户体系，核心客户均为行业内规模领先、技术实力突出、资本开支充足、产能持续扩张的头部企业，客户认证壁垒高、合作粘性强、订单持续性好，为本次新增产能消化提供坚实基础。

从下游客户需求来看，行业整体扩产趋势明显，核心客户资本开支持续加大。以公司核心客户之一通富微电为例，已发布明确的扩产与资本开支计划。

根据通富微电2026年1月公告，公司拟募资不超过44亿元，投向存储、汽车电子、晶圆级及高性能计算封测四大产能提升项目，建成后将大幅新增高端封测规模，直接带动测试分选设备采购需求。凭借与核心客户长期稳定的合作关系、下游持续旺盛的设备更新与扩产需求，以及公司在产品性能、交付能力、服务响应等方面的综合优势，本次募投项目新增产能具备充分、可靠的消化保障。

（3）公司技术积累深厚，产品体系完善，具备高端化量产能力

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公司作为国内半导体测试分选设备领域的头部企业，长期专注于集成电路测试分选设备的研发、设计、生产与销售，始终坚持自主创新与国际化发展战略，在行业内树立了突出的技术优势与品牌影响力。经过多年持续研发投入与工艺迭代，公司已构建三温测试分选机、大功率 SOC 测试分选机、大平台超多工位测试分选机（针对于效率要求更高的大规模、复杂测试）等多系列、多层

次的完整产品矩阵，可满足下游封测厂商在传统封装、先进封装、功率器件及高性能计算芯片等不同应用场景下的多元化测试需求，产品适配性强、覆盖范围广、市场空间广阔。

依托长期技术沉淀与规模化生产实践，公司在精密机械运动控制、宽温域温度精确控制、高速稳定分选、高可靠性供料、低振动高精度装配等核心技术

环节形成了自主知识产权体系，关键性能指标与国际先进水平同步，产品在稳定性、测试精度、环境适应性等方面获得头部客户广泛认可，已成功进入国内一流封测企业的供应链体系并实现批量供货。公司已建立成熟的技术平台、标准化的工艺路线、完善的品质管控体系与规模化量产经验，能够有效保障产品质量、生产效率与交付能力。

本次募投项目所涉产品均为公司现有技术平台的延伸与升级，核心技术成熟可靠、工艺路线清晰可控。凭借公司深厚的技术积累、完善的产品布局、成熟的工艺保障及头部客户验证基础，本项目新增产能具备快速落地、稳定达产与持续放量的充分条件，项目实施具有坚实的技术可行性与产业化可行性。

2、半导体先进装备技术研发项目

（1）研发投入的主要内容及技术可行性

*依托完善的开发流程和管理体系，项目主要研发内容已经积累了一定实践基础

公司以自主研发模式为核心，在研发体系方面，公司构建了跨部门的专业化研发管理体系，设立了项目委员会、技术专家委员会，并安排销售部、市场部、质量部等部门协助研发部开展项目开发工作，同时公司制定了《产品开发管理制度》、《研发产品试用跟踪制度》、《研发测试制度》等完善的规章制度，覆盖研发项目前期调研、立项、研发设计、调试、质量验证、结题、成果

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保护等全流程，能确保研发全链条有序推进。并且公司将研发人员分为机械类、电气类、软件及算法类、工艺类等多个方向，研发工作按具体研发项目细分为不同项目小组分别进行，形成了场景需求、技术研发、工艺标准适配的闭环研发管理架构。

公司长期深耕半导体测试分选设备行业，结合市场与客户需求持续优化迭代产品，近三年研发投入持续增长，陆续开展了 EXCEED-6000、EXCEED-

8000、EXCEED-9000、SUMMIT、COLLIE 等不同系列的测试分选设备、以及

“高速运动姿态自适应控制技术”“三维精度位置补偿技术”“压力精度控制及自平衡技术”等专用技术的研发，积累了丰富的产品研发设计、验证、试产、量产的研发经验。在本项目相关技术方向上，公司已开展前期调研、关键技术攻关与客户验证工作，形成了一定的技术储备与实践基础。项目相关成果已通过多类客户的技术验证与小范围试用，核心算法与关键结构方面已形成阶段性成果，项目进展平稳，正在向更高精度、更高效率的平台化产品方向演进。上述前期工作的开展，表明公司在本项目相关领域已具备一定的技术积累与产业化实践能力，为本项目顺利实施提供了坚实的基础支撑。

*公司深厚的技术和人才储备为项目的研发实施提供技术保障

公司专注于半导体芯片测试分选设备领域，是国家高新技术企业和国家专精特新小巨人企业，具有多年的半导体测试分选设备设计和研发积累。

在研发团队方面，公司组建了一支兼具通信、精密电子测试、微电子、机械设计、计算机科学及应用、光电子技术、制冷与低温工程等多个领域的高素

质技术团队，公司核心技术团队具备丰富的行业经验、深厚的技术积累和过硬的科研和开发能力，其中崔学峰先生在集成电路测试分选设备领域有着三十余年的研究与积累，专注于集成电路测试分选机的研究与开发；龙波先生在集成电路测试分选设备领域有着近三十年的研发经验，擅长开发基于 PC 的自动化设备专用控制软件及工厂自动化系统的监控软件，尤其是集成电路封装测试专用设备软件的开发。

在技术储备方面，公司深耕集成电路测试分选机领域多年，已形成完善的技术体系与深厚的研发积累，为本项目的研发提供了坚实的技术基础。公司自

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成立以来，持续在压力精度控制及自平衡、运动轨迹优化、高速高精度多工位同测、高精度温控、高精度视觉定位识别等核心技术领域深耕，多项关键技术指标已与国际先进水平同步，为设备在可测试芯片尺寸、UPH、测试压力、Index time、温度范围及稳定性、Jam rate 等方面实现性能突破提供了底层支撑。

同时，公司拥有多项专利，构建了完善的知识产权保护体系，为后续技术迭代与创新提供了保障。

综上，在新一代功率模组、新一代 MEMS 传感器、高功率 AI 芯片、存储芯片、先进封装芯片等前沿领域的测试分选设备产品研发、迭代及产业化布局方面，基于各项目进展，公司正按各项目节奏统筹推进各项目前期调研、开发设计、客户验证等各项工作，其中，部分产品已成功实现客户验证通过、小批次交付等阶段性进展，但高端芯片测试分选设备存在持续进行研发创新及技术迭代以匹配新工艺、新应用、多品类芯片快速迭代的测试需求，不排除公司未来存在研发不成功或客户验证不通过等风险。公司自成立以来，一直深耕平移式测试分选机领域，公司自身技术积累和人才团队为降低项目实施的技术风险提供了保障，公司将积极推进项目建设，保障项目顺利实施。

*依托上海区位优势，贴近核心客户集群，项目实施条件成熟本项目实施地位于上海青浦区，实施条件成熟、项目启动速度快、投资风险低，高度契合研发类项目轻资产、快启动、高灵活性的特点。更为重要的是，长三角地区是国内半导体封测产业、IDM 企业、先进封装产能、功率半导体企

业以及算力芯片相关企业较为集中的区域，集聚了通富微电、长电科技等企业，其中部分企业是公司核心战略客户，因此将前沿高端芯片测试分选设备研发项目落地上海，具备显著且不可替代的区位优势。在贴近客户方面，可实现需求高效对接，提升响应效率，研发团队能够快速开展客户走访、需求调研、技术方案交流，精准把握前沿芯片测试分选痛点与技术发展趋势，确保研发方向高度贴合市场实际需求；在联合开发方面，便于与客户开展联合测试、联合调试、联合定义产品规格，加快样机验证、问题整改与版本迭代速度，可进一步提升研发成功率并缩短产业化周期；在客户服务方面，可大幅缩短技术服务半径，研发与技术支持团队能够快速抵达客户现场，及时解决测试、适配、调试等问题，进一步增强客户粘性与战略合作深度；在人才引进方面，上海及长三角地

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区高端技术人才资源高度集中，便于公司持续吸引芯片测试分选、控制算法、视觉检测、精密结构设计等领域高端人才，为项目持续研发与长期技术升级提供稳定充足的人才支撑。

综上，本项目选址合理、实施条件成熟、协同效应显著、实施可行性强。

（2）研发预算及时间安排本项目的研发预算具体详见本节之“二/（二）半导体先进装备技术研发项目/2、项目投资概算”，本项目的时间安排具体详见“三/（二）半导体先进装备技术研发项目”。

（3）预计未来研发费用资本化情况本项目不涉及研发费用资本化情况。

（4）已取得及预计取得的研发成果本项目已取得及预计取得的研发成果具体详见本节之“四/（二）本次募集资金投资项目实施的可行性/2、半导体先进装备技术研发项目”。

五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力公司的实施能力具体详见本节之“四/（二）/1、上海澜博半导体设备制造中心建设项目”、“四/（二）/2、半导体先进装备技术研发项目”。

（二）发行人资金缺口的解决方式

本次募投项目总投资额为85000.00万元，拟使用募集资金不超过

85000.00万元（含85000.00万元）。如本次发行实际募集资金（扣除发行费

用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。

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六、本次募集资金投资建设项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系

（一）本次募集资金投资项目与公司既有业务的关系

公司深耕集成电路测试分选机领域，是从事研发、生产并销售半导体测试分选设备的高新技术企业，主要为半导体封装测试企业、测试代工厂、IDM 企业（半导体设计制造一体化厂商）、芯片设计公司等提供自动化测试设备中的测试分选机及相关定制化设备。

本次募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务进行。其中，产业化项目将通过购置先进的生产加工、装配调试、检测检验及配套设备，建设满足高精度装配、微震动控制、高洁净度生产环境的先进制造基地，全面提升公司高端测试分选设备的规模化、标准化、智能化生产能力。研发项目将购置研发测试仪器、精密检测设备等研发软硬件设备，同时配备机械、电气、软件算法、视觉检测等专业研发人员，聚焦多项核心研发课题，针对性提升公司在测试分选设备领域前沿场景下的研发能力及市场竞争力。

（二）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系公司前次募投项目聚焦于提高公司现有分选机产品的整体产能。项目的顺利实施，有助于公司及时缓解业务增长和市场需求提升带来的产能瓶颈。

本次募投项目将进一步提升公司研发能力以提升公司测试分选设备在前沿

场景下的性能水平与适配能力，以及根据公司高端三温分选机、高算力大电流测试设备等高端产品的生产制造要求，购置先进的生产加工、装配调试、检测检验及配套设备，建设满足高精度装配、微振动控制、高洁净度生产环境的先进制造基地，全面提升公司高端测试分选设备的规模化、标准化、智能化的研发及生产能力。

本次募投项目是公司紧密结合下游行业需求与技术发展方向，基于公司面向 AI 算力芯片及存储芯片的测试分选机产业化需求及前沿研发场景，在公司前次 IPO 募投项目的基础上，进一步优化生产基地区位规划，构建满足高精度、高稳定性、高洁净度要求的专属生产平台和研发场地，为前沿研发和高端产品规模化量产、工艺固化、品质一致性控制及交付能力提升提供坚实的场地保障

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与设施支撑，进一步强化公司在高端测试分选设备领域的产品优势与市场竞争力。

七、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的建设是公司实施发展战略的需要，有利于增强公司规模和竞争优势，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金将使公司资本实力进

一步增强，公司资产负债结构将得到有效改善，融资能力获得一定程度的提高，有助于公司抓住行业发展的契机，扩大经营规模，为主营业务扩张奠定坚实基础。公司的核心竞争力与长期盈利能力将得到提升，有利于公司的可持续发展。

（二）对公司经营状况和财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产规模将有所增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债大部分转换为公司股票，公司的净资产将进一步增加，资本结构将得到进一步改善。

本次募集资金主要用于上海澜博半导体设备制造中心建设项目、半导体先

进装备技术研发项目的投资建设，新增长期资产投资金额较大，转固后每年将新增长期资产折旧及摊销。本次募投项目盈利前景良好，新增长期资产折旧及摊销预计对公司总体经营业绩影响较小。

（三）新增折旧摊销对未来经营业绩的影响

本次募投项目新增的折旧摊销已经纳入效益测算，虽然在一定程度上增加了发行人的成本费用，但经过整体测算，本次募投项目资本金内部收益率良好，预计不会对发行人未来经营业绩构成重大不利影响。

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八、本次募集资金管理

公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行 A 股可转换公司债券的募集资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

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第八节历次募集资金运用

一、近五年实际募集资金金额

截至报告期末，公司最近五年内共进行一次资金募集，系2023年首次公开发行股票募集资金。募集资金情况如下：

募集资金到位募集资金总额

序号募集资金数量（万股）时间（万元）

12023年首次公开发行股票2023年2月1500.0087870.00

二、历次募投项目及其变更情况

（一）前次募集资金到位及验资情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间经中国证监会证监许可〔2023〕83号文《关于核准天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1500.00 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币58.58元，本次发行募集资金总额878700000.00元；扣除发行费用后，募集资金净额为746811874.91元；实际到账募集资金746811874.91元，该募集资金已于2023年2月24日到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金的到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0008 号）。公司已对募集资金进行专户存储，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

2、募集资金存放情况

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

公司连同保荐机构国泰海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、上海银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司江苏金海通半导体设备有限公司连同保荐

1-1-168天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书机构国泰海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2026年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元截至2026年6募集资金存储银行名称银行账号备注月30日余额上海浦东发展银行股份有限

7723007880190000182212833.02使用中

公司天津科技支行上海银行股份有限公司天津

0300526209664.36使用中

华苑支行中信银行股份有限公司上海

8110201012301598875212.27使用中

分行上海银行股份有限公司天津

03005261995-已注销

华苑支行

合计13109.65-

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（二）前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况

截至2026年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金净额：74681.19已累计使用募集资金总额：60317.76

各年度使用募集资金总额：60317.76

变更用途的募集资金总额：3205.05

2023年：35478.16

2024年：8678.68

变更用途的募集资金比例：4.29%2025年：9647.24

2026年1-6月：6513.68

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预序募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金与募集后承诺定可以使用承诺投资项目实际投资项目号投资金额投资金额额投资金额投资金额额投资金额的差状态日期额半导体测试设备半导体测试设备智能制造及创新智能制造及创新

143615.0443615.0432567.8043615.0443615.0432567.80-11047.242026年10月

研发中心一期项研发中心一期项目目年产1000台年产1000台已终止

7861.107636.967861.107636.96-224.14

（套）半导体测（套）半导体测（注1）

211066.1511066.15

试分选机机械零试分选机机械零暂未确定投

3205.05-3205.05--3205.05

配件及组件项目配件及组件项目向

113.00

3补充流动资金补充流动资金20000.0020000.0020113.0020000.0020000.0020113.00不适用（注2）

合计74681.1974681.1960317.7674681.1974681.1960317.76-14363.43-

注1：公司终止募投项目“年产1000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”，并将剩余募集资金3205.05万元继续存放募集

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资金专户管理，公司将积极筹划寻找新的投资项目或审慎研究判断现有项目是否追加投资。具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的公告》（公告编号：2025-024）以及于 2025 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司

2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-026）。

注2：补充流动资金项目募集资金累计投入进度大于100%系使用了募集资金的利息收入、现金管理投资收益所致。

注3：“年产1000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”已终止，但截至2026年6月30日止，实际投资金额与募集后承诺投资金额之间尚存224.14万元差额（系根据合同计算的暂估金额，最终以项目实际支付为准），上述差额因相关款项尚未完成支付所致。

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2、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。受国内外宏观

经济形势波动、行业政策等内外部环境因素影响，首次公开发行股票募投项目“年产1000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”的实施进度不及预期。为确保募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年11月，保荐机构出具了核查意见。

公司于2025年5月29日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会

第十一次会议，于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》。经公司审慎评估，采用“供应商外协生产机械零配件及组件”的生产方式较该募投项目的“公司自建机加工中心”更匹配公司当下发展需求且更具

成本效应，同时有助于公司在应对行业周期波动时提高公司的抗风险能力。因此，公司终止募投项目“年产1000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”，并将剩余募集资金3205.05万元继续存放募集资金专户管理，公司将积极筹划寻找新的投资项目或审慎研究判断现有项目是否追加投资，保荐机构出具了核查意见。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

（1）“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”实际投资总额

与承诺的差异主要原因系项目处于建设期，募集资金将继续用于实施承诺项目所致。

（2）“年产1000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”已终止，公司将剩余募集资金3205.05万元继续存放募集资金专户管理。

（3）“补充流动资金”实际投资总额与承诺的差异主要原因系累计收到的理财收益和银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。

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4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

5、闲置募集资金的使用

（1）闲置募集资金现金管理情况公司于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会

第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。

公司于2024年3月18日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会

第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币3.9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，自公司第二届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，保荐机构出具了核查意见。

公司于2025年2月26日召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事

会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币3.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，自公司第二届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资

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金可循环滚动使用，保荐机构出具了核查意见。

公司于2026年2月2日召开第二届董事会审计委员会第十七次会议，2026年2月3日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币2.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，自公司第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起

12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，保荐机构出具了核查意见。

（2）尚未使用的募集资金情况

截至2026年6月30日，公司前次募投项目已累计使用募集资金60317.76万元，尚未使用的募集资金余额为16509.65万元（含累计收到利息收入和投资理财产品收益的净额，其中使用闲置募集资金进行现金管理未到期的金额

3400.00万元、募集资金账户余额13109.65万元），未扣减补充流动资金后的

前次募集资金使用比例为80.77%，同时扣减补充流动资金后的前次募集资金使用比例为73.53%，尚未使用募集资金占募集资金净额的比例为22.11%，募集资金未使用完毕主要系项目尚未建设完毕。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。

6、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2026年6月30日，公司前次募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元项目金额

一、募集资金总额87870.00

减：直接支付发行费用13188.81

二、募集资金净额74681.19

减：

截至2025年12月31日已使用金额53804.08

2026年1-6月使用金额6513.68

现金管理金额3400.00

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项目金额

银行手续费支出及汇兑损益0.17

加：

募集资金利息收入2146.39

三、报告期期末募集资金余额13109.65

注：以上表格中的金额以四舍五入的方式保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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（三）前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2026年6月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：

单位：万元实际投资项目截止日投资最近三年实际效益截止日累计实是否达到预项目累计产承诺效益

序号项目名称能利用率2026年1-6月2025年2024年2023年现效益计效益半导体测试设未来达产后预备智能制造及计新增年均净不适用

1不适用不适用不适用不适用不适用不适用

创新研发中心利润22518.13（注1）一期项目万元年产1000台

（套）半导体不适用

2测试分选机机不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用（注2）械零配件及组件项目不适用

3补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用（注3）

注1：“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”尚处于建设期，暂未达到产出条件。

注2：公司终止募投项目“年产1000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”，并将剩余募集资金3205.05万元继续存放募集资金专户管理，公司将积极筹划寻找新的投资项目或审慎研究判断现有项目是否追加投资。具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的公告》（公告编号：2025-024）以及于 2025 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司

2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-026）。

注3：“补充流动资金”无法单独核算效益。

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三、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]361Z0585 号），结论为：金海通公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了金海通公司截至2026年6月30日止的前次募集资金使用情况。

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第九节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内

容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

崔学峰龙波仇葳黄文强冯思诚吴华孙晓伟李治国石建宾

审计委员会成员签名：

孙晓伟李治国仇葳

高级管理人员签名：

崔学峰龙波刘海龙黄洁天津金海通半导体设备股份有限公司年月日

1-1-178天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

发行人控股股东签名：

崔学峰龙波

发行人实际控制人签名：

崔学峰龙波天津金海通半导体设备股份有限公司年月日

1-1-179天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、保荐人（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签字：

裘敏杰

保荐代表人签字：

程万里李佳

法定代表人（董事长）签字：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

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（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理（总裁）签字：

朱健（代）

法定代表人（董事长）签字：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

1-1-181天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师签名：

彭瑶季俊宏

律师事务所负责人签名：

马卓檀

国浩律师（深圳）事务所年月日

1-1-182天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用审计报告等文件内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：

蔡如笑詹湛湛吴莉莉林炎临黄卉许国静

会计师事务所负责人签名：

刘维

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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六、资信评级机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办评级师签名：

汤梦琳郑皓月

资信评级机构负责人签名：

岳志岗中诚信国际信用评级有限责任公司年月日

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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出承诺并兑现填补回报的具体措施。

天津金海通半导体设备股份有限公司年月日

1-1-185天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第十节备查文件

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

五、资信评级报告；

六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；

七、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：天津金海通半导体设备股份有限公司

地址：上海市青浦区嘉松中路2188号

联系人：刘海龙

联系电话：021-52277906

传真：022-89129719

2、保荐人、主承销商：国泰海通证券股份有限公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系人：程万里

联系电话：021-38676666

传真：021-38676666

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅本次

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发行的《募集说明书》全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

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附表一：发行人专利情况序号专利名称专利号取得方式类型申请日有效期

1 一种给气浮动机构 ZL201511015443.9 原始取得 发明 2015.12.30 2035.12.29

2 一种产品输送装置 ZL201511029732.4 原始取得 发明 2015.12.30 2035.12.29

一种可扩展式模块化并行

3 ZL201611160832.5 原始取得 发明 2016.12.15 2036.12.14

芯片输送装置

一种浮动机构、料盘浮动

4 ZL202011093650.7 原始取得 发明 2020.10.14 2040.10.13

检查设备及料盘传送系统一种测试设备的温控装置

5 ZL202011087413.X 原始取得 发明 2020.10.13 2040.10.12

及温控方法

6 一种光源调节传动装置 ZL202110227290.3 原始取得 发明 2021.03.02 2041.03.01

一种电子元件的高低温测

7 ZL202110227322.X 原始取得 发明 2021.03.02 2041.03.01

试装置及其测试方法一种高低温液体输送随动

8 ZL202110263958.X 原始取得 发明 2021.03.11 2041.03.10

伸缩缸体装置

适用不同使用温度、压力

9 多级调整的二级浮动吸头 ZL202110392612.X 原始取得 发明 2021.04.13 2041.04.12

装置一种高精度对准可随动自

10 ZL202110537547.5 原始取得 发明 2021.05.18 2041.05.17

适应浮动吸头

11 IC 接收料装置 ZL202110562733.4 原始取得 发明 2021.05.24 2041.05.23

一种自调节封堵门检测芯

12 ZL202111625304.3 原始取得 发明 2021.12.29 2041.12.28

片平整的装置

一种线束滑环结构、旋转

13 盘地线滑环装置及旋转盘 ZL202011035452.5 原始取得 发明 2020.09.27 2040.09.26

设备

14 一种芯片料管的收料机构 ZL202210817892.9 原始取得 发明 2022.07.13 2042.07.12

15 测试臂动力矩锁紧装置 ZL202210844579.4 原始取得 发明 2022.07.19 2042.07.18

16 一种给气伸缩及拾取装置 ZL202310139479.6 原始取得 发明 2023.02.21 2043.02.20

一种测试分选机的可控多

17 轴变距拾取装置及作业 ZL202310139478.1 原始取得 发明 2023.02.21 2043.02.20

设备一种真空抓取片式产品浮

18 ZL201711450563.0 原始取得 发明 2017.12.27 2037.12.26

动吸盘机构

一种 Docking plate 吹风加

19 ZL201810282825.5 原始取得 发明 2018.04.02 2038.04.01

热装置一种带减速装置的芯片输

20 ZL202411696897.6 原始取得 发明 2024.11.26 2044.11.25

送轨道

21 一种对料管自动收纳料仓 ZL202411817299.X 原始取得 发明 2024.12.11 2044.12.10

22 一种全自动上下料装置 ZL202411718804.5 原始取得 发明 2024.11.28 2044.11.27

基于 IGBT 模块的联动运

23 输小车及其动静态测试用 ZL202510104400.5 原始取得 发明 2025.01.23 2045.01.22

设备

一种芯片 PD 自动化测试

24 ZL202510127880.7 原始取得 发明 2025.02.05 2045.02.04

治具

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序号专利名称专利号取得方式类型申请日有效期

25 一种紧凑型避让装置 ZL201621377529.6 原始取得 实用新型 2016.12.15 2026.12.14

一种抓取式取放料盘

26 ZL201621377527.7 原始取得 实用新型 2016.12.15 2026.12.14

机械手一种新型可扩展式模块化

27 ZL201621378413.4 原始取得 实用新型 2016.12.15 2026.12.14

并行芯片输送装置

一种 TRAY 盘的入盘分

28 ZL201721864835.7 原始取得 实用新型 2017.12.27 2027.12.26

盘和出盘叠盘一体的装置

29 一种检测避让装置 ZL201820206025.0 原始取得 实用新型 2018.02.06 2028.02.05

一种彩色托盘检测

30 ZL201721864833.8 原始取得 实用新型 2017.12.27 2027.12.26

装置

31 一种转接板吹风加热装置 ZL201820452877.8 原始取得 实用新型 2018.04.02 2028.04.01

一种真空抓取片式产品浮

32 ZL201721864796.0 原始取得 实用新型 2017.12.27 2027.12.26

动吸盘机构一种取放机构及电子元件

33 ZL202021323910.0 原始取得 实用新型 2020.07.08 2030.07.07

测试分选机一种移载机构及电子元件

34 ZL202021324962.X 原始取得 实用新型 2020.07.08 2030.07.07

测试分选机

一种可配置 IO 扩展

35 ZL202021670149.8 原始取得 实用新型 2020.08.12 2030.08.11

电路

36 一种 Bin 分类显示电路 ZL202021671623.9 原始取得 实用新型 2020.08.12 2030.08.11

高低温关节式流道

37 ZL202120098754.0 原始取得 实用新型 2021.01.14 2031.01.13

装置一种半导体测试头

38 ZL202121609555.8 原始取得 实用新型 2021.07.15 2031.07.14

结构上下料运送小车线缆运动

39 ZL202121279423.3 原始取得 实用新型 2021.06.08 2031.06.07

固定装置用于芯片分选的偏移校正

40 ZL202121839470.9 原始取得 实用新型 2021.08.06 2031.08.05

装置芯片分选的下方入料盘传

41 ZL202220918501.8 原始取得 实用新型 2022.04.20 2032.04.19

动结构

42 一种收料机构的收料仓 ZL202221790589.6 原始取得 实用新型 2022.07.13 2032.07.12

43 一种节能半导体测试系统 ZL202221472841.9 原始取得 实用新型 2022.06.14 2032.06.13

44 可调整方向的吸头组件 ZL202222311836.6 原始取得 实用新型 2022.08.31 2032.08.30

一种密闭腔室的自动调温

45 ZL202223016965.9 原始取得 实用新型 2022.11.14 2032.11.13

装置

46 一种温度检测组件 ZL202222926717.1 原始取得 实用新型 2022.11.03 2032.11.02

耐高低温多功能直线伸缩

47 ZL202320076986.5 原始取得 实用新型 2023.01.10 2033.01.09

滑轨嵌入式高低温灌流风机装

48 ZL202320070198.5 原始取得 实用新型 2023.01.10 2033.01.09

置耐高低温单气路多功能吸

49 ZL202320325921.X 原始取得 实用新型 2023.02.27 2033.02.26

杆气缸一种铜管板预温盘流道

50 ZL202320325931.3 原始取得 实用新型 2023.02.27 2033.02.26

结构一种气体浸入式高低温测

51 ZL202322147631.3 原始取得 实用新型 2023.08.10 2033.08.09

试温度控制系统

1-1-189天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号专利名称专利号取得方式类型申请日有效期

一种斜面供料拾取 PPU

52 ZL202321410351.0 原始取得 实用新型 2023.06.05 2033.06.04

机械手一种液体流道接触式高低

53 ZL202322147629.6 原始取得 实用新型 2023.08.10 2033.08.09

温测试温度控制系统一种液氮入口浸入式高低

54 ZL202322147625.8 原始取得 实用新型 2023.08.10 2033.08.09

温测试温度控制系统三温芯片测试分选机下压

55 ZL202321761620.8 原始取得 实用新型 2023.07.06 2033.07.05

装置一种可快速更换规格的吸

56 ZL202420387764.X 原始取得 实用新型 2024.02.29 2034.02.28

头连接组件

57 一种跨区域密封输送装置 ZL202420387661.3 原始取得 实用新型 2024.02.29 2034.02.28

一种自动下料机构及其适

58 ZL202421477836.6 原始取得 实用新型 2024.06.26 2034.06.25

配的平移式分选机一种塑料管内芯片上料

59 ZL202421926663.1 原始取得 实用新型 2024.08.09 2034.08.08

机构一种塑料管内芯片收料

60 ZL202421926660.8 原始取得 实用新型 2024.08.09 2034.08.08

机构

61 一种双工位 PPU 机械手 ZL202421477834.7 原始取得 实用新型 2024.06.26 2034.06.25

一种具有快速冷却功能的

62 ZL202422710869.7 原始取得 实用新型 2024.11.07 2034.11.06

加热装置一种超低温的气体

63 ZL202422318576.4 原始取得 实用新型 2024.09.23 2034.09.22

冷却系统

一种多功能 IGBT

64 ZL202422934852.X 原始取得 实用新型 2024.11.29 2034.11.28

搬运装置一种半导体器件主动对准

65 ZL202423148660.2 原始取得 实用新型 2024.12.19 2034.12.18

装置一种提供霍尔芯片磁场测

66 ZL202422935329.9 原始取得 实用新型 2024.11.29 2034.11.28

试环境的套件

67 一种冷媒式测试头 ZL202422912540.9 原始取得 实用新型 2024.11.28 2034.11.27

一种适用于双轨道的高速

68 ZL202520159936.2 原始取得 实用新型 2025.01.23 2035.01.22

分料器一种可升降的快速运输手

69 ZL202520331194.7 原始取得 实用新型 2025.02.27 2035.02.26

推小车一种用于存放和传输的多

70 ZL202520541884.5 原始取得 实用新型 2025.03.26 2035.03.25

层料盘供料装置一种胎压传感器芯片测试

71 ZL202520331193.2 原始取得 实用新型 2025.02.27 2035.02.26

分选机

72 一种芯片类别分选机 ZL202520541881.1 原始取得 实用新型 2025.03.26 2035.03.25

芯片测试分选机

73 ZL202530046519.2 原始取得 外观设计 2025.01.23 2040.01.22（SUMMIT-HCR）芯片测试分选机

74 ZL202530046518.8 原始取得 外观设计 2025.01.23 2040.01.22（SUMMIT-H）芯片测试分选机

75 ZL202430220087.8 原始取得 外观设计 2024.04.18 2039.04.17

（Exceed9800）芯片测试分选机

76 ZL202430220088.2 原始取得 外观设计 2024.04.18 2039.04.17（NEOCEED-W）77 芯片测试分选机（升级版 ZL202430220102.9 原始取得 外观设计 2024.04.18 2039.04.17

1-1-190天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号专利名称专利号取得方式类型申请日有效期单工位三温取放式）芯片测试分选机

78 ZL202430220091.4 原始取得 外观设计 2024.04.18 2039.04.17（NEOCEED-Q）芯片测试分选机

79 ZL202430220090.X 原始取得 外观设计 2024.04.18 2039.04.17（NEOCEED-T）芯片测试分选机

80 ZL202430220083.X 原始取得 外观设计 2024.04.18 2039.04.17

（9032Plus）芯片测试分选机（单工位

81 ZL202130164398.3 原始取得 外观设计 2021.03.25 2031.03.24三温取放式）

82 液冷制冷器（15P） ZL202130147404.4 原始取得 外观设计 2021.03.18 2031.03.17

83 制冷机组（水冷型） ZL202130147574.2 原始取得 外观设计 2021.03.18 2031.03.17

84 制冷机组（风冷型） ZL202130147577.6 原始取得 外观设计 2021.03.18 2031.03.17

取放式测试分选设备的图85 形用户界面（JHT ZL201830059137.3 原始取得 外观设计 2018.02.07 2028.02.06EXCEED 系列）

1-1-191天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

附表二：发行人及其子公司拥有的主要境内注册商标序国际

商标名称/图样注册号专用权期限权利人取得方式号分类号

2022.01.07-

154341520第7类金海通原始取得

2032.01.06

2021.12.28-

254346760第11类金海通原始取得

2031.12.27

2022.01.28-

354347535第35类金海通原始取得

2032.01.27

2021.12.28-

454349957第37类金海通原始取得

2031.12.27

2022.02.21-

554351646第9类金海通原始取得

2032.02.20

2021.12.28-

654363285第11类金海通原始取得

2031.12.27

2022.01.07-

754371192第37类金海通原始取得

2032.01.06

2023.03.21-

866108475第9类金海通原始取得

2033.03.20

2023.01.14-

966117288第9类金海通原始取得

2033.01.13

2025.08.21-

1082119715第9类金海通原始取得

2035.08.20

2025.06.14-

1182122527第9类金海通原始取得

2035.06.13

2017.05.14-

1218549214第7类金海通原始取得

2027.05.13

2017.05.21-

13 19265299A 第 7 类 金海通 原始取得

2027.05.20

1-1-192天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

附表三：发行人及其子公司拥有的主要境外注册商标国际专用

序号商标名称/图样商标编号权利人取得方式分类号权期限

JHT

2024.08.13-

1 TM2024024380 第 9 类 Design 原始取得

2034.08.13

Co.Ltd

1-1-193天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

附表四：发行人及其子公司拥有的主要境内计算机软件著作权开发完成首次发表序号软件名称登记号取得方式著作权人日期日期金海通视觉检测和

1 编带平移式分选机 2025SR2381509 2025.09.18 未发表 原始取得 金海通

设备控制软件

2 金海通检测机软件 2025SR1233128 2025.02.08 未发表 原始取得 金海通

金海通检测 OS 及

3 2025SR0371106 2024.10.31 未发表 原始取得 金海通

特定 IC 测试软件金海通料管自动上

4 2024SR0467192 2023.01.30 未发表 原始取得 金海通

下料设备控制软件

金海通 PRECISION

5 系列分选设备控制 2024SR0202466 2023.07.01 未发表 原始取得 金海通

软件金海通新一代取放

6 式测试分选设备控 2024SR0202457 2023.07.01 未发表 原始取得 金海通

制软件金海通芯片刻印信

7 2023SR1723753 2022.12.19 未发表 原始取得 金海通

息识别系统

金海通多功能 IO

8 子站配置及测试 2023SR0851657 2022.06.13 未发表 原始取得 金海通

软件

金海通 CAN 多功

9 2023SR0567796 2022.09.02 未发表 原始取得 金海通

能子站软件金海通内存芯片老

10 化测试装备控制 2022SR1605756 2022.09.30 未发表 原始取得 金海通

软件

金海通 Tube 系统

11 级测试分选机设备 2021SR1010866 2020.11.30 未发表 原始取得 金海通

控制软件

金海通 SLT 系统级

12 测试分选机设备控 2021SR1010865 2020.11.30 未发表 原始取得 金海通

制软件金海通桌面式单工

13 2020SR1046001 2020.06.18 2020.06.28 原始取得 金海通

位分选机控制软件金海通液冷式制冷

14 2020SR0923446 2017.10.16 2020.06.11 原始取得 金海通

设备控制软件金海通取放式测试

15 2014SR119438 2014.01.16 2014.03.01 原始取得 金海通

分选设备控制软件金海通视觉检测和

16 编带平移式分选机 2026SR0285780 2025.09.20 未发表 原始取得 金海通

设备 UI 软件

金海通 Mark 缺陷

17 平移式测试分选机 2026SR0394243 2025.12.05 未发表 原始取得 金海通

设备检测软件

1-1-194天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

开发完成首次发表序号软件名称登记号取得方式著作权人日期日期澜博三维光学检查

18 2019SR0552022 2018.11.30 未发表 原始取得 上海澜博

设备控制软件澜博测线设备控制

19 2019SR0552031 2016.08.03 未发表 原始取得 上海澜博

软件上下料机构设计检

20 2019SR0555844 2018.05.09 2018.05.09 原始取得 上海澜博

测系统

澜博 PCB 板检测设

21 2019SR0552043 2016.08.03 未发表 原始取得 上海澜博

备控制软件

高温 16T 位浮动头

22 2019SR0555682 2018.11.28 2018.11.28 原始取得 上海澜博

检测分析软件澜博老化板插拔机

23 2019SR0552016 2018.12.30 未发表 原始取得 上海澜博

设备控制软件

微曦 3/O 三光机控

24 2018SR177847 2009.12.07 未发表 继受取得 上海澜博

制软件澜博自动焊锡设备

25 2017SR728385 2017.10.16 未发表 原始取得 上海澜博

控制软件

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