金海通:天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：603061证券简称：金海通

天津金海通半导体设备股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年四月天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

六、本预案中如涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资

者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

1天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

发行人声明.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次发行符合法律法规和规范性文件中向不特定对象发行证券条件的说明......................................................4

二、本次发行概况..............................................4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................15

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途.................................26

五、公司利润分配政策及股利分配情况....................................27

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................31

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................31

2天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、发行人、指天津金海通半导体设备股份有限公司金海通

本次发行、本次向不特定对天津金海通半导体设备股份有限公司拟向不特定对

象发行可转换公司债券、本指象发行不超过85000.00万元（含85000.00万元）次可转债可转换公司债券的事项天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象本预案指发行可转换公司债券预案

天津金海通半导体设备股份有限公司股东会、董事

股东会、董事会指会

募投项目、募集资金投资项本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投指目资项目《可转换公司债券持有人会《天津金海通半导体设备股份有限公司可转换公司指议规则》债券持有人会议规则》

《公司章程》指《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对《募集说明书》指象发行可转换公司债券募集说明书》

报告期、最近三年及一期指2023年、2024年、2025年、2026年1-3月最近三年指2023年、2024年、2025年上交所/交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/

元、万元、亿元、元/股指股

说明：

（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

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一、本次发行符合法律法规和规范性文件中向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币85000.00万元（含85000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

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本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1．年利息的计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2．付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日

起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和

公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整

6天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票

登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。

（十）转股价格向下修正条款

1．修正条件及修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下

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修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2．修正程序

公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

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（十二）赎回条款

1．到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2．有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元人民币。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

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1．有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2．附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用

网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合

的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1．债券持有人的权利

（1）根据所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

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（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2．债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（5）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3．债券持有人会议的召开情形

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在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人；

（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的

债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权

利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

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公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

85000.00万元（含85000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元序募集资金项目名称投资总额号投入金额上海澜博半导体设备制造中心

半导体先进装备智能40000.0040000.00建设项目

1制造及创新研发项目

半导体先进装备技术研发项目32000.0032000.00

小计72000.0072000.00

2补充流动资金13000.0013000.00

合计85000.0085000.00

注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金管理与存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十一）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十二）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

14天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2023年度、2024年度、2025年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“容诚审字[2024]361Z0045号”、“容诚审字[2025]215Z0099号”、“容诚审字[2026]361Z0036号”标准无保留意见的审计报告。公司2026年1-3月财务报表数据未经审计。

（一）公司最近三年一期财务报表

1．合并资产负债表

单位：万元

2026年3月312025年12月2024年12月2023年12月

项目日31日31日31日

流动资产：

货币资金39638.9642326.3653368.3958210.51

交易性金融资产21238.9712867.41-17086.71

应收票据3032.852661.85901.401166.54

应收账款57858.7852141.0134222.5524397.52

应收款项融资4150.935293.852312.27530.28

预付款项199.07176.46143.76339.48

其他应收款142.79130.29248.69203.76

存货48415.4241264.0629286.3033422.13

合同资产336.84293.87149.48241.21

其他流动资产2028.401678.30825.29850.40

流动资产合计177043.01158833.46121458.14136448.53

非流动资产：

长期股权投资3123.063172.753236.03-其他权益工具投

1000.001000.00500.00-

资其他非流动金融

4999.444999.441999.44-

资产

固定资产7604.487688.908174.167421.28

在建工程22567.6121739.4211147.431256.52

使用权资产1346.981535.43426.36680.54

无形资产9488.429541.029425.989757.37

长期待摊费用1917.011909.571731.561638.09

递延所得税资产5155.793090.561462.71747.43

其他非流动资产1439.261454.67294.75548.55

非流动资产合计58642.0556131.7538398.4222049.79

资产总计235685.06214965.22159856.56158498.32

15天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

流动负债：

短期借款1988.271988.272954.21-

应付票据16459.8314155.774944.617646.53

应付账款30751.6225779.8011039.566542.14

合同负债2030.66802.93842.78124.04

应付职工薪酬1074.311759.321552.821508.24

应交税费2800.461713.231076.62516.03

其他应付款3585.021213.683521.66876.53一年内到期的非

777.25772.47277.96714.51

流动负债

其他流动负债1255.561018.03235.3559.22

流动负债合计60722.9849203.5026445.5817987.24

非流动负债：

租赁负债667.02854.36177.7312.09

预计负债295.80266.85539.98613.43

递延收益-非流动

3211.203211.201070.00-

负债

非流动负债合计4174.024332.411787.71625.52

负债合计64897.0053535.9128233.2818612.76

所有者权益：

实收资本(或股本)6000.006000.006000.006000.00

资本公积金94742.4091328.9492789.4593618.14

减：库存股--14395.16-

其他综合收益330.32355.25145.9013.36

盈余公积3292.733292.733292.733292.73

未分配利润66422.6260452.3843790.3636961.33归属于母公司所

170788.06161429.30131623.28139885.56

有者权益合计

所有者权益合计170788.06161429.30131623.28139885.56负债和所有者权

235685.06214965.22159856.56158498.32

益总计

2．合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入28391.9969817.6040666.6334723.45

营业收入28391.9969817.6040666.6334723.45

二、营业总成本18521.6248640.9231735.6126412.55

营业成本13355.9533367.9821366.2418213.14

税金及附加201.39526.78313.55214.49

销售费用1483.474184.223262.532308.18

管理费用1556.234457.043074.432483.65

16天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

研发费用1724.315970.294164.573843.61

财务费用200.27134.62-445.71-650.53

其中：利息费用23.61107.9779.3855.04

减：利息收入38.29311.06487.54663.47

加：其他收益41.611154.50678.431965.99

投资收益79.59233.93388.48284.81

其中：对联营企业和

-49.70-207.14-132.67-合营企业的投资收益

公允价值变动收益45.6064.29154.92415.18

资产减值损失-187.92-371.19-627.90-781.66

信用减值损失-350.13-2584.19-1032.32-921.82

资产处置收益2.300.30-6.04

三、营业利润9501.4219674.318492.639279.44

加：营业外收入1.8814.411.102.14

减：营业外支出1.348.678.638.92

四、利润总额9501.9619680.058485.109272.65

减：所得税1251.722027.52636.95793.24

五、净利润8250.2417652.537848.158479.41

（一）按经营持续性分类：

1．持续经营净利润8250.2417652.537848.158479.41

2．终止经营净利润----

（二）按所有权归属分类：

1．归属于母公司所有者的净利润（净亏损8250.2417652.537848.158479.41以“-”号填列）2．少数股东损益（净----亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税

-24.93209.35132.5411.09后净额

（一）归属母公司所

有者的其他综合收益-24.93209.35132.5411.09的税后净额

1．不能重分类进损益

----的其他综合收益

（1）重新计量设定收

----益计划变动额

（2）权益法下不能转

----损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投

----资公允价值变动

（4）企业自身信用风

----险公允价值变动

17天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2．将重分类进损益的

-24.93209.35132.5411.09其他综合收益

（1）权益法下可转损

----益的其他综合收益

（2）其他债权投资公

----允价值变动

（3）金融资产重分类

计入其他综合收益的----金额

（4）其他债权投资信

----用减值准备

（5）现金流量套期储

----备

（6）外币财务报表折

-24.93209.35132.5411.09算差额

（7）其他----

（二）归属于少数股

东的其他综合收益的----税后净额

七、综合收益总额8225.3017861.887980.688490.50

（一）归属于母公司

普通股东综合收益总8225.3017861.887980.688490.50额

（二）归属于少数股

----东的综合收益总额

八、每股收益：----

（一）基本每股收益

1.423.051.351.47（元/股）

（二）稀释每股收益

1.413.041.351.47（元/股）

3、合并现金流量表

单位：万元

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收

27619.8350723.2834055.3529012.39

到的现金

收到的税费返还-949.23306.501590.06收到其他与经营活动有

84.6210607.303914.633494.92

关的现金

经营活动现金流入小计27704.4662279.8038276.4934097.36

18天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

购买商品、接受劳务支

10916.0222071.5517627.9723014.73

付的现金支付给职工以及为职工

3539.899389.218214.097957.33

支付的现金

支付的各项税费2006.346656.292925.862766.77支付其他与经营活动有

1058.9911381.803609.955194.67

关的现金

经营活动现金流出小计17521.2449498.8532377.8838933.49经营活动产生的现金流

10183.2112780.955898.61-4836.13

量净额

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金111063.13302966.08393700.00206500.00取得投资收益收到的现

155.35519.12808.55656.99

金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回-2.65-12.64的现金净额

投资活动现金流入小计111218.48303487.85394508.55207169.63

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付4323.1711670.009204.8412297.68的现金

投资支付的现金119413.07319345.28382199.44214500.00支付其他与投资活动有

---12.31关的现金

投资活动现金流出小计123736.24331015.28391404.28226810.00投资活动产生的现金流

-12517.76-27527.433104.27-19640.36量净额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金---78665.00

取得借款收到的现金-1987.002952.00-收到其他与筹资活动有

-6979.892498.70-关的现金

筹资活动现金流入小计-8966.895450.7078665.00

偿还债务支付的现金-2952.00-1000.00

分配股利、利润或偿付

11.431043.581073.441575.11

利息支付的现金支付其他与筹资活动有

209.15829.0517344.394927.63

关的现金

筹资活动现金流出小计220.584824.6318417.837502.74筹资活动产生的现金流

-220.584142.26-12967.1371162.26量净额

19天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

四、汇率变动对现金及

-132.28-217.0693.783.79现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

-2687.40-10821.28-3870.4846689.55净增加额

加：期初现金及现金等

42326.3653147.6457018.1210328.57

价物余额

六、期末现金及现金等

39638.9642326.3653147.6457018.12

价物余额

（二）合并报表范围及变化情况

1．报告期末的合并报表范围

截至2026年3月31日，公司合并报表范围内子公司如下：

持股比例

子公司主要经注册资注册业务(%)取得名称营地本地性质间方式直接接

9000.00配件

上海澜博半导体设备有限公上海万元人上海生产100设立司民币销售

1000.00软件

天津澜芯科技有限公司天津万元人天津开发100设立民币销售金海通技术有限公司（JHT 中国香 100.00 中国销售

100设立DESIGN LIMITED）港万美元香港服务

5.00万新加销售

JHT DESIGN PTE. LTD. 新加坡 100 设立美元坡服务非同

马来西2.00林马来销售一控

JHT DESIGN SDN. BHD. 100亚吉特西亚服务制下合并

7000.00配件

江苏金海通半导体设备有限江苏南江苏万元人生产100设立公司通南通民币销售

2303.17设备

JHT SEMICONDUCTOR 马来西马来万林吉生产100设立

SDN. BHD. 亚西亚特销售

100.00

科技上海憨的乐科技有限公司上海万元人上海100设立推广民币

20天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2．合并财务报表范围变化情况

（1）2026年1-3月公司合并财务报表范围变化情况如下：

无。

（2）2025年公司合并报表范围变化情况如下：

无。

（3）2024年公司合并报表范围变化情况如下：

公司名称股权取得方式出资比例股权取得时间

上海憨的乐科技有限公司设立子公司100%2024.4

（4）2023年合并报表范围增加情况如下：

公司名称股权取得方式出资比例股权取得时间

JHT SEMICONDUCTOR SDN. BHD. 设立子公司 100% 2023.7

（三）主要财务指标

1．最近三年及一期的净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

加权平均净资产每股收益（元/股）项目

收益率(%)基本每股收益稀释每股收益

2026年1-3月4.941.421.41

归属于公司普2025年12.223.053.04通股股东的净

2024年6.011.351.35

利润

2023年6.841.471.47

扣除非经常性2026年1-3月4.851.391.38

损益后归属于2025年11.842.952.94

公司普通股股2024年5.181.171.16

东的净利润2023年5.601.211.21

21天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2．其他主要财务指标

2026年1-3月/2025年度/2024年度/2023年度/

项目2026年3月312025年12月2024年12月2023年12月日31日31日31日

流动比率（倍）2.923.234.597.59

速动比率（倍）2.112.393.485.71资产负债率（母公

27.60%24.96%17.43%11.78%

司）

资产负债率（合并）27.54%24.90%17.66%11.74%应收账款周转率

1.871.471.281.53

（次）

存货周转率（次）1.190.950.680.59每股经营活动产生的

1.702.130.98-0.81

现金流量（元/股）每股净现金流量（元-0.45-1.80-0.657.78

/股）

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026年1-3月经年化处理存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026年1-3月经年化处理每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（四）公司财务状况分析

1．资产状况分析

（1）资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金39638.9616.82%42326.3619.69%53368.3933.39%58210.5136.73%

交易性金融资产21238.979.01%12867.415.99%--17086.7110.78%

应收票据3032.851.29%2661.851.24%901.400.56%1166.540.74%

应收账款57858.7824.55%52141.0124.26%34222.5521.41%24397.5215.39%

应收款项融资4150.931.76%5293.852.46%2312.271.45%530.280.33%

预付款项199.070.08%176.460.08%143.760.09%339.480.21%

22天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

其他应收款142.790.06%130.290.06%248.690.16%203.760.13%

存货48415.4220.54%41264.0619.20%29286.3018.32%33422.1321.09%

合同资金336.840.14%293.870.14%149.480.09%241.210.15%

其他流动资产2028.400.86%1678.300.78%825.290.52%850.400.54%

流动资产合计177043.0175.12%158833.4673.89%121458.1475.98%136448.5386.09%

非流动资产：

其他权益工具投

1000.000.42%1000.000.47%500.000.31%--

资其他非流动金融

4999.442.12%4999.442.33%1999.441.25%--

资产

长期股权投资3123.061.33%3172.751.48%3236.032.02%--

固定资产7604.483.23%7688.903.58%8174.165.11%7421.284.68%

在建工程22567.619.58%21739.4210.11%11147.436.97%1256.520.79%

使用权资产1346.980.57%1535.430.71%426.360.27%680.540.43%

无形资产9488.424.03%9541.024.44%9425.985.90%9757.376.16%

长期待摊费用1917.010.81%1909.570.89%1731.561.08%1638.091.03%

递延所得税资产5155.792.19%3090.561.44%1462.710.92%747.430.47%

其他非流动资产1439.260.61%1454.670.68%294.750.18%548.550.35%

非流动资产合计58642.0524.88%56131.7526.11%38398.4224.02%22049.7913.91%

资产总计235685.06100.00%214965.22100.00%159856.56100.00%158498.32100.00%

报告期各期末，公司总资产分别为158498.32万元、159856.56万元、

214965.22万元和235685.06万元，公司资产规模较大，随着公司业务规模不断扩张，公司资产规模近年来呈现增加的趋势。

报告期各期末，公司流动资产总额分别为136448.53万元、121458.14万元、

158833.46万元和177043.01万元，占总资产比例分别为86.09%、75.98%、73.89%

和75.12%。报告期内，公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货为主。

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为22049.79万元、38398.42万元、

56131.75万元和58642.05万元，占总资产的比例分别为13.91%、24.02%、26.11%

和24.88%。报告期内，公司非流动资产主要为在建工程、固定资产、无形资产。

2．负债状况分析

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

23天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款1988.273.06%1988.273.71%2954.2110.46%--

应付票据16459.8325.36%14155.7726.44%4944.6117.51%7646.5341.08%

应付账款30751.6247.39%25779.8048.15%11039.5639.10%6542.1435.15%

合同负债2030.663.13%802.931.50%842.782.99%124.040.67%

应付职工薪酬1074.311.66%1759.323.29%1552.825.50%1508.248.10%

应交税费2800.464.32%1713.233.20%1076.623.81%516.032.77%

其他应付款3585.025.52%1213.682.27%3521.6612.47%876.534.71%一年内到期的非

777.251.20%772.471.44%277.960.98%714.513.84%

流动负债

其他流动负债1255.561.93%1018.031.90%235.350.83%59.220.32%

流动负债合计60722.9893.57%49203.5091.91%26445.5893.67%17987.2496.64%

非流动负债：

租赁负债667.021.03%854.361.60%177.730.63%12.090.06%

预计负债295.800.46%266.850.50%539.981.91%613.433.30%

递延收益3211.204.95%3211.206.00%1070.003.79%--

非流动负债合计4174.026.43%4332.418.09%1787.716.33%625.523.36%

负债合计64897.00100.00%53535.91100.00%28233.28100.00%18612.76100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为18612.76万元、28233.28万元、

53535.91万元和64897.00万元。公司负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较小。

报告期各期末，公司流动负债分别为17987.24万元、26445.58万元、

49203.50万元和60722.98万元，占负债总额的比例分别为96.64%、93.67%、

91.91%和93.57%。公司流动负债主要为应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款。

报告期各期末，公司非流动负债分别为625.52万元、1787.71万元、4332.41万元和4174.02万元，占负债总额的比例分别为3.36%、6.33%、8.09%和6.43%。

公司非流动负债主要为租赁负债、预计负债和递延收益。

3．偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目2026年1-3月/2025年度/2024年度/2023年度/

24天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

31日31日31日31日

流动比率（倍）2.923.234.597.59

速动比率（倍）2.112.393.485.71

资产负债率（合并）27.54%24.90%17.66%11.74%

注：1.流动比率=流动资产/流动负债；

2．速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

3．资产负债率=负债总额/总资产。

报告期各期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率整体保持稳定，资产负债率维持在较低水平，资产负债结构合理，偿债能力较强。

4．营运能力分析

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度应收账款周转率

1.871.471.281.53（次/年）存货周转率

1.190.950.680.59（次/年）

注：1．应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

2．存货周转率=营业成本/存货平均余额；

3．2026年1-3月数据经年化处理。

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司应收账款周转率分

别为1.53、1.28、1.47和1.87，总体相对平稳。报告期内，公司应收账款整体回款良好。

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司存货周转率分别为

0.59、0.68、0.95和1.19。报告期内，公司存货周转情况良好。

5．盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下所示：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入28391.9969817.6040666.6334723.45

营业利润9501.4219674.318492.639279.44

利润总额9501.9619680.058485.109272.65

净利润8250.2417652.537848.158479.41归属于母公司所有者

8250.2417652.537848.158479.41

的净利润

25天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期内，公司经营状况保持稳定良好的发展态势。2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，公司分别实现营业总收入34723.45万元、40666.63万元、

69817.60万元和28391.99万元。报告期内，公司持续深耕核心主业，努力发挥

自身在客户响应、产品研发、内部运营等方面的优势，积极提升公司市场竞争力。

2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，公司归属于母公司所有者的净

利润分别为8479.41万元、7848.15万元、17652.53万元和8250.24万元，展现了较好的盈利能力。2025年，公司所在的半导体封装和测试设备领域需求回暖，三温测试分选机及大平台超多工位测试分选机（针对于效率要求更高的大规模、复杂测试）需求持续增长，公司测试分选机产品销量实现较大提升。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

85000.00万元（含85000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项

目：

单位：万元募集资金序号项目名称投资总额投入金额

半导体先进装备智上海澜博半导体设备制造中心40000.0040000.00能制造及创新研发建设项目

项目半导体先进装备技术研发项目32000.0032000.00

小计72000.0072000.00

2补充流动资金13000.0013000.00

合计85000.0085000.00

注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

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五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司的利润分配政策

根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

法律法规及《公司章程》的规定，本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：

1．股利分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事、审计委员会委员和公众投资者的意见。

2．利润分配形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。

3．现金分红的具体条件和比例

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下；

（2）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元。

以上条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

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董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中

现金分红所占比例应达到80%；

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中

现金分红所占比例应达到40%；

（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中

现金分红所占比例应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。

公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

4．股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5．利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6．利润分配应履行的程序

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公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、审计委员会半数以上委员表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行

相应信息披露的，督促其及时改正。

公司利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过后，由董事会提交公司股东会审议。

公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，及时答复中小股东关心的问题。

7．利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上独立董事）表决通过并经半数以上审计委员会委员表决通过。经董事会、审计委员会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

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为充分听取中小股东意见，公司应通过多种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

8．其他

公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本次发行前后公司利润分配政策变化情况

本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年利润分配情况

1．公司2025年年度利润分配方案

（1）现金分红：公司向全体股东每股派发现金红利0.38元（含税）。截至

2026年4月15日公司总股本60000000股，公司合计派发的现金分红总金额为

22800000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例12.92%。