证券简称：金海通证券代码：603061 天津金海通半导体设备股份有限公司 2025年员工持股计划 天津金海通半导体设备股份有限公司 二〇二五年七月声明 本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 本方案主要条款与公司2025年6月28日公告的公司2025年员工持股计划草案及其摘要内容一致。 风险提示 1、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定。 2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购 资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示1、《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股计划》（以下简称“本持股计划”）系天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“金海通”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。 2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本持股计划的首次授予的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有 重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干人员，首次授予的员工总人数不超过192人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。预留授予人员指本持-2-股计划获得股东大会批准时尚未确定但在本持股计划存续期间纳入参加对象的员工。预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 4、本持股计划受让价格（含预留）为40.13元/股，资金来源为员工合法薪 酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A股普通股股票，规 模不超过213.477万股，占公司当前总股本的3.56%。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本持股计划拟设置预留股份40.00万股，占本持股计划总股数的18.74%；预留的40.00万股待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。 本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 6、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议 通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划首次受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%。 本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。 7、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。 -3-8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。 9、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会 对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。 10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制 度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 -4-目录 第一章释义.................................................6 第二章持股计划的目的和基本原则.......................................7 第三章持股计划的参加对象及确定标准.....................................8 第四章持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模...............................9 第五章持股计划的持有人分配情况......................................13 第六章持股计划的存续期、锁定期及考核设置.................................15 第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................18 第八章持股计划的管理模式.........................................19 第九章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...............................25 第十章公司与持有人的权利和义务......................................29 第十一章持股计划的会计处理........................................30 第十二章持股计划履行的程序........................................31 第十三章其他重要事项...........................................32 -5-第一章释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 金海通、公司、本公司指天津金海通半导体设备股份有限公司 持股计划、本计划、本持指天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股计划股计划《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股计划管《持股计划管理办法》指理办法》本计划草案、持股计划草《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股计划（草指案案）》 持有人、参加对象指参加本持股计划的公司员工持有人会议指持股计划持有人会议管理委员会指持股计划管理委员会 标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的金海通A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《自律监管指引第1号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《公司章程》指《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》 注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 -6-第二章持股计划的目的和基本原则 一、持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。 公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、基本原则 1、依法合规原则 公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。 3、风险自担原则 持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 -7-第三章持股计划的参加对象及确定标准 一、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 二、参加对象的确定标准 本持股计划首次授予的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员： 1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、骨干人员。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。 预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 三、本持股计划的持有人范围参加本持股计划的员工总人数不超过192人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。 以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 四、持股计划持有人的核实 公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、 法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。 -8-第四章持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 一、资金来源 本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币8566.83201万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为8566.83201万份。 除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），原则上单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额上限为 8566.83201万元，员工认购的股数上限为213.4770万股，按照本持股计划确定 的每股购买价格40.13元计算得出。 本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整为预留份额，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 二、股票来源 本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的金海通A股普通股股票。 2024年1月23日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司于2024年2月1日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以不超过人民币75元/股的价格回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。公司拟用于回购股份的资金总额不低于 13000万元（含），不高于20000万元（含），回购股份的45%（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励之用途，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。 针对拟出售的部分，如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。 2024年4月22日，公司本次回购股份期限已届满，已实际回购公司股份 242.3970万股，占公司总股本的4.04%，回购最高价格74.98元/股，回购最低价格60.21元/股，回购均价68.46元/股，使用资金总额16595.11882万元（不含交易费用）。 -9-2024年6月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的689200股已于2024年6月20日以非交易过户的方式过户至公司2024年员工持股计划证券账户中。 2025年6月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟将回购股份中原用途为“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照相关规定采用集中竞价交易方式出售。如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励”的133.3184万股，变更为“用于实施员工持股计划”。 截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份1734770股，占目前公司总股本的2.89%，可全部用于公司实施员工持股计划。公司将于预留部分非交易过户前根据预留实际分配情况择机推出回购计划并完成预留份额所需标的股票的回购。 上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 三、购买股票价格 1、购买股票价格的确定方法 本持股计划受让价格（含预留）为40.13元/股。 本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股80.25元的50%，为每股40.13元； （2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股77.59元的50%，为每股38.80元。 2、定价依据 公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、-10-股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。 本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相关案例，且在充分考虑激励效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。 3、价格的调整方法 在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。若调整，则调整方式如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）； P为调整后的初始购买价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 四、标的股票规模 本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过213.4770万股，占公司总股本的3.56%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，公司若发生资-11-本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。 本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 -12-第五章持股计划的持有人分配情况 参加本持股计划的首次授予的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理 人员合计持有股数为43.077万股，占持股计划总份额的比例为20.18%；首次授予的骨干人员合计持有股数为130.400万股，占持股计划总份额的比例为61.08%，具体如下： 拟认购份额对应拟认购份额占本持拟持有份额数序号姓名职务股份数量股计划总份额的比（万份）（万股）例 1崔学峰董事长、总经理9.787392.752314.58% 2龙波董事、副总经理9.787392.752314.58% 3刘海龙副总经理、董事会秘书7.203289.056393.37% 4仇葳董事5.200208.676002.44% 5黄洁财务总监5.200208.676002.44% 6宋会江监事会主席2.730109.554901.28% 7刘善霞职工代表监事2.730109.554901.28% 8申美兰非职工代表监事0.44017.657200.21% 董事、监事、高级管理人员小计（8人）43.0771728.6800120.18% 骨干人员（不超过184人）130.4005232.9520061.08% 预留份额40.0001605.2000018.74% 合计213.4778566.83201100.00%注：持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。 持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或调整为预留份额。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留40.00万股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的18.74%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本持股计划专用账户。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在本持股计划存续期内一次性或分批次予以落实。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。预留份额的参与对象应符合本持股计划规定的要求，可以为已持有本持股计划权益份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。 -13-参加对象包括公司实际控制人崔学峰先生及龙波先生，目前两位实控人均在公司实际任职。崔学峰先生任职董事长、总经理，同时在公司负责市场、销售和研发等工作；龙波先生任职董事、副总经理，同时在公司负责软件研发工作；两位目前仍深耕公司研发、经营管理等工作，对公司的市场开拓、经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本次员工持股计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。 预留份额分配完成后，参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本持股计划总份额的比例不超过30%。 -14-第六章持股计划的存续期、锁定期及考核设置 一、持股计划的存续期 1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议 通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或 过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公 司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。 4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明 即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 二、持股计划的锁定期 1、本持股计划首次受让标的股票分二期解锁，解锁时点分别自本持股计划 草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户 至本持股计划名下之日起计算满12个月、24个月，具体安排如下： 首次受让部分第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股 票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本持股计划首次受让部分所持标的股票总数的60%。 首次受让部分第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股 票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本持股计划首次受让部分所持标的股票总数的40%。 本持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际可解锁标的股票，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式： （1）按照本持股计划的解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。 （2）按照本持股计划解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，并进行收益分配。 -15-在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。 本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本持股计划的交易限制 本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票 的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 三、公司层面整体业绩考核目标 本持股计划首次受让部分公司层面考核年度为2025-2026年，公司层面业绩考核目标如下表所示： 营业收入增长率解锁期考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 以2024年为基数，公司2025以2024年为基数，公司2025 第一个解2025年年营业收入增长率不低于年营业收入增长率不低于 锁期25%20% 以2024年为基数，公司2026以2024年为基数，公司2026 第二个解2026年年营业收入增长率不低于年营业收入增长率不低于 锁期40%35% 考核指标 业绩达成情况 公司层面解锁比例（X） A≥Am X=100% 营业收入增长率（A） An≤A