国泰海通证券股份有限公司

关于天津金海通半导体设备股份有限公司

拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金

实施新增募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的

核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为天

津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文

件的要求，对公司拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]83号文《关于核准天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2023年2月公开发行人民币普通股（A 股）股票 15000000.00 股，每股发行价为人民币 58.58元，募集资金总额为人民币878700000.00元，根据有关规定扣除发行费用

131888125.09元（不含税）后，募集资金净额为746811874.91元，该募集资金已于2023年2月24日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]361Z0008 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，并按规定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

1募集资金投资项目基本情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2023年首次公开发行股份

募集资金总额87870.00

募集资金净额74681.19募集资金到账时间2023年2月24日

涉及变更投向的总金额3470.52

涉及变更投向的总金额占比4.65%

□改变募集资金投向

□改变募集资金金额

□取消或者终止募集资金投资项目

□改变募集资金投资项目实施主体改变募集资金用途类型

□改变募集资金投资项目实施方式

□实施新项目

□永久补充流动资金

□其他：____

注：涉及变更投向的总金额包含剩余募集资金、理财收益及利息扣除手续费支出等，具体金额以实际结转时专户实际余额为准。

（二）本次实施新增募集资金投资项目的情况公司拟将已终止的募投项目“年产1000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”剩余募集资金3470.52万元（包含剩余募集资金、理财收益及利息扣除手续费支出等，具体金额以实际结转时专户实际余额为准）中的2300万元实施全资子公司马来西亚槟城金海通的“购置马来西亚生产运营中心现有租赁厂房项目”，并将剩余募集资金1170.52万元永久补充流动资金。本次拟变更投向的募集资金总金额占公司2023年首次公开发行股份募集资金净额的4.65%。

公司于2026年8月25日召开了第二届董事会战略委员会第六次会议、第二届

2董事会审计委员会第二十三次会议，并于2026年8月26日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，董事会提请股东会授权公司管理层处理与本项目实施相关的后续事宜；授权公司管理层全

权办理本次境外资产购买相关事宜，包括但不限于确定交易对价，确定律师咨询、代理机构等第三方中介及其服务费用，签署相关交易文件，支付全部交易款项，完成资产交割、产权办理等事宜。本次实施新增募投项目不构成关联交易，不构成重大资产重组，本事项尚需提交公司股东会审议。

3变更募集资金投资项目情况表

单位：万元币种：人民币变更前募投项目变更后募投项目是否已变募集募集是否募集资金截至公告日更募投项拟投入募资金项目名实施实施项目总已投入资金项目名实施地项目拟投构成

承诺投资计划累计投目，含部实施主体集资金金发行称主体地点投资额金额发行称点入总金额关联总额资金额分变更额名称名称交易（如有）购置马

年 产 JHT来西亚

1000 台 江 苏 SEMICONDU

20232023生产运

（套）半 金 海 CTOR SDN. 马 来 西年首年首营中心23002300否导 体 测 通 半 江 苏 BHD. （马来 亚次公次公现有租

试分选导体省南11066.1511066.157847.817836.23是西亚槟城金海开发开发赁厂房机机械设备通市通）行股行股项目零配件有限份份永久补天津金海通半及组件公司

充流动导体设备股份不适用1170.521170.52否项目资金有限公司

注：公司已于2025年6月终止募投项目“年产1000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”，并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理，公司将积极筹划寻找新的投资项目或审慎研究判断现有项目是否追加投资。

4二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“年产1000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”实施主体

为江苏金海通半导体设备有限公司，项目投资总额为11066.15万元。公司计划在江苏省南通市建设测试分选机机械零配件及组件加工生产中心。

截至2026年8月26日，该项目募集资金累计投资金额7847.81万元，其中11.58万元系工程质保金，该款项已计入项目累计投资金额，因质保期尚未届满，暂未实际支付。

公司已于2025年5、6月履行了相关程序，同意公司终止募投项目“年产1000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”，并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理，公司将积极筹划寻找新的投资项目或审慎研究判断现有项目是否追加投资。

（二）变更的具体原因

“年产1000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”主要系用

于生产公司半导体测试分选机所需的零部件，对于上述设备零部件，公司可以选择通过实施该募投项目自行生产，亦可以选择直接向供应商采购。

2025年，基于长三角机械零配件及组件制造业产业集群化、规模效应较强的

行业背景，可供公司选择的委外加工供应商数量及委外加工供应商的加工质量、所交付产品的精度、工艺与及时性等均有一定程度的改善和提升。公司借此机会，进一步强化了与零配件及组件委外加工供应商的议价能力，优化了供应链管理体系，从而提升了供应链的稳定性和成本效益。经公司审慎评估，采用“供应商外协生产机械零配件及组件”的生产方式较“公司自建机加工中心”更匹配公司当

下发展需求且更具成本效应，同时有助于公司在应对行业周期波动时提高公司的抗风险能力。具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的公告》（公告编号：2025-024）。

5三、新项目的具体内容

（一）项目基本情况

1、项目名称：购置马来西亚生产运营中心现有租赁厂房项目

2、项目实施主体：马来西亚槟城金海通

3、实施地点：PT 5932 Jalan Cassia Selatan 5/2 Taman Perindustrian Batu

Kawan Bandar Cassia 14110 Penang

4、建设内容及投资预算：为消除长期租赁带来的经营不确定性、提升海

外生产运营中心的稳定性，公司拟购置马来西亚生产运营中心目前租赁的厂房，夯实公司东南亚本地化运营与供应链布局，提升境外客户本地化服务及交付保障水平。

5、建设进度：本项目整体实施周期为1年

6、经济效益分析：基于中长期规划，购买厂房较租赁具备经济效益，拟购买（现租赁）厂房年租金约168.65万元，房产一次性购置成本约2300万元，相当于13.64年租金，购买厂房不仅综合成本优于长期租赁，还可规避租金上涨、续租不确定等风险，增强经营稳定性。

（二）新项目必要性与可行性分析

1、必要性分析

（1）消除租赁经营风险，夯实境外生产运营中心稳定性

目前公司马来西亚生产运营中心厂房采用租赁模式，虽已完成装修投产并形成初步产能，但长期租赁存在租金上涨、租约到期等不确定性风险，不利于公司境外生产运营中心的长期稳定经营。通过购置现有厂房，能够锁定生产经营场地，化解租赁带来的经营不确定性，保障境外生产运营的连续性与稳定性。

（2）提升境外交付与本地服务保障能力，增强境外客户黏性

本次购置马来西亚生产运营中心目前租赁的厂房后，境外生产运营的稳定性将进一步增强。马来西亚生产运营中心可持续就近面向东南亚及全球境外客户开

6展设备交付工作，保障现有订单交付周期稳定可控，持续夯实面向境外客户的交

付及售后配套服务能力，巩固与境外客户的长期合作黏性。

（3）深化公司全球化布局战略，进一步拓展境外市场

马来西亚是全球半导体制造的重要产业高地，2026年以来公司境外客户订单持续增长，仅依靠境内生产基地出口交付难以匹配境外客户的需求。本项目在已投产的马来西亚生产运营中心基础上，通过购置现有租赁厂房，打造稳定可持续的境外生产运营基地，有助于公司进一步拓展境外市场。

2、可行性分析

（1）项目前期建设基础已经完备，实施风险较低

公司前期已完成目标厂房租赁、车间装修装配、调试产线已搭建完成并实现

初步生产能力，厂区基础设施、生产环境、现场管理体系均已落地运行。本次仅需购置现有租赁厂房以消除租赁经营风险，夯实境外生产运营中心稳定性，项目建设周期短、落地难度小。

（2）具备成熟的海外运营管理经验与人才储备

公司马来西亚生产运营中心自运营以来，已建立起适配当地法规、用工环境的管理体系，组建了熟悉半导体设备工艺、跨文化沟通及本地供应链管理的运营团队，为生产运营中心持续稳定生产交付提供有力保障。

（3）下游市场需求充足，业务拓展条件良好

东南亚聚集了大量国际知名封测厂商，半导体测试分选设备市场需求旺盛。

经过前期经营，公司已具备一定存量境外客户基础及潜在客户储备，具备良好的业务拓展条件。

（4）项目建设方案与当地产业政策环境相适配

马来西亚半导体产业生态完善，政府对于半导体设备制造产业具备友好的营商环境。本项目系现有生产基地厂房购置，围绕公司半导体测试分选机研发、生产的主营业务展开，符合当地产业投资导向，具备良好的落地实施条件。

7（三）本次交易的具体情况介绍

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：不适用交易标的类型（可多□股权资产□非股权资产

选）

位 于 PT 5932 Jalan Cassia Selatan 5/2 Taman

交易标的名称 Perindustrian Batu Kawan Bandar Cassia 14110 Penang的房产

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：

□尚未确定：本次交易所涉房产购置款为1200万林吉特，按照2026年8月21日人民币对林吉特中间价1:0.59817（即1林吉特折合人民币约1.6718元）计算，

交易价格折合人民币约2006万元。本次交易涉及的其他费用（包括但不限于尽调费、不动产价值评估费、律师咨询费、产权转让费、税费等政府费用等）尚未最终确定，且受汇率波动影响，交易总价将以实际支付为准。

□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：不适用

□全额一次付清，约定付款时点：

□分期付款，约定分期条款：房产购置款拟于签署合支付安排同时支付总价款10%，其他手续办理完成后支付剩余

90%；本次交易涉及的其他费用将根据后续签署的具体

合同及约定执行是否设置业绩对赌条

□是□否款

定价方法□协商定价

8□以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：不适用

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

新项目的市场前景详见“三、新项目的具体内容”之“（二）新项目必要性与可行性分析”。

（二）本次实施新增募投项目对公司的影响本次使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目并永久补

充流动资金是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次变更符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况，对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。

（三）风险提示

1、海外经营及政策环境变动的风险

本项目实施地点位于马来西亚，当地不动产交易、产权、房产税及外资房产管理等政策未来存在变动风险。若相关监管要求发生不利调整，可能影响厂房购置交割进度、增加后续物业持有成本，进而对公司马来西亚生产运营中心经营产生不利影响。

2、房产购置相关风险

本次购置现有租赁厂房，项目实施过程中，可能面临产权尽调、交易审批、过户交割、不动产税费等方面的不确定性；同时厂房购置后，海外物业将产生折旧、维护修缮等后续持有成本，若维修养护费用未来出现上涨，将增加公司马来西亚生产运营中心的长期运营开支。

3、境外运营效益不及预期的风险

购置现有租赁厂房旨在提升马来西亚生产运营中心长期经营稳定性，但境外

9市场拓展、客户维护及本地化生产运营受到区域市场竞争、客户需求变化、跨境

供应链等多重因素影响。即便厂房完成购置仅解决物业长期租赁不确定性问题，而境外业务经营效果受多重外部条件制约，存在生产运营中心经营效益不及预期的风险。

五、新项目尚需有关部门审批情况

购置马来西亚生产运营中心现有租赁厂房项目为境外投资项目，尚需向主管部门申请备案，以及向相关银行申请办理外汇登记手续，并按照马来西亚当地法律法规履行相关政府机关的审批备案手续，公司将严格按照相关法律法规的要求完成项目备案审批工作。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会战略

委员会、董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。

综上，保荐人对公司本次拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）10（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

程万里张捷国泰海通证券股份有限公司年月日

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