国浩律师（深圳）事务所
关于
天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 邮编：518034
24/F、31/F、41/F、42/F Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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二〇二六年七月国浩律师（深圳）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................5
第二节正文.................................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、本次发行的主体资格...........................................9
三、本次发行的实质条件..........................................11
四、发行人的设立.............................................17
五、发行人的独立性............................................18
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................19
七、发行人的股本及演变..........................................21
八、发行人的业务.............................................22
九、关联交易及同业竞争..........................................26
十、发行人的主要财产...........................................38
十一、发行人的重大债权债务........................................45
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并................................47
十三、发行人章程的制定与修改.......................................47
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................48
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................49
十六、发行人的税务............................................53
十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动用工................................60
十八、发行人募集资金的运用........................................61
十九、发行人业务发展目标.........................................65
二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................66
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................67
二十二、结论意见.............................................67
第三节签署页...............................................69
4-1-1国浩律师（深圳）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
天津金海通半导体设备股份有限公司
发行人、公司、金海通指（JHT DESIGN CO. LTD.）金海通有限指发行人前身天津金海通自动化设备制造有限公司
天津博芯指天津博芯管理咨询合伙企业（有限合伙）上海澜博指上海澜博半导体设备有限公司天津澜芯指天津澜芯科技有限公司江苏金海通指江苏金海通半导体设备有限公司上海憨的乐指上海憨的乐科技有限公司
金海通技术有限公司（JHT DESIGN LIMITED），公司香港金海通指香港子公司
新加坡金海通 指 JHT DESIGN PTE. LTD.，公司新加坡子公司马来西亚金海通 指 JHT DESIGN SDN. BHD.，公司马来西亚孙公司JHT SEMICONDUCTOR SDN. BHD.，公司马来西亚子马来西亚槟城金海通指公司上海分公司指天津金海通半导体设备股份有限公司上海分公司
宁波旭诺创业投资基金管理合伙企业（有限合伙），宁波旭诺、旭诺投资指曾用名：上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2011-06至2026-01）南通华泓指南通华泓投资有限公司
上海金浦指上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南京金浦指南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心聚源聚芯指（有限合伙）
上海汇付指上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心（有限合伙）
国泰海通证券、保荐机构、指国泰海通证券股份有限公司主承销商
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所指国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本法律意见本所律师指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师可转债指可转换公司债券《国浩律师（深圳）事务所关于天津金海通半导体设备股律师工作报告指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
4-1-2国浩律师（深圳）事务所法律意见书
本所为本次发行并上市项目，与律师工作报告一同出具的《国浩律师（深圳）事务所关于天津金海通半导体设备股法律意见书指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人当时有《公司章程》指
效之《公司章程》
《可转债募集说明书》或《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发指
《募集说明书》行可转换公司债券募集说明书》《关于天津金海通自动化设备制造有限公司按原账面净《发起人协议书》指资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》
2023年度、2024年度、2025年度以及2026年1月1日
报告期指至2026年3月31日的期间
《公司法》指相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2026年4月修订）
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》（证监会令第178号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元/CNY 指 人民币元
林吉特 指 马来西亚法定货币单位，Malaysian RinggitUSD 指 美元
4-1-3国浩律师（深圳）事务所法律意见书
国浩律师（深圳）事务所关于天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
编号：GLG/SZ/A3697/FY/2026-721
致：天津金海通半导体设备股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与天津金海通半导体设
备股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问服务合同》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节引言
一、律师事务所和经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅批准，于1994年2月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所于1998年6月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上海）事务所。
2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。2012年12月7日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）事务所。
国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁
波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、
乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、
巴黎、马德里、斯德哥尔摩、纽约、马来西亚、柬埔寨、乌兹别克斯坦、哈萨克
斯坦、意大利、匈牙利等四十一地设有执业机构。国浩律师（深圳）事务所现有合伙人76人，证券执业律师100人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405。
国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公司
与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法
律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、公司并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
国浩律师（深圳）事务所曾于1996年6月获国家司法部、中国证监会授予
“可从事证券业务的律师事务所”资格。
本所委派彭瑶律师、季俊宏律师担任发行人本次发行的经办律师。
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彭瑶律师，本所合伙人，2010年获得法律职业资格，2016年开始执业，主要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。
通讯地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、
2405。
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：pengyao@grandall.com.cn
季俊宏律师，本所律师，2019年获得法律职业资格，2025年开始执业。主要为企业股份制改造、证券发行与上市、收购兼并及重组、投资业务等提供法律服务。
通讯地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、
2405。
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：jijunhong@grandall.com.cn
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员和机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营场所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审阅了本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。
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本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的主要股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人最近三年重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质量、劳动用工等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作有效工作时间约为800小时。
三、律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
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（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，发行人2026年第二次临时股东会有关本次发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人2026年第二次临时股东会已授权董事会或其授权人士全权办
理与本次发行相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，本次发行尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市
1、发行人成立于2012年12月24日，设立时为金海通有限。2020年12月
15日，金海通有限召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东作为发起人签署
了《发起人协议书》，各发起人决定以经审计的金海通有限截至2020年10月
31日的净资产值为折股依据，公司名称变更为天津金海通半导体设备股份有限公司，企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。发行人的设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。
2、2023年1月12日，根据中国证监会出具的证监许可[2023]83号文《关于核准天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意核准公司首次公开发行人民币普通股股票的申请。经上海证券交易所自律监管决定
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书[2023]30号文批准，发行人的股票于2023年3月3日在上海证券交易所主板挂牌上市，证券简称：金海通，证券代码：603061。
（二）发行人有效存续，其股票在上交所持续交易
经本所律师核查，发行人现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于2026年5月21日核发的统一社会信用代码为911201160587336021的《营业执照》。根据《营业执照》并经本所律师核查，发行人的工商登记基本信息如下：
名称：天津金海通半导体设备股份有限公司
法定代表人：崔学峰
注册资本：捌仟柒佰万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：二〇一二年十二月二十四日
住所：天津华苑产业区物华道 8 号 A106
经营范围：自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电
一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。
经本所律师核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，证券代码：603061；
证券简称：金海通；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股票并在上交所主板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人2026年第二次临时股东会审议通过了本次发行的相关议案，并在
募集说明书中明确具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案，
本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件：
（1）发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东会、董事会；
选举了非独立董事、独立董事、职工代表董事；聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了市场部、销售部、运营部、研发部、
人事行政部、财务部、企业发展部、公共关系部、IT 部、天津 BU、审计部、证
券事务部等部门；相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6946.60万元、6773.65万元和17104.86万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10275.04万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金85000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金将用于金海通半导体先进装备智能制造及创新研发
项目和补充流动资金项目，且前述募集资金投资项目已经发行人股东会审议通过；发行人制定的《天津金海通半导体设备股份有限公司可转换公司债券持有人
4-1-11国浩律师（深圳）事务所法律意见书会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；本次发
行筹集的资金，严格按照募集说明书所列资金用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定；
（4）根据容诚会计师出具的《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
2、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性
文件的要求，选举、委派董事或者聘任高级管理人员。
发行人的董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资
产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易
4-1-12国浩律师（深圳）事务所法律意见书所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性
文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。发行人2023年至2025年度财务报告经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）截至2026年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
本次发行不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转换公司
债券的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范
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性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
发行人已依法设立股东会、董事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的
内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6946.60万元、6773.65万元和17104.86万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10275.04万元。发行人本次向不特定对象发行可转债按募集资金85000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，发行人资产负债
率分别为11.74%、17.66%、24.90%和27.54%，报告期内发行人资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4836.13万元、5898.61万元、12780.95万元和10183.21万元，发行人具有正常的现金流量。本次发行完成后，
发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，发行人有足够的现金流来支付可转债的本息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）2023年度、2024年度及2025年度，发行人实现的归属于上市公司股
东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6946.60万元、6773.65万元
和17104.86万元，发行人最近三个会计年度盈利。2023年度、2024年度及2025年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为5.60%、5.18%和11.84%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.54%，
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不低于百分之六。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
根据容诚会计师出具的《审计报告》、公共信用信息中心出具的专用信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于上市公司募集
资金使用的规定：
（1）根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集
资金拟用于半导体先进装备智能制造及创新研发项目及补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求；
（2）根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案，发行人作
为非金融性公司，本次募集资金使用不存在从事财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3）根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集
资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6、根据《募集说明书》及发行人2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
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（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
1、根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债及未来
转换的发行人股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2、根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可转债自发行结束之
日起六个月后方可转换为发行人股票，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
4、经本所律师核查，募集说明书约定了可转债转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款等内容，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5、经本所律师核查，募集说明书约定了赎回条款，发行人可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债；募集说明书约定了回售条款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行募集资金运用的实施情况与募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
6、经本所律师核查，发行人已聘请国泰海通证券作为本次发行可转债的受
托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
7、经本所律师核查，募集说明书约定了可转债持有人会议规则，并明确了
可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召
4-1-16国浩律师（深圳）事务所法律意见书
集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8、经本所律师核查，募集说明书约定了构成可转债违约的情形、违约责任
及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》
第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人系一家于2012年12月24日经天津市工商行政管理局核准注册，由金海通有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）《发起人协议书》
2020年12月15日，发起人崔学峰、旭诺投资、龙波、南通华泓、上海金
浦、南京金浦、高巧珍、陈佳宇、杨永兴、聚源聚芯、秦维辉、杜敏峰、余慧莉、
上海汇付、张继跃、天津博芯、鲍贵军等17人签订了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称与住所、经营范围、设立方式和组织
形式、注册资本及股本总额、发起人认购股份的数额和形式、发起人的权利和义
务、违约责任等。
《发起人协议书》的签署和内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-17国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产权、机器设备以及商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人设立了市场部、销售部、运营部、研发部、人事行政部、财务部、企业发展部、公共关系部、IT 部、天津 BU、审计部、证券事务部等部门。上述部门构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，各部门均独立运作。根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。发行人的生产、供应、销售系统独立。
（四）发行人人员的独立性
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据发行人出具的书面说明和相关人员填写的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他
4-1-18国浩律师（深圳）事务所法律意见书职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。
发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与发行人实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。
综上所述，经本所律师核查，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
鉴于发行人为上海证券交易所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再赘述。
根据发行人中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至2026年
3月31日，发行人总股本为60000000股。发行人前十大股东及其持股情况如
下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1崔学峰851113214.19
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2龙波53441468.91
3宁波旭诺47715857.95
4香港中央结算有限公司43565527.26
5南通华泓投资有限公司39588906.60
6上海金浦27743714.62
7钟格27417004.57
天津金海通半导体设备股份有限公司－2025
817347702.89年员工持股计划
9南京金浦11200531.87
中国建设银行股份有限公司－国泰海通创新
1011002001.83
成长混合型发起式证券投资基金
合计3641339960.69
经本所律师核查，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
1、经本所律师核查，截至2026年3月31日，崔学峰直接持有发行人14.19%的股份，与龙波为一致行动人。龙波直接持有发行人8.91%的股份，龙波持有天津博芯1.64%的财产份额，且担任天津博芯的执行事务合伙人，通过天津博芯间接控制发行人0.60%的股份。因此，崔学峰和龙波合计控制发行人23.70%的股份。根据本所律师核查发行人近三年历次股东会、董事会会议决议、年度/半年度报告等公开披露的信息，崔学峰及龙波依其可实际控制的发行人股份表决权足以对发行人股东会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认为，崔学峰及龙波为发行人的实际控制人。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人的相关公告，截至2026年3月31日，发行人控股股东所持发行人股份存在的质押情况如下：
序持股数量质押股份数质押融资资金用股东名称质权人质押期限号（股）量（股）途
国金证券股2024.08.07-
1崔学峰85111322550000个人资金需求
份有限公司2027.08.05
国金证券股2024.06.06-
2龙波5344146530000个人资金需求
份有限公司2027.06.04
4-1-20国浩律师（深圳）事务所法律意见书
本所律师认为，发行人控股股东崔学峰、龙波将其所持有的发行人股份进行质押系出于正常融资需求，股份质押数量较少，且不存在较大平仓风险，亦不会对发行人的控制权稳定性构成重大影响。发行人已就上述质押情况履行了信息披露义务。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书“发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市及上市后的股本演变
1、发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的股本变化
经中国证监会证监许可[2023]83号文核准，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
上海证券交易所自律监管决定书[2023]30号文批准，发行人的股票于2023年3月3日在上海证券交易所上市，证券简称：金海通，证券代码：603061。
首次公开发行股票后，发行人注册资本增至6000.00万元，股本总额增至
6000.00万股。2023年3月30日，发行人办理完毕注册资本变更的工商登记手续。
2、发行人上市后的股本变化
发行人于2026年3月10日召开第二届董事会第二十六次会议，2026年3月31日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案并修订<公司章程>的议案》，同意以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.50股（以下简称“资本公积转增股本方案”），资本公积转增股本方案实施完毕后公司总股本将由60000000股变更为87000000股，公司注册资本将由人民币60000000元变更为87000000元。
2026年4月16日，上述资本公积转增股本方案实施完成，公司总股本由
60000000股变更为87000000股，公司注册资本由人民币60000000元变更为
4-1-21国浩律师（深圳）事务所法律意见书
87000000元。
2026年5月21日，发行人办理完毕本次注册资本增加的工商变更登记手续。
（三）发行人的股本结构
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至2026年3月31日，发行人的股本结构如下表所示：
单位：股
持有人类别无限售条件流通股限售条件流通股/非流通股合计境内自然人24777168024777168境外自然人000国有法人95286095286境外国有法人000境外法人（含
172175001721750QFII、RQFII）其他33405796033405796合计60000000060000000
（四）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，截至2026年3月31日，除发行人的控股股东存在股份质押的情形外（详见本法律意见书“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东及实际控制人”部分），其余持有发行人5%以上股份的主要股东所持的发行人股份存在股份质押的情况如下表所示：
序持股数量质押股份数质押融资资金用股东名称质权人质押期限号（股）量（股）途深圳市深担
2025.08.28-
1宁波旭诺47715851680000增信融资担自身资金需求
2026.08.27
保有限公司
八、发行人的业务
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（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：“自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据上海澜博现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，上海澜博的经营范围为：“自动化控制系统装置、电子元器件、半导体一体化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，半导体设备相关精密零件加工生产，半导体设备组装调试，电子元器件、机械设备及配件、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据江苏金海通现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，江苏金海通的经营范围为：“自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁。（涉及前置许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”根据天津澜芯现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，天津澜芯的经营范围为：“自动化控制系统装置、计算机软硬件、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械零配件、通讯设备批发兼零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据上海憨的乐现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，上海憨的乐的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
4-1-23国浩律师（深圳）事务所法律意见书
交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；电子元器件制造；半
导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；电子元器件零售；电子元器件批发；机械设备销售；通讯设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”根据香港金海通的公司登记文件并经本所律师核查，香港金海通的经营范围为：“机电产品销售、技术咨询、转让及售后服务、货物及技术进出口业务。”根据新加坡金海通的公司登记文件并经本所律师核查，新加坡金海通的经营范围为：“半导体相关产品的多种商品批发（无主导产品）；技术支持与管理咨询服务。”根据马来西亚金海通的公司登记文件并经本所律师核查，马来西亚金海通的经营范围为：“平移式分选机的销售与配套服务。”根据马来西亚槟城金海通的公司登记文件并经本所律师核查，马来西亚槟城金海通的经营范围为：“集成电路测试设备的生产、进出口、经销、组装、维修、采购及销售业务；半导体行业相关的研发、技术、科研及咨询服务。”
（2）根据发行人出具的书面说明、《2023年年度报告》《2024年年度报告》
《2025年年度报告》及《2026年第一季度报告》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为集成电路测试分选机的研发、生产及销售。发行人的实际业务与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
（3）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有完整的采
购、研发、生产、销售体系。主要收入和利润来自集成电路测试分选机的研发、生产及销售。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及其控股子公司的主要生产和经营资质
经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司持有的资质证书如下表所示：
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序公司名资质名称证书编号发证机构发证日期有效期至号称海关备案编码
1金海通进出口货物收发货人津南开关-2099.12.31
120436101A
上海海关备案编码
2进出口货物收发货人莘庄海关-2099.12.31
澜博 31119695WL
3 MD-24-06-17 SZUTEST 2024.06.19 2029.06.19
4 MD-24-11-43 SZUTEST 2024.11.28 2029.11.28
5 MD-23-09-3 SZUTEST 2023.09.06 2028.09.06
6 MD-25-05-9 SZUTEST 2025.05.13 2030.05.13
7 MD-26-05-1 SZUTEST 2026.05.06 2031.05.06
8 MD-25-10-22 SZUTEST 2025.10.27 2030.10.27
9 MD-24-06-18 SZUTEST 2024.06.19 2029.06.19
10 MD-23-04-4 SZUTEST 2023.04.13 2028.04.13
金海通 CE 认证
11 MD-23-04-3 SZUTEST 2023.04.13 2028.04.13
12 MD-25-09-25 SZUTEST 2025.09.15 2030.09.15
13 MD-25-09-24 SZUTEST 2025.09.15 2030.09.15
14 MD-25-09-23 SZUTEST 2025.09.15 2030.09.15
15 MD-24-02-25 SZUTEST 2024.02.29 2029.02.28
16 MD-24-10-18 SZUTEST 2024.10.23 2029.10.23
17 MD-24-10-19 SZUTEST 2024.10.23 2029.10.23
18 MD-24-10-20 SZUTEST 2024.10.23 2029.10.23
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其生产经营取得了必要的许可和授权，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的投资及经营主体主要为：香港金海通、新加坡金海通、马来西亚金海通、马来西亚槟城金海通，具体详见本法律意见书之“十、发
4-1-25国浩律师（深圳）事务所法律意见书行人的主要财产”之“（一）发行人的控股子公司、参股公司及分支机构”。
（三）发行人的业务变更
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人自设立以来，主要业务为集成电路测试分选机的研发、生产及销售，近三年未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的审计报告及最近一期的季度报告，2023年度、2024年度、2025年度、2026年第一季度，发行人主营业务收入分别为346672213.37元、403086913.20元、696021325.91元、282820748.13元，占当期营业收入的比例分别为99.84%、99.12%、99.69%、99.61%。本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人《公司章程》、发行人披露的定期报告、发行人订立的有关重大
合同、董事会和股东会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东和实际控制人
发行人的共同实际控制人为崔学峰、龙波。截至报告期末，崔学峰直接持有
4-1-26国浩律师（深圳）事务所法律意见书
发行人14.19%的股份，龙波直接持有发行人8.91%的股份，龙波持有天津博芯
1.64%的财产份额，且担任天津博芯的执行事务合伙人，龙波通过天津博芯间接
控制发行人0.60%的股份。因此，崔学峰和龙波合计控制发行人23.70%的股份。
发行人实际控制人崔学峰、龙波的具体情况详见本法律意见书“发行人的控股股东和实际控制人”一节。
2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人龙波通过直接投资、担任天津博芯执行事务合伙人控制发行人的员工持股平台天津博芯。
发行人的实际控制人崔学峰、龙波未控制除发行人及其控股子公司、天津博芯以外的其他企业。
3、发行人的控股公司
经本所律师核查，截至报告期末，发行人下设八家控股子公司，其中，境内控股子公司包括上海澜博、江苏金海通、天津澜芯、上海憨的乐，境外控股子公司包括香港金海通、新加坡金海通、马来西亚金海通、马来西亚槟城金海通（具体情况详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节）。
4、发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书
“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
5、持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织
经本所律师核查，截至报告期末，直接持有发行人5%以上股份的法人为宁波旭诺创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）和南通华泓投资有限公司。间接持有发行人5%以上股份的自然人为李旭东，间接持有发行人5%以上股份的法人为南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达微电子”）。
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6、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、监事、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外的法人或其他组织，具体如下：
序号关联方名称与公司关系
上海瑞跃鼎峰半导体设备公司实际控制人崔学峰之子控制该企业69.69%的股权，有限公司并担任该企业执行董事、总经理、财务负责人上海瑞英万行企业管理合伙公司实际控制人崔学峰之子担任该企业执行事务企业（有限合伙）合伙人
福建平潭瑞谦智能科技公司实际控制人崔学峰之配偶担任董事长、总经理，控有限公司制该企业29.7978%的股权
公司实际控制人崔学峰之配偶控制并担任执行董事、总
4福建瑞谦数智科技有限公司经理，持有该企业100%的股权南通赛利纳科技创业合伙企公司董事吴华持有90%的财产份额，并担任执行事务
5业（有限合伙）合伙人上海御渡半导体科技有限
6公司董事吴华担任董事
公司南通鑫众邦半导体科技合伙
7公司董事吴华持有99%的份额，并担任执行事务合伙人企业（有限合伙）南通鑫恒捷半导体科技合伙
8公司董事吴华持有99%的份额，并担任执行事务合伙人企业（有限合伙）南通万益鑫半导体科技合伙
9公司董事吴华持有99%的份额，并担任执行事务合伙人企业（有限合伙）南通市协同创新半导体科技
10公司董事吴华担任总经理、执行董事
有限公司
鑫益邦半导体（江苏）有限
11公司董事吴华控制该企业25.0079%的股权，并担任董事
公司
鑫益邦半导体（上海）有限
12公司董事吴华担任该企业执行董事
公司
鑫益邦半导体（常州）有限
13公司董事吴华担任该企业执行董事
公司南通铧鑫益半导体科技合伙
14公司董事吴华持有99%的份额，并担任执行事务合伙人企业（有限合伙）南通鑫芯晟半导体科技合伙
15公司董事吴华持有99%的份额，并担任执行事务合伙人企业（有限合伙）
16南通华优商务咨询有限公司公司董事吴华之配偶持有100%的股权，并担任执行董事
南通金益泰信息科技有限公司董事吴华之母亲持有95.00%的股权，并担任执行董
17
公司事公司董事吴华之母亲为执行事务合伙人南通金益泰信南通金测信息科技合伙企业
18息科技有限公司的委派代表、是公司实控人，持有15%（有限合伙）股权
19南通藏鳌网络科技有限公司公司董事吴华之母亲持有50%的股权
金浦新潮投资管理（上海）
20公司董事冯思诚担任董事、总经理
有限公司
4-1-28国浩律师（深圳）事务所法律意见书
北京爱酷游科技股份有限
21公司董事冯思诚担任董事
公司
22杭州瑞盟科技股份有限公司公司董事冯思诚担任董事
合肥昕创企业管理合伙企业
23公司董事冯思诚之父亲持有44.5945%的份额（有限合伙）
24上海易销科技股份有限公司公司董事黄文强担任董事
25上海稳逸物资有限公司公司董事黄文强的儿媳持股100%
公司董事黄文强的儿媳的父亲担任执行董事兼总经理，
26上海中鹰文化传播有限公司
且直接持有该公司70%的股权上海舒陆实业有限公司及其
27公司董事黄文强的儿媳的父亲及其近亲属控制的公司
控股子公司上海中鹰黑森林管理服务合
公司董事黄文强的儿媳的父亲担任执行事务合伙人，且
28伙企业（有限合伙）及其控
直接持有99%的份额股子公司
公司董事黄文强的儿媳的父亲担任执行董事，且直接持上海中鹰房地产开发有限公
29有27.7778%的股权。公司董事黄文强的儿媳的母亲直接
司
持有该公司33.3333%的股权
公司董事黄文强的儿媳的父亲担任经理、董事，且直接
30浙江中鹰实业有限责任公司
持有50%的股权
上海中鹰黑森林投资（集团）公司董事黄文强的儿媳的父亲担任董事，且直接持有
31
有限公司及其控股子公司95%的股权
公司董事黄文强的儿媳的父亲担任监事，且直接持有
32上海美鹰实业发展有限公司
25%的股权
上海瞻龙瞩凤影视文化传播公司董事黄文强的儿媳的母亲担任执行董事，且直接持
33
有限公司有95%的股权
34上海追马企业管理咨询中心公司独立董事孙晓伟之配偶持有100%的股权
海南华韵天呈会计师事务所
35公司独立董事孙晓伟持有100%的股权（个人独资）
四川天纬众诚电子科技有限公司曾经的监事会主席宋会江之兄持有70%的股权，担
36
公司任经理、董事
37上海昊孜实业有限公司公司曾经的监事会主席宋会江之兄持有40%的股权
上海金琦捷投资合伙企业
38公司副总经理、董事会秘书刘海龙持有47.5413%的份额（普通合伙）深圳市华芯智能装备有限
39公司副总经理、董事会秘书刘海龙担任董事
公司
合肥日日新心理咨询有限公司财务总监黄洁之兄及其配偶共同持有100%的股
40公司权，且其配偶担任执行董事、总经理上海云期企业管理合伙企业公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有0.10%的
41（有限合伙）份额，并担任执行事务合伙人公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有100%的
42上海旭诺资产管理有限公司股权，并担任执行董事、总经理
4-1-29国浩律师（深圳）事务所法律意见书
公司间接持股5%以上自然人股东李旭东通过上海旭诺
43云财富期货有限公司
资产管理有限公司间接控制，公司董事黄文强担任董事公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有54%的
44上海视圣智能科技有限公司
股权
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，并共青城旭诺智科股权投资合
45担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上的自然人
伙企业（有限合伙）
股东李旭东持有该企业64%的份额
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，并中州旭诺二号（舟山）股权担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人股
46
投资合伙企业（有限合伙）东李旭东持有59%的份额，公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之母亲持有40%的份额
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，并共青城旭诺智科六号股权投担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人股
47
资合伙企业（有限合伙）东李旭东之母亲持有49%的份额，公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有20%的份额
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，并共青城旭诺智科五号股权投
48担任该企业执行事务合伙人，公司间接持股5%以上的
资合伙企业（有限合伙）
自然人股东李旭东持有52.3333%的份额
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，并中州旭诺（舟山）股权投资
49担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人股
合伙企业（有限合伙）
东李旭东持有85.05%的份额
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，并共青城旭诺紫光股权投资合
50担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人股
伙企业（有限合伙）
东李旭东持有15.6667%的份额
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，并共青城旭诺智科二号股权投
51担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人股
资合伙企业（有限合伙）
东李旭东持有69%的份额
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，并共青城旭诺智科七号股权投
52担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人股
资合伙企业（有限合伙）
东李旭东持有24%的份额
公司间接持股5%以上自然人股东李旭东通过上海旭诺
53上海云期鸿升实业有限公司
资产管理有限公司间接控制
河南金字塔网络科技有限公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之妹持有80%
54
公司的股权，并担任执行董事、总经理海南云期进出口贸易有限公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之妹持有
55
公司100%的股权，并担任执行董事、总经理、财务负责人公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之妹持有65%
56上海纯琛贸易有限公司的股权，并担任执行董事公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，并共青城旭诺智科三号股权投
57担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人股
资合伙企业（有限合伙）
东李旭东之母亲持有49%的份额宁波梅山保税港区鸿道致鑫
公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之母亲持有
58创业投资合伙企业
36.1930%的份额（有限合伙）
4-1-30国浩律师（深圳）事务所法律意见书
海宁华威金能创业投资合伙公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之母亲持有
59企业（有限合伙）32.6667%的份额宁波梅山保税港区馨瑞佳泰
公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之母亲持有
60股权投资合伙企业
40%的份额（有限合伙）
上海钦科企业管理合伙企业公司间接持股5%以上自然人股东李旭东之母亲持有
61（有限合伙）70%的份额
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有0.2427%的份
嘉兴葵宇创业投资合伙企业额，并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自
62（有限合伙）然人股东李旭东之母亲持有53.3981%的份额，公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有24.2718%的份额
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，并共青城旭诺智芯创业投资合担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人股
63
伙企业（有限合伙）东李旭东之母亲持有19%的份额，公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有80%的份额
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，并嘉兴旭诺智星创业投资合伙担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人股
64企业（有限合伙）东李旭东之母亲持有19%的份额，公司间接持股5%以上自然人股东李旭东持有80%的份额
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有3.2258%的份嘉兴旭诺岭科创业投资合伙
65额，并担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自企业（有限合伙）
然人股东李旭东持有50.3226%的份额
公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有1%的份额，并共青城旭诺鸿股权投资合伙
66担任执行事务合伙人，公司间接持股5%以上自然人股企业（有限合伙）
东李旭东持有10%的份额
杭州厚润科技咨询合伙企业公司持股5%以上法人股东旭诺投资持有0.1%的份额，
67（有限合伙）并担任执行事务合伙人
公司持股5%以上法人股东旭诺投资担任执行事务合伙陕西先导智投基金合伙企业68人的共青城旭诺智科五号股权投资合伙企业（有限合（有限合伙）
伙）为其第一大股东，可以对其施加重大影响杭州云坤丰裕股权投资合伙
69公司持股5%以上法人股东旭诺投资间接控制的企业企业（有限合伙）
经本所律师核查，除本小节所披露的情形以外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
未控制、共同控制发行人及其控股企业以外的法人或其他组织，或对其施加重大影响，或者担任其董事（不含同为双方的独立董事）、监事、高级管理人员。
7、报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序
名称/姓名关联关系离职、注销时间号
4-1-31国浩律师（深圳）事务所法律意见书
蒋守雷于
1蒋守雷曾为发行人独立董事
2023年12月14日离任
汪成于
2汪成曾为发行人监事
2023年12月14日离任
谢中泉于
3谢中泉曾为发行人副总经理
2023年12月14日离任
申美兰于
4申美兰曾为发行人非职工代表监事
2025年12月17日离任
曾为发行人监事会主席、股东代宋会江于
5宋会江
表监事2025年12月17日离任刘善霞
6刘善霞曾为发行人职工代表监事
于2025年12月17日离任发行人实际控制人崔学峰银川威力传动技术股发行人实际控制人崔学峰之配偶
7之配偶已于2023年11月
份有限公司任职过的企业
23日自该公司辞职
江苏聚杰微纤科技集发行人董事冯思诚曾担任董事的冯思诚已于2023年8月18
8
团股份有限公司企业日不再担任该公司董事
公司董事冯思诚之父亲持有70%江阴明新企业管理咨该公司已于2022年7月13
9的股权，并担任执行董事、总经
询有限公司日注销理中瑞诚会计师事务所公司独立董事孙晓伟曾担任执行孙晓伟已于2023年11月
10（特殊普通合伙）事务合伙人的企业17日退出该企业上海金浦新兴产业股
11权投资基金合伙企业曾直接持有公司5%以上的股份-（有限合伙）
8、根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行
人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
截至报告期末，根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系的自然人、法人或其他组织的具体情况如下表所示：
序号关联方名称与公司关系
通富微电子股份有限公司公司持股5%以上法人股东南通华泓之控股股东华达微
1（以下简称“通富微电”）电子控制的企业
2南通通富微电子有限公司通富微电的控股子公司
3合肥通富微电子有限公司通富微电的控股子公司
苏州通富超威半导体有限公
4通富微电的控股孙公司
司
4-1-32国浩律师（深圳）事务所法律意见书
通富超威（苏州）微电子有
5通富微电的控股孙公司
限公司
TF AMD
MICROELECTRONICS
6通富微电的控股孙公司(PENANG) SDN. BHD.（以下简称“通富超威槟城”）
通富微电科技（南通）有限
7通富微电的控股子公司
公司
通富通达（南通）微电子有
8通富微电的控股子公司
限公司
通富通科（南通）微电子有
9通富微电的控股子公司
限公司
10 FABTRONIC SDN. BHD. 通富超威槟城的控股子公司
公司股东上海金浦、南京金浦均是上海新朋实业股份有
11上海新朋实业股份有限公司
限公司参与设立的投资基金
上海金浦慕和私募投资基金金浦慕和与公司曾持股5%以上股东上海金浦新兴产业
12合伙企业（有限合伙）（以股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有共同的执行事下简称“金浦慕和”）务合伙人上海金浦新朋私募基金管理有限公司
南通金泰为公司5%以上的股东南通华泓投资有限公司
13南通金泰科技有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的
其他公司南通市华芯智能装备有限
14深圳华芯智能装备有限公司全资控股子公司
公司
（二）关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企业与关联法人的交易标的达到或超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过30万元的关联交易，或虽未
达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与控股企业之间发生的交易。
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
交易金额（元）
关联方关联交易内容2026年1-3
2025年度2024年度2023年度
月
上海新朋实业股份水电费622355.523129967.593109355.422969479.31
有限公司房屋物业费68882.72275530.88275530.88275530.88
（2）出售商品/提供劳务
4-1-33国浩律师（深圳）事务所法律意见书
关联交易交易金额（元）关联方
内容2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
通富微电销售产品27692668.1628440349.541426645.991061460.17苏州通富超威半导
销售产品85643.09669147.43114715.601721745.24体有限公司南通通富微电子有
销售产品8980084.966058252.1826677495.626416460.15限公司
TF AMD
Microelectronics 销售产品 3675693.16 8410206.97 1285154.50 16266192.74
(Penang) Sdn.Bhd.合肥通富微电子有
销售产品11575221.254952835.412507575.2477079.66限公司
通富通科（南通）微
销售产品8208495.5822381840.696781823.033071858.41电子有限公司
（3）关键管理人员报酬
报告期内，公司经常性关联交易为向关键管理人员支付的薪酬，具体情况如下：
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
关键管理人员薪酬601.661252.77977.99860.50
（4）关联租赁情况
公司作为出租方：
交易金额（元）关联交易内关联方容2026年2025年度2024年度2023年度
1-3月
南通市华芯智能装备有限公
租赁房产163970.40390728.43--司
鑫益邦半导体（江苏）有限公
租赁房产216000.00379902.08--司
公司作为承租方：
交易金额（元）关联方关联交易内容
2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
上海新朋实业支付的租金1657098.726628394.926628394.926628394.92
4-1-34国浩律师（深圳）事务所法律意见书
股份有限公司承担的租赁负债
110706.91445369.37161123.23435218.64
利息支出增加的使用权资
-17571113.64--产
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行贷款提供了保证担保，具体情况如下：
单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
崔学峰、包亦轩15000.002024年3月5日2025年3月4日是
崔学峰、包亦轩5000.002023年12月22日2024年9月26日是
崔学峰、包亦轩10000.002023年4月23日2024年2月13日是
崔学峰、包亦轩3500.002023年1月19日2024年1月15日是
崔学峰、包亦轩1500.002022年8月10日2023年8月2日是
崔学峰、包亦轩6000.002022年9月29日2023年9月25日是
崔学峰、包亦轩1500.002022年9月28日2023年9月26日是
崔学峰1000.002022年5月31日2023年5月29日是
崔学峰、天津科融融
300.002021年12月31日2022年3月9日是
资担保有限公司
崔学峰、包亦轩1000.002021年5月31日2022年5月27日是
注：天津科融融资担保有限公司与天津市中小企业信用融资担保中心非本公
司关联方，其为本公司借款提供担保，由本公司关联方为其提供反担保。
（2）其他关联交易
2.1设立及终止共同投资私募基金2023年8月28日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》，同意发行人拟出资2800万元（含本数）与旭诺投资、李旭东、崔学峰、上海伟测半导体科技股份有限公
司、上海知亨企业管理咨询有限公司共同投资设立私募基金，基金认缴出资总额为2亿元。
鉴于市场环境发生变化并结合公司实际情况，经审慎研究并与交易对方友好
4-1-35国浩律师（深圳）事务所法律意见书协商，发行人决定终止与关联人共同投资私募基金暨关联交易。2024年7月31日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止与关联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》。
2.2受让苏州猎奇智能设备有限公司的股权2024年8月21日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意发行人以自有资金1999.438万元受让安吉辰丰企业管理合伙企业（有限合伙）（于2024年8月22日更名为“苏州辰丰领航企业管理合伙企业（有限合伙）”）持有的
苏州猎奇智能设备有限公司（以下简称“猎奇智能”）23.8万元注册资本（对应注册资本的比例为2.10%）。2024年8月22日，发行人与苏州辰丰领航企业管理合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》。
2024年9月29日，猎奇智能办理完毕对应的工商变更登记手续。截至本法
律意见书出具之日，发行人已全额支付完毕股权转让款。
2.3增资鑫益邦半导体（江苏）有限公司2024年12月11日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意发行人以自有资金500万元认购鑫益邦半导体（江苏）有限公司（以下简称“鑫益邦”）新增注册资本67.3077万元（占注册资本的比例为3.2258%）。发行人与鑫益邦及其相关股东方签订了《关于鑫益邦半导体（江苏）有限公司之增资及认缴协议（A 轮）》。截至本法律意见书出具之日，发行人已全额支付完毕增资款。
2024年12月30日，因部分投资方拟退出本次增资，本轮增资完成后鑫益
邦注册资本和各股东出资比例有所调整。发行人仍以自有资金500万元认购鑫益邦新增注册资本67.3077万元，出资比例从3.2258%上升至3.3113%。
2.4放弃对鑫益邦半导体（江苏）有限公司股权的优先购买权
发行人持有鑫益邦3.3113%的股权，上海科技创业投资有限公司、中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）与苏州鋆望创芯拾贰号投
资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的鑫益邦股权分别转让给吴华和南通华泓。
4-1-36国浩律师（深圳）事务所法律意见书
2026年1月7日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，同意放弃优先购买权。
本所律师经核查后认为：
（1）在报告期内，发行人董事会、股东会对应当提交公司董事会、股东会
审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关董事
会、股东会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关关联交
易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（2）在报告期内，发行人各类关联交易均基于正常经营开展，具备必要性
及商业合理性；关联方及交易信息披露完整、规范；交易定价参照市场价格确定，不存在显失公允的情形，未损害发行人及发行人其他股东的利益，不存在对关联方重大依赖，未损害公司独立性，符合中国相关法律、法规的规定。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》《天津金海通半导体设备股份有限公司股东会议事规则》《天津金海通半导体设备股份有限公司董事会议事规则》及《天津金海通半导体设备股份有限公司关联交易决策制度》中明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
发行人主要从事集成电路测试分选机的研发、生产及销售，属于半导体器件专用设备制造行业。
发行人实际控制人龙波控制的天津博芯管理咨询合伙企业（有限合伙），未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在具有重大不利影响的同业竞争。
4-1-37国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（五）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人崔学峰、龙波已作出避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的控股子公司、参股公司及分支机构
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下设八家控股子公司、四家参股公司、一家分公司，具体情况如下：
1、控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司具体情况如下：
（1）上海澜博根据上海澜博现持有的统一社会信用代码为 91310101067798280C 的《营业执照》、上海澜博的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海澜博的基本信息如下表所示：
名称上海澜博半导体设备有限公司住所上海市青浦区华新镇嘉松中路2188号1幢一层法定代表人崔学峰注册资本9000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务配件生产销售成立日期2013年5月3日
4-1-38国浩律师（深圳）事务所法律意见书
营业期限2013年5月3日至2033年5月2日
截至本法律意见书出具之日，上海澜博的股东及股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1金海通9000.00100.00
合计9000.00100.00
（2）天津澜芯根据天津澜芯现持有的统一社会信用代码为 91120116MA06Q68YXU 的《营业执照》、天津澜芯的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津澜芯的基本信息如下表所示：
名称天津澜芯科技有限公司
住所天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-504工业孵化-2法定代表人崔学峰注册资本1000万元
企业类型有限责任公司（法人独资）主营业务软件开发销售成立日期2019年6月25日营业期限2019年6月25日至2049年6月24日
截至本法律意见书出具之日，天津澜芯的股东及股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1金海通1000.00100.00
合计1000.00100.00
（3）江苏金海通
根据江苏金海通现持有的统一社会信用代码为 91320691MA20M9BF8J 的
《营业执照》、江苏金海通的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏金海通的基本信息如下表所示：
名称江苏金海通半导体设备有限公司住所南通市开发区广州路42号330室法定代表人崔学峰
4-1-39国浩律师（深圳）事务所法律意见书
注册资本7000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务配件生产销售成立日期2019年12月17日营业期限2019年12月17日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，江苏金海通的股东及股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1金海通7000.00100.00
合计7000.00100.00
（4）上海憨的乐
根据上海憨的乐现持有的统一社会信用代码为 91310118MADJLBHK41 的
《营业执照》、上海憨的乐的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海憨的乐的基本信息如下表所示：
名称上海憨的乐科技有限公司住所上海市青浦区徐泾镇崧泽大道2088号三层法定代表人崔学峰注册资本100万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）主营业务科技推广成立日期2024年4月25日营业期限2024年4月25日至2054年4月24日
截至本法律意见书出具之日，上海憨的乐的股东及股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1金海通100.00100.00
合计100.00100.00
（5）香港金海通
根据发行人提供的相关资料，香港金海通的商业登记号码为69212022。截至本法律意见书出具之日，香港金海通的基本信息如下表所示：
4-1-40国浩律师（深圳）事务所法律意见书
名称 JHT DESIGN LIMITED（金海通技术有限公司）成立时间2018年4月13日注册地点中国香港注册编号2680028
Room 1911 Lee Garden One 33 Hysan Avenue Causeway Bay注册地址
Hong Kong
已发行股本100.00万美元主营业务销售服务
截至本法律意见书出具之日，香港金海通的股东及股权结构如下表所示：
序号股东名称已发行股本（万美元）持股比例（%）
1金海通100.00100.00
合计100.00100.00
（6）新加坡金海通
根据发行人提供的相关资料，新加坡金海通的 UEN 号为 201901672K。截至本法律意见书出具之日，新加坡金海通的基本信息如下表所示：
名称 JHT DESIGN PTE. LTD.成立时间2019年1月14日注册地点新加坡
注册地址 790 Woodlands Avenue 6 #10-659 Singapore 730790
已发行股本5.00万美元主营业务销售服务
截至本法律意见书出具之日，新加坡金海通的股东及股权结构如下表所示：
序号股东名称已发行股本（万美元）持股比例（%）
1金海通5.00100.00
合计5.00100.00
（7）马来西亚金海通
根据发行人提供的相关资料，马来西亚金海通的公司注册号为
201601039754（1210695-K）。截至本法律意见书出具之日，马来西亚金海通的
4-1-41国浩律师（深圳）事务所法律意见书
基本信息如下表所示：
名称 JHT DESIGN SDN. BHD.成立时间2016年11月29日注册地点马来西亚
注册地址 39 Irving Road 10400 George Town Pulau Pinang Malaysia
注册资本林吉特2.00主营业务销售服务
截至本法律意见书出具之日，马来西亚金海通的股东及股权结构如下表所示：
序号股东名称已发行股本（林吉特）持股比例（%）
1香港金海通2.00100.00
合计2.00100.00
（8）马来西亚槟城金海通
根据发行人提供的相关资料及 Ku Tan & Partners 出具的法律意见书，马来西亚槟城金海通的公司注册号为 202301025284（1519207-T）。截至本法律意见书出具之日，马来西亚槟城金海通的基本信息如下表所示：
名称 JHT SEMICONDUCTOR SDN. BHD.成立时间2023年7月4日注册地点马来西亚
注册地址 39 Irving Road 10400 George Town Pulau Pinang Malaysia注册资本林吉特23031675主营业务设备生产销售
截至本法律意见书出具之日，马来西亚槟城金海通的股东及股权结构如下表所示：
序号股东名称已发行股本（林吉特）持股比例（%）
1金海通23031675.00100.00
合计23031675.00100.00
本所律师认为，发行人上述控股子公司均依法成立，合法存续，发行人合法
4-1-42国浩律师（深圳）事务所法律意见书
拥有对上述主体的权益。
2、参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人的四家参股公司具体情况如下：
序认缴出资额/名称统一社会信用代码成立时间持股比例号持股数
深圳市华芯智能352.8100万
1 91440300MA5GW6XQ4P 2021.07.08 15.2466%
装备有限公司元
2 猎奇智能 91320583MA1MBH7J5A 2015.11.23 736600 股 1.79%
67.3077万
3 鑫益邦 91320602MABT5A4H2K 2022.07.07 3.3113%
元芯诣电子科技
4 91320505MAC3Y8LD94 2022.11.18 7.8696 万元 1.5383%（嘉兴）有限公司
3、分公司
发行人下设一家分公司金海通上海分公司。根据金海通上海分公司现持有的统一社会信用代码为 91310112MA1GBUX56L 的《营业执照》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金海通上海分公司的基本信息如下表所示：
名称天津金海通半导体设备股份有限公司上海分公司营业场所上海市青浦区华新镇嘉松中路2188号1幢二层负责人崔学峰
企业类型股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）
从事半导体设备科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，半导体设备组装生产，电子元器件、机经营范围械设备、机械配件、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立时间2018年1月15日
本所律师认为，发行人的分公司依法设立，合法存续，发行人合法拥有对上述主体的权益。
4-1-43国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（二）发行人及控股子公司的不动产权情况
根据发行人提供的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有2项取得不动产权证书的不动产和2项未取得不动产权证书的不动产。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权，有权按照相应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处分该等不动产权。
根据经审计的财务报告、发行人提供的不动产权登记资料查询结果证明等文
件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在土地使用权抵押的情况。
（三）发行人拥有商标、专利等无形资产的情况
1、商标专用权
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至2026年
3月31日，发行人及其控股子公司在境内拥有13项商标专用权，在境外拥有1项商标专用权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述14项注册商标的有效期限内，合法拥有上述14项注册商标的专用权。
2、专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司共拥有85项专利，其中发明专利24项，实用新型专利48项，外观设计专利13项。
本所律师认为，发行人合法拥有上述85项专利权。
3、软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书等文件并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司共拥有25项计算机软件著作权.本所律师认为，发行人合法拥有上述25项计算机软件著作权。
4-1-44国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（四）发行人的主要生产设备
根据发行人的说明、经审计的财务报告，并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至2026年3月31日，发行人已拥有机器设备的账面价值为940.56万元；电子设备及其他的账面价值为853.79万元；运输工具的账面价值为115.78万元。
（五）发行人上述财产的产权状况
根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的权利受限情况
根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合
同、担保合同等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司境内外存在租赁房产用于生产经营、办公的情形。且其中境内的房产租赁尚未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述租赁合同未办理登记备案手续不会影响租赁合同的效力。
综上，本所律师认为，发行人部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况并不影响相关租赁关系的合法、有效，发行人的房产租赁合同内容符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除非特别说明，发行人的重大合同是指截至2026年3月31日，发行人及其
4-1-45国浩律师（深圳）事务所法律意见书控股企业正在履行的与主要供应商及主要客户签订的金额在100万元（包括100万元）以上，或者合同金额不足100万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同或协议。
根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意见书“关联交易及同业竞争”节中所述及的本次发行涉及的关联交易协议外，截至2026年3月31日，发行人正在履行的重大合同还包括7份采购合同、7份销售合同、1份建设工程施工合同、3份授信合同。
本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的上述正在履行的重大合同的内容和形式均合法、有效；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债根据发行人及其控股子公司所在地的公共信用信息中心出具的专用信用报
告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为除其控股企业以外的关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《2026年第一季度报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人的其他应收款账面价值为1427938.27元，其他应付款账面价值为35850196.13元。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发
4-1-46国浩律师（深圳）事务所法律意见书
行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人近三年不存在合并、分立及减少注册资本的情形，其历次增资扩股均经公司内部权力机构审议批准，获得了相关监管部门的核准（如需），并经公司登记机关准予登记，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。
发行人近三年的历次增资扩股情况参见本法律意见书“发行人的股本及演变”的有关内容。
（二）发行人近三年发生的资产处置及收购
根据发行人承诺及本所律师核查，发行人近三年不存在其他重大资产处置及收购。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
截至本法律意见书出具之日，除已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。
十三、发行人章程的制定与修改发行人最近三年章程的制定及历次修改
1、2023年3月23日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、企业类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，根据发行人于2021年5月15日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普
4-1-47国浩律师（深圳）事务所法律意见书
通股（A 股）股票并上市的相关事宜。发行人于 2023 年 3 月 30 日办理完毕公司章程的备案登记。
2、2023年12月14日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，对《公司章程》部分条款进行了修订。发行人于2024年1月16日办理完毕公司章程的备案登记。
3、2025年12月17日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市规则》等相关法律法规、规范
性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
发行人于2026年1月20日办理完毕公司章程的备案登记。
4、2026年3月31日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配方案并修订<公司章程>的议案》，同意变更注册资本、变更股本总数的相应条款，并授权管理层及授权人员办理变更登记手续。发行人于2026年5月21日办理完毕公司章程的备案登记。
本所律师认为，发行人最近三年公司章程的制定及历次修订已履行必要的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东会、董事会及其专门委
员会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；发行人下设市场部、
销售部、运营部、研发部、人事行政部、财务部、企业发展部、公共关系部、IT
4-1-48国浩律师（深圳）事务所法律意见书
部、天津 BU、审计部、证券事务部等生产经营和管理部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和董事会秘书工作制度经本所律师核查发行人相关股东会、董事会会议资料，发行人已制定了《天津金海通半导体设备股份有限公司股东会议事规则》《天津金海通半导体设备股份有限公司董事会议事规则》《天津金海通半导体设备股份有限公司独立董事工作制度》《天津金海通半导体设备股份有限公司总经理工作细则》《天津金海通半导体设备股份有限公司董事会秘书工作制度》，上述制度的制定与修改均已按照相应的内部审议程序审议通过。
本所律师认为，发行人股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度的制定及其相应修订符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）2023年以来历次股东会、董事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自报告期初至2026年3月31日，共召开了12次股东会、33次董事会会议。发行人该等股东会、董事会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规
范性文件的规定，发行人股东会、董事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）2023年以来发行人股东会历次授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东会重大授权行为均履行了《公司法》《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
4-1-49国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（一）发行人董事、高级管理人员及其任职资格
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员情况如下：
序号姓名任职情况
1崔学峰董事长、总经理
2龙波非独立董事、副总经理
3黄文强非独立董事
4吴华非独立董事
5冯思诚非独立董事
6仇葳职工代表董事
7石建宾独立董事
8李治国独立董事
9孙晓伟独立董事
10刘海龙副总经理、董事会秘书
11黄洁财务总监
根据发行人现任的董事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人上述董事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员自2023年以来的变化情况
1、董事任职变化
期限董事
2023.01至2023.12崔学峰、龙波、黄文强、吴华、冯思诚、仇葳、
4-1-50国浩律师（深圳）事务所法律意见书
李治国、孙晓伟、蒋守雷
崔学峰、龙波、黄文强、吴华、冯思诚、仇葳、
2023.12至今
石建宾、李治国、孙晓伟
2023年1月1日，发行人董事会成员为崔学峰、龙波、仇葳、黄文强、冯
思诚、吴华、孙晓伟、李治国、蒋守雷。其中，孙晓伟、李治国、蒋守雷3人为公司独立董事。
2023年12月14日，原独立董事蒋守雷期满离任。
发行人于2023年12月14日召开2023年第二次临时股东大会，选举崔学峰、龙波、仇葳、黄文强、吴华和冯思诚为公司第二届董事会非独立董事，选举孙晓伟、李治国和石建宾为公司第二届董事会独立董事。本次股东大会选举的6名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第二届董事会，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
因公司治理结构调整，仇葳申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，同时辞去第二届董事会战略委员会委员及审计委员会委员职务，2025年12月17日正式离任。
发行人于2025年12月17日召开职工代表大会，选举仇葳为公司第二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
2、监事任职变化
期限监事
2023.01至2023.12宋会江、汪成、刘善霞
2023.12至2025.12宋会江、申美兰、刘善霞
2025.12至今取消监事会
2023年1月1日，发行人的监事为宋会江、汪成、刘善霞。
2023年12月14日，原监事汪成期满离任。
发行人于2023年12月14日召开2023年第二次临时股东大会，选举宋会江、申美兰为第二届监事会非职工代表监事，以及与职工代表大会选举的职工代表监
4-1-51国浩律师（深圳）事务所法律意见书
事刘善霞，共同组成第二届监事会，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
3、高级管理人员任职变化
期限高级管理人员
2023.01至2023.12崔学峰、刘海龙、谢中泉、黄洁
2023.12至今崔学峰、刘海龙、龙波、黄洁
2023年1月1日，发行人高级管理人员为总经理崔学峰、副总经理及董事
会秘书刘海龙，副总经理谢中泉，财务总监黄洁。
2023年12月14日，原副总经理谢中泉离任。
发行人于2023年12月14日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了关于聘任高级管理人员的相关议案，董事会同意聘任崔学峰为公司总经理，聘任龙波、刘海龙为公司副总经理，聘任刘海龙为公司董事会秘书，聘任黄洁为公司财务总监，任期与第二届董事会一致。
综上，本所律师认为，发行人近三年的董事、监事、高级管理人员的任职变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。报告期内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石建宾、李治国、孙晓伟为发行人独立董事，发行人独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一以上；发行人现已制订了《独立董事工作制度》。根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件的规定。发行人现任
3名独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料，独立董事自任职以来认真履行其权利和义务，积极参加董事会，对选举公司董事、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，并基于独立判断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
4-1-52国浩律师（深圳）事务所法律意见书司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
本所律师认为，发行人及其控股企业执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠的具体情况如下：
1、企业所得税税收优惠
（1）发行人2021年通过高新技术企业资格认定复审，于2021年10月取得
高新技术企业证书，证书编号为 GR202112001353，有效期为 3 年。
发行人2024年通过高新技术企业资格认定复审，于2024年10月取得高新技术企业证书，证书编号为 GR202412000871，有效期为 3 年。
综上，发行人2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月企业所得税按15%的优惠税率缴纳。
（2）发行人子公司上海澜博、天津澜芯根据财政部、税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号）的规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。
2、增值税税收优惠（1）发行人根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，销售自行开发生产的软件产品，按17%税
4-1-53国浩律师（深圳）事务所法律意见书
率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。
（2）发行人根据财政部、税务总局发布的《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税[2023]17号）相关规定，自2023年1月1日至2027年
12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵
扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额。
3、其他税收优惠根据财政部、税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部发布的《关于提高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》（2023年第44号），集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2023年1月1日至2027年12月31日期间，再按照实际发生额的120%在税前扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的220%在税前摊销。发行人符合集成电路企业条件认定，2023年度、2024年度2025年度及2026年1-3月开展研发活动中实际发生的研发费用按照实际发生额的120%在税前扣除。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内所享受的单笔10万元及以上的主要财政补贴如下：
序补贴对补贴金额年度补贴项目补贴依据号象（元）天津滨海高新技术产业开发区管委会办公室关于印发《天津滨海高新技术产业开发区政策兑现管2023高新区2022年理暂行办法》的通知（津高新区
1金海通700000.00年运营补贴管发[2020]48号）、《金海通半导体测试设备智能制造及创新研发中心项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》
4-1-54国浩律师（深圳）事务所法律意见书《天津市科学技术局、天津市财政局关于下达2021年度国家高企奖励资金计划和2020年度暂
2021年度国家高企缓拨付国家高企奖励资金计划的
2金海通100000.00市级奖励资金通知》（津科资[2022]41号）、《天津高新区科学技术局关于拨付高新区2021年度国家高企市级奖励资金的通知》《天津市雏鹰企业、瞪羚企业、科技领军企业和科技领军培育企业评价与支持办法》（津科规领军企业重大项目[2021]3号）、《天津市科技计划
3金海通200000.00（22年度）项目任务合同书》、《天津市科技局关于2022年度（2023年立项）科技领军（培育）企业重大创新项目拟立项公示》天津滨海高新技术产业开发区管委会办公室关于印发《天津滨海高新技术产业开发区政策兑现管高新区2021年3500000.0理暂行办法》的通知（津高新区
4金海通运营补贴0管发[2020]48号）、《金海通半导体测试设备智能制造及创新研发中心项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》
天津市滨海新区金融工作局、天津市滨海新区财政局印发《关于天津滨海新区企业1500000.0支持企业上市融资加快新动能引
5金海通上市专项资金0育有关政策》及《滨海新区支持企业上市专项资金管理办法》的通知（津滨金[2020]151号）天津滨海高新技术产业开发区管委会办公室关于印发《天津滨海高新技术产业开发区政策兑现管2022年滨海新区政4800000.0理暂行办法》的通知（津高新区
6金海通策兑现-上市补贴0管发[2020]48号）、《金海通半导体测试设备智能制造及创新研发中心项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》
上海市人力资源和社会保障局、上海市财政局下发的《关于做好
2022年度企业上海分
7151200.00受疫情影响企业职工线上职业培
培训费补贴公司训补贴工作的通知》（沪人社职[2020]49号）
4-1-55国浩律师（深圳）事务所法律意见书《天津滨海高新技术产业开发区
2020年第二批智能经济发展局关于天津金海通半导
8制造专项资金金海通754800.00体设备股份有限公司获批2020
市级部分年天津市智能制造专项资金的证明》（津高新经发函[2021]94号）天津滨海高新技术产业开发区管理委员会关于印发《天津滨海高新区高新技术企业引育专项政2021年度高企区级策》的通知（津高新区管发
9金海通150000.00
奖励第一批[2020]16号）、天津市高新技术企业认定工作领导小组办公室关于印发《天津市高新技术企业认定奖励实施方案》的通知《上海市人力资源和社会保障局上海市财政局关于做好受疫情影
12023年度企业上海分
145200.00响企业职工线上职业培训补贴工
0培训费补贴公司作的通知》（沪人社职[2020]49号）1上海市青浦区财政上海澜1360000.0《关于对上海澜博半导体设备有
1局-扶持资金博0限公司专项扶持协议》《天津市雏鹰企业、瞪羚企业、科技领军企业和科技领军培育企
20242022年天津市科技业评价与支持办法》（津科规年领军（培育）企业1[2021]3号）、《天津市科技计划重大创新项目金海通200000.00
2项目任务合同书》、天津市科技
2023年区级配套
局关于2022年度（2023年立项）
科技领军（培育）企业重大创新项目拟立项公示《天津市雏鹰企业、瞪羚企业、高新技术领域科技科技领军企业和科技领军培育企计划项目-22至23业评价与支持办法》（津科规1年科技领军培育[2021]3号）、《天津市科技计划金海通500000.003企业重大项目项目任务合同书》、《天津市科-市级技局关于2022年度（2023年立项）科技领军（培育）企业重大创新项目拟立项公示》天津滨海高新技术产业开发区关于印发《天津滨海高新技术产业开发区政策兑现管理办法》的通
1高新区2022年3411000.0知（津高新管发[2023]36号）、金海通4运营奖励0《金海通半导体测试设备智能制造及创新研发中心项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》
4-1-56国浩律师（深圳）事务所法律意见书《人力资源社会保障部财政部国家税务总局关于延续实施失业保险援企稳岗政策的通知》（人社部发[2024]40号）、上海市人
民政府办公厅关于印发〈上海市减轻企业负担支持中小企业发展
1失保基金代理支付上海分196782.80若干政策措施〉的通知》（沪府
5专户稳岗补贴公司办规[2024]4号）、《上海市人力资源和社会保障局上海市财政局上海市发展和改革委员会国家税务总局上海市税务局关于实施失业保险稳岗返还的通知》（沪人社规[2024]8号）天津滨海高新技术产业开发区关于印发《天津滨海高新技术产业开发区政策兑现管理办法》的通滨海新区政策兑现
110000000.知（津高新管发[2023]36号）、-固定资产补贴（第金海通600《金海通半导体测试设备智能制一次收到23年度）造及创新研发中心项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》天津滨海高新技术产业开发区关于印发《天津滨海高新技术产业开发区政策兑现管理办法》的通
1滨海新区政策兑现知（津高新管发[2023]36号）、金海通200000.007-上市补贴《金海通半导体测试设备智能制造及创新研发中心项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协
2025议》
年天津滨海高新技术产业开发区关于印发《天津滨海高新技术产业开发区政策兑现管理办法》的通滨海新区政策兑现
110000000.知（津高新管发[2023]36号）、-固定资产补贴（第金海通800《金海通半导体测试设备智能制二次收到23年度）造及创新研发中心项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》
4-1-57国浩律师（深圳）事务所法律意见书《天津市雏鹰企业、瞪羚企业、科技领军企业和科技领军培育企科技领军（培育）业评价与支持办法》（津科规1企业重大创新项目〔[2021]3号）、《天津市科技计金海通500000.0092024年高新区划项目任务合同书》、《天津市配套资金科技局关于2022年度（2023年立项）科技领军（培育）企业重大创新项目拟立项公示》天津滨海高新技术产业开发区关于印发《天津滨海高新技术产业开发区政策兑现管理办法》的通滨海新区政策兑现
210000000.知（津高新管发[2023]36号）、-固定资产补贴金海通000《金海通半导体测试设备智能制
（24年度）造及创新研发中心项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》《天津市雏鹰企业、瞪羚企业、科技领军企业和科技领军培育企科技领军（培育）业评价与支持办法》（津科规2企业重大创新项目[2021]3号）、《天津市科技计划金海通300000.0012024年市级项目任务合同书》、《天津市科配套资金技局关于2022年度（2023年立项）科技领军（培育）企业重大创新项目拟立项公示》市科技局拨付科技《天津市科技计划项目任务合同计划项目资金-金
2书》、天津市科学技术局关于
海通超高速平移式金海通612000.00
22025年支持企业加强研发能力
分选机关键技术的建设拟立项项目的公示研发上海市青浦区华新
2上海分1100000.0
镇财政所-产业《产业政策扶持协议书》
3公司0
发展补贴
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴等政策，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
1、发行人根据天津市公共信用中心于2026年4月24日和2026年7月7日出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》并经本所律师核查，发行人自2023年1月1日至2026年3月31日，不存在因违反相关法律
4-1-58国浩律师（深圳）事务所法律意见书
法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
2、上海澜博根据上海市公共信用信息服务中心于2026年4月24日出具的《法人公共信用信息报告》以及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海澜博自2023年1月1日至2026年3月31日，不存在因违反相关法律法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
3、江苏金海通根据江苏省公共信用信息中心于2026年4月24日出具的《江苏省专项公共信用信息报告》，江苏金海通自2023年1月1日至2026年3月31日，不存在因违反相关法律法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
4、天津澜芯根据天津市公共信用中心于2026年4月24日和2026年7月7日出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，天津澜芯自
2023年1月1日至2026年3月31日，不存在因违反相关法律法规而受到税务
主管部门的行政处罚的情形。
5、上海憨的乐根据上海市公共信用信息服务中心于2026年4月24日出具的《法人公共信用信息报告》以及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海憨的乐自2023年1月1日至2026年3月31日，不存在因违反相关法律法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
6、上海分公司根据上海市公共信用信息服务中心于2026年4月24日出具的《法人公共信用信息报告》以及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海分公司自2023年1月1日至2026年3月31日，不存在因违反相关法律法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。
4-1-59国浩律师（深圳）事务所法律意见书
十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动用工
（一）发行人的环境保护情况
1、发行人生产经营活动中的环境保护情况
根据发行人及其子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已进行了固定污染源排污登记。根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果、环境主管部门的证明文件以及发行人的确认，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。
2、发行人本次募投项目的环境保护情况根据《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》的规定，发行人本次募投项目无需进行项目环境影响评价，无需取得主管环保部门对本项目的批复文件。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况根据发行人提供的质量管理体系认证文件及相关行政管理部门出具的证明，发行人及其子公司的产品符合国家或行业关于产品质量标准和技术监督标准的要求，报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（三）发行人的劳动用工情况
1、发行人根据天津市公共信用中心于2026年4月24日和2026年7月7日出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》并经本所律师核查，发行人自2023年1月1日至2026年3月31日，不存在因劳动用工事项受到人力资源和社会保障局的行政处罚的情况。
2、上海澜博根据上海市公共信用信息服务中心于2026年4月24日出具的《法人公共信用信息报告》以及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海澜
4-1-60国浩律师（深圳）事务所法律意见书
博自2023年1月1日至2026年3月31日，不存在因劳动用工事项受到人力资源和社会保障局的行政处罚的情况。
3、江苏金海通根据江苏省公共信用信息中心于2026年4月24日出具的《江苏省专项公共信用信息报告》，江苏金海通自2023年1月1日至2026年3月31日，不存在因劳动用工事项受到人力资源和社会保障局的行政处罚的情况。
4、天津澜芯根据天津市公共信用中心于2026年4月24日和2026年7月7日出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，天津澜芯自
2023年1月1日至2026年3月31日，不存在因劳动用工事项受到人力资源和
社会保障局的行政处罚的情况。
5、上海憨的乐根据上海市公共信用信息服务中心于2026年4月24日出具的《法人公共信用信息报告》以及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海憨的乐自2023年1月1日至2026年3月31日，不存在因劳动用工事项受到人力资源和社会保障局的行政处罚的情况。
6、上海分公司根据上海市公共信用信息服务中心于2026年4月24日出具的《法人公共信用信息报告》以及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海分公司自2023年1月1日至2026年3月31日，不存在因劳动用工事项受到人力资源和社会保障局的行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因劳动用工事项受到人力资源和社会保障局的行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
4-1-61国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（一）本次发行募集资金的运用与批准
1、募集资金投资项目
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过85000.00万元（含85000.00万元），募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元募集资金投序号项目名称投资总额入金额上海澜博半导体设备制造中心
半导体先进装备智能40000.0040000.00建设项目
1制造及创新研发项目
半导体先进装备技术研发项目32000.0032000.00
小计72000.0072000.00
2补充流动资金13000.0013000.00
合计85000.0085000.00在本次发行可转换公司债券募集资金到位前公司将根据经营状况和发展规
划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
本次募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务进行，在前次募投项目提高公司现有分选机产品的整体产能的基础上，进一步提升公司研发能力以提升公司测试分选设备在前沿场景下的性能水平与适配能力，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
2、本次募集资金投资项目的审批情况
本次募集资金投资项目取得备案情况如下：
序项目名称备案情况号本项目已取得《上海市企业投资项目备上海澜博半导体设备制造中心案证明》，项目代码如下：上海代码：
1
建设项目 31011806779828020261D3101001，国
家代码：2603-310118-04-05-724557
4-1-62国浩律师（深圳）事务所法律意见书
序项目名称备案情况号本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码如下：上海代码：
2半导体先进装备技术研发项目
310118MA1GBUX5620261D3101001，
国家代码：2605-310118-04-02-812514
（二）历次募集资金使用情况
1、最近五年内募集资金基本情况经中国证监会证监许可[2023]83号文《关于核准天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2023年2月公开发行人民币普通股（A 股）股票 15000000.00 股，每股发行价为人民币 58.58 元，募集资金总额为人民币878700000.00元，根据有关规定扣除发行费用131888125.09元（不含税）后，募集资金净额为746811874.91元，该募集资金已于2023年2月24日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]361Z0008 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，并按规定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，发行人制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、变更、管理与监督以及信息披露作出了明确的规定，从制度上保证了募集资金的规范使用。
2、前次募集资金的实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2026]361Z0585 号《前次募集资金使用情况专项报告》，截至2026年6月30日，发行人累计使用募集资金60317.76万元。截至2026年6月30日，募集资金账户余额为人民币13109.65万元。
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
发行人于2025年5月29日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十一次会议，于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》，同意发行人终止募投项目“年产1000台（套）半导体测试分选机机械零
4-1-63国浩律师（深圳）事务所法律意见书配件及组件项目”，并将剩余募集资金3205.05万元继续存放募集资金专户管理，发行人将积极筹划寻找新的投资项目或审慎研究判断现有项目是否追加投资，保荐机构出具了核查意见。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2026年6月30日，发行人前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
（1）闲置募集资金现金管理情况发行人于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会
第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，使用期限自发行人董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。
发行人于2024年3月18日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会
第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币3.9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等自发行人第二届董
事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可
循环滚动使用，保荐机构出具了核查意见。
发行人于2025年2月26日召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使
4-1-64国浩律师（深圳）事务所法律意见书
用最高不超过人民币3.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，自发行人第二届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，保荐机构出具了核查意见。
发行人于2026年2月2日召开第二届董事会审计委员会第十七次会议，2026年2月3日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币2.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，自发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，保荐机构出具了核查意见。
（2）尚未使用的募集资金情况
截至2026年6月30日，公司前次募投项目已累计使用募集资金60317.76万元，尚未使用的募集资金余额为16509.65万元（含累计收到利息收入和投资理财产品收益的净额，其中使用闲置募集资金进行现金管理未到期的金额
3400.00万元、募集资金账户余额13109.65万元），未扣减补充流动资金后的
前次募集资金使用比例为80.77%，同时扣减补充流动资金后的前次募集资金使用比例为73.53%，尚未使用募集资金占募集资金净额的比例为22.11%，募集资金未使用完毕主要系项目尚未建设完毕。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金使用及变更等情况已履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明、《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》及《2026年第一季度报告》，发行人业务发展目标为：
4-1-65国浩律师（深圳）事务所法律意见书
金海通自成立以来，始终坚持以市场需求为导向，以技术创新为动力，以成为“全球测试分选行业领先者”为目标，这一定位将在未来长期坚持。
公司将继续专注服务半导体封装测试行业，根据国家政策和战略发展需求，不断加强自主技术创新能力，努力拓宽客户群体和市场，积极促进科技成果产业化。公司将继续加深与下游客户的合作，时刻把握市场动态，围绕自身技术优势，结合行业发展趋势，持续进行研发创新和技术升级。同时，公司也会不断完善管理平台搭建，提升企业管理水平，注重团队建设和人才培养，建立人才团队激励制度，提升公司的竞争力，实现公司全面发展。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事研发、生产并销售集成电路测试分选设备。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚根据《上市规则》的规定，本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
第一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国
法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股企业、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
第二，本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。
4-1-66国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司所在地的相关政府主管部门
出具的证明文件，并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，报告期内，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，报告期内，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大影
响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
4-1-67国浩律师（深圳）事务所法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于主板上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
4-1-68国浩律师（深圳）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：经办律师：
____________________________马卓檀彭瑶
_______________季俊宏
4-1-69
沪公网安备31011802005267号
