金海通:2025年第三次临时股东大会会议资料

金海通2025年第三次临时股东大会会议资料

公司代码：603061公司简称：金海通

天津金海通半导体设备股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议资料上海市

2025年12月金海通2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年第三次临时股东大会会议议程....................................1

2025年第三次临时股东大会会议须知....................................3

议案一：关于增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易的议案.....4

议案二：关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案....................8

议案三：关于修订和制定公司部分治理制度的议案............................会会议资料天津金海通半导体设备股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议程

股东报到登记、入场时间：2025年12月17日（星期三）下午14:00-14:30

会议召开时间：2025年12月17日（星期三）下午14:30

会议召开地点：上海市青浦区嘉松中路2188号天津金海通半导体设备股份有限

公司上海分公司M层会议室

网络投票时间：2025年12月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

召集人：董事会

主持人：董事长崔学峰先生

参会人员：

一、在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日为2025年12月10日，于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决，并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）；

二、公司的董事、监事和董事会秘书；

三、公司的其他高级管理人员；

四、公司聘请的见证律师。

会议主要议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、主持人介绍会议议程及会议须知；

三、主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

1金海通2025年第三次临时股东大会会议资料

六、与会股东审议以下议案：

序号议案名称非累积投票议案

1.00《关于增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易的议案》

2.00《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

3.00《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》

3.01《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司股东会议事规则>的议案》

3.02《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司董事会议事规则>的议案》

3.03《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

3.04《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

3.05《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

3.06《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

3.07《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司授权管理制度>的议案》

3.08《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

3.09《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》

3.10《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》

3.11《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司委托理财管理制度>的议案》

3.12《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、股东及授权代表现场投票表决；

九、统计现场表决结果（休会）；

十、主持人宣读现场表决结果；

十一、统计、确认现场表决与网络投票合并的表决结果；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录，宣读股东大会决议；

十三、见证律师宣读法律意见书；

十四、主持人宣布会议结束。

2金海通2025年第三次临时股东大会会议资料

天津金海通半导体设备股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议须知

为了保障天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的

合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》以及《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定如下会议须知：

一、公司证券事务部具体负责本次股东大会召开等相关事宜。

二、公司股东及授权代表出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东发言由大会主持人组织。股东在股东大会上的发言，应围绕本次股东

大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。

四、会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议议案为非

累积投票议案，应在表决票中议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

五、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动和喧哗，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰股东大会秩序、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止并及时报告有关部门处理。

六、会议结束后，请股东及股东代表在主持人和现场工作人员的指引下有序离场。

会议须知介绍完毕，感谢大家对本次股东大会的支持！3金海通2025年第三次临时股东大会会议资料

议案一：关于增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易的议案

各位股东及授权代表：

为满足公司日常生产经营的需要，公司拟增加2025年度日常关联交易预计额度，并就2026年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）本次增加2025年度日常关联交易预计金额和类别

根据2025年1-10月实际发生的关联交易金额，结合公司经营需要，公司拟将

2025年度与通富微电子股份有限公司及其控股子公司苏州通富超威半导体有限公

司、南通通富微电子有限公司、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD.、合肥通富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司的关联交易预

计总额度从8100万元增加至9600万元（增加预计总额度1500万元），具体内容如下：

20251-10预计金额2025年原预计2025本次增加后年年内部调本次拟增加预与实际发

关联交易类2025年预计总月实际发生关联方名称金额剂后的预计金计金额生金额差别金额金额（未经审（万元）额（万元）注2（万元）异较大的（万元）计）（万元）原因预期销售

向关联方销通富微电子股1000增加不超过不超过不超过27001000不超过37002540.31具有不确售商品份有限公司定性苏州通富超威向关联方销

半导体有限公不超过500不超过100不超过10031.87/售商品司预期销售向关联方销南通通富微电

不超过3000不超过1000不超过1000677.59具有不确售商品子有限公司定性

TF AMD

MICROELECT 预期销售

向关联方销 RONICS 不超过 2100 不超过 1200 不超过 1200 843.93 具有不确

售商品 (PENANG) 定性

SDN. BHD.向关联方销合肥通富微电

不超过500不超过500不超过500422.27/售商品子有限公司通富通科（南预期销售向关联方销

通）微电子有限不超过1000不超过2600增加不超过500不超过31002529.15具有不确售商品公司定性向关联方租上海新朋实业

不超过1440不超过1440不超过1440662.84对比期间赁房产股份有限公司不同

4金海通2025年第三次临时股东大会会议资料

小计不超过9540不超过9540增加不超过1500不超过110407707.96/

注1：上述关联交易在关联交易预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂，苏州通富超威半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.、合肥通富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，前述6家公司为同一控制下的不同关联方，关联交易金额可以内部调剂；

注2：本列为公司根据2025年1-10月实际发生的关联交易金额并结合公司经营需要，在关联交易预计总额范围内，对在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂后的金额；

注3：上表中，2025年1-10月实际发生金额均为含税金额；

注4：2024年12月，公司第二届董事会第十次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过《关于

2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2025-2027年度将继续向上海新朋实业股份有限公司

租赁房产，每个年度发生不超过1440万元的日常关联交易。

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

公司因日常经营需要，预计2026年度将与通富微电子股份有限公司及其控股子公司苏州通富超威半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD

MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.、合肥通富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司等发生总额不超过1.6亿元的日常关联交易。本次日常关联交易预计和执行情况详见下表：

2025年1-10月实本次预计金额与实

本次预计金额关联交易类别关联方名称际发生金额（未际发生金额差异较（万元）经审计）（万元）大的原因向关联方销售通富微电子股份有限公

不超过30002540.31/商品司向关联方销售苏州通富超威半导体有

不超过100031.87预期销售具有不确商品限公司定性向关联方销售南通通富微电子有限公

不超过4000677.59预期销售具有不确商品司定性

向关联方销售 TF AMDMICROELECTRONICS 不超过 1000 843.93 /

商品 (PENANG) SDN. BHD.向关联方销售合肥通富微电子有限公预期销售具有不确

不超过2000422.27商品司定性

向关联方销售通富通科（南通）微电

不超过50002529.15预期销售具有不确商品子有限公司定性

小计不超过160007045.12/

注1：上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂；

注2：上表中，2025年1-10月实际发生金额均为含税金额；

注3：2024年12月，公司第二届董事会第十次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过《关于

5金海通2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2025-2027年度将继续向上海新朋实业股份有限公司

租赁房产，每个年度发生不超过1440万元的日常关联交易。

二、关联方及关联关系

通富微电子股份有限公司为公司5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的其他公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，通富微电子股份有限公司及其控股子公司苏州通富超威半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD MICROELECTRONICS

(PENANG) SDN. BHD.、合肥通富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司等为公司的关联法人。

三、日常关联交易主要内容

通富微电子股份有限公司及其控股子公司是公司的重要客户，公司主要为其供应半导体测试分选机及相关备品备件。产品价格遵循市场化原则，由协议双方根据市场情况协商确定。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。本次增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易事项没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

具体内容详见公司于 2025年 12月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-060）。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第五次

独立董事专门会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，关联董事回避了表决。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议，关联股东南通华泓投资有限公司需对本议案回避表决。

请审议。

6金海通2025年第三次临时股东大会会议资料

天津金海通半导体设备股份有限公司董事会

7金海通2025年第三次临时股东大会会议资料

议案二：关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及授权代表：

一、关于取消监事会的情况根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。同时免去宋会江先生、申美兰女士的监事职务，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理上述章程备案等相关事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

具体内容详见公司于 2025年 12月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-061）。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十九

次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司董事会

8金海通2025年第三次临时股东大会会议资料

议案三：关于修订和制定公司部分治理制度的议案

各位股东及授权代表：

为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，下列子议案需提交股东大会审议，具体明细如下：

序号审议事项

3.01《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司股东会议事规则>的议案》

3.02《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司董事会议事规则>的议案》