国泰海通证券股份有限公司

关于天津金海通半导体设备股份有限公司

增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联

交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易的事项进

行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年11月28日，公司第二届董事会第五次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易的议案》。

公司独立董事专门会议审议后认为：本次日常关联交易事项涉及的交易价格遵循市场化原则，没有损害公司和股东权益的情形，符合法律、法规及《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》等有关规定，一致同意将以上议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

公司审计委员会审议后认为：本次关联交易预计符合公司业务的发展需要，交易价格公允，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将以上议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

2025年12月1日，公司第二届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、10票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联董事吴华回避表决。

公司董事会审议后认为：本次日常关联交易事项符合公司日常生产经营实际情况，为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该类关联交易没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

2025年12月1日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于增加

2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易的议案》，一致

同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司监事会审议后认为：本次日常关联交易事项符合公司日常生产经营实际情况，为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该类关联交易没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本次预计关联交易金额总额超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东南通华泓投资有限公司将回避表决。

（二）本次增加2025年度日常关联交易预计金额和类别

根据2025年1-10月实际发生的关联交易金额，结合公司经营需要，公司拟将2025年度与通富微电子股份有限公司及其控股子公司苏州通富超威半导体有

限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG)

SDN. BHD.、合肥通富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司的关联交易预计总额度从8100万元增加至9600万元（增加预计总额度1500万元），具体内容如下：

22025年内部本次增加后2025年1-10月预计金额与

关联2025年原本次拟增加关联方调剂后的预2025年预计实际发生金额实际发生金交易预计金额预计金额

名称计金额（万总金额（万（未经审计）额差异较大类别（万元）（万元）元）注2元）（万元）的原因向关通富微联方电子股不超过不超过增加不超过预期销售具

不超过37002540.31销售份有限100027001000有不确定性商品公司苏州通向关富超威联方不超过

半导体不超过100不超过10031.87/销售500有限公商品司向关南通通联方富微电不超过不超过预期销售具

不超过1000677.59销售子有限30001000有不确定性商品公司

TF

AMD

MICR

向关 OELE

联方 CTRO 不超过 不超过 预期销售具

不超过1200843.93

销售 NICS 2100 1200 有不确定性

商品 (PENA

NG)

SDN.BHD.向关合肥通联方富微电不超过

不超过500不超过500422.27/销售子有限500商品公司通富通向关

科（南联方不超过不超过增加不超过预期销售具

通）微不超过31002529.15销售10002600500有不确定性电子有商品限公司向关上海新联方朋实业不超过不超过对比期间不

不超过1440662.84租赁股份有14401440同房产限公司不超过不超过增加不超过不超过

小计7707.96/

95409540150011040

注1：上述关联交易在关联交易预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂，苏州通富超威半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.、合肥

通富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控

股子公司，前述6家公司为同一控制下的不同关联方，关联交易金额可以内部调剂；

注2：本列为公司根据2025年1-10月实际发生的关联交易金额并结合公司经营需要，在关联交易预计总额范围内，对在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂后的金额；

注3：上表中，2025年1-10月实际发生金额均为含税金额；

3注4：2024年12月，公司第二届董事会第十次会议及2024年第二次临时股东大会审议通

过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2025-2027年度将继续向上海新朋实业股份有限公司租赁房产，每个年度发生不超过1440万元的日常关联交易。

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

公司因日常经营需要，预计2026年度将与通富微电子股份有限公司及其控股子公司苏州通富超威半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD

MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.、合肥通富微电子有限公司、通

富通科（南通）微电子有限公司等发生总额不超过1.6亿元的日常关联交易。本次日常关联交易预计和执行情况详见下表：

2025年1-10月本次预计金

关联交易实际发生金额额与实际发

关联方名称本次预计金额（万元）类别（未经审计）生金额差异（万元）较大的原因向关联方通富微电子股份

不超过30002540.31/销售商品有限公司向关联方苏州通富超威半预期销售具

不超过100031.87销售商品导体有限公司有不确定性向关联方南通通富微电子预期销售具

不超过4000677.59销售商品有限公司有不确定性

TF AMD

向关联方 MICROELECTR

ONICS 不超过1000 843.93 /销售商品

(PENANG) SDN.BHD.向关联方合肥通富微电子预期销售具

不超过2000422.27销售商品有限公司有不确定性通富通科（南向关联方预期销售具

通）微电子有限不超过50002529.15销售商品有不确定性公司

小计不超过160007045.12/

注1：上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂；

注2：上表中，2025年1-10月实际发生金额均为含税金额；

注3：2024年12月，公司第二届董事会第十次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2025-2027年度将继续向上海新朋实业股份有限公司租赁房产，每个年度发生不超过1440万元的日常关联交易。

（四）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

2024年12月，公司第二届董事会第十次会议及2024年第二次临时股东大会

审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对公司2025年度与关联方的日常交易情况进行了预计，相关日常关联交易预计和执行情况详见下表：

42025年1-10月预计金额与

2025年内部调剂

关联交易实际发生金额实际发生金

关联方名称前次预计金额（万元）后的预计金额类别（未经审计）额差异较大（万元）注2（万元）的原因向关联方通富微电子股份预期销售具

不超过1000不超过27002540.31销售商品有限公司有不确定性向关联方苏州通富超威半

不超过500不超过10031.87/销售商品导体有限公司向关联方南通通富微电子预期销售具

不超过3000不超过1000677.59销售商品有限公司有不确定性

TF AMD

向关联方 MICROELECTR 预期销售具

ONICS 不超过2100 不超过1200 843.93销售商品有不确定性

(PENANG)

SDN. BHD.向关联方合肥通富微电子

不超过500不超过500422.27/销售商品有限公司通富通科（南向关联方预期销售具

通）微电子有限不超过1000不超过26002529.15销售商品有不确定性公司向关联方上海新朋实业股对比期间不

不超过1440不超过1440662.84租赁房产份有限公司同

小计不超过9540不超过95407707.96/

注1：上述关联交易在关联交易预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂，苏州通富超威半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.、合肥通

富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，前述6家公司为同一控制下的不同关联方，关联交易金额可以内部调剂；

注2：本列为公司根据2025年1-10月实际发生的关联交易金额并结合公司经营需要，在关联交易预计总额范围内，对在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂后的金额；

注3：上表中，2025年1-10月实际发生金额均为含税金额；

注4：2024年12月，公司第二届董事会第十次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2025-2027年度将继续向上海新朋实业股份有限公司租赁房产，每个年度发生不超过1440万元的日常关联交易。

二、关联人基本情况和关联关系

1、通富微电子股份有限公司

（1）关联人的基本情况公司名称通富微电子股份有限公司

统一社会信用代码 91320000608319749X

公司类型股份有限公司(上市)法定代表人石磊

注册资本151759.6912万元

5公司名称通富微电子股份有限公司

成立日期1994年2月4日住所及主要办公地点南通市崇川路288号

研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术主营业务服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联人最近一年又一期主要财务数据如下：

项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）

总资产393.40亿元418.44亿元

净资产146.91亿元147.51亿元

项目2024年度（经审计）2025年1月-6月（未经审计）

营业收入238.82亿元130.38亿元

净利润6.78亿元4.12亿元

（2）与公司的关联关系

通富微电子股份有限公司为公司5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的其他公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，通富微电子股份有限公司为公司关联方。

（3）履约能力分析：通富微电子股份有限公司为依法存续且经营正常的深

交所主板上市公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

2、苏州通富超威半导体有限公司

（1）关联人的基本情况公司名称苏州通富超威半导体有限公司

统一社会信用代码 91320594759661883L

公司类型有限责任公司(外商投资、非独资)法定代表人石磊注册资本13338万美元成立日期2004年3月26日住所及主要办公地点苏州工业园区苏桐路88号

6公司名称苏州通富超威半导体有限公司

研发、生产、销售集成电路、半导体产品，提供相关的技术服务主营业务和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联人最近一年又一期主要财务数据如下：

项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）

总资产96.43亿元100.57亿元

净资产36.92亿元42.37亿元

项目2024年度（经审计）2025年1月-6月（未经审计）

营业收入76.74亿元39.35亿元

净利润9.69亿元5.45亿元

（2）与公司的关联关系

通富微电子股份有限公司为公司持股5%以上的股东南通华泓投资有限公司

的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，苏州通富超威半导体有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，苏州通富超威半导体有限公司为公司关联方。

（3）履约能力分析：苏州通富超威半导体有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

3、南通通富微电子有限公司

（1）关联人的基本情况公司名称南通通富微电子有限公司统一社会信用代码913206910943210153

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人石磊注册资本193100万元成立日期2014年4月8日住所及主要办公地点南通市苏通科技产业园区江达路99号集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。（依法须主营业务经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7关联人最近一年又一期主要财务数据如下：

项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）

总资产66.38亿元70.34亿元

净资产14.12亿元10.04亿元

项目2024年度（经审计）2025年1月-6月（未经审计）

营业收入21.84亿元11.82亿元

净利润-2.46亿元-2.28亿元

（2）与公司的关联关系

通富微电子股份有限公司为公司持股5%以上的股东南通华泓投资有限公司

的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，南通通富微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，南通通富微电子有限公司为公司关联方。

（3）履约能力分析：南通通富微电子有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

4、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.

（1）关联人的基本情况

公司名称 TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.公司类型有限责任公司法定代表人石磊

注册资本77372.2645万马来西亚林吉特成立日期1978年8月3日

Suite ALevel 9Wawasan Open University54Jalan Sultan Ahmad住所及主要办公地点

ShahPenang 10050 Malaysia主营业务从事半导体封装和测试业务

关联人最近一年又一期主要财务数据如下：

项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）

总资产89.08亿元89.31亿元

净资产29.44亿元31.14亿元

8项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）

项目2024年度（经审计）2025年1月-6月（未经审计）

营业收入76.46亿元43.69亿元

净利润3.57亿元1.80亿元

（2）与公司的关联关系

通富微电子股份有限公司为公司持股5%以上的股东南通华泓投资有限公司

的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，TF AMDMICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.为通富微电子股份有限公司的控

股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，TF AMDMICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.为公司关联方。

（3）履约能力分析：TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.

BHD.为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

5、合肥通富微电子有限公司

（1）关联人的基本情况公司名称合肥通富微电子有限公司

统一社会信用代码 9134010032803903XA公司类型其他有限责任公司法定代表人石磊注册资本250000万元成立日期2015年1月23日住所及主要办公地点安徽省合肥市经济技术开发区卫星路578号集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。（依法须主营业务经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联人最近一年又一期主要财务数据如下：

项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）

总资产25.44亿元26.82亿元

净资产13.97亿元13.57亿元

项目2024年度（经审计）2025年1月-6月（未经审计）

9项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）

营业收入9.55亿元5.23亿元

净利润-0.68亿元-0.41亿元

（2）与公司的关联关系

通富微电子股份有限公司为公司持股5%以上的股东南通华泓投资有限公司

的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，合肥通富微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，合肥通富微电子有限公司为公司关联方。

（3）履约能力分析：合肥通富微电子有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

6、通富通科（南通）微电子有限公司

（1）关联人的基本情况

公司名称通富通科（南通）微电子有限公司

统一社会信用代码 91320600MA279FWW2L公司类型有限责任公司法定代表人石磊注册资本80000万元成立日期2021年10月22日住所及主要办公地点南通市通京大道226号11幢

一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成

电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技

主营业务术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联人最近一年又一期主要财务数据如下：

项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）

总资产31.35亿元34.07亿元

净资产4.29亿元3.49亿元

项目2024年度（经审计）2025年1月-6月（未经审计）

10项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）

营业收入8.78亿元6.45亿元

净利润-1.57亿元-0.80亿元

（2）与公司的关联关系

通富微电子股份有限公司为公司持股5%以上的股东南通华泓投资有限公司

的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，通富通科（南通）微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，通富通科（南通）微电子有限公司为公司关联方。

（3）履约能力分析：通富通科（南通）微电子有限公司为依法存续且经营

正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

通富微电子股份有限公司及其控股子公司是公司的重要客户，公司主要为其供应半导体测试分选机及相关备品备件。产品价格遵循市场化原则，由协议双方根据市场情况协商确定。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。本次增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易事项没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议通过本次关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

11易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易

基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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