证券代码：603063证券简称：禾望电气公告编号：2022-052

深圳市禾望电气股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股票期权拟行权数量：395.4万份；

* 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。

一、股票期权激励计划批准及实施情况

（一）公司2021年股票期权激励计划

1、2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时董事会会议，会议审议

通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

和《关于制定公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2021年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所(以下简称“天元律师”)出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司(以下简称“荣正咨询”)就《深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年2月2日至

2021年2月18日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出

的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年2月20日出具了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（二）股票期权的授予情况

1、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2021年2月

24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权1099.00万份。天

元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

（三）股票期权授予后的调整情况1、2021年5月18日，2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月1日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2021年6月2日召开2021年第四次临时董事会会议和2021年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由16.06元/股调整为15.998元/股。

2、2021年10月28日，公司召开2021年第六次临时董事会会议和2021年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中20人因个人原因已离职及1人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权870000份。

3、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中6人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权

23.5万份。

4、2022年4月20日，2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月11日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2022年5月11日召开2022年第三次临时董事会会议和2022年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由15.998元/股调整为15.928元/股。

（四）股票期权行权情况

1、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，177名股票期权激励

对象第一期行权的股票期权共计395.4万份，第一个行权期的股票期权行权截止日期为至2023年4月23日。

二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明

根据激励计划的相关规定，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的等待期为14个月，授予股票期权第一个行权期为自股票期权授予日起14个月后的首个交易日起至股票期权授予日起26个月内的最后一个交易日止，公司授予股票期权的授予日为2021年2月24日，公司授予的股票期权的等待期已届满。

序号可行权条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，

（一）计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足可行权条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

（二）情形，满足可行权条

会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司2019-2020年净利

润平均值为16651.02

公司层面业绩考核要求：

万元，公司2021年净利授予股票期权第一个行权期业绩考核目标：以

润27994.35万元，较

（三）2019-2020年净利润平均值为基数，2021年净利润增长率

2019-2020年净利润平不低于20%。（以上净利润指归属于上市公司股东的净利均值净利润值增长

润）

68.12%。上述公司业绩考核达成。个人层面绩效考核要求：

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综

合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例：

考核结果 标准系数（K）杰出（S）

优秀（A） 177名股票期权激励对

良好（B+） K=1.0 象中，177名激励对象

（四） 良好（B） 个人考核结果为 “一

一般（B-） 般”及以上，均满足全

待改进（C） K=0.7 部行权条件。

不合格（D） K=0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数（K）×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

综上所述，董事会认为公司设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，即公司177名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计395.4万份，

公司按照激励计划的相关规定办理第一期行权相关事宜。

三、本次行权的具体情况

（一）股票期权的行权安排

1、授予日：2021年2月24日。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

3、股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计177人，可行权的股票期

权为395.4万份。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

4、行权价格为15.928元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

6、行权安排：行权有效期为2022年5月27日-2023年4月23日。行权所

得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

7、激励对象行权情况

单位：万份获授的股票本次可行权股票本次可行权数量占获姓名职务期权数量期权数量授股票期权数量比例

郑大鹏董事、副总经理100.0040.0040.00%

梁龙伟副总经理12.004.8040.00%

王瑶副总经理12.004.8040.00%

中层管理人员、核心技术（业务）

864.50345.8040.00%

骨干（174人）

合计（177人）988.50395.4040.00%参与行权的公司高级管理人员行权新增股份将遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

四、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第一个行权期的

可行权条件，同意公司为177名激励对象办理第一个行权期的395.40万份股票期权的行权手续。

五、独立董事的意见

公司层面2021年度业绩已达到考核目标，177名期权激励对象中177名期权激励对象个人业绩考核结果均为“一般”及以上，均满足全部行权条件。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等规定的可行权条件，公司激励计划第一个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，激励对象符合可行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

六、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、律师的法律意见

北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见出具日，本次调整、本次行权和本次注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划的第一个行权期的行权条件已经成就，本次调整、本次行权及本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、2022年第三次临时董事会会议决议；

3、第三届监事会第三次会议决议；

4、2022年第三次临时监事会会议决议；

5、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；6、独立董事关于公司2022年第三次临时董事会会议相关事项的独立意见；

7、北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2022年5月24日