禾望电气:禾望电气关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的公告

证券代码：603063证券简称：禾望电气公告编号：2022-051

深圳市禾望电气股份有限公司

关于2019年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权第三个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股票期权拟行权数量：256.2万份；

* 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。

一、股票期权激励计划批准及实施情况

（一）公司2019年股票期权激励计划

1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日

至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

（二）股票期权的授予情况

1、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月

20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1035.50万股，向

符合条件的275名激励对象授予限制性股票1097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

2、2019年3月23日，公司公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票的登记工作，向277名激励对象授予1033.00万股股票期权，向271名激励对象授予1089.00万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权行权价格为6.98元/股，限制性股票授予价格为3.49元/股。

（三）股票期权授予后的调整情况1、2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本430890000股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于

2019年6月6日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2019年11月20日召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为

6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。

2、2019年11月20日，公司召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中

12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已

不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225000股，回购价格为3.475元/股。

3、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85000股，回购价格为3.475元/股。2020年5月6日，公司办理完110000股股票期权的注销事宜。

4、2020年5月18日，2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，

每股派发现金红利0.016元（含税）。鉴于公司2019年年度权益分派已于2020年6月3日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2020年6月8日召开2020年第四次临时董事会会议和2020年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.965元/股调整为6.949元/股。

5、2020年10月28日，公司召开2020年第八次临时董事会会议和2020年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中

10人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中19人因个人原因已离职，已

不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权285000份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票285000股，回购价格为3.459元/股。

2020年11月3日，公司办理完285000份股票期权的注销事宜。

6、2021年5月18日，2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月1日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2021年6月2日召开2021年第四次临时董事会会议和2021年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.949元/股调整为6.887元/股。

7、2021年10月28日，公司召开2021年第六次临时董事会会议和2021年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中14人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中12人因个人原因已离职，

已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格，注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权169500份，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148500股，回购价格为3.397元/股。

8、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中2人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职及1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权60000份，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购注销个人考评不

达标对应不得解除限售的限制性股票合计78000股，回购价格为3.397元/股。

9、2022年4月20日，2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月11日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2022年5月11日召开2022年第三次临时董事会会议和2022年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.887元/股调整为6.817元/股。

（四）股票期权行权情况

1、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，262名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计

396.20万份，自2020年4月20日起至2021年4月19日可进行第一个行权期的股票期权行权。

2、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，237名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计

278.25万份，自2021年4月20日起至2022年4月19日可进行第二个行权期的股票期权行权。

3、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于修订公司

<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独

立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，221名股票期权激励对象第三期行权的股票期权共计256.2万份，第三个行权期的股票期权行权截止日期为2023年4月

19日。

二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明

根据激励计划的相关规定，公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的等待期为14个月，授予股票期权第三个行权期为自股票期权授予日起38个月后的首个交易日起至股票期权授予日起50个月内的最后一个交易日止，公司授予股票期权的授予日为2019年2月20日，公司授予的股票期权的等待期已满，授予股票期权的第三个行权条件已经满足，具体如下：

序号可行权条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

公司未发生前述情形，

（一）出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足可行权条件。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情

（二）（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监形，满足可行权条件。

会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司2018年净利润值为

公司层面业绩考核要求：5372.24万元，公司2021授予股票期权第三个行权期业绩考核目标：以2018年净利润27994.35万

（三）

年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于30%。元，较2018净利润值增（以上净利润指归属于上市公司股东的净利润）。长421.09%。上述公司业绩考核达成。

个人层面绩效考核要求：

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的

综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例：

考核结果标准系数（K）杰出（S） 221名股票期权激励对

优秀（A）象中，221名激励对象个

K=1.0

良好（B）人考核结果为“合格”

（四）

合格（B-）及以上，均满足全部行

待改进（C） K=0.7 权条件。

不合格（D） K=0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数（K）×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

综上所述，董事会认为公司设定的第三个行权期行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权比例为30%，即公司221名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计256.2万份，自2022年4月20日起至2023年4月19日可进行第三个行权期的股票期权行权。三、本次行权的具体情况

（一）股票期权的行权安排

1、授予日：2019年2月20日。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

3、股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计221人，可行权的股票期

权为256.2万份。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

4、行权价格为6.817元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

6、行权安排：行权有效期为2022年5月27日-2023年4月19日。行权所

得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

7、激励对象行权情况

单位：万份获授的股票本次可行权股票本次可行权数量占获姓名职务期权数量期权数量授股票期权数量比例

梁龙伟副总经理15.004.5030%

王瑶副总经理15.004.5030%

核心技术（业务）骨干（219人）824.00247.2030%

合计（221人）854.00256.2030%参与行权的公司高级管理人员行权新增股份将遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

四、监事会意见公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，

满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第

三个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为221名激励对象办理第三个行权期的256.2万份股票期权的行权手续，同意公司为220名激励对象办理第三个解除限售期的276.75万股限制性股票的解除限售手续。

五、独立董事的意见

公司层面2021年度业绩已达到考核目标，221名期权激励对象中221名期权激励对象个人业绩考核结果均为“合格”及以上，均满足全部行权条件。220名限制性股票激励对象中219名限制性股票激励对象个人业绩考核结果为“合格”及以上，1名限制性股票激励对象个人业绩考核结果均为“待改进”。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的可行

权条件及解除限售条件，公司激励计划第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

六、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、律师的法律意见

北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见出具日，本次调整、本次行权及解除限售和本次回购注销已取得必要的批准和授权，本次激励计

划的第三个行权期及解除限售期的行权条件及解除限售条件已经成就，本次调整、本次行权及解除限售、本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、2022年第三次临时董事会会议决议；

3、第三届监事会第三次会议决议；

4、2022年第三次临时监事会会议决议；

5、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

6、独立董事关于公司2022年第三次临时董事会会议相关事项的独立意见；

7、北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的法律意见书。