证券代码：603063证券简称：禾望电气公告编号：2023-026
深圳市禾望电气股份有限公司
2023年第四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四次临时
董事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
2、公司于2023年3月29日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会
议通知；
3、本次会议于2023年3月31日以通讯方式召开；
4、本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名；
5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
拟定的《深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事刘济洲先生、郑大鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该项议案还需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二）审议通过《关于制定公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，制定的《深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事刘济洲先生、郑大鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该项议案还需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权
股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权标的股票期权的行权事宜；9、授权董事会实施本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；
10、授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
11、授权董事会确定公司本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
13、为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
14、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之
间进行分配和调整；
15、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外；
16、提请股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。
公司董事刘济洲先生、郑大鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
该项议案还需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。（四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》同意公司于2023年4月17日召开公司2023年第一次临时股东大会（具体内容详见公司召开股东大会的通知）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2023年4月1日
