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关于深圳市禾望电气股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

致：深圳市禾望电气股份有限公司

北京市君泽君（深圳)律师事务所（以下简称本所）接受深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称公司或禾望电气）的委托，担任公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》的规定，就本次激励计划的调整（以下简称本次调整）及首次授予（以下简称本次授予）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下:

1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》北京·深圳·上海·广州·天津·成都·南京·长沙·长春·珠海·海口·昆明·沈阳·石家庄·郑州香港·南昌·杭州·济南·福州·合肥·西安·大连·武汉·太原·贵阳

和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时,本所已得到公司的如下保证:公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3、本所仅就与本次调整、本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对前述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次调整及本次授予的批准与授权

依据公司有关本次激励计划的董事会、股东会决议公告、董事会薪酬与考核委员会文件（如有）及相关公告文件，公司本次授予的批准与授权情况如下:

2026年4月14日，公司召开2026年第三次临时董事会会议，审议通过《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定

公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案 (关联董事已回避表决)。

2026年4月15日至2026年4月24日，公司在内部公示了本次激励计划首次授予的激励对象名单 (包括姓名及职务)，且在公示期间，公司收到一名员工提出问询,经公司核查确认后已妥善沟通处理,除此之外,没有任何组织或个人提出异议。2026年4月29日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》

2026年5月11日,公司召开2026年第二次临时股东会,审议通过《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划 (草案)>及其摘要的议案》《关于制定公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2026年5月11日，公司召开2026年第五次临时董事会会议，审议通过《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》(关联董事已回避表决)，同意对本次激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整,并认为本次激励计划首次授予条件已经成就，同意以2026年5月12日为首次授予日，向符合条件的687名激励对象授予股票期权1,976.90万份，向符合条件的7名激励对象授予限制性股票191.00万股。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深圳市禾望电气股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划 (草案)》(以下简称《激励计划(草案)》）的规定。

二、本次调整的具体内容

依据公司有关本次激励计划的董事会、股东会决议公告、相关公告文件及公司确认，鉴于本次激励计划的个别激励对象已离职等原因，经公司2026年第二次临时股东会决议授权,公司董事会对本次激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。

调整后，本次激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由699人调整为687人，本次激励计划拟授予的权益总数由2,280.00万股调整为2,275.90万股,其中拟授予的股票期权数量由2,089.00万份调整为2,084.90万份，首次授予的股票期权由1,981.00万份调整为1,976.90万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予的限制性股票数量不变。除前述调整外，其他事项均与《激励计划 (草案)》相符，不存在差异。据此,本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划 (草案)》的规定。

三、本次授予的具体内容

（一）本次激励计划的授予条件

依据《激励计划 (草案)》的规定，本次激励计划的激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权及限制性股票:

1、公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。

依据公司《2025年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所 (特殊普通合伙)分别出具的编号为天健审[2026]7-51号的《审计报告》、天健审[2026]7-52号的《内部控制审计报告》及公司确认，公司和本次激励计划的激励对象未发生上述情形,本次激励计划的授予条件已成就。

据此，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已成就，本次授予符合《管理

办法》和《激励计划 (草案)》的规定。

（二）本次激励计划的授予日

依据公司有关本次激励计划的董事会、股东会决议公告及公司确认，公司股东会已授权董事会确定本次激励计划的授予日,同时已授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2026年5月12日，该授予日为交易日，在公司股东会审议通过本次激励计划后60日内。据此,本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划 (草案)》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，本次调整及本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案)》的规定。

本法律意见书正本叁份，无副本。

[本页以下无正文]

[北京市君泽君(深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页]

北京市君泽君(深圳)律师事务所

负责人:

姜德源

经办律师:

顾明珠

翟依琳

2026年5月12日