禾望电气:深圳市禾望电气股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：603063证券简称：禾望电气公告编号：2025-097

深圳市禾望电气股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定部分治理制度的议案》，同日召开的2025年第六次临时监事会会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况公司章程的具体条款修订情况如下：

修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具

对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理

理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他

董事、总经理和其他高级管理人员。

高级管理人员。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的提供任何资助，但是，公司实施员工持股计划的股份提供任何资助，但是，公司实施员工持股计除外。

划的除外。

……

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十六条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

第二十六条公司不得收购本公司股份。但

收购本公司的股份：

是，有下列情形之一的除外：

……

（五）将股份用于转换上市公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为转换为股票的公司债券；

股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必益所必须。

须。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司回购本公司股份，可以选

第二十七条公司收购本公司股份，可以通

择下列方式之一进行：

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）

（三）法律、行政法规和中国证监会认可

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的其他方式。

应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规、规章及其他规范性文件对公司股东、实际控

制人转让其所持的公司股份另有规定的，从其规第三十一条公司公开发行股份前已发行的定。股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、监事、高级管理人员应当向公1年内不得转让。法律、行政法规、规章及其他司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在规范性文件对公司股东、实际控制人转让其所持就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超的公司股份另有规定的，从其规定。

过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制公司董事、高级管理人员应当向公司申报所执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确动的除外；上述人员所持股份不超过1000股的，定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持任职期间可一次全部转让，不受前述每年25%的有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变

市交易之日起一年内不得转让。动的除外；上述人员所持股份不超过1000股的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公任职期间可一次全部转让，不受前述每年25%的司股份在下列情形下不得转让：转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上

（一）公司股票上市交易之日起一年内；市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质股权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司依据证券登记机构提供的第三十三条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；

决权；

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

议、财务会计报告；

……

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

……

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院相关方应当执行股东会决议。公司、董事、总认定无效。经理和其他高级管理人员应当切实履行职责，……确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条董事、高级管理人员执行职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东

人民法院提起诉讼。有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。监事会执行职务时违反法律、行政法规或审计委员会执行职务时违反法律、行政法规者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可书面请求董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

…………

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

…………

增加第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定删除的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、删除借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交新增

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

新增当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条公司董事、监事、高级管理人第四十六条公司董事、高级管理人员有义

员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启董事启动罢免程序。动罢免程序。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东会是公司的权力机构，依第四十七条股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

……亏损方案；

（六）对发行公司债券作出决议；……

（七）对公司合并、分立、解散或者变更公（六）对公司合并、分立、解散、清算或者司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决议；的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十六条规定的担保事（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；项；

…………股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条公司下列对外担保行为，应当

在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

第四十八条公司下列对外担保行为，应当

……

在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

……保总额达到或超过最近一期经审计净资产的

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

50%以后提供的任何担保；

保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后

（三）按照担保金额连续十二个月内累计提供的任何担保；

计算原则，公司对外担保总额，达到或超过公

（三）本公司及本公司控股子公司的对外

司最近一期经审计总资产30%的担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

（四）按照担保金额连续十二个月内累计

30%以后提供的任何担保；

计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算

公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的额达到或超过人民币5000万元以上；

担保；

……

（七）公司在一年内担保金额超过公司最

（七）根据相关法律法规的规定，应由股东

近一期经审计总资产30%的担保；

会决定的其他对外担保事项。

（八）根据相关法律法规的规定，应由股

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当东会决定的其他对外担保事项。

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席对于董事会权限范围内的担保事项，除应当董事会会议的三分之二以上董事审议通过；前款

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事

第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表

会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）决权的三分之二以上通过。

项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条有下列情形之一的，公司应在第五十条有下列情形之一的，公司应在事

事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；…………

第五十一条本公司召开股东会的地点为：

公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场

第四十九条本公司召开股东会的地点为：

会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。

应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告

股东会原则上将设置会场，以现场会议形式并说明原因。

召开，公司可根据具体情况依法决定采取网络或股东会原则上将设置会场，以现场会议形式者法律法规允许的方式为股东会提供便利，股东召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司通过上述方式参加股东会的，视为出席。

可根据具体情况依法决定采取网络或者法律法

……

规允许的方式为股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

……

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按

第五十一条独立董事有权向董事会提议时召集股东会。

召开临时股东会，但应当取得全体独立董事二经全体独立董事过半数同意，独立董事有分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10不同意召开临时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面……反馈意见。

……

第五十四条审计委员会有权向董事会提议

第五十二条监事会有权向董事会提议召

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有……第五十五条单独或者合计持有……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提

开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本员会提出请求。审计委员会应当根据法律、行政章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行召

股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交所备案。易所备案。

…………监事会或召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通

股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监出机构和证券交易所提交有关证明材料。会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行召

的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集的东会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东会会议，董事

第六十条公司召开股东会会议，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上

审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。……面提交召集人。……股东会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或不符合本章程规定

十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

出决议。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可……以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整披代理人不必是公司的股东；

露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需……要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补股东会通知和补充通知中应当充分、完整披充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟公司股东会采用网络或者其他方式的，应当讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表解释。

决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式公司股东会采用网络或者其他方式的，应当投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一

束当日下午3：00。日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当不午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

少于2个交易日且不多于7个工作日。股权登记日下午3:00。

日一经确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

…………

除累积投票制选举董事、监事外，每位董除累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

…………

第六十八条股东出具的委托他人出席股东

第六十六条股东出具的委托他人出席股会的授权委托书应当载明下列内容：

东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名、身份证号码；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名、身份证号码；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

……示；

……

第六十七条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第七十一条股东会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同股东自行召集的股东会，由召集人推举代表推举的一名审计委员会成员主持。主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推……举代表主持。

……

第七十五条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、总

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；经理和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十八条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。于10年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通一以上通过。过。

…………

第八十一条下列事项由股东会以普通决

第八十二条下列事项由股东会以普通决议

议通过：

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

……

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；

法；

（四）公司年度报告；

……

第八十四条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

第八十三条股东（包括股东代理人）以其

股份享有一票表决权，类别股股东除外。同一表所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的股份享有一票表决权。

一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投……票结果为准。

……

第八十六条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：董事候选人提名的方式和程序如下：（一）董事会、监事会以及持有或者合并（一）董事会、单独持有或者合计持有公司

持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法已发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规

律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选事候选人的议案；人的议案；

（二）董事会、监事会、单独或者合计持（二）董事会、单独或者合计持有公司已发

有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本

律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议候选人的议案；案。

（三）监事会、单独或者合计持有公司已……

发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和提名人在提名董事候选人之前应当取得该

本章程规定向股东会提出非职工代表监事候选候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公人的议案。开披露董事候选人的资料真实、完整并保证当选……后切实履行董事的职责。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该

候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十八条涉及下列情形的，股东会在董

事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

第八十七条公司选举二名以上董事或者

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有监事时实行累积投票制度。

权益的股份比例在30%以上。

累积投票制是指股东会选举董事或者监事

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

的表决权可以集中使用。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

第八十八条非职工代表担任的董事、监事第八十九条非职工代表担任的董事候选人候选人名单以提案的方式提请股东会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

第九十三条股东会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，……前，……股东会对提案进行表决时，应当由股东代表股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布与律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十九条股东会通过有关董事、监事选第一百条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间为相关选的，新任董事就任时间为相关选举提案获得股东举提案获得股东会通过之时。会通过之时。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列第一百〇四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

考验期满之日起未逾2年；……

……（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情他内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司

（二）不得挪用公司资金；

资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其名义或者其他个人名义开立账户存储；

他个人名义开立账户存储；

……

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情况资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…………

第一百〇九条董事可以在任期届满以前

第一百一十条董事可以在任期届满以前提提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报报告。董事会应在2日内披露有关情况。

告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

2个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会低于法定

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

第一百一十条董事辞职生效或者任期届尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者满，应向……结束而定。任期届满，应向……结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在新增

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条公司设独立董事，独立董

事的人数不得少于董事会人数的三分之一，其中至少一名会计专业人士。

公司制定独立董事工作制度，具体规定独删除

立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利

义务、法律责任等内容，经股东会批准后生效。

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定执行。

新增第二节独立董事

第一百一十五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或新增

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

新增（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二节董事会第三节董事会

第一百一十五条董事会由5名董事组成，第一百二十三条董事会由5名董事组成，其其中有2名董事为独立董事。董事经公司股东会中有2名董事为独立董事。董事经公司股东会选选举产生。董事会行使下列职权：举产生。董事会行使下列职权：

…………

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理经理、首席运营官、首席技术官、首席财务官（财的提名，聘任或者解聘公司副总经理、首席运营务负责人）等其他高级管理人员，并决定其报酬官、首席技术官、首席财务官（财务负责人）等事项和奖惩事项；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事……项；公司应当定期或者不定期召开全部由独立……董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会负责制订独立董事专门会议工作制度，规范独立董事专门会议的运作。

第一百一十九条董事会对公司交易事项第一百二十七条董事会对公司交易事项的的决策权限如下。决策权限如下。

非关联交易事项的决策权限如下：非关联交易事项的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经一期经审计总资产的10%以上的对外投资、购买审计总资产的10%以上的对外投资、购买出售重

出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）上，且成交金额超过1000万元的对外投资、购买占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；绝对金额超过1000万元的对外投资、购买出售

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过（三）交易的成交金额（包括承担的债务和

100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以

抵押、委托理财等交易事项；上，且成交金额超过1000万元的对外投资、购买

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

收入10%以上，且绝对金额超过1000万元的对外年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产

等交易事项；抵押、委托理财等交易事项；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000

100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、抵押、委托理财等交易事项。委托理财等交易事项；

上述事项所列指标涉及的数据如为负值，取（六）交易标的（如股权）在最近一个会计绝对值计算。年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经董事会决定对外担保事项的权限为：本章程审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

第四十六条规定以外的其他担保事项由董事会元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、决定；本章程第四十六条规定的担保事项由董委托理财等交易事项。

事会提请股东会审议批准。上述事项所列指标涉及的数据如为负值，取关联交易事项的决策程序如下：绝对值计算。

（一）与关联自然人发生的交易金额在30董事会决定对外担保事项的权限为：本章程

万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；第四十八条规定以外的其他担保事项由董事会

（二）与关联法人发生的关联交易金额在决定；本章程第四十八条规定的担保事项由董事

300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审会提请股东会审议批准。

计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易（公关联交易事项的决策程序如下：司提供担保除外）；（一）与关联自然人发生的交易金额（包括

（三）法律、法规或其他规范性文件对上承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易

述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定（公司提供担保除外）；执行。（二）与关联法人（或者其他组织）发生的公司发生的对外投资、购买出售重大资产、交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元

资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标准之以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产一的，应当在董事会审议通过后提交股东会批值绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担准：保除外）；

（一）本章程第四十六条所列须由股东会法律、法规或其他规范性文件对上述事项的

审议批准的对外担保事项；审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

……公司发生的对外投资、购买出售重大资产、

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和资产抵押、委托理财等交易事项达到下列标准之费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以一的，应当在董事会审议通过后提交股东会批上，且成交金额超过5000万元的对外投资、购买准：

出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；（一）本章程第四十八条所列须由股东会审

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计议批准的对外担保事项；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过……

500万元的对外投资、购买出售重大资产、资产（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额

抵押、委托理财等交易事项；（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业绝对金额超过5000万元的对外投资、购买出售

收入50%以上，且绝对金额超过5000万元的对外重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；

投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财（四）交易的成交金额（包括承担的债务和等交易事项；费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以

（六）交易标的在最近一个会计年度相关的上，且成交金额超过5000万元的对外投资、购买

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；

的50%以上，且绝对金额超过500万元的对外投（五）交易产生的利润占公司最近一个会计资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过交易事项；500万元的对外投资、购买出售重大资产、资产

（七）交易标的在连续十二个月内经累计计抵押、委托理财等交易事项；

算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买（六）交易标的（如股权）在最近一个会计出售重大资产交易；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

（八）与关联人的交易（公司提供担保、受经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、

额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净委托理财等交易事项；

资产绝对值5%以上的重大关联交易；（七）交易标的（如股权）在最近一个会计

（九）上述（一）至（六）项所列指标涉年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

及的数据如为负值，取绝对值计算。审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万……元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；

（八）交易标的涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近

一期经审计总资产30%的购买出售重大资产交易；

（九）与关联人的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金

额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；

上述（一）至（七）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

……

第一百二十三条董事会会议分为定期会

第一百三十一条董事会每年至少召开两次议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通通知全体董事。

知全体董事和监事。

第一百二十四条代表十分之一以上表决第一百三十二条代表十分之一以上表决权

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增

董事2名，由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增

成员的过半数通过。审计委员会的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十五条公司董事会下设立专门第一百四十七条公司董事会设立提名委员委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委

公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提占多数并担任召集人。

名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中董事会可以……。董事会另行制订董事会专独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中门委员会议事规则，并由董事会以普通决议批至少应有一名独立董事是会计专业人士。准通过。

董事会可以……。

第一百四十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的新增成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条董事会另行制订董事会

专门委员会议事规则，并由董事会以普通决议删除批准通过。

第一百三十九条本章程第一百〇三条关

第一百五十二条本章程关于不得担任董事

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形，同时适用于高级管理人员。

员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务规定，同时适用于高级管理人员。

和第一百〇七条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条在公司控股股东、实际控制第一百五十三条在公司控股股东、实际控

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的不得担任……人员，不得担任……

第一百四十四条总经理工作细则包括下第一百五十七条总经理工作细则包括下列

列内容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百六十一条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证

券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，

第一百四十八条董事会秘书由董事长提

参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员名，董事会聘任或解聘。

相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

董事会秘书的主要职责是：

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

（一）协助董事长处理董事会的日常工作；

公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告

（二）负责董事会、股东会文件的有关组并披露；

织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；

督促公司等相关主体及时回复证券交易所问

（三）负责组织协调信息披露，增强公司询；

透明度；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关

（四）处理与中介机构、监管部门、媒体

法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协关系，搞好公共关系。

助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法

规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第七章监事会删除第一百五十二条本章程第一百〇三条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义删除务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事的任期每届为3年。

删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监删除事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整。

第一百五十七条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当删除承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给删除公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，其中，股东代表监事两名，职工代表监事一名。监事会中的股东代表监事由公司股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会选举产生。

删除监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的删除

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会召开临时会议的通知可选择本章程规定

的方式发出；通知时限为：会议召开2日以前通删除知。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。

监事会决议应当经半数以上监事同意通过。

第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议删除事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十四条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十五条监事会会议通知包括以

下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十九条公司分配……第一百六十八条公司分配……。

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，经股东会决议分红的，则按照股东持有后利润，经股东会决议分红的，则按照股东持有的股份比例分配（但本章程规定不按持股比例的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分分配的除外）。配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应理人员应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

…………

第一百七十条公司的公积金用于弥补公第一百六十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按规定使用资本公积金。照规定使用资本公积金。

…………

第一百七十三条公司利润分配政策为：第一百七十二条公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制机制

1.利润分配政策研究论证程序1.利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要

修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并充分听取独立董事、回报，由董事会充分论证，并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于利对于利润分配政策的修改，还应详细论证其原因润分配政策的修改，还应详细论证其原因及合理及合理性。性。

2.利润分配政策决策机制2.利润分配政策决策机制

（1）公司董事会结合具体经营数据，充分（1）公司董事会结合具体经营数据，充分

考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或中者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半董事过半数以及独立董事二分之一以上审议通数以及独立董事二分之一以上审议通过后提交过后提交股东会审议并以普通决议批准。股东会审议并以普通决议批准。

…………

（2）股东会对现金分红具体方案进行审议（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，……。前，……。

（3）公司董事会须在股东会批准后两个月公司应当严格执行本章程确定的现金分红

内完成股利（或股份）的派发事项。政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确

（4）公司将根据自身实际情况，并结合股有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出制定或调整股东回报计划。席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通

（二）公司利润分配政策过。

……（3）公司董事会须在股东会批准后两个月

公司董事会、监事会和股东会对利润分配内完成股利（或股份）的派发事项。

政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董（4）公司将根据自身实际情况，并结合股事、外部监事和公众投资者的意见。东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在……上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展东回报计划。

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重（二）公司利润分配政策

大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司……章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司董事会、股东会对利润分配政策的决策……和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投公司发展阶段不易区分但有重大资金支出资者的意见。

安排的，公司董事会可以参照上述原则提出相……应现金分红政策。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展……阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力

5.信息披露：公司应当在年度报告中详细是否有重大资金安排和投资者回报等因素，区分

披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异事项进行专项说明：化的现金分红政策：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会……决议的要求；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；安排的，公司董事会可以按照前款第（3）项处

（3）相关的决策程序和机制是否完备；理。

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有……

的作用；5.信息披露：公司应当在年度报告中详细

……披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

……

第一百七十四条公司董事会应根据……。

第一百七十三条公司董事会应根据……。

有关调整利润分配政策的议案，董事会应有关调整利润分配政策的议案，董事会应对在相关提案中详细论证和说明修改的原因，由调整或变更方案的合理性进行充分论证后提交

监事会发表意见，经董事会全体董事过半数以股东会，并经出席股东会的股东（包括股东代理及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东

人）所持表决权的三分之二以上表决通过后生会，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）效。

所持表决权的三分之二以上表决通过后生效。

……

第一百七十四条公司实行内部审计制度，

第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究行内部审计监督。等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条公司内部审计机构对公司新增

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应新增当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百七十六条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除计负责人向董事会负责并报告工作。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮寄或法律认可删除的其他方式之一或几种方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百九十三条公司合并支付的价款不超

过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但新增本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当……，并

第一百九十一条公司合并，应当……，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息

于30日内在指定媒体上公告。债权人……公示系统公告。债权人……

第一百九十三条公司分立，其财产作相应第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立……，并于30日内在指定媒体上公公司分立……，并于30日内在指定媒体上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资本第一百九十八条公司需要减少注册资本时……，并于30日内在指定媒体上公告。债权时……，并于30日内在指定媒体上或者国家企业人……。信用信息公示系统公告。债权人……。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一百七

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司有本章程第一百九第二百〇四条公司有本章程第二百〇四条

十七条第（一）项、第（二）项情形，……第（一）项、第（二）项情形，……

第一百九十九条公司因本章程第一百九第二百〇五条公司因本章程第二百〇四条

十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定……项规定……

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章附则第十一章附则

第二百一十七条释义

第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指……

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十五条本章程附件包括股东会第二百二十一条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。

公司将按照以上修改内容，对相关条款进行修订，除上述条款修订外，还调整了部分文字内容表述，除此之外《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议批准，并提请授权经理层或经理层授权人员修订《公司章程》中相关条款并办理相关工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、公司治理制度的修订、制定情况

为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对公司相关治理制度进行同步修订。具体情况如下：

是否需要提交

序号制度名称修订/制定股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理办法修订是

5对外担保管理办法修订是

6对外投资管理办法修订是

7募集资金管理办法修订是

8累积投票制实施细则修订是