东海证券股份有限公司

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深圳市禾望电气股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）

二〇二六年五月

1目录

释义....................................................3

声明....................................................5

一、基本假设................................................6

二、本激励计划的授权与批准.........................................6

三、本次限制性股票激励计划的调整事项....................................7

四、本激励计划首次及预留授予条件成就情况的说明...............................8

五、本激励计划首次授予条件情况的说明....................................9

六、独立财务顾问意见..........................................144

2释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

释义项释义内容

公司、上市公司、指深圳市禾望电气股份有限公司禾望电气

股权激励计划、本

激励计划、本计指深圳市禾望电气股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划

划、《激励计划》本独立财务顾问报东海证券股份有限公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2026年股票期权与指

告、本报告限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告本独立财务顾问指东海证券股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买禾望电气一定数股票期权指量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的禾限制性股票指望电气股票

按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司或其控股子公司董激励对象指

事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易授权日/授予日指日

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对象购买/获得上

行权价格/授予价格指市公司股份的价格

自股票期权/限制性股票授权/授予之日起至股票期权/限制性股票全部行权/解有效期指

除限售或注销/回购注销完毕之日止等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

行权指激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转限售期指让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限解除限售期指售并可上市流通的期间

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《深圳市禾望电气股份有限公司章程》《公司考核管理办《深圳市禾望电气股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考指法》核管理办法》

3释义项释义内容

元、万元指人民币元、万元

注1：本独立财务顾问报告所引用的公司财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4声明

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规

范性文件的要求，根据禾望电气提供的有关资料制作。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由禾望电气提供，本激励计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件

和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对禾望电气股东是否公平、合理，对股东的

权益和禾望电气持续经营的影响发表意见，不构成对禾望电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请禾望电气全体股东认真阅读禾望电气公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对禾望电气全体股东尽责的态度，依据客

观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括禾望电气章程、相关董事会、股东会会议决议、相关期间公司财务报告等，并和禾望电气相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

5一、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

二、本激励计划的授权与批准

禾望电气2026年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2026年4月14日，公司召开2026年第三次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。北京市君泽君（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2026年4月15日至

2026年4月24日，在公示的时限内，公司收到一名员工提出问询，经公司核查确

认后已妥善沟通处理。除此之外，没有任何组织或个人提出异议。此外，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2026年4月29日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

63、2026年5月11日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得

2026年第二次临时股东会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条

件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

4、2026年5月11日，公司召开2026年第五次临时董事会会议，审议通过了

《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2026年5月12日为首次授予日，向符合条件的687名激励对象首次授予股票期权1976.90万份，向符合条件的7名激励对象授予限制性股票191.00万股。北京市君泽君（深圳）律师事务所就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。

三、本次限制性股票激励计划的调整事项

根据《管理办法》《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等

相关规定及公司2026年第二次临时股东会的授权，鉴于本激励计划激励对象中个别激励对象已离职等原因，禾望电气于2026年5月11日召开2026年第五次临时董事会会议审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由699人调整为687人。本激励计划拟授予的权益总数由2280.00万股调整为2275.90万股，其中拟授予的股票期权数量由2089.00万份调整为2084.90万份，首次授予股票期权1981.00万份调整为

1976.90万份，预留授予股票期权数量不变，授予限制性股票数量不变。

7除上述调整外，其他事项均与公司2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》相符，不存在差异。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，内容及审批程序合法、合规。

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划对首次授予激励对象名单和授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本激励计划首次及预留授予条件成就情况的说明

依据《管理办法》和《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中

有关授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

84、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，上市公司董事会认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意以2026年5月12日为首次授予日，向符合条件的687名激励对象授予股票期权1976.90万份，向符合条件的7名激励对象授予限制性股票191.00万股。

五、本激励计划首次授予条件情况的说明

1、授予日：本激励计划的首次授予日为2026年5月12日。

2、授予数量：本次授予权益总量为2167.90万股，其中股票期权1976.90万份，限制性股票191.00万股。

3、授予人数：本次授予的激励对象总人数为694人，其中拟授予股票期权

的激励对象人数为687人，拟授予限制性股票的激励对象人数为7人。

4、首次授予的股票期权行权价格为30.79元/份，授予的限制性股票授予价

格为17.11元/股。

5、股票来源：禾望电气从二级市场回购的A股普通股或/和向激励对象定向

发行A股普通股。

6、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排

（1）本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获

授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）股票期权等待期及行权安排

本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24

个月、36个月。预留部分的股票期权若是在2026年三季报披露前授予，则预留部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待期一致，预留

9部分的股票期权若是在2026年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为14个月、26个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安行权比行权时间排例

第一个自股票期权首次授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次

40%

行权期授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个自股票期权首次授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次

30%

行权期授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个自股票期权首次授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次

30%

行权期授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

若本激励计划预留部分的股票期权在2026年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在2026年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安行权比行权时间排例

第一个自股票期权预留授予日起14个月后的首个交易日起至股票期权预留

50%

行权期授予日起26个月内的最后一个交易日当日止

第二个自股票期权预留授予日起26个月后的首个交易日起至股票期权预留

50%

行权期授予日起38个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，禾望电气将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（3）限制性股票限售期及解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别自相应部分限制性股票授予登记

完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于

担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票

10红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，禾望电气为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由禾望电气回购并注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售解除限售解除限售时间安排比例

第一个解自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制

40%

除限售期性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制

30%

除限售期性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制

30%

除限售期性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，禾望电气将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

（1）获授的股票期权情况：

占股东会批准本股获授的股票期权数占授予权益总姓名职务权激励计划时公司量（万份）数的比例总股本的比例

中层管理人员、核心技术

1976.9086.86%4.31%（业务）骨干（687人）

预留108.004.75%0.24%

合计2084.9091.61%4.54%

（2）获授的限制性股票情况：

占股东会批准本股获授的限制性股票占授予权益总姓名职务权激励计划时公司数量（万股）数的比例总股本的比例

副董事长、总

郑大鹏50.002.20%0.11%经理

副总经理、首

周党生30.001.32%0.07%席技术官

11占股东会批准本股

获授的限制性股票占授予权益总姓名职务权激励计划时公司数量（万股）数的比例总股本的比例

副总经理、首

肖安波30.001.32%0.07%席运营官

梁龙伟副总经理30.001.32%0.07%

副总经理、首陈文锋席财务官（财30.001.32%0.07%务负责人）

曹阳董事会秘书15.000.66%0.03%

李小康职工代表董事6.000.26%0.01%

合计（7人）191.008.39%0.42%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的禾望电气股票数量，累计未超过禾望电气股本总额的1%。禾望电气全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过禾望电气股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有禾望电气5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据《管理办法》和本激励计划相关规定及禾望电气2026年第二次临时股

东会的授权，鉴于本激励计划激励对象中个别激励对象已离职等原因，禾望电气董事会对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由699人调整为687人。本激励计划拟授予的权益总数由2280.00万股调整为2275.90万股，其中拟授予的股票期权数量由2089.00万份调整为2084.90万份，首次授予股票期权1981.00万份调整为

1976.90万份，预留授予股票期权数量不变，授予限制性股票数量不变。

除上述调整外，其他事项均与禾望电气2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》相符，不存在差异。

8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

（1）禾望电气业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在行权期/解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件/解除限售条件。

股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

12行权/解除考核

业绩考核目标限售期年度

禾望电气需满足下列两个条件之一：

第一个行1、以禾望电气2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不

2026

权/解除限低于10%；

年

售期2、以禾望电气2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于

10%。

禾望电气需满足下列两个条件之一：

第二个行1、以禾望电气2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不

2027

权/解除限低于20%；

年

售期2、以禾望电气2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于

20%。

禾望电气需满足下列两个条件之一：

第三个行1、以禾望电气2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不

2028

权/解除限低于30%；

年

售期2、以禾望电气2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于

30%。

注：1、以上营业收入指经审计的上市公司营业收入，下同；

2、以上净利润指归属于上市公司股东的净利润，下同。由本次股权激励计划产生的激励成

本将在管理费用中列支。

若本激励计划预留部分的股票期权在2026年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2026年三季报披露后授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：

行权考核业绩考核目标期年度

禾望电气需满足下列两个条件之一：

第一1、以禾望电气2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

2027

个行20%；

年

权期2、以禾望电气2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%。

禾望电气需满足下列两个条件之一：

第二1、以禾望电气2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于

2028

个行30%；

年

权期2、以禾望电气2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于30%。

注：1、以上营业收入指经审计的上市公司营业收入，下同；

2、以上净利润指归属于上市公司股东的净利润，下同。由本次股权激励计划产生的激励成

本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则禾望电气按照本激励计划，将激励对象所获期权当期可行权份额注销。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限

13制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

（2）激励对象个人层面绩效考核要求

董事会薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数（K）×个人当年计划行权/解除限售额度。

激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B+、B）、

一般（B-）、待改进（C）和不合格（D）七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

杰出优秀良好良好一般待改进不合格等级

（S） （A） （B+） （B） （B-） （C） （D）标准系数

K=1.0 K=0.7 K=0

（K）

若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、合格、待改进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权的股票期权由禾望电气注销，当期未能解除限售的限制性股票由禾望电气按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，禾望电气将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由禾望电气注销，限制性股票由禾望电气按授予价格回购注销。

9、本次授予不会导致禾望电气股权分布不具备上市条件的情况。

六、独立财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：截至本报告出具日，禾望电气和本次激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整及首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本激励计划的相关规定；公司本次授予尚需按

照《管理办法》和本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向

14上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

15(本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页)东海证券股份有限公司年月日

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