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北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书

致：深圳市禾望电气股份有限公司

北京市君泽君(深圳）律师事务所（以下简称本所)接受深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称公司或禾望电气）的委托，担任公司2023年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》的规定，就本次激励计划部分股票期权注销（以下简称本次注销）及首次授予股票期权的第三个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下:

1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时,本所已得到公司的如下保证:公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3、本所仅就与本次注销、本次行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对前述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次注销及本次行权的批准与授权

依据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董事文件及相关公告文件，公司本次注销及本次行权的批准与授权情况如下:

2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。

2023年4月17日，公司召开2023年第五次临时董事会会议和2023年第五次临时监事会会议，分别审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》(关联董事已回避表决)。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2023年8月2日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议,分别审议通过《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》（关联董事已回避表决)。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》（关联董事已回避表决)。

2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》(关联董事已回避表决)。

2024年8月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》（关联董事已回避表决)。

2025年3月13日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》(关联董事已回避表决)。

2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议，分别审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议

案》(关联董事已回避表决)。

2025年4月28日，公司召开2025年第二次临时董事会会议和2025年第二次临时监事会会议，分别审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 (关联董事已回避表决)。

2025年5月19日，公司召开2025年第三次临时董事会会议和2025年第三次临时监事会会议，分别审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》(关联董事已回避表决)。

2025年10月27日，公司召开2025年第五次临时董事会会议和2025年第五次临时监事会会议，分别审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》(关联董事已回避表决)。

2026年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》(关联董事已回避表决)。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销及本次行权已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划 (草案)》(以下简称《激励计划(草案)》）的规定。

二、本次注销的具体内容

依据公司相关公告文件及确认，本次激励计划的2名激励对象因个人原因已离职，不符合本激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象的考核年度个人绩效考评结果为待改进且该等情形不符合本次激励计划有关股票期权全部行权的规定。因此，公司决定注销前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计26,400份。据此，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划 (草案)》的规定,合法、有效。

三、本次行权的具体内容

（一）第三个行权期的等待期说明

依据《激励计划 (草案)》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月，本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权期为自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。依据公司相关公告文件及确认，本次激励计划首次授予股票期权的授予日为2023年4月17日。据此，本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权期的等待期即将届满。

（二）本次行权条件成就的说明

依据公司相关公告文件、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审[2026]7-51号的《审计报告》、编号为天健审[2026]7-52号的《内部控制审计报告》及公司确认，公司未发生如下情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。

依据公司相关公告文件及公司确认并经查询相关行政主管机关、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，本次激励计划的激励对象未发生以下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。

依据公司相关公告文件、天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号为天健审[2023]7-133号和编号为天健审[2026]7-51号的《审计报告》，公司2022年归

属于上市公司股东的净利润为26,690.04万元，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为53,102.31万元，较2022年归属于上市公司股东的净利润增长98.96%。

依据公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象2025年度的个人绩效考核结果、公司相关公告及公司确认，本次激励计划首次授予的297名激励对象的个人考核结果为一般及以上，1名激励对象的个人考核结果为待改进。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权期的行权条件已经成就，本次行权符合《管理办法》和《激励计划 (草案)》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销和本次行权已取得必要的批准和授权,本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权期的行权条件已经成就，本次注销和本次行权符合《管理办法》《激励计划 (草案)》的规定。

本法律意见书正本叁份，无副本。

[本页以下无正文]

[此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》之签署页]

北京市君泽君(深圳)律师事务所

负责人:

姜德源

经办律师:

顾明珠

翟依琳

2026年3月日