深圳市禾望电气股份有限公司

关联方资金往来管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）

与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，结合公司章程和公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和上交所《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第四条本制度所称“资金往来”，包括：经营性资金往来和非经营性资金往来两种情况。经营性资金往来，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金往来。非经营性资金往来，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第二章资金往来事项及规范

1第五条公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控

制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告

等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他占用方式。

第八条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照公司章程、《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第三章关联方资金往来支付程序

2第九条对于年度股东会批准的日常关联交易产生的经营性资金往来，应按

照公司内部审批流程和关联交易协议约定进行支付。

第十条对于偶发性关联交易产生的经营性资金往来，应按照公司《关联交易管理办法》规定的权限和程序进行审批，并按批准的内容签订相应的关联交易协议，据此安排资金支付。

第十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，公司财

务管理部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经总经理审批后，公司财务管理部门才能办理具体支付事宜，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第四章资金往来的监督和责任

第十二条财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联

方非经营性资金往来的审查情况，督促经营性资金往来及时结算，杜绝公司关联方非经营性资金占用情况的发生。

第十三条公司财务负责人负责公司日常资金管理工作，加强对公司财务过

程的控制，监控关联方与公司的资金、业务往来。

第十四条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被公司关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与公司关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被公司关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其他

关联方占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。

3第十六条公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，

相关董事、高级管理人员应当立即向上交所报告。

第十七条关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司关联方违反规定

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条因公司关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第十九条因公司向控股股东、实际控制人或其他关联方提供资金或违反规

定程序对外提供担保且情形严重，公司应及时披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。

第二十条注册会计师为公司年度财务报告进行审计时，应对公司是否存在

被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并在公司披露年度报告时同时进行披露。

第二十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽职，维护公司资金安全。

与公司关联方发生资金往来事项时，公司董事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给本公司造成损失的，应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

第二十二条公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联

方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。

公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关

联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，涉嫌违法的，移送司法机关处理，追究其法律责任。

第五章附则

4第二十三条本制度未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

第二十四条本制度由公司董事会拟定并审议通过之日起生效。

第二十五条本制度的制定和修改，应经董事会以普通决议批准。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

深圳市禾望电气股份有限公司

二〇二五年十一月

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