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北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

致：深圳市禾望电气股份有限公司

北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称公司或禾望电气）的委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就禾望电气2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称本次差异化分红）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下:

1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时,本所已得到公司的如下保证:

北京·深圳·上海·广州·天津·成都·南京·长沙·长春·珠海·海口·昆明·沈阳·石家庄·郑州香港·南昌·杭州·济南·福州·合肥·西安·大连·武汉·太原·贵阳

公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3、本所仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次差异化分红相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次差异化分红的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对前述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

依据公司2024年第一次临时董事会会议决议公告、2025年第一次临时董事会会议决议公告、第四届董事会第四次会议决议公告、2025年年度股东会决议公告及其他与回购股份、2025年度利润分配相关的公告，本次差异化分红的原因如下:

2024年2月1日，公司收到其董事长韩玉先生《关于提议深圳市禾望电气股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

2024年2月4日，公司召开2024年第一次临时董事会会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。2024年2月5日，公司披露《深圳市禾望电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨推动“提质增效重回报”行动方案的公告》,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。2024年2月7日，公司披露《深圳市禾望电气股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》。

2024年12月18日，公司披露《深圳市禾望电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份完成暨回购实施结果的公告》，截至2024年12月16日，公司股份回购计划实施完毕，通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,342,000股（占公司总股本的0.30%），回购成交的最高价格为18.79元/股，最低价格为18.06元/股，回购均价18.48元/股，已支付的资金总额为24,799,005元（不含印花税、佣金等交易费用）。

2025年4月8日，禾望电气收到其董事长韩玉先生《关于提议深圳市禾望电气股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时董事会会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。2025年4月12日，公司披露《深圳市禾望电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于员工持股计划或股权激励计划。2025年4月15日，公司披露《深圳市禾望电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

2026年3月10日，公司披露《深圳市禾望电气股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2026年3月6日，公司股份回购计划实施完毕，通过集中竞价交易方式已累计回购股份331,400股（占公司总股本的0.07%)，回购成交的最高价格为33.50元/股，最低价格为29.43元/股，回购均价30.77元/股，已支付的资金总额为10,197,733元（不含印花税、佣金等交易费用）。

2026年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案》，公司2025年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利,以未来实施2025年度利润分配实施公告的股权登记日总股数扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税)，拟派发现金红利59,398,981.46元（含税）。2026年3月26日，公司披露《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。

2026年4月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配方案》。

根据《回购指引》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。据此,公司回购专用账户持有的公司股份不能参与公司2025年度利润分配,且公司实施2025年度利润分配时股权登记日的总股数与应分配股数存在差异，公司2025年度利润分配应实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

依据公司2024年第一次临时董事会会议决议公告、2025年第一次临时董事会会议决议公告、第四届董事会第四次会议决议公告、2025年年度股东会决议公告及《关于公司2025年度利润分配预案的公告》，公司2025年度利润分配方案具体如下:

公司以未来实施2025年度利润分配实施公告的股权登记日总股数扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税)，2025年度拟派发现金红利59,398,981.46元（含税)，占合并报表中归属于公司普通股股东的净利润的比率为11.19%，且公司2025年度不进行资本公积转增股本和送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间,因股票期权行权致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

三、本次差异化分红的计算依据

依据公司确认，截至本法律意见书出具日，禾望电气的总股本为459,539,190股股份，公司回购专用账户持有禾望电气1,673,400股股份。因此，公司回购专用账户持有的禾望电气股份不参与2025年度利润分配,参与禾望电气2025年度利润分配的股数为457,865,790股股份。

依据《关于公司2025年度利润分配预案的公告》及公司确认，公司2025年度不进行资本公积转增股本和送红股。因此，公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为0。

依据公司确认，公司本次差异化分红申请日（2026年4月22日）的前一交易日（2026年4月21日）的收盘价为41.25元/股，并以前述收盘价为参考价格。

根据《上海证券交易所交易规则》的规定，除权（息）参考价格的计算公式为:除权（息）参考价格=［（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]（1+流通股份变动比例）。

据此，公司按照上述公式计算除权除息参考价，具体计算如下:

1、结合公司2025年度利润分配的实际分派情况，公司根据实际分派计算的除权（息）参考价格为41.12元/股，计算方式为：除权（息）参考价格=（41.25一0.13)-（1+0）。

2、结合参与公司2025年度利润分配的股数及公司总股本，按照“虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）一总股本”的公式计算，公司虚拟分派的现金红利约为0.13元/股。据此，以前述公司虚拟分派的现金红利为参考，公司根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格为41.12元/股，计算方式为：除权（息）参考价格=（41.25—0.13）一（1+0）。

3、结合上述公司根据实际分派计算的除权（息）参考价格和公司根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格，按照“除权（息）参考价格影响=（实际分派计算的除权（息）参考价格-虚拟分派计算的除权（息）参考价格丨一根据实际分派计算的除权（息）参考价格”的公式计算，公司除权（息）参考价格影响为0.00%。

据此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购股份不参与公司2025年利润分配对除权（息）参考价格影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购指引》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书正本叁份，无副本。

[本页以下无正文]

[此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页]

北京市君泽君 (深圳)律师事务所

负责人:

姜德源

经办律师:

顾明珠

翟依琳

2026年4月22日